Contract
证券代码：873683 证券简称：云集数科 主办券商：中泰证券
云集数字科技（山东）股份有限公司员工持股计划（草案）
2023 年 2 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持
股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称
“《业务指南》”）、《云集数字科技（山东）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定及法律文件制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、家庭收入以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资 助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划通过设立有限合伙企业（以下简称“有限合伙”或 “合伙企业”）并依据《员工持股计划管理办法》及有限合伙之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
五、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划所设立的合伙企业认购公司定向发行的股票。
六、本员工持股计划以“份额”作为认购单位，每 3.45 个份额对应 1
股公司股票，每份额的认购价格为人民币 1.00 元。本员工持股计划合计不
超过 8,797,672.5 份额（对应公司股票 2,550,050 股，占定向发行后公司股本总额的 16.99%，对应认购的公司股票价格为 3.45 元/股），资金总额不超过 8,797,672.50 元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的激励对象为公司的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、骨干员工等重要员工。本员工持股计划的激励对象应当以个
人直接出资参与本持股计划，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。
八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关规范文件，若本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
九、公司董事会对本《员工持股计划（草案）》审议通过后，公司将发出召开股东大会通知予以审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事及相关股东均应回避表决。
目录
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
云集数科、本公司、公 司 | 指 | 云集数字科技（山东）股份有限公司 |
股票、标的股票 | 指 | 依据本计划而由合伙企业持有的云集数科 普通股股票 |
员工持股计划、本员工 持股计划、本计划 | 指 | 《云集数字科技（山东）股份有限公司员 工持股计划（草案）》 |
激励对象/参与对象 | 指 | 符合公司规定的条件，本计划所列的加入 员工持股计划的特定对象（公司的员工） |
持有人 | 指 | 根据本计划确认认购计划份额并实际出资 的参与对象 |
持有人会议 | 指 | 依据本计划规定通知全体持有人召开的会 议，在有限合伙设立后，合伙企业之合伙人会议即为持有人会议 |
潍坊星瀚、持股平台、有限合伙或合伙企业 | 指 | 潍坊星瀚企业管理服务中心（有限合 伙），为实施员工持股计划，而由激励对象根据本计划规定而作为合伙人出资设立有限合伙企业 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《云集数字科技（山东）股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《云集数字科技（山东）股份有限公司公 司章程》 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司法人治理结构，建立公司长期内部持股机制，充分调动公司董事、监事、中高级管理人员及 优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作 用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、 员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监 管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计 划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。最终根据选
择参加本计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、家庭收入或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，本计划的持股对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，持有人代表或持有人代表指定的符合本计划参与对象标准的员工有权按入股价格受让持股对象持有的财产份额。
（三） 员工持股计划的参加对象的具体情况
x次员工持股计划合计参与人数共 14 人，合计持有份额共 8,797,672.5 份
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应挂牌公司股份比例 （%） |
1 | xxx | 董事 | 34,500 | 0.39% | 0.07% |
2 | xxx | 董事 | 3,795,000 | 43.14% | 7.33% |
3 | xx | 董事 | 1,823,670 | 20.73% | 3.52% |
4 | 王海明 | 董事 | 600,127.5 | 6.82% | 1.16% |
5 | xxx | 高级管理人 | 276,000 | 3.14% | 0.53% |
6 | xx | 监事 | 129,375 | 1.47% | 0.25% |
（包含预留份额 51.75 万份）、对应挂牌公司股份占比 16.99%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计6 人，合计持有份额1,311,000 份、占本次员工持股计划总份额的 14.90%。
7 | xxx | 监事 | 138,000 | 1.57% | 0.27% |
8 | xxx | 高级管理人 | 172,500 | 1.96% | 0.33% |
9 | 预留部 分 | 517,500 | 5.88% | 1% | |
董事、监事、高级管理人员以 外的其他参与主体合计 | 1,311,000 | 14.90% | 2.53% | ||
合计 | 8,797,672.5 | 100% | 16.99% | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。注：“拟认购份额对应公司股份比例”以本次定向发行完成后的总股本
计算。
为应对公司战略发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才及激励其他需要激励的员工预留了150,000股，占本次持股计划总份额的 5.88%，预留股份对应的财产份额由公司实际控制人xxx先生以自有合法资金向持股平台先行出资。xxx先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额转让时仍然以原认购价格进行转让；预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会在股东大会审议通过后 12 个月内一次性或分批次予以确定。
预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求。员工持股计划经股东大会审议通过后 12 个月内，新进员工持股计划参与名单经公司董事会提出及监事会核实后，由董事会授权相关人员办理财产份额转让以及持股平台的相关变更手续。公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效，由公司按照本计划退出机制回购并予以注销。预留激励对象的确定标准、锁定期和考核要求依据《监管指引》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》和公司本次员工持股计划的规定执行；转让价格与本次员工持股计划一致，预留期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票转让价格依据本员工持股计划的规定做统一调整。
本计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，由持有人代表大会决策处理，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
（四）实际控制人、持股5%以上的股东参与员工持股计划的原因及合理
性
公司实际控制人、持股5％以上的股东xxx，拟认购份额不超过34,500
份，占比不超过0.39％，占发行后公司总股本不超过0.07%。xxx作为公司董事长，拟作为员工持股计划载体潍坊星瀚企业管理服务中心（有限合伙）的普通合伙人身份进行出资。关于xxx参与本次员工持股计划的原因及合理性分析如下：
根据《监管指引第6号》规定：“员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。”xxx已与云集数科签订《劳动合同书》，属于公司正式员工，xx发现任公司董事长，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。
公司实际控制人xxx作为公司董事长，全面负责公司经营管理工作，对公司产品的研发、销售及公司战略规划和经营决策的制定等发挥着重要作用，且实际控制人参与员工持股计划有助于调动公司管理层和员工的积极性和稳定性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续、稳定、快速发展。
公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第6号》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
综上所述，xxx参与本员工持股计划符合《监管指引第6号》和本员工
持股计划的规定，具有合理性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 8,797,672.5 份，成立时每份 1.00 元，资金
总额共 8,797,672.5 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，员工持股计划的资金来源为公司员工的薪酬、家庭收入等自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
x次员工持股计划拟持有公司股票 2,550,050 股，占公司总股本比例为
16.99%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
认购定向发行股票 | 2,550,050 | 100% | 16.99% |
（三） 股票受让价格及合理性
1、关于定价合理性的说明
（1）每股净资产情况和每股收益情况
1、关于定价合理性的说明
（1）每股净资产情况和每股收益情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审会字（2022）第 007548 号），截止 2021 年 12 月 31 日公司经审计的归属于
挂牌公司股东的净资产为 19,989,412.72 元，归属于挂牌公司股东的净利润
6,171,332.65 元，归属于挂牌公司股东每股净资产为 1.60 元，每股收益为
0.54 元。根据公司公开披露的未经审计的《2022 年三季度财务报表》，截至 2022 年 9 月 30 日，公司归属于公司股东的净资产为 22,801,888.75 元，归属于公司股东的每股净资产为 1.83 元；2022 年 1-9 月，公司实现归属于公司股东的净利润 2,906,601.03 元，基本每股收益为 0.23 元。
本次股票定向发行的价格为 3.45 元/股，均不低于公司 2021 年经审计和
2022 年 1-9 月未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
截至 2022 年 12 月 31 日，云集数科全年只有 11 个交易日有成交量，分别如下表：
日期 | 交易量（手） | 交易额（万元） | 收盘价（元/股） |
2022/11/18 | 3,000 | 48.00 | 1.60 |
2022/11/21 | 590 | 11.89 | 2.09 |
2022/11/22 | 1,111 | 25.81 | 2.39 |
2022/11/23 | 501 | 14.64 | 2.95 |
2022/11/24 | 22 | 0.60 | 2.70 |
2022/11/25 | 290 | 7.31 | 2.50 |
2022/11/28 | 1 | 0.03 | 3.00 |
2022/11/29 | 120 | 3.00 | 2.50 |
2022/12/01 | 105 | 2.63 | 2.50 |
2022/12/02 | 8 | 0.20 | 2.50 |
2022/12/05 | 1 | 0.05 | 5.00 |
目前公司股票采取集合竞价转让方式进行转让，目前公司处于新三板基础层，公司自挂牌以来，二级市场交易不活跃，交易价格不具备参考性。因
此股票交易价格不宜作为公允价格的参考依据。
（3）前次发行价格
自挂牌至本定向发行说明书披露之日，公司未发生过股票发行情形。
（4）权益分派情况
自挂牌至本定向发行说明书披露之日，公司未发生过权益分派情形。
（5）同行业可比市盈率公司
公司所处细分行业为软件开发(I6510)，本次选取了该细分行业中交易活跃且具有一定盈利能力的新三板同行业上市公司作为可比公司，选取了巨灵信息、清众科技进行对比，具体情况如下：
代码 | 简称 | 2022 年 1-6 月 每股收益 | 最近 20 日成交 均价 | 测算市盈率 |
430316 | 巨灵信息 | 0.18 | 3.32 | 11.06 |
834045 | 清众科技 | 0.23 | 3.83 | 9.06 |
平均市盈率 | 10.06 | |||
根据上述统计情况，同行业可比公司平均市盈率 10.06 倍，2022 年 1-9
月公司每股收益为 0.23 元/股，推算 2022 年公司每股收益为 0.31 元/股，对
应市盈率 10.06 倍，测算公司股票的价格为 3.12 元/股，本次发行价格高于该价格。
综上，本次股票认购的定价方式合理，认购价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。股票的定价过程公正、公平、定价结果合法有效。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x次员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票不超过 2,550,050 股，占本次定向发行后公司总股本不超过 16.99%。
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
董事会负责拟定和修订本计划，并报公司股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生员工持股计划持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划存续期的延长，并提交公司董事会及股东大会审议；
（3）审议员工持股计划的变更、终止和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；
（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理以及授权持有人代表决定持有人持有全部或部分合伙企业份额的内部转让；
（5）授权持有人代表以执行事务合伙人的身份代表合伙企业行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（5）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（7）审议和修订员工持股计划管理办法；
（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举持有人代表，其后持有人会议由持有人代表负责召集，持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。合计持有本持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
持有人代表召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向持有人代表请
求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应由合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划持有人按其持有的合伙企业财产份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应 1 票表决权。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过。
（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、本管理办法及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方
式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（9）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一项提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
x持股计划设不设管理委员会，选举 1 名持有人代表，对本持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
1、持有人代表的选任程序
x计划的持有人通过持有人会议选出 1 名持有人代表，由经出席持有人会议代表过半数表决权的持有人选举产生，持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止。持有人代表同时兼任员工持股计划载体合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。
2、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。
3、持有人代表行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权）；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于统筹安排合伙企业减持公司股份的相关事宜；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）持有人会议授予的其他职责。
（四） 持有人
持有人的权利与义务 参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等 的合法权益。
1、持有人权利
（1）通过合伙企业了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
2、持有人义务
（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
（2）按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，除持有人代表同意外，持有人所持的合伙企业财产份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）认购的合伙企业财产份额，在本员工持股计划限售期内持有人不得转让（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
（8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术 秘密；
（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业（如有）
本员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票 2,550,050 股，合伙企业已
设立。
1、合伙企业基本信息：
企业名称：潍坊星瀚企业管理服务中心（有限合伙）统一社会信用代码：91370703MAC586XK7M
执行事务合伙人：xxx
成立日期：2022 年 12 月 9 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：山东省潍坊市xxx区北海路 2998 号潍坊总部基地一期工程
东区 45 号楼 01 一楼 101 室
2、合伙协议主要条款：
（1）合伙目的：作为云集数科员工持股计划实施载体，认购和持有公司定向发行的股票，获取收益最大化。
（2）合伙事务执行：全体合伙人一致同意，委托本合伙企业的普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（3）入伙：新合伙人入伙，经执行事务合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
（4）退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，但应符合公司员工持股计划、员工持股计划管理办法等相关要求。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事
行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（5）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（6）利润分配原则：合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照合伙人实缴出资比例分配。
（7）争议解决措施：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向合伙企业所在地的人民法院起诉。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。自标的股票登记至合伙企业之日起算。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议决议授权持有人代表（即合伙企业之执行事务合伙人）在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产份额进行分配。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，经持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本股计划的存续期可以延长。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为自合伙企业取得公司定向发行的股票并完成股 票登记之日起 72 个月或公司于北交所、沪深交易所上市后 3 年。限售期满后即 可解除限售，若员工持股计划规定的锁定期期满后，公司处于北交所、沪深交 易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。上述条件未达成之前，合伙企业持有的公司股票全部限售。股份限售期间内，合伙企业员工所持相关 权益份额不允许转让，转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条 件的员工转让。上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍 生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自合伙企业取得公司定向发行的股票并完成股票登记之日起 72个月或公司于北交所、沪深交易 所上市后 3 年。 | 100% |
合计 | - | 100% |
1、锁定期满后即可解除限售，若本计划规定的锁定期期满后，公司处于北交所、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限
售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
2、股份锁定期间内，原则上员工所持相关权益份额不允许转让，转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
3、本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
4、法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定或合伙企业在公司上市过程中对限售期作出承诺的，从其规定及承诺。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划存在绩效考核指标。
1、个人层面绩效考核要求
锁定期内，董事会将按照会计年度对持有人进行绩效考核，具体安排如下：
1、持有人须在认购合伙企业份额的同时签署业绩承诺书，承诺每年绩效考核指标必须达到“良好（年度绩效指标不低于 800 分，具体根据年度考核办法执行）”；
2、本计划绩效考核每个会计年度进行一次，持有人绩效考核具体办法视不同持有人所在不同岗位、部门、中心分别确定；
3、持有人任一会计年度业绩考核绩效指标未达“良好（年度绩效指标不低 于 800 分，具体根据年度考核办法执行）”，该持有人持有的份额将按照第七章之“第四条、持有人权益的处置”的相关规定处理。
2、绩效考核指标的科学性和合理性说明
为打造公司、股东、员工利益的共同体，更好的将各方进行紧密联结，让员工在事业上的付出有更及时、更显著的回馈，同时助推公司战略落地并增强竞争力，公司拟通过员工持股计划的有效实施充分激发公司员工的积极
性。经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用，公司选取个人业绩考核指标作为业绩考核指标。
个人业绩考核将按照公司制定的《云集数字科技（山东）股份有限公司个人业绩考核管理办法》（以下简称“《人业绩考核管理办法》”）执行。
《人业绩考核管理办法》设置有科学的考核组织机构、考核流程及覆盖面广的考核内容。具体考核内容涵盖：（1）核心价值观；（2）团队精神或领导力，对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力、日常分工合作的执行力等；（3）个人业绩。参考岗位管理控制点(岗位职责)履行职责、人工作计划、工作计划按期、按质量完成情况等；（4）创新及超额工作加分。考核期间有明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经业绩考核管理委员会确认，获得额外加分；（5）重大失误和违纪减分。工作期间参与对象及下属发生因重大差错，失误或未能尽职给公司造成重大经济及其他损失、收受回扣、非法侵占等重大违纪行为应予减分，直至取消业绩分数。
（四） 持股计划的交易限制
x员工持股计划参与对象及相关主体应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本员工持股计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划除已授权持有人代表决定的变更事项外的其他事项变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本计划存续期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，员工持股计划份额的授予价格或授予数量将根据本员工持股计划予以相应的调整。届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量、标的股票获取价格的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整事宜如下：
1、标的股票数量的调整方法若在本持股计划公告当日至本持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对本计划所持标的股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股权红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的标的股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、标的股票的获取价格的调整方法
x在本持股计划公告当日至本持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对员工持股计划标的股票获取价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的标的股票获取价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的标的股票获取价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的标的股票获取价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的标的股票获取价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的标的股票获取价格；n 为缩股比例；P 为调整后的标的股票获取价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的标的股票获取价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的标的股票获取价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的获取价格不做调整。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、因相关法律法规及规范性文件规定或因公司发展需要，经股东大会审议通过，本计划可提前终止。
4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。
公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、持有人退出本员工持股计划的情形
（1）在职退出情形
①持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的；
②锁定期内，持有人绩效考核未达“良好”（年度绩效指标不低于 800分，具体根据年度考核办法执行），并经持有人代表决定取消该持有人的员工持股计划资格的。
（2）非负面退出情形
①持有人与公司终止或解除劳动合同的；
②持有人劳动合同到期终止且未续约的；
③持有人死亡（包括宣告死亡）的；
④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
⑤持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
（3）负面退出情形
①违反公司核心价值观或《公司章程》规定的；
②持有人未经公司同意，擅自离职的；
③持有人难以胜任岗位工作导致岗位、职务变更或与公司解除劳动合同的；
④持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可 泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的销售渠道、招投标价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
⑤持有人违反公司的xx职业操守规定和执业道德：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
⑥持有人未经公司同意，擅自与其他用人单位建立劳动关系，或者作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独 资经营、合伙或其他形式经营）：
（i）从事与云集数科具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或（ii）从事任何其他与云集数科具有竞争性的业务；
⑦持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，严重损害云集数科利益或声誉；
⑧持有人发生劳动合同约定的失职、渎职行为，恶意破坏公司文化及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；
⑨持有人被列为失信被执行人名单的；
⑩持有人存在其他严重（受到刑事处分）违反法律法规行为的；
⑪持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
（4）其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。
2、锁定期内持有人退出本员工持股计划的机制
在锁定期内，持有人发生离职或出现特殊情况退出等情形的，经持有人代表同意后，持有人须在 20 个工作日内将其所持有的合伙企业的财产份额转让给持有人代表或持有人代表指定的符合本计划持有人标准的员工。
（1）在职退出及非负面退出情形
持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额×（1+年化 5%收益率×持有天数/365））-已获分红。
该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。
（2）负面退出情形
在本员工持股计划锁定期内，持有人发生上述负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人转让价款为该持有人对合伙企业的实际出资额-已获分红-持有人因违反规定给公司或员工持股计划平台造成损失
（如有）。
该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。
2、员工持股计划存续期内的权益处置办法
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或持有人代表同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由持有人代表作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）锁定期满后 6 个月内，由持有人代表根据市场情况择机出售合伙企
业持有的全部标的股票，如根据届时规定无法在锁定期满后 6 个月内完成全部减持，在遵守相应减持规定的情况下，持有人代表完成相应减持的截止期限可以后延 6 个月，即在锁定期满后 12 个月内完成全部减持。
（6）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（7）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、在本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定《云集数字科技（山东）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
（三）董事会审议《云集数字科技（山东）股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）》，并于审议通过后的 2 个交易日内，披露董事会决议、
《云集数字科技（山东）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等。
（四）公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后 2 个交易日内披露监事会决议。
（五）主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法 规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已 按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露核查意见。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、全国股转系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际控制人、董事长xxx先生参与认购。
潍坊星瀚企业管理服务中心（有限合伙）为公司实施员工持股计划而设立 的有限合伙企业，其执行事务合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事长x xx；参与对象xxx任公司董事会秘书；参与对象xxx任公司董事；参与 对象xxxxx董事；参与对象王海明任公司董事，为控股股东、实际控制人、董事长xx发妻弟；参与对象xxx任公司财务负责人；参与对象xxx公司 监事会主席、 职工代表；参与对象xxx任公司监事。除上述情形外，本员工 持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关 系。
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购金，而导致本计划无法成立的风险。
2、本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发
不存在已存续的其他员工持股计划。十、 风险提示
行尚需经公司股东大会审议通过，并由股转公司自律审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得股转公司出具的无异议函等不确定性风险。
3、本员工持股计划中提到的关于公司上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不作为公司相关承诺，亦不代表公司正在筹划上市等动作。公司上市行为具有不确定性风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、 备查文件
《云集数字科技（山东）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；
《云集数字科技（山东）股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》。
云集数字科技（山东）股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 10 日