Contract
北京市天元律师事务所
关于北京握奇数据股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于北京握奇数据股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
x天股字（ 2023）第105号
致：北京握奇数据股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录 2
释 义 3
声 明 7
正 文 9
一、 本次申请挂牌的批准和授权 9
二、 公司本次申请挂牌的主体资格 9
三、 本次申请挂牌的实质条件 11
四、 公司的设立 16
五、 公司的独立性 23
六、 公司的发起人、股东和实际控制人 26
七、 公司的股本及演变 64
八、 公司的业务 110
九、 关联交易及同业竞争 120
十、 公司的主要财产 135
十一、 公司的重大债权债务 155
十二、 握奇股份重大资产变化及收购兼并 164
十三、 公司章程的制定与修改 165
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 167
十五、 公司董事、监事和高级管理人员 168
十六、 公司的税务 173
十七、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准 179
十八、 诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为 183
十九、 本所律师需要说明的其他问题 184
二十、 主办券商 200
二十一、 结论意见 200
x法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、握奇股份 | 指 | 北京握奇数据股份有限公司 |
握奇有限 | 指 | 北京握奇数据系统有限公司，公司整体变更为股份有限公司前的公司名称 |
握奇智能 | 指 | 北京握奇智能科技有限公司，系公司的全资子公司 |
握奇技术 | 指 | 北京握奇数据技术有限公司，系公司的全资子公司 |
握奇通服 | 指 | 北京握奇通服科技有限公司，系公司的全资子公司 |
握奇慧通 | 指 | 北京握奇慧通技术有限公司，系公司的全资子公司 |
握奇穿戴 | 指 | 北京握奇穿戴技术有限公司，系握奇慧通的曾用名 |
握奇新加坡 | 指 | WATCHDATA TECHNOLOGIES PTE LTD，系公司 的全资子公司 |
握奇香港 | 指 | WATCHDATA TECHNOLOGIES LIMITED，系公司 的二级子公司 |
握奇印尼 | 指 | PT WATCHDATA TECHNOLOGIES INDONESIA， 系公司的二级子公司 |
握奇马来西亚 | 指 | WATCHSMART TECHNOLOGIES (MALAYSIA) SDN. BHD，系公司的二级子公司 |
握奇印度 | 指 | WATCHDATA TECHNOLOGIES (INDIA) PRIVATE LIMITED，系公司的二级子公司 |
握奇俄罗斯 | 指 | WATCHDATA TECHNOLOGIES CO., LTD, RUSSIA，系公司的二级子公司 |
握奇法国 | 指 | WATCHDATA TECHNOLOGIES (FRANCE) ，系公 司的二级子公司 |
北电西门子 | 指 | 北京北电西门子产品维修服务部 |
堆龙同行 | 指 | 堆龙同行投资管理合伙企业（有限合伙） |
堆龙同伴 | 指 | 堆龙同伴投资管理合伙企业（有限合伙） |
堆龙马xx福 | 指 | 堆龙马xx福投资管理合伙企业（有限合伙） |
天津同和 | 指 | 天津同和企业管理合伙企业（有限合伙） |
天津同德 | 指 | 天津同德企业管理合伙企业（有限合伙） |
堆龙深思利达 | 指 | 堆龙深思利达投资管理有限责任公司 |
堆龙侗仁 | 指 | 堆龙侗仁投资管理合伙企业（有限合伙） |
xxx创 | 指 | xxx创企业管理合伙企业（有限合伙） |
精彩天地 | 指 | 北京精彩天地投资顾问有限公司 |
北交大基金会 | 指 | 北京交通大学教育基金会 |
富土一号 | 指 | 深圳市富土一号投资企业（有限合伙） |
海南润联 | 指 | 海南润联投资合伙企业（有限合伙） |
开曼握奇 | 指 | Watchdata Technologies Ltd. |
CITIC | 指 | CITIC PE Investment (Hong Kong) Limited ，系 Citron PE Investment (Hong Kong) Limited前身 |
CPE | 指 | Citron PE Investment (Hong Kong) Limited |
Sunny Planner | 指 | Sunny Planner Limited |
国xxx | 指 | 国xxx有限公司/GUOHUA Xxxx Point Limited |
ST | 指 | 思特吉胜有限公司/Strategic Triumph Limited |
天津同仁 | 指 | 天津开发区同仁软件技术有限公司 |
北京深思利达 | 指 | 北京深思利达投资管理有限公司 |
北京深思明达 | 指 | 北京深思明达投资管理有限责任公司 |
北京德生 | 指 | 北京德生世纪投资有限公司 |
北京嘉宏 | 指 | 北京嘉宏投资中心（有限合伙） |
骊悦金实 | 指 | 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） |
绵阳产投基金 | 指 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） |
云南合信 | 指 | 云南合信投资有限公司 |
xx同行 | 指 | 北京xx同行管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海同匀 | 指 | 上海同匀企业管理合伙企业（有限合伙） |
Beaver | 指 | 比 发 发 展 有 限 公 司 / 比 发 有 限 公 司 /Beaver Developments Ltd. |
Standard | 指 | 标准国际控股公司/Standard International Holdings Ltd. |
Sesame | 指 | 赛萨米西德控股公司/Sesame Seed Group Ltd. |
Tong Ren | 指 | Tong Ren Ltd. |
Tecsun | 指 | Tecsun Ltd. |
Masterful | 指 | Masterful Solutions Inc. |
FuRong | 指 | FuRong Investments Ltd. |
Netdata | 指 | Netdata Ltd. |
Prosperous | 指 | Prosperous Spring Ltd. |
Desert Pines | 指 | Desert Pines Ventures Ltd. |
Great Legend | 指 | Great Legend Entity Ltd. |
Fosun | 指 | Fosun Industrial Holdings Limited |
CW Data | 指 | CW Data Investment Limited |
LC Fund V | 指 | LC Fund V, L.P. |
LC Fund IV | 指 | LC Fund IV, L.P. |
Besto | 指 | Besto Holdings Limited |
Shine Energy | 指 | Shine Energy International Holding Limited |
Wealth Strategy | 指 | Wealth Strategy Holding Limited |
Vast Bloom | 指 | Vast Bloom International Limited |
《公司章程》 | 指 | 北京握奇数据股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《规则指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 |
《挂牌规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 |
《章程必备条款》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（ 试行）》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年5月26日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11119号） |
《公开转让说明书》 | 指 | 《北京握奇数据股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2021年度、2022年度 |
元 | 指 | 人民币元（仅限用于货币量词时） |
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、
《挂牌规则》、《规则指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5. 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对公司公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。
x、 本次申请挂牌的批准和授权
2023年5月8日，公司召开第三届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级及挂牌后交易方式的议案》和《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润的分配方案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会。全体股东出席了会议，经全体股东一致同意，通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取集合竞价的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
基于上述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。
二、 公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
握奇股份系由CITIC、Wealth Strategy、Sunny Planner、ST、绵阳产投基金、北京嘉宏、骊悦金实、精彩天地、堆龙马xx福、堆龙侗仁、堆龙同行、堆龙
同伴、堆龙深思利达、北交大基金会作为发起人以截至2016年8月31日经审计的握奇有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2016年12月26日取得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100006000348885的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，握奇股份的设立情况详见本法律意见正文之“四、公司的设立”。
公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称： | 北京握奇数据股份有限公司 |
统一社会信 用代码： | 911100006000348885 |
企业地址： | xxxxxxxxxxx 0 x X x 0 x 000 |
企业类型： | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件;开发智能卡及设备、智能仪器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统;计算机系统集成;科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务;转让自有技术;销售自产产品;提供自产产品的技术咨询及售后服务;设计、制作广告;货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）;生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分支机构经营）。 （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注册资本： | 人民币 38,700 万元 |
法 定 代 表 人： | xxx |
经营期限： | 自 1994 年 11 月 18 日至长期 |
登记机关： | 北京市朝阳区市场监督管理局 |
根据公司确认并经本所律师核查，公司实际办公地址为北京市顺义区安庆大街 3号院和北京市空港工业园Bxxx大街30号房屋第2层203、205室，与公司注册地址不一致，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，可能被登记机关责令改正，但鉴于公司在朝阳区重新租赁房产作为办公地址和注册地址较为便
利，且不存在法律障碍，故本所律师认为该等法律瑕疵不会对公司的持续经营及本次挂牌申请构成法律障碍。
公司实际控制人xxx、xxx已经出具书面承诺：“如公司因注册地与实际经营地不一致被公司登记机关处罚或遭受损失的，本人承诺将承担由此发生的全部费用，保证不使公司因此受到任何损失。”
（二）公司依法有效存续
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）公开信息，公司为股份有限公司，营业期限为1994年11月18日至长期。
根据本所律师查验，公司目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形。因此，本所律师认为，公司依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》和《挂牌规则》等规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对，本所律师认为，公司符合申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
经本所律师核查，公司前身握奇有限于1994年11月18日成立。2016年12月26日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，握奇有限以截至2016年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司并取得营业执照。
截至本法律意见出具之日，公司的股本总额为38,700万元。
根据《业务规则》第二章第2.1条及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定，申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元。申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。截至本法律意见出具日，公司已经存续满两年且股本总额不低于 500万元。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元，且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《挂牌规则》第十条、十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据握奇股份提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，握奇股份的主营业务为信息安全产品的研发、生产和销售，握奇股份的主营业务最近两年内未发生重大变化。
根据《审计报告》，握奇股份2021年度、2022年度营业收入分别为人民币 637,432,647.79 元、1,217,200,056.22 元，主营业务收入分别为629,799,994.39元、1,204,832,945.83元。
根据《公开转让说明书》、《审计报告》、公司现行有效的营业执照及其确认，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司治理机制健全
（1）根据握奇股份提供的《公司章程》及相关制度文件，并经本所律师核查，握奇股份已按规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及非上市公众公司相应的基本公司治理制度（包括《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等）。上述《公司章程》和三会议事规则及各项公司治理制度等符合《公司法》、《监管办法》及《章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并能有效运行，保护股东的合法权益。
（2）2023年5月8日，握奇股份第三届董事会2023年第一次定期会议对公司治理机制进行评估后认为：公司在报告期内的公司治理较为规范，公司治理机制的执行符合《公司法》《公众公司办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全，可以为所有股东提供合适的保护和平等权利。
（3）公司已在其《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司第三届董事会2023年第一次定期会议和2022年年度股东大会审议通过
《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对报告期内联交易事项进行核实确认。
（4）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的尽职调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站查询以及在百度搜索引擎检索，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律
法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
2. 公司合法规范经营
（1）如本法律意见正文之“八、公司的业务” “十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准”等部分所述，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。
（2）根据公司工商、税务等主管部门出具的合规证明、公司实际控制人提供的尽职调查表、及公司、公司实际控制人的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站查询以及在百度搜索引擎检索，公司及公司实际控制人最近24个月以内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近12个月以内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，也不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员提供的尽职调查表，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站查询以及在百度搜索引擎检索，公司董事、监事、高级管理人员最近12个月以内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形，也不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。
（4）如本法律意见正文之“五、公司的独立性”部分所述，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司单独在银行开立账户、独立核算，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。立信出具的无保留意见的《审计报告》认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了握奇股份2021年12月31日及2022年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。
（5）根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司的《内部控制自我评价报告》及其确认，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 经本所律师核查，握奇股份现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属明晰，受实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。握奇股份自其前身握奇有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、验资、工商变更等手续，该等行为合法有效。（公司的股本结构、历次增资及股权转让行为详见本法律意见正文之“四、公司的设立”、“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及演变”）
2. 根据公司确认并经本所律师核查，握奇股份不存在曾在区域股权市场及其
他交易市场进行融资及股权转让的情形。
综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
握奇股份已与中信建投签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请中信建投担任本次申请挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。经本所律师核查，中信建投已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次申请挂牌的主办券商资质。
根据中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于推荐北京握奇数据股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，中信建投已完成对公司本次申请挂牌并公开转让的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。
本所律师认为，握奇股份与中信建投签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思表示，协议合法有效；中信建投作为主办券商负责握奇股份本次挂牌的推荐及持续督导工作符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件，但公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。
四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
1. 握奇有限设立的基本情况
握奇股份成立时的名称为握奇有限。根据中华人民共和国国家工商行政管理局于1994年11月18日颁发的注册号为工商企合京副字9191号《企业法人营业执照》
（副本），北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司（以下或称“美国豪坝泰克国际公司”）和中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司于1994年11月18日共同出资设立握奇有限，经营范围为：开发生产销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外），提供相关咨询及售后服务。公司注册资本及实收资本为60万美元，由股东以货币方式出资。
1994年12月23日，北京兴洲会计师事务所出具了（94）兴验发字第1050号
《第一次验资报告》，该报告载明，北京国际技术合作中心已于1994年12月19日以折合72,941美元的人民币现金出资，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司已分别于1994年11月30日、1994年12月7日以共计折合54,000美元的人民币现金出资，美国海博泰克国际公司已于1994年12月22日以36,000美元出资。根据合资合同的规定，北京国际技术合作中心尚欠缴注册资本额相当于167,059美元的人民币，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司尚欠缴注册资本额相当于12.6万美元的人民币，美国海博泰克国际公司尚欠缴注册资本额14.4万美元。
1996年6月12日，北京培正会计师事务所出具了“（1996）培正验字第1015号”《验资报告第二期》，该报告载明，截至该《验资报告》出具之日，北京国际技术合作中心已出资167,059美元，美国海博泰克国际公司已出资144,000美元，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司已出资126,000 美元， 三方共计出资 437,059美元，加之第一期出资162,941美元，握奇有限注册资本60万美元已全部缴足。
经核查，本所律师认为，握奇有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。握奇有限设立及历次股权变更详见本法律意见正文之“七、公司的股本及演变”。
2. 股份有限公司设立的基本情况
2016 年 10 月 28 日，xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）向握奇有限出具“xxxx（2016）专字第 60469304_A01 号”《审计报告》，报告载明，以 2016 年 8 月 31 日为基准日， 握奇有限经审计的账面资产总计为人民币
1,294,601,508.61 元，负债合计为人民币 657,711,435.99 元，握奇有限经审计的
账面净资产值为人民币 636,890,072.62 元。
2016 年 10 月 31 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司向握奇有限出具“中
x评报字[2016]第 002058 号”《资产评估报告》，报告载明以 2016 年 8 月 31 日为
基准日，握奇有限经评估的总资产为人民币 135,109.38 万元，总负债为人民币
65,771.14 万元，握奇有限净资产评估值为人民币 69,338.24 万元。
2016 年 11 月 1 日，握奇有限召开第一届董事会第七次会议，全体董事审议通过了《北京握奇数据系统有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》等议案，同意（ 1 ） 以握奇有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计净资产人民币 636,890,072.62 元按 1:0.5872 的比例进行折股，整体变更为股份有限公司，股份
公司总股本为 374,000,000 股，净资产余额 262,890,072.62 元计入资本公积。公司股东按公司改制前原持股比例对应的经审计后的上述净资产抵作股款投入；
（2）变更握奇有限名称为“北京握奇数据股份有限公司”；（3）公司营业期限变更为永久存续；（4）修改公司章程；（5）公司现任董事、监事、经理的任职期限至股份公司选举董事、监事、总经理时为止；（6）公司整体变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
2016 年 11 月 18 日，握奇股份召开创立大会暨 2016 年度第一次股东大会，全体股东审议通过了《关于变更设立北京握奇数据股份有限公司的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司筹建情况的报告》、《关于北京握奇数据股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于北京握奇数据股份有限公司发起人出资情况的报告》、《关于<北京握奇数据股份有限公司章程>起草情况的议案》、《关于选举北京
握奇数据股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京握奇数据股份有限公司第一届股东代表监事成员的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于公司自审计基准日至公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《北京握奇数据股份有限公司股东大会议事规则》、《北京握奇数据股份有限公司董事会议事规则》、《北京握奇数据股份有限公司监事会议事规则》、《关于授权董事会办理北京握奇数据股份有限公司设立有关事宜的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司董事会下设专门委员会的议案》，反映了相关股改事宜，同意选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为公司第一届董事会成员，选举xxx、xxx为监事，与职工代表监事xx共同组成公司第一届监事会。同日，握奇股份合营各方签署《北京握奇数据股份有限公司章程》和《北京握奇数据股份有限公司发起人协议》，反映了前述股改事宜。
2016 年 11 月 18 日，握奇股份召开第一届董事会 2016 年第一次会议，选举xxx为公司董事长，聘任xxx为公司总经理、xx为公司董事会秘书、xxx为公司财务总监。同日，握奇股份召开第一届监事会 2016 年第一次会议，选举xxx为公司监事会主席。
2016 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京）名称变核
（外）字[2016]第 0000561 号，核准拟设立股份公司的名称为“北京握奇数据股份有限公司”。
同日，北京市工商行政管理局朝阳分局向握奇股份换发了统一社会信用代码为
911100006000348885 的《营业执照》，载明基本信息如下：
企业名称： | 北京握奇数据股份有限公司 |
企业地址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0-0、0 x |
企业类型： | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件；开发智能卡及设备、智能仪 器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统； |
计算机系统集成；科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询及售后服务；设计、制作广告；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） | |
注册资本： | 人民币 37,400 万元 |
法 定 代 表 人： | xxx |
经营期限： | 自 1994 年 11 月 18 日至长期 |
公司整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1. | CITIC | 60,978,500 | 16.3044% |
2. | Wealth Strategy | 52,857,541 | 14.1330% |
3. | Sunny Planner | 33,215,512 | 8.8812% |
4. | ST | 20,628,531 | 5.5157% |
5. | 绵阳产投基金 | 35,909,181 | 9.6014% |
6. | 北京嘉宏 | 6,043,048 | 1.6158% |
7. | 骊悦金实 | 20,607,873 | 5.5101% |
8. | 精彩天地 | 1,485,000 | 0.3971% |
9. | 堆龙马xx福 | 43,373,253 | 11.5971% |
10. | 堆龙侗仁 | 57,387,561 | 15.3443% |
11. | 堆龙同行 | 11,594,000 | 3.1000% |
12. | 堆龙同伴 | 3,740,000 | 1.0000% |
13. | 堆龙深思利达 | 22,331,540 | 5.9710% |
14. | 北交大基金会 | 3,848,460 | 1.0290% |
合计 | 374,000,000 | 100.0000% | |
2017年2月24日，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）向握奇股份出具 “xxxx（2017）验字第60469304_A01号”《验资报告》，报告载明截至2016年12月31日止，握奇股份全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司2016年8月31日经审计净资产人民币636,890,072.62元，作价人民币 636,890,072.62元，其中人民币374,000,000.00元折合为握奇股份的股本，股份总额 为 374,000,000.00 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 374,000,000.00元，余额人民币262,890,072.62元作为“资本公积”。
综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立过程中所签订的改制重组合同
2016年11月18日，握奇有限全体股东签署了《北京握奇数据股份有限公司发起人协议》，该协议依照法律、法规的规定就握奇有限整体变更为股份有限公司事宜即发起人的权利义务作出约定。根据该协议：
1．握奇有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称为“北京握奇数据股份有限公司”。
2．根据安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年8月31日为审计基准日的“xxxx（2016）专字第60469304_A01号”《审计报告》，握奇有限在该基准日经审计的账面净资产值为人民币636,890,072.62元。全体发起人一致同意公司股份每股面值为人民币1元，股份总额为37,400万股，各发起人以其持有的握奇有限的股权，按照握奇有限截止至2016年8月31日之经审计账面净资产中国对应的权益，折合为股份公司的股份，股份公司股份总额及注册资本金额为人民 3.74亿元，剩余未折股的262,890,072.62元将计入握奇股份的资本公积。
3．如握奇股份不能设立，协议各方仍按其出资比例作为握奇有限的股东，握奇有限继续存在。因握奇有限变更公司形式所产生的费用由存续的握奇有限承担。但因协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部相关费用。
经本所律师查验，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等
2016年10月28日，xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）向握奇有限出具 “xxxx（2016）专字第60469304_A01号”《审计报告》，报告载明，以2016年8月31日为基准日，握奇有限经审计的账面资产总计为人民币1,294,601,508.61元，负债合计为人民币657,711,435.99元，握奇有限经审计的账面净资产值为人民币636,890,072.62元。
2016年10月31日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司向握奇有限出具“中瑞评报字[2016]第002058号”《资产评估报告》，报告载明以2016年8月31日为基准日，握奇有限经评估的总资产为人民币135,109.38 万元， 总负债为人民币 65,771.14万元，握奇有限净资产评估值为人民币69,338.24万元。
2017年2月24日，安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）向握奇股份出具 “xxxx（2017）验字第60469304_A01号”《验资报告》，报告载明截至2016年12月31日止，握奇股份全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司2016年8月31日经审计净资产人民币636,890,072.62元，作价人民币 636,890,072.62元，其中人民币374,000,000.00元折合为握奇股份的股本，股份总额 为 374,000,000.00 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 374,000,000.00元，余额人民币262,890,072.62元作为“资本公积”。
综上所述，本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）公司的创立大会
2016年11月18日，握奇股份召开创立大会暨2016年度第一次股东大会，出席会议的发起人及发起人代表14名，代表股份37,400万股，占公司总股本的100%。全体股东审议通过了《关于变更设立北京握奇数据股份有限公司的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司筹建情况的报告》、《关于北京握奇数据股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于北京握奇数据股份有限公司发起人出资情况的报告》、《关
于<北京握奇数据股份有限公司章程>起草情况的议案》、《关于选举北京握奇数据股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京握奇数据股份有限公司第一届股东代表监事成员的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于公司自审计基准日至公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《北京握奇数据股份有限公司股东大会议事规则》、
《北京握奇数据股份有限公司董事会议事规则》、《北京握奇数据股份有限公司监事会议事规则》、《关于授权董事会办理北京握奇数据股份有限公司设立有关事宜的议案》、《关于北京握奇数据股份有限公司董事会下设专门委员会的议案》，反映了相关股改事宜，同意选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为公司第一届董事会成员，选举xxx、xxx为监事，与职工代表监事xx共同组成公司第一届监事会。
经本所律师查验，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一） 握奇股份拥有独立完整的供应、生产、销售系统
根据握奇股份现行有效的《营业执照》和握奇股份的说明与承诺，经本所律师核查，公司的经营范围为：开发、生产计算机软件、硬件；开发智能卡及设备、智能仪器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询及售后服务；设计、制作广告；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。公司主要从事信息安全产品的研发、生产和销售，公司各职
能部门均独立运作，并合理运用其控制的资产，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，组织和实施生产经营活动，构成了公司完整的供应、生产、销售体系，不对任何第三方构成依赖。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）握奇股份业务独立
根据《审计报告》、公司确认并经本所律师查验，如本法律意见正文之“八、公司的业务”及“九、关联交易及同业竞争”所述，公司已取得实际从事业务所需的必要的批准、许可、同意或证书；公司业务独立于公司的实际控制人控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。本所律师认为，公司的业务独立。
（三）握奇股份资产独立、完整
根据《审计报告》、公司确认及本所律师查验，如本法律意见正文之“十、公司的主要财产”所述，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术、业务资质的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司的资产完整、权属清晰，独立于实际控制人及其他关联方，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情形，不存在以资产、权益或信誉为实际控制人提供担保的情形。本所律师认为，握奇股份的资产独立、完整。
（四）握奇股份人员独立
根据公司确认及本所律师查验，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在实际控制人控制的其他企业中领薪，握奇股份的财务人员亦不存
在在实际控制人控制的其他企业领薪的情形。公司拥有独立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，公司员工目前均专职在公司处工作并从公司处领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情形。本所律师认为，握奇股份的人员独立。
（五）握奇股份机构独立
如本法律意见正文之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度；且已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，握奇股份的机构独立。
（六）握奇股份财务独立
根据《审计报告》、公司确认及本所律师查验，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司单独在银行开立账户、独立核算，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。本所律师认为，握奇股份的财务独立。
综上所述，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人的基本情况
经本所律师核查，握奇股份的14名发起人均为截至2016年8月17日握奇有限工商登记在册的股东，分别以其持有的握奇有限股权所对应的经审计的净资产作为对握奇股份的出资。各发起人的基本情况如下：
1. 北交大基金会（现有股东）
北交大基金会成立于2009年7月29日。根据中华人民共和国民政部于2023年3月20日核发的统一社会信用代码为531000005000215105的《基金会法人登记证书》， 北交大基金会为慈善组织，法定代表人为xx，住所为xxxxxxxxx 0xxxxxxxxxxx0x0000，注册资金为2,000万元整，业务范围为“资助贫困 课题研究 学术研讨 专业培训 国际合作 咨询服务”，业务主管单位为教育部，证书有效期限自2023年3月20日至2027年3月20日。
2. 精彩天地（现有股东）
根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年8月18日核发的统一社会信用代码为911101087747237717的《营业执照》，精彩天地成立于2005年4月28日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xx，住所为xxxxxxxxx00xxxxx0xx0xx0000x，注册资本为2,000万元整，经营范围为：投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自2005年4月28日至2055年4月27日。
3. 堆龙深思利达（现有股东）
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2016年8月31日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T15D22B的《营业执照》，堆龙深思利达成立于2016年2月 23日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为xxx，住所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会604号，注册资本为3,000万元整，经营范围为：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】，营业期限为长期。
4. 北京嘉宏（现有股东）
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年9月7日核发的统一社会信用代码为91110108344232278G的《营业执照》，北京嘉宏成立于2015年5月22日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为北京市海淀区中关村大街11号11层1153号，经营范围为：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），合伙期限为长期。
5. 堆龙侗仁（现有股东）
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2020年11月18日核发的统一社会信
用代码为915401253213414985的《营业执照》，堆龙侗仁成立于2015年7月28日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区管委会434号，经营范围为：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]，合伙期限为长期。
6. 堆龙马xx福（现有股东）
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于 2020 年 11 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91540125321341500Q 的《营业执照》，堆龙马xx福成立于 2015年 7 月 28 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区管委会 435 号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]，合伙期限为长期。
7. 堆龙同行（现有股东）
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2020年11月24日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T165N66的《营业执照》，堆龙同行成立于2016年3月9日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思利达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会605号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，合伙期限为长期。
8. 堆龙同伴（现有股东）
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 91540125MA6T165P2T 的《营业执照》，堆龙同伴成立于 2016 年 3
月 9 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 606 号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】，合伙期限为长期。
9. xxxx（已退出）
经本所律师核查公开信息，骊悦金实成立于 2014 年 9 月 2 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为骊悦（平潭）投资管理有限公司，主要经营场所为北京市海淀区创业路 8 号 4 号楼 6 层 4-2-614 号，经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2030 年 12 月 31 日。；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），合伙期限为 2014 年 9 月 2 日至 2044 年 9 月 1 日。
10. 绵阳产投基金（已退出）
经本所律师核查公开信息，绵阳产投基金成立于 2008 年 12 月 16 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，主要经营场所为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区，经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，合伙期限为 2008 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 15 日。
绵阳产投基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金备案手续，基金类型为股权投资基金，基金编号为SD1891，备案时间为2014年4月9日。
11. CITIC（已更名为“CPE”）（已退出）
根据公司提供的注册登记证书及相关资料， CPE的基本情况如下：
中文名称： | / |
英文名称： | Citron PE Investment (Hong Kong) Limited |
企业编号： | 1485067 |
注册地： | 香港 |
住所： | Suite 3201, 32/F., One Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong |
注册日期： | 2010.7.26 |
已发行股份总数： | 1 股 |
股东构成： | Cayenne Private Enterprise Limited 持股 100% |
董事： | xxx |
xx范围： | 控股投资及咨询 |
12. Wealth Strategy（现有股东）
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，Wealth Strategy的基本情况如下：
中文名称： | 富策控股有限公司 |
英文名称： | Wealth Strategy Holding Limited |
企业编号： | 2156035 |
注册地： | 香港 |
住所： | Room 2502,25/F,Wah Hing Commercial Building,283 Lockhart Road,Wanchai,Hong Kong |
注册日期： | 2014.10.15 |
已发行股份总数： | 100 股 |
股东构成： | Wealth Strategy Group Limited 持股 100% |
董事： | XXXX Xxxx Xx |
经营范围： | 投资管理 |
13. Xxxxx Xxxxxxx（现有股东）
根据公司提供的注册登记证书及相关资料， Xxxxx Xxxxxxx的基本情况如下：
中文名称： | 志耀有限公司 |
英文名称： | Xxxxx Xxxxxxx Limited |
企业编号： | 2282337 |
注册地： | 香港 |
住所： | Office 6113,The Center,99 Queen’s Road Central,Central,Hong Kong |
注册日期： | 2015.9.4 |
已发行股份总数： | 1,000,000 股 |
股东构成： | LC Continued Fund IV,L.P 持股 100% |
董事： | xx |
xx范围： | 控股投资 |
14. ST（现有股东）
根据公司提供的注册登记证书及相关资料， ST的基本情况如下：
中文名称： | xxxx有限公司 |
英文名称： | Strategic Triumph Limited |
企业编号： | 461111 |
注册地： | BVI |
住所： | Vistra Cprporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands |
注册日期： | 2001.9.3 |
已发行股份总数： | 206,285 股 |
股东构成： | Xxxx Xxx 持股 28.52% Bai Liming 持股 0.53% Xxx Xxxxxx 持股 10.24% Xxxx Xxxxx 持股 18.66% Gu Jie 持股 2.67% Xxx Xxxx 持股 11.97% Viviwill International Limited 持股 11.41% Xxxx Xxxxxxxxx 持股 16% |
董事： | Xxxx Xxx |
经营范围： | 投资管理 |
综上所述，根据各股东的确认及本所律师查验，本所律师认为，上述 14 名发起人在握奇股份设立时均系依法设立、合法存续的慈善组织、有限责任公司、有限合伙企业或境外企业，均不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵情形，公司的 14 名发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
握奇股份整体变更设立时的发起人（股东）为14名，其中7名发起人为有限合伙企业，2名发起人为有限责任公司，1名发起人为慈善组织，4名发起人为境外企业。经本所律师核查，除4名境外企业发起人外，其余各发起人均在中国境内有住所，在中国境内有住所的发起人占半数以上，符合《公司法》关于发起人资格的要求。
根据2016年11月18日创立大会通过的《公司章程》，公司总股本为37,400万股，其中，各发起人认购股份及股权比例情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持有股份数（股） | 股权比例 |
1. | CITIC | 60,978,500 | 16.3044% |
2. | Wealth Strategy | 52,857,541 | 14.1330% |
3. | Sunny Planner | 33,215,512 | 8.8812% |
4. | ST | 20,628,531 | 5.5157% |
5. | 绵阳产投基金 | 35,909,181 | 9.6014% |
6. | 北京嘉宏 | 6,043,048 | 1.6158% |
7. | 骊悦金实 | 20,607,873 | 5.5101% |
8. | 精彩天地 | 1,485,000 | 0.3971% |
9. | 堆龙马xx福 | 43,373,253 | 11.5971% |
10. | 堆龙侗仁 | 57,387,561 | 15.3443% |
11. | 堆龙同行 | 11,594,000 | 3.1000% |
12. | 堆龙同伴 | 3,740,000 | 1.0000% |
13. | 堆龙深思利达 | 22,331,540 | 5.9710% |
14. | 北交大基金会 | 3,848,460 | 1.0290% |
合计 | 374,000,000 | 100.0000% | |
综上，本所律师认为，握奇股份的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（三）发起人的出资
发起人的出资情况详见本法律意见正文之“四、公司的设立/（一）公司设立的基本情况及（三）公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等”部分。
本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
（四）经核查，握奇有限在整体变更设立握奇股份过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）各发起人以其对握奇有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的握奇股份的股份，握奇有限的资产、业务全部由握奇股份依法承继，因此不存在各发起人投入公司的资产或权利的权属证书需要转移的情形。目前，各发起人以握奇有限的净资产投入公司的主要资产均已办理更名至公司的手续。
（六）握奇有限的债权债务全部由公司依法承继，不存在法律障碍或风险。
（七）现有股东
截至本法律意见出具之日，发起人绵阳产投基金、骊悦金实已退出握奇股份，公司现有股东22名，股东姓名/名称、持股数额、持股比例情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1. | Wealth Strategy | 52,857,541 | 13.6583% |
2. | Sunny Planner | 28,715,512 | 7.4200% |
3. | ST | 20,628,531 | 5.3304% |
4. | 国xxx | 19,000,000 | 4.9096% |
5. | xxx创 | 17,209,181 | 4.4468% |
6. | 北京嘉宏 | 6,043,048 | 1.5615% |
7. | Vast Bloom | 20,607,873 | 5.3250% |
8. | 精彩天地 | 1,485,000 | 0.3837% |
9. | 堆龙马xx福 | 41,423,253 | 10.7037% |
10. | 堆龙侗仁 | 38,061,364 | 9.8350% |
11. | 堆龙同行 | 11,594,000 | 2.9959% |
12. | 堆龙同伴 | 23,066,197 | 5.9603% |
13. | 堆龙深思利达 | 22,331,540 | 5.7704% |
14. | 北交大基金会 | 3,848,460 | 0.9944% |
15. | 天津同和 | 18,700,000 | 4.8320% |
16. | 富土一号 | 5,950,000 | 1.5375% |
17. | 海南润联 | 4,000,000 | 1.0336% |
18. | 天津同德 | 5,000,000 | 1.2920% |
19. | 云南合信 | 3,056,000 | 0.7897% |
20. | xx同行 | 2,167,200 | 0.5600% |
21. | 北京深思利达 | 21,255,300 | 5.4923% |
22. | 上海同匀 | 20,000,000 | 5.1680% |
合计 | 387,000,000 | 100.0000% | |
公司现有股东情况具体如下：
1. 慈善组织股东
（1）北交大基金会
北交大基金会成立于2009年7月29日。根据中华人民共和国民政部于2023年3月20日核发的统一社会信用代码为531000005000215105的《基金会法人登记证书》，北交大基金会为慈善组织，法定代表人为xx，住所为北京市海淀区上园村 3号北京交通大学知行大厦8层8212，注册资金为2,000万元整，业务范围为“资助贫困 课题研究 学术研讨 专业培训 国际合作 咨询服务”，业务主管单位为教育部，证书有效期限自2023年3月20日至2027年3月20日。
根据北交大基金会的承诺，除本法律意见已披露的情况外，北交大基金会及其主要人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
2. 企业法人股东
（1）精彩天地
根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年8月18日核发的统一社会信用代码为911101087747237717的《营业执照》，精彩天地成立于2005年4月28日，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xx，住所为北京市海淀区增光路37号中海馥园3号楼2单元2502室，注册资本为2,000万元，经营范围为：投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自2005年4月28日至2055年4月27日。
精彩天地登记股东及其出资的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1. | xx | 1,990 | 货币 | 99.50 |
2. | 邹潭秋 | 10 | 货币 | 0.50 |
合计 | 2,000 | / | 100.00 | |
根据精彩天地的承诺，除本法律意见已披露的情况外，精彩天地及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（2）堆龙深思利达
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2016年8月31日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T15D22B的《营业执照》，堆龙深思利达成立于2016年2月 23日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为xxx，住所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会604号，注册资本为3,000万
元整，经营范围为：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】，营业期限为长期。
堆龙深思利达登记股东及其出资的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1. | 北京深思利达 | 3,000 | 货币 | 100.00 |
合计 | 3,000 | / | 100.00 | |
根据堆龙深思利达的承诺，除本法律意见已披露的情况外，堆龙深思利达及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（3）云南合信
根据昆明市西山区市场监督管理局于2022年4月18日核发的统一社会信用代码为91530112MA7JGPPE6M的《营业执照》，云南合信成立于2022年3月17日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈石丛德，住所为云南省昆明市西山区春雨xxx时代大厦B座-1楼20号二层7号，注册资本为1,000万元整，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；专业设计服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限为长期。
云南合信登记股东及其出资的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 云南摩丹股权投 | 1,000 | 货币 | 100.00 |
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
资基金管理合伙企业（有限合 伙） | ||||
合计 | 1,000 | / | 100.00 | |
根据云南合信的承诺，除本法律意见已披露的情况外，云南合信及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（4）北京深思利达
根据北京市顺义区市场监督管理局于2020年9月29日核发的统一社会信用代码为911101135568594437的《营业执照》，北京深思利达成立于2010年6月4日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xxx，住所为北京市顺义区天竺空港工业区B区安庆大街3号，注册资本为200万元，经营范围为：投资管理；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限为自2010年6月4日至 2040年6月3日。
北京深思利达登记股东及其出资的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1. | 王幼君 | 10 | 货币 | 5.00 |
2. | 周慧云 | 190 | 货币 | 95.00 |
合计 | 200 | / | 100.00 | |
根据北京深思利达的承诺，除本法律意见已披露的情况外，北京深思利达及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
3. 有限合伙企业股东
（1）北京嘉宏
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年9月7日核发的统一社会信用代码为91110108344232278G的《营业执照》，北京嘉宏成立于2015年5月22日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为北京市海淀区中关村大街11号11层1153号，经营范围为：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），合伙期限为长期。
北京嘉宏登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xxx | 普通合伙人 | 400 | 货币 | 20.00 |
2. | xx | 有限合伙人 | 1,600 | 货币 | 80.00 |
合计 | 2,000 | / | 100.00 | ||
根据北京嘉宏的承诺，除本法律意见已披露的情况外，北京嘉宏及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资
金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
北京嘉宏系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由北京嘉宏执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，北京嘉宏不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（2）堆龙侗仁
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2020年11月18日核发的统一社会信用代码为915401253213414985的《营业执照》，堆龙侗仁成立于2015年7月28日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x，xxxxx：xxxx管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]，合伙期限为长期。
堆xxx登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xxx | 普通合伙人 | 496.8636 | 货币 | 11.17 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 2,345.1964 | 货币 | 52.70 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 396.6808 | 货币 | 8.91 |
4. | xxx | xx合伙人 | 128.6 | 货币 | 2.89 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
5. | 金小平 | 有限合伙人 | 140.9463 | 货币 | 3.17 |
6. | xxx | xx合伙人 | 36.9841 | 货币 | 0.83 |
7. | xxx | 有限合伙人 | 36.9828 | 货币 | 0.83 |
8. | xx | 有限合伙人 | 128.6 | 货币 | 2.89 |
9. | xxx | 有限合伙人 | 116.9091 | 货币 | 2.63 |
10. | xx许 | 有限合伙人 | 116.9091 | 货币 | 2.63 |
11. | xxx | 有限合伙人 | 116.9091 | 货币 | 2.63 |
12. | xx | 有限合伙人 | 163.6727 | 货币 | 3.68 |
13. | xxx | 有限合伙人 | 31.5655 | 货币 | 0.71 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 40.9182 | 货币 | 0.92 |
15. | xx月 | 有限合伙人 | 58.4545 | 货币 | 1.31 |
16. | xxx | 有限合伙人 | 93.5273 | 货币 | 2.10 |
合计 | 4,449.7195 | / | 100.00 | ||
注：根据公司提供的资料，xxx系xxx之妹、xxxxxxxx弟。
根据堆xxx的承诺，除本法律意见已披露的情况外，堆xxx及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
堆龙侗仁系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由堆龙侗仁执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，堆龙侗仁不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（3）堆龙马xx福
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于 2020 年 11 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91540125321341500Q 的《营业执照》，堆龙马xx福成立于 2015年 7 月 28 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区管委会 435 号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]，合伙期限为长期。
堆龙马xx福登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 北京深思明达 | 普通合伙人 | 592.6 | 货币 | 10.86 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 2,635.131 | 货币 | 48.29 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 520.088 | 货币 | 9.53 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 625.7331 | 货币 | 11.47 |
5. | xx | 有限合伙人 | 104.166 | 货币 | 1.91 |
6. | xx | 有限合伙人 | 85.6216 | 货币 | 1.57 |
7. | xxx | 有限合伙人 | 17.4896 | 货币 | 0.32 |
8. | xxx | 有限合伙人 | 57.4896 | 货币 | 1.05 |
9. | xx | 有限合伙人 | 57.4896 | 货币 | 1.05 |
10. | xxx | 有限合伙人 | 8.7448 | 货币 | 0.16 |
11. | 罗迎 | 有限合伙人 | 128.7448 | 货币 | 2.36 |
12. | xxx | xx合伙人 | 28.7448 | 货币 | 0.53 |
13. | xxx | 有限合伙人 | 4.3724 | 货币 | 0.08 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 24.3724 | 货币 | 0.45 |
15. | xxx | 有限合伙人 | 223.475 | 货币 | 4.10 |
16. | xx | 有限合伙人 | 342.4653 | 货币 | 6.28 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
合计 | 5,456.7280 | / | 100.00 | ||
注：根据公司提供的资料，xx系xxx之外甥女。
根据堆龙马xx福的承诺，除本法律意见已披露的情况外，堆龙马xx福及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
堆龙马xx福系公司核心员工共同出资设立的持股平台，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由堆龙马xx福执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，堆龙马xx福不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4）堆龙同行
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2020年11月24日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T165N66的《营业执照》，堆龙同行成立于2016年3月9日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思利达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会605号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，合伙期限为长期。
堆龙同行登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 北京深思利达 | 普通合伙人 | 1,386 | 货币 | 65.75 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 120 | 货币 | 5.69 |
5. | xxx | 有限合伙人 | 80 | 货币 | 3.80 |
6. | xx | 有限合伙人 | 24 | 货币 | 1.14 |
7. | 江先 | 有限合伙人 | 26 | 货币 | 1.23 |
8. | xxx | 有限合伙人 | 40 | 货币 | 1.90 |
9. | xx | 有限合伙人 | 40 | 货币 | 1.90 |
10. | xx | 有限合伙人 | 60 | 货币 | 2.85 |
11. | xx | xx合伙人 | 40 | 货币 | 1.90 |
12. | 齐同心 | 有限合伙人 | 40 | 货币 | 1.90 |
13. | xxx | 有限合伙人 | 40 | 货币 | 1.90 |
14. | xx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
15. | xx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
16. | xx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
17. | xxx | xx合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
18. | xx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
19. | xxx | xx合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
20. | xxx | 有限合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
21. | xx | xx合伙人 | 20 | 货币 | 0.95 |
22. | xxx | 有限合伙人 | 12 | 货币 | 0.57 |
合计 | 2,108 | / | 100.00 | ||
根据堆龙同行的承诺，除本法律意见已披露的情况外，堆龙同行及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
堆龙同行系公司核心员工共同出资设立的持股平台，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由堆龙同行执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，堆龙同行不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（5）堆龙同伴
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 91540125MA6T165P2T 的《营业执照》，堆龙同伴成立于 2016 年 3
月 9 日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 606 号，经营范围为：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】，合伙期限为长期。
堆龙同伴登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 北京深思明达 | 普通合伙人 | 400 | 货币 | 13.61 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 2,259.4081 | 货币 | 76.87 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 80 | 货币 | 2.72 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 80 | 货币 | 2.72 |
5. | xxx | 有限合伙人 | 80 | 货币 | 2.72 |
6. | xx月 | 有限合伙人 | 40 | 货币 | 1.36 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
合计 | 2,939.4081 | / | 100.00 | ||
根据堆龙同伴的承诺，除本法律意见已披露的情况外，堆龙同伴及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
堆龙同伴系公司核心员工共同出资设立的持股平台，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由堆龙同伴执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，堆龙同伴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（6）天津盈创
根据天津市滨海新区市场监督管理局于2019年12月24日核发的统一社会信用代码为 91120116MA06X91B3C的《营业执照》，xxx创成立于2019年12月24日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第334号），经营范围为：企业管理咨询、策划；会务服务；市场调查；网络技术、通讯器材技术、计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；通信工程；网络工程；计算机系统集成；动漫设计；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为长期。
xxx创登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xxx | xx合伙人 | 5 | 货币 | 50.00 |
2. | xx | 有限合伙人 | 5 | 货币 | 50.00 |
合计 | 10 | / | 100.00 | ||
根据xxx创的承诺，除本法律意见已披露的情况外，xxx创及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
xxx创系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由xxx创全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，xxx创不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（7）天津同和
根据中新天津生态城市场监督管理局于2022年5月31日核发的统一社会信用代码为91120116MA06X5Q1X8的《营业执照》，天津同和成立于2019年12月19日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层 209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1407号），经营范围为：企业管理咨询、策划；会务服务；市场调查；网络技术、通讯器材技术、计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；通信工程；网络工程；计算机系统集成；动漫设计；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为长期。
xxxx登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 北京深思明达 | 普通合伙人 | 23.69 | 货币 | 0.68 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 1,197.32 | 货币 | 34.61 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 407 | 货币 | 11.76 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 296 | 货币 | 8.56 |
5. | x迎 | 有限合伙人 | 148 | 货币 | 4.28 |
6. | xxx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
7. | xxx | 有限合伙人 | 74 | 货币 | 2.14 |
8. | xxx | xx合伙人 | 74 | 货币 | 2.14 |
9. | xxx | 有限合伙人 | 148 | 货币 | 4.28 |
10. | xx | 有限合伙人 | 111 | 货币 | 3.21 |
11. | 齐同心 | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
12. | xxx | 有限合伙人 | 74 | 货币 | 2.14 |
13. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
14. | xxx | 有限合伙人 | 55.5 | 货币 | 1.60 |
15. | xx | 有限合伙人 | 55.5 | 货币 | 1.60 |
16. | 哈亮 | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
17. | xxx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
18. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
19. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
20. | xxx | xx合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
21. | 时霞 | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
22. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
23. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
24. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
25. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
26. | xxx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
27. | xxx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
28. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
29. | xxx | xx合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
30. | xx | 有限合伙人 | 37.01 | 货币 | 1.07 |
31. | xxx | 有限合伙人 | 18.51 | 货币 | 0.54 |
32. | xxx | xx合伙人 | 74 | 货币 | 2.14 |
33. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 1.07 |
34. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
35. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
36. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 0.53 |
37. | xx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 0.27 |
38. | xx | xx合伙人 | 9.25 | 货币 | 0.27 |
39. | xx | 有限合伙人 | 18.51 | 货币 | 0.54 |
40. | xx | 有限合伙人 | 18.51 | 货币 | 0.54 |
41. | xxx | 有限合伙人 | 18.51 | 货币 | 0.54 |
合计 | 3,459.56 | / | 100.00 | ||
根据天津同和的承诺，除本法律意见已披露的情况外，天津同和及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
天津同和系公司核心员工共同出资设立的持股平台，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由天津同和执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，天津同和不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（8）天津同德
根据中新天津生态城市场监督管理局于2022年12月20日核发的统一社会信用代码为91120116MA821MR51D的《营业执照》，天津同德成立于2022年10月12日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京深思明达，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为天津市xxxxxxxxxxxxxxx Xxxx000（xxx邦商务秘书有限公司托管第2207号），经营范围为：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），合伙期限为长期。
天津同德登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 北京深思明达 | 普通合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 74 | 货币 | 8.00 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 74 | 货币 | 8.00 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 46.25 | 货币 | 5.00 |
5. | xx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 4.00 |
6. | xxx | 有限合伙人 | 37 | 货币 | 4.00 |
7. | xxx | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
8. | xxx | xx合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
9. | xxx | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
10. | xx | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
11. | 齐同心 | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
12. | 罗迎 | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
13. | xxx | 有限合伙人 | 27.75 | 货币 | 3.00 |
14. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
15. | xxx | xx合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
16. | 相梅 | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
17. | 时霞 | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
18. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
19. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
20. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
21. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
22. | xxx | xx合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
23. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
24. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
25. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
26. | 芦海龙 | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
27. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
28. | xxx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
29. | xxx | xx合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
30. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
31. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
32. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
33. | xx | 有限合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
34. | xxx | xx合伙人 | 18.5 | 货币 | 2.00 |
35. | xxx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
36. | xx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
37. | 任俊杰 | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
38. | xxx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
39. | xxx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
40. | xxx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
41. | xxx | 有限合伙人 | 9.25 | 货币 | 1.00 |
合计 | 925 | / | 100.00 | ||
根据天津同德的承诺，除本法律意见已披露的情况外，天津同德及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
天津同德系公司核心员工共同出资设立的持股平台，不存在向他人募集资金的
情形，其对外投资系由天津同德执行事务合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，天津同德不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（9）富土一号
根据深圳市市场监督管理局福田监管局于2021年1月22日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5GBPWJ8F的《营业执照》，富土一号成立于2020年8月18日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xx，主要经营场所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路6号天安数码时代大厦主楼2401H，经营范围为：一般经营项目是：财务咨询；投资咨询；创业投资业务。许可经营项目是：无，合伙期限为长期。
富土一号登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xx | 普通合伙人 | 7.5 | 货币 | 75.00 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 2.5 | 货币 | 25.00 |
合计 | 10 | / | 100.00 | ||
根据富土一号的承诺，除本法律意见已披露的情况外，富土一号及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
富土一号系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资相关事宜系由富土一号执行事务合伙人或全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，富土
一号不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（10）海南润联
根据海南省市场监督管理局于2021 年2 月7日核发的统一社会信用代码为 91460400MA5TW12E7G的《营业执照》，海南润联成立于2021年2月7日，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为海南润戈企业管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为xxx，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxx亚太基金街区109号，经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；住宅室内装饰装修；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询；市场营销策划；税务服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；项目策划与公关服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），合伙期限为长期。
海南润联登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | 海南润戈企业 | 普通合伙人 | 100 | 货币 | 1.00 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
管理有限公司 | |||||
2. | x和 | 有限合伙人 | 3,400 | 货币 | 34.00 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 货币 | 20.00 |
4. | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 货币 | 20.00 |
5. | xxx | 有限合伙人 | 500 | 货币 | 5.00 |
6. | xxx | 有限合伙人 | 500 | 货币 | 5.00 |
7. | xxx | 有限合伙人 | 500 | 货币 | 5.00 |
8. | 欧阳明 | 有限合伙人 | 1,000 | 货币 | 10.00 |
合计 | 10,000 | / | 100.00 | ||
根据海南润联的承诺，除本法律意见已披露的情况外，海南润联及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
海南润联系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由海南润联全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，海南润联不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（11）xx同行
根据北京市大兴区市场监督管理局于2023年2月6日核发的统一社会信用代码为91110115MAC5KLDG3W的《营业执照》，xx同行成立于2022年12月1日，出资额1400万元，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xx，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxx0x0x0000，经营范围为：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），合伙期限为长期。
xx同行登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xx | 普通合伙人 | 100 | 货币 | 7.14 |
2. | 北京思明玉管 理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 货币 | 7.14 |
3. | xx | 有限合伙人 | 1,107 | 货币 | 79.07 |
4. | xxx | 有限合伙人 | 25 | 货币 | 1.79 |
5. | 成桂林 | 有限合伙人 | 38 | 货币 | 2.71 |
6. | xx | 有限合伙人 | 30 | 货币 | 2.14 |
合计 | 1,400 | / | 100.00 | ||
根据xx同行的承诺，除本法律意见已披露的情况外，xx同行及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
xx同行系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由xx同行全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，xx同行不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（12）上海同匀
根据嘉定区市场监督管理局于2023 年3 月7日核发的统一社会信用代码为
91310114MAC9DU9T41的《营业执照》，上海同匀成立于2023年3月7日，出资额
1000万元整，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxx，主要经营场所为xxxxxxxxxx0000x00x000xJ，经营范围为：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），合伙期限为自2023年3月7日至2053年3月6日。
上海同匀登记合伙人及其出资的具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人身份 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1. | xxx | 普通合伙人 | 500 | 货币 | 50.00 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 300 | 货币 | 30.00 |
3. | xxx | 有限合伙人 | 200 | 货币 | 20.00 |
合计 | 1000 | / | 100.00 | ||
注：根据公司提供的资料，xxx系xxx之妹。
根据上海同匀的承诺，除本法律意见已披露的情况外，上海同匀及其合伙人与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
上海同匀系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由上海同匀全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，上海同匀不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
4. 境外企业股东
（1）Wealth Strategy
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，Wealth Strategy的基本情况如下：
中文名称： | 富策控股有限公司 |
英文名称： | Wealth Strategy Holding Limited |
企业编号： | 2156035 |
注册地： | 中国香港 |
住所： | Room 0000,00/X,Xxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx,000 Xxxxxxxx Xxxx,Xxxxxxx,Xxxx Xxxx |
注册日期： | 2014.10.15 |
已发行股份总数： | 100 股 |
注册资本： | 100 港币 |
股东构成： | Wealth Strategy Group Limited 持股 100% |
董事： | XXXX Xxxx Xx |
经营范围： | 投资管理 |
根据公司提供的注册登记证书等相关文件，Wealth Strategy Group Limited由境外自然人KUNG Hung Ka100%持股。
根据Wealth Strategy 的承诺，除本法律意见已披露的情况外， Wealth Strategy及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（2）Xxxxx Xxxxxxx
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，Xxxxx Xxxxxxx的基本情况如下：
中文名称： | 志耀有限公司 |
英文名称： | Xxxxx Xxxxxxx Limited |
企业编号： | 2282337 |
注册地： | 香港 |
住所： | Office 6113,The Center,99 Queen’s Road Central,Central,Hong Kong |
注册日期： | 2015.9.4 |
已发行股份总数： | 1,000,000 股 |
注册资本： | 100 港币 |
股东构成： | LC Continued Fund IV,L.P.持股 100% |
董事： | xx |
xx范围： | 控股投资 |
根据公司提供的私募基金登记证书，LC Xxxxxxxxx Xxxx XX,X.X.xxxxxxxxxx的私募基金，登记日期为2020年7月5日，登记号为1657272。
根据Xxxxx Xxxxxxx 和LC Continued Fund IV,L.P. 的General Partner LC Continued Fund GP Limited的承诺，因LC Continued Fund IV, L.P.须遵守当地法律以及与上层股东的协议，有义务不披露LC Continued Fund IV, L.P.上层股东的具体情况， 根据Xxxxx Xxxxxxx 和LC Continued Fund GP Limited 所知， LC Continued Fund IV, L.P.上层股权结构中除General Partner( LC Continued Fund GP Limited) 上层间接持股股东君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）及君联资本上层相关中华人民共和国国籍之自然人或于中华人民共和国大陆地区登记注册的法律主体外不存在其他中华人民共和国国籍之自然人或于中华人民共和国大陆地区登记注册的法律主体。
根据Xxxxx Xxxxxxx的承诺，除本法律意见已披露的情况外，Xxxxx Xxxxxxx及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（3）ST
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，ST的基本情况如下：
中文名称： | xxxx有限公司 |
英文名称： | Strategic Triumph Limited |
企业编号： | 461111 |
注册地： | 英属维尔京群岛 |
住所： | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands |
注册日期： | 2001.9.3 |
已发行股份总数： | 206,285 股 |
注册资本： | 20.6285 万美元 |
股东构成： | Xxxx Xxx 持股 28.52% Bai Liming 持股 0.53% Xxx Xxxxxx 持股 10.24% Xxxx Xxxxx 持股 18.66% Xx Xxx 持股 2.67% Xxx Xxxx 持股 11.97% Viviwill International Limited 持股 11.41% Xxxx Xxxxxxxxx 持股 16.00% |
董事： | Xxxx Xxx |
经营范围： | 投资管理 |
根据公司提供的资料，Viviwill International Limited唯一股东Gao Xxxx Xxxxx及ST其余股东均为外籍或拥有境外永久居留权的境外自然人，其中Xxxx Xxx、 Xxx Xxxxxx、Xx Xxx为公司员工。
根据ST的承诺，除本法律意见已披露的情况外，ST及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（4）国xxx
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，国xxx的基本情况如下：
中文名称： | 国xxx有限公司 |
英文名称： | GUOHUA Xxxx Point Limited |
企业编号： | 825174 |
注册地： | 中国香港 |
住所： | Unit 7,17/F,The Galaxy No.313 Castle Peak Road,Kwat Chung,NT, Hong Kong |
注册日期： | 2002.12.11 |
已发行股份总数： | 10,000 股 |
注册资本： | 10,000 港币 |
股东构成： | XXX Xxxxx 持股 50% XXX Xxxxxxxx 持股 50% |
董事： | XXX Xxxxx、xxx、xx泞 |
经营范围： | 投资管理 |
根据公司提供的资料，国xxx的股东均为拥有外籍的境外自然人。
根据国xxx的承诺，除本法律意见已披露的情况外，国xxx及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
（5）Vast Bloom
根据公司提供的注册登记证书及相关资料，Xxxx Xxxxx的基本情况如下：
中文名称： | / |
英文名称： | Vast Bloom International Limited |
企业编号： | 1427912 |
注册地： | BVI |
住所： | Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands |
注册日期： | 2007.8.28 |
已发行股份总数： | 50,000 股 |
注册资本： | 50,000 美元 |
股东构成： | METAWIT Capital L.P.持股 100% |
董事： | XXXXX, Xxx-Xxxx (Xxxxxx XXXXX) |
经营范围： | 私募股权投资 |
根据公司提供的资料，Vast Bloom穿透至最终持有人后全部股东均为拥有中国台湾籍的境外自然人。
根据Xxxx Xxxxx的承诺，除本法律意见已披露的情况外，Xxxx Xxxxx及其股东与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。该股东系用自有合法资金向公司出资，不存在信托持股、委托持股等代持行为，也不存在质押、被冻结等限制情形。
综上所述，根据公司提供的股东穿透核查资料、各股东的确认及本所律师查验，本所律师认为，握奇股份现有慈善组织、法人企业、有限合伙企业及境外企业股东依法有效存续，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。
（八）公司的实际控制人
1. 控股股东、实际控制人的认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司无控股股东，xxx及xxx为公司的共同实际控制人，原因如下：
根据《公司法》第 216 条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据公司提供的资料，握奇股份股权较为分散，无实际持股超过 50%的股东，第一大股东 Wealth Strategy 持股比例仅为 13.6583%不超过 30%，且各股东之间并未签署一致行动协议，因此我们认为握奇股份无控股股东。
根据公司提供的资料，xxx与xxxx夫妻关系，为一致行动人。
报告期初，xxx与xxx（1）通过持有北京深思利达 100%的股份实际控制北京深思利达全资子公司堆龙深思利达及北京深思利达担任普通合伙人的堆龙同行；（2）通过持有北京深思明达 100%的股份实际控制北京深思明达担任普通合伙人的堆龙同伴、堆龙马xx福和天津同和。根据前述可知xxx与xxxxx控制握奇股份 31.8356%1的股权。
2021 年 4 月 8 日，堆龙马xx福将其持有的握奇股份 0.5214%股权转让给富土一号，此时xxx与xxx（1）通过持有北京深思利达 100%的股份实际控制北京深思利达全资子公司堆龙深思利达及北京深思利达担任普通合伙人的堆龙同行；（2）通过持有北京深思明达 100%的股份实际控制北京深思明达担任普通合伙人的堆龙同伴、堆龙马xx福和天津同和。根据前述可知xxx与xxxxx控制握奇股份 31.3142%2的股权。
2021 年 4 月 28 日，握奇股份增加注册资本至 38,200 万元，此时xxx与xxx（1）通过持有北京深思利达 100%的股份实际控制北京深思利达全资子公司堆龙深思利达及北京深思利达担任普通合伙人的堆龙同行；（2）通过持有北京深思明达 100%的股份实际控制北京深思明达担任普通合伙人的堆龙同伴、堆龙马xx福和天津同和。根据前述可知xxx与xxxxx控制握奇股份 30.6584%3的股权。
2022 年 12 月 26 日，握奇股份增加注册资本至 38,700 万元，此时xxx与xxx（1）通过持有北京深思利达 100%的股份实际控制北京深思利达全资子公司堆龙深思利达及北京深思利达担任普通合伙人的堆龙同行；（2）通过持有北京深思明达 100%的股份实际控制北京深思明达担任普通合伙人的堆龙同伴、堆龙马xx福、天津同和和天津同德。根据前述可知xxx与xxxxx控制握奇股份
1 计算公式：(43,373,253+11,594,000+23,066,197+22,331,540+18,700,000)/374,000,000
2 计算公式：(41,423,253+11,594,000+23,066,197+22,331,540+18,700,000)/374,000,000
3 计算公式：(41,423,253+11,594,000+23,066,197+22,331,540+18,700,000)/382,000,000
31.5543%4的股权。
2023 年 3 月 27 日，云南合信将其持有的握奇股份 764,000 股股份转让给北
京深思利达； 2023 年 3 月 31 日，CPE 将其持有的握奇股份 20,000,000 股股份
转让给上海同匀；2023 年 4 月 10 日，CPE 将其持有的握奇股份 20,491,300 股股
份转让给北京深思利达。此时xxx与xxx（1）通过持有北京深思利达 100%的股份实际控制北京深思利达全资子公司堆龙深思利达及北京深思利达担任普通合伙人的堆龙同行；（2）通过持有北京深思明达 100%的股份实际控制北京深思明达担任普通合伙人的堆龙同伴、堆龙马xx福、天津同和和天津同德；（3）实际控制北京深思利达和上海同匀。
根据前述可知xxx与xxxxx控制握奇股份 42.2145%5的股权。
截至本法律意见出具日，xxx与xxxxx控制握奇股份的股权比例无其他变更，xxx与xxx为握奇股份的实际控制人。
基于上述，本所律师认为，xxx与xxx为公司的共同实际控制人，报告期内公司的实际控制人没有发生变化。
2. 实际控制人合法合规性
根据公安主管部门对实际控制人出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心对实际控制人出具的《个人信用报告》，公司实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师登录信用中国、裁判文书网和全国法院被执行人信息查询平台等查询，公司实际控制人在最近 24 个月内无任何违法犯罪记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚无明确结论意见的情形。
4 计算公式：(41,423,253+11,594,000+23,066,197+22,331,540+18,700,000+5,000,000)/387,000,000
5 计算公式：(41,423,253+11,594,000+23,066,197+22,331,540+18,700,000+5,000,000+21,255,300+20,000,000)/387,000,000
通过上述核查，本所律师认为，公司实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及演变
（一）握奇有限设立时的基本情况
1994 年 11 月 18 日，中国北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司和中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司共同出资设立“北京握奇数据系统有限公司”，其设立的过程如下：
0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxx、xx豪坝泰克国际公司、中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司共同签署了《意向书》并编制了《项目建议书》（代可行性研究报告），决定成立并合资经营合资公司北京数据系统有限公司，投资总额为 60 万美元，其中，北京国际技术合作中心以相当于 24 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 40%；美国豪坝泰克国际公司以 18 万美元现金出资，占注册资本的 30%；中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司以相当于 18万美元的人民币现金出资，占注册资本的 30%。合资年限为 15 年，合资企业的主要产品是：FAC“电子图章”系统及其它计算机相关产品。
1994 年 7 月 15 日，北京市经济委员会向北京国际技术合作中心颁发了(94)京
经外企字第 214 号《关于合资经营北京望京数据系统有限公司项目建议书代可行性研究报告的批复》，同意北京国际技术合作中心与美国豪坝泰克国际公司、北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司合资经营“北京数据系统有限公司”的项目建议书及可行性研究报告。1994 年 8 月 13 日，美国海博泰克国际公司委派xx为握奇
有限副董事长。1994 年 8 月 14 日，美国海博泰克国际公司总经理xx委派xx
x为握奇有限董事。1994 年 8 月 23 日，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司委派xx为握奇有限董事，北京国际技术合作中心委派xxx为握奇有限董事长，xx、石三星为董事；北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司委派xxx
握奇有限副董事长。1994 年 9 月 7 日，各方一致推荐xxx为握奇有限总经理，xxx为握奇有限副总经理。
1994 年 8 月 31 日，中国北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司、中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司共同签署了《合同》，决定成立并合资经营合资公司握奇有限。投资总额为 60 万美元，其中，北京国际技术合作中心以相当于 24 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 40%；美国海博泰克国际公司以 18 万美元现金出资，占注册资本的 30%；中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司以相当于 18 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 30%。握奇有限的注册资本由合资各方分期缴付，各方应在合资公司《营业执照》签发之日起两个月内按出资比例缴付第一期出资，第一期出资应为合资各方出资额的 30%，其余投资应在《营业执照》签发之日起一年内缴清。
1994 年 8 月 31 日，根据上述合资合同，中国北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司、中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司共同签署了《北京握奇数据系统有限公司章程》。
1994 年 9 月 7 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx颁发
了(94)京经贸[资]字第 711 号《关于合资经营“北京握奇数据系统有限公司”合同、章程的批复》，同意北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司以及中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限公司合资经营握奇有限，并批准握奇有限合同、章程生效，同意握奇有限董事会组成。
1994 年 10 月 10 日，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO.,LTD. |
企业地址： | xxxxxxxxxxxx 0 x |
企业类型： | 中外合资经营企业 |
【1994】1238 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
经营年限： | 15 年 |
投资者名称及 注册x： | xxxxxxxxxx（xx）xxxxxxxx（xx）xxx 海淀区松竹电子技术咨询有限公司（中国） |
投资总额： | 美元 60 万元 |
注册资本： | 美元 60 万元 |
投 资 者 出 资 额： | 北京国际技术合作中心：人民币现金 40%海博泰克国际公司：美 元现金 30%北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司：人民币现金 30% |
经营范围： | 开发生产销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供相关 咨询及售后服务。 |
握奇有限于1994年11月18日取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为工商企合京副字9191号《企业法人营业执照》（副本），设立时注册资本为60万美元，股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美 元） | 持股比例 |
1 | 北京国际技术合作中心 | 24 | 40.0000% |
2 | 美国海博泰克国际公司 | 18 | 30.0000% |
3 | 中国北京海淀区松竹电子技术咨询有限 公司 | 18 | 30.0000% |
合计 | 60 | 100.0000% | |
1994年12月23日，北京兴洲会计师事务所出具了（94）兴验发字第1050号
《第一次验资报告》，该报告载明，北京国际技术合作中心已于1994年12月19日以折合72,941美元的人民币现金出资，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司已分别于1994年11月30日、1994年12月7日以共计折合54,000美元的人民币现金出资，美国海博泰克国际公司已于1994年12月22日以36,000美元出资。根据合资合同的规定，北京国际技术合作中心尚欠缴注册资本额相当于167,059美元的人民币，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司尚欠缴注册资本额相当于12.6万美元的人民币，美国海博泰克国际公司尚欠缴注册资本额14.4万美元。
本所律师认为，握奇有限设立时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）公司前身握奇有限的历次股权变动情况
1. 1996年6月实收资本增加至60万美元
1995年12月28日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【1995】1029号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意将握奇有限合同、章程中的出资期限修改为：第一期投资应为三方各自出资额的 30%，其余投资在公司营业执照签发之日起一年半内全部缴清。
1996年3月2日，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1994】
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO.,LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 合资 |
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资 额： | 北京国际技术合作中心（中国）：24 万美元海博泰克国际公司（美国）：18 万美元 北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司（中国）：18 万美元 |
投资总额： | 60 万美元 |
注册资本： | 60 万美元 |
经营范围： | 开发生产销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供相关 咨询及售后服务。 |
1238号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
1996年6月12日，北京培正会计师事务所出具了“（1996）培正验字第1015号”《验资报告第二期》，该报告载明，截至该《验资报告》出具之日，北京国际技术合作中心本期已出资167,059美元，美国海博泰克国际公司本期已出资144,000美元，北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司本期已出资126,000美元，三方共计出资437，059美元，加之第一期出资162,941美元，握奇有限注册资本60万美元已全部缴足。
1996年6月24日，中华人民共和国国家工商行政管理局向握奇有限核发了注册
号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》，公司的实收资本变更为60万美元，股权结构未有变化。
2. 1999年9月股权转让、注册资本增加至118万美元
1997年5月5日，北京冰松电子技术咨询有限公司与美国海博泰克国际公司签订了《股权转让协议》，约定由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限10%的股权转让给美国海博泰克国际公司。转让完成后，北京冰松电子技术咨询有限公司向握奇有限投资相当于12万美元的人民币现金，占握奇有限注册资本的 20%，美国海博泰克国际公司向握奇有限投资相当于24万美元的人民币现金，占握奇有限注册资本的40%。
1997年5月31日，握奇有限董事会通过了《关于公司股权转让的决议》，一致同意由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限10%的股权转让给美国海博泰克国际公司。
1997年6月10日，北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司和北京冰松电子技术咨询有限公司签订了《北京握奇数据系统有限公司合同、章程修改协议》，反映了上述股权转让情况。
1997年6月25日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【1997】476号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意握奇有限合同、章程中的原合资方北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限10%的股权转让给美国海博泰克国际公司。转让后北京国际技术合作中心投入 24万美元，占注册资本的40%；北京冰松电子技术咨询有限公司投入12万美元，占注册资本的20%；美国海博泰克国际公司投入24万美元，占注册资本的40%。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1994】01024号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 合资 |
经营年限： | 15 年 |
投资者名称、注册地、出资 额： | 北京国际技术合作中心（中国）：24 万美元海博泰克国际公司（美国）：24 万美元 北京市冰松电子技术咨询有限公司[注 1]（中国）：12 万美元 |
投资总额： | 美元 60 万元 |
注册资本： | 美元 60 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提 供相关咨询及售后服务。 |
[注1] 1997年3月7日，北京市对外经济贸易委员会向握奇数据颁发了京经贸资字【1997】144号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意将握奇有限合同、章程中的原合资方北京市海淀区松竹电子技术咨询有限公司更名为“北京冰松电子技术咨询有限公司”。
1998年1月10日，握奇有限董事会通过了《关于公司股权转让的决议》，一致同意由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限10.65%的股权转让给北电西门子。
1998年1月15日，北京冰松电子技术咨询有限公司与北电西门子签订了《股权转让协议》，约定由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限10.65%的股权转让给北电西门子，转让对价为人民币54.315万元。转让完成后，北京冰松电子技术咨询有限公司向握奇有限投资相当于5.61万美元的人民币现金，占握奇有限注册资本的9.35%，北电西门子向握奇有限投资相当于6.39万美元的人民币现金，占握奇有限注册资本的10.65%。
1998年11月18日，北京握奇有限有限公司通过《北京握奇数据系统有限公司董事会决议》，做出以下决议：（1）增加新股东：握奇有限原股东北京冰松电子技术咨询有限公司转让握奇有限股权10.65%给北电西门子，变更后北京冰松电子技术咨询有限公司占握奇有限股权9.35%，新股东广东德生发展有限公司入资相当于 14.16万美元的人民币，占握奇有限增资扩股后股权12%；（2）增加注册资本：将握奇有限的注册资本由60万美元增加至118万美元，增加部分由各投资方按照投资比例投入；（3）修改合资合同和章程，增资扩股后，北京国际技术合作中心占握
x有限股权34%，美国海博泰克国际公司占握奇有限股权34%，北京冰松电子技术咨询有限公司占握奇有限股权9.35%，广州德生发展有限公司占握奇有限股权 12%，北京西门子产品维修服务部占握奇有限股权10.65%，上述五方股东分别委派董事参与董事会工作。
1999年4月12日，握奇有限董事会作出《关于变更董事、董事长的决议》，将握奇有限董事会成员变更为：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx，其中xxx为董事长，xx为副董事长。
1999年4月12日，北京国际技术合作中心、美国海博泰克国际公司、北京冰松电子技术咨询有限公司及广东德生发展有限公司签订了《北京握奇数据系统有限公司合同、章程修改协议》，反映了上述股权转让及出资变化情况。
1999年4月15日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【1999】227号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意将握奇有限合同、章程中的原股东北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的 10.65%握奇有限股权转让给北电西门子；增加新投资方广东德生发展有限公司；合资公司投资总额、注册资本均由60万美元增至118万美元。增资后，北京国际技术合作中心占注册资本的34%，美国海博泰克国际公司占注册资本的34%，北京冰松电子技术咨询有限公司占注册资本的9.35%，广东德生发展有限公司占注册资本的12%，北电西门子占注册资本的10.65%。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1994】01024号
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 合资 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资额： | 北京国际技术合作中心（中国）：40.1200 万美元海博泰克国际公司（美国）：40.1200 万美元 北京冰松电子技术咨询有限公司（中国）：11.0330 万美元广东德生发展有限公司（中国）：14.1600 万美元 北电西门子（中国）：12.5670 万美元 |
投资总额： | 美元 118 万元 |
注册资本： | 美元 118 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供 相关咨询及售后服务。 |
1999年8月9日，北京万全会计师事务所出具了“京万全字991065号”《变更验资报告》，该报告载明，截至该《验资报告》出具之日，握奇有限已增加投入注册资本58万美元，变更后的注册资本为118万美元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京国际技术合作中心 | 40.12 | 34.0000% |
2 | 美国海博泰克国际公司 | 40.12 | 34.0000% |
3 | 北京冰松电子技术咨询有限公司 | 11.033 | 9.3500% |
4 | 广东德生发展有限公司 | 14.16 | 12.0000% |
5 | 北电西门子 | 12.567 | 10.6500% |
合计 | 118 | 100.0000% | |
1999年9月10日，中华人民共和国国家工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》，握奇有限的注册资本变更为 118万美元，股权结构如下：
根据公司提供的资料并经本所律师查验，前述股权转让发生时，北电西门子上级单位为北京技术合作中心（现已更名为“北京技术合作有限公司”），北京技术合作中心届时系北京国际技术合作中心（现已更名为“北京国合宇华控股有限公司”）全资下属单位，北京国际技术合作中心系设立于1994年的全民所有制企业。
经查阅北电西门子的资料，北电西门子受让北京冰松电子技术咨询有限公司持有的握奇有限10.65%的股权实则是接受握奇有限委托替握奇有限内部员工代持，所有出资均由握奇有限内部员工筹集，北电西门子不承担筹资责任。2023年3月20
日，北京国合宇华控股有限公司出具《情况说明》，确认北电西门子的历史账簿及相关资料中均没有向北京冰松电子技术咨询有限公司支付股权转让款项的记录，也没有持有握奇有限股权或从握奇有限获取分红款项的记录。
因此本所律师认为，北电西门子对握奇有限未进行实际出资，其受让握奇有限的股权无需根据届时有效的《国有资产评估管理办法》及其施行细则履行相应的资产评估及批准手续。
3. 2000年5月股权转让
1999年9月1日，握奇有限董事会通过了《关于公司股权转让的决议》，全体董事一致同意由广东德生发展有限公司将其持有的握奇有限12%的股权转让给广东德生科技有限公司，由北京国际技术合作中心将其持有的握奇有限19%的股权转让给广东德生科技有限公司，由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限 9.35%的股权转让给广东德生科技有限公司。
1999年9月1日，广东德生发展有限公司与广东德生科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定由广东德生发展有限公司将其持有的握奇有限12%的股权（对应14.16万美元出资额）以120万元人民币的对价转让给广东德生科技有限公司。同日，北京国际技术合作中心与广东德生科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定由北京国际技术合作中心将其持有的握奇有限19%的股权（对应22.42万美元出资额）以190万元人民币的对价转让给广东德生科技有限公司。同日，北京冰松电子技术咨询有限公司与广东德生科技有限公司签订了《股权转让协议》，约定由北京冰松电子技术咨询有限公司将其持有的握奇有限9.35%的股权（对应11.033万美元出资额）以93.5万元人民币的对价转让给广东德生科技有限公司。1999年10月8日，海博泰克国际公司与万宁投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由海博泰克国际公司将其持有的握奇有限34%的股权（对应40.12万美元出资额）以美元40万元的对价转让给万宁投资有限公司。
北京国际技术合作中心系设立于1994年的全民所有制企业，本次股权转让发生时，作为国有性质的企业，根据届时有效的《国有资产评估管理办法》及其施行细则，北京国际技术合作中心应当履行相应的资产评估及批准手续，由于年代久远，当时的相关资料已经无法获得。2017年北京国际技术合作中心改制为有限责任公司并更名为北京国合宇华控股有限公司，2022年12月29日，北京国合宇华控股有限公司出具情况说明，确认北京国际技术合作中心作为国有企业，在投资、持有及退出握奇有限的过程中，均遵守了当时有效的法律、法规和有关部门的规定，不存在国有资产流失的情况。2023年5月31日，公司实际控制人xxx、xxx出具关于历史国有股权变更的兜底承诺，承诺：“因公司历史沿革中涉及的国有股权变更事项违反国有资产管理相关法律法规而被有关机关予以行政处罚或产生任何争议、仲裁、诉讼或纠纷，导致公司遭受经济损失的，本人愿意对公司进行足额补偿，并使公司免受任何不利影响。”
1999年11月，握奇有限董事会通过了《关于公司股权转让的决议》，一致同意由海博泰克国际有限公司将其持有的握奇有限34%的股权转让给万宁投资有限公司。
2000年2月13日，北京国际技术合作中心、万宁投资有限公司、广东德生科技有限公司和北电西门子签订了《北京握奇数据系统有限公司合同、章程修改协议》，约定将握奇有限的合资各方及其出资比例修改为：北京国际技术合作中心认缴出资占注册资本的15%，万宁投资有限公司认缴出资占注册资本的34%，广东德生科技有限公司认缴出资占注册资本的40.35%，北电西门子认缴出资占注册资本的10.65%，并相应修改董事会构成及相关条款。
2000年5月16日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【2000】341号《关于北京握奇数据系统有限公司合同章程修改协议的批复》，同意握奇有限原股东北京国际技术合作中心将其持有的19%握奇有限股权转让给广东德生科技有限公司，原股东美国海博泰克国际公司将其持有的34%握奇有限股权转让给香港万宁投资有限公司，原股东北京冰松电子技术咨询有限公司、广东德生发
展有限公司分别将其持有的9.35%和12%握奇有限股权转让给广东德生科技有限公司。转让完成后，北京国际技术合作中心认缴出资占注册资本的15%，香港万宁投资有限公司认缴出资占注册资本的34%，广东德生科技有限公司认缴出资占注册资本的40.35%，北电西门子认缴出资占注册资本的10.65%。
2000 年10 月23 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 合资 |
进出口企业代 码： | 1100600034888 |
经营年限： | 15 年 |
投资者名称、注册地、出资额： | 北京国际技术合作中心（中国）：17.7000 万美元香港万宁投资有限公司（香港）：40.1200 万美元广东德生科技有限公司（中国）：47.6130 万美元 北电西门子（中国）：12.5670 万美元 |
投资总额： | 美元 118 万元 |
注册资本： | 美元 118 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提 供相关咨询及售后服务。 |
【1994】1024号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京国际技术合作中心 | 17.7 | 15.0000% |
2 | 万宁投资有限公司 | 40.12 | 34.0000% |
3 | 广东德生科技有限公司 | 47.613 | 40.3500% |
4 | 北电西门子 | 12.567 | 10.6500% |
合计 | 118 | 100.0000% | |
2000年5月31日，中华人民共和国国家工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
4. 2001年1月股权转让、注册资本增加至217.4891万美元
2000年5月22日，万宁投资有限公司与Standard签订了《股权转让协议》，约定由万宁投资有限公司将其持有的握奇有限相当于3.009万美元份额的股份以3.009万美元的对价转让给Standard。对于本次股权转让，握奇有限其他股东均放弃了优先购买权。2000年5月26日，北电西门子与天津同仁签订了《股权转让协议》，约定由北电西门子将其持有的握奇有限10.65%的股权以相当于12.567万美元的人民币的对价转让给天津同仁。对于本次股权转让，握奇有限其他股东均放弃了优先购买权。
2000年5月26日，北京国际技术合作中心、万宁投资有限公司、广东德生科技有限公司、天津同仁、Standard以及Beaver共同签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》和《北京握奇数据系统有限公司合同修改协议》，反映了上述股权变更和投资总额、注册资本增加以及董事会构成的变更。
2000年6月12日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【2000】403号《关于北京握奇数据系统有限公司合同、章程修改协议的批复》，同意由握奇有限原股东北电西门子将其持有的握奇有限10.65%的股权转让给天津同仁，由香港万宁投资有限公司将其持有的握奇有限2.55% 的股权转让给 Standard；同意增加握奇有限的投资总额、注册资本至217.4891万美元，增加英属维尔京群岛注册的Beaver为新投资方，各方出资比例调整为：北京国际技术合作中心的出资比例为8.14%，香港万宁投资有限公司的出资比例为17.06%， 广东德生发展有限公司的出资比例为21.89% ， 天津同仁的出资比例为12.45% ， Standard的出资比例为7.13%，Beaver的出资比例为33.33%；批准同意各方就此所签合同、章程修改协议、股权转让协议及新的董事会组成。
2000年11月16日，握奇有限董事会通过了《董事会决议》，全体董事一致同意由北电西门子将其持有的握奇有限10.65%的股权转让给天津同仁，由万宁投资有限公司将其持有的握奇有限相当于3.009万美元份额的股份转让给Standard；同意握奇有限的投资总额为217.4891万美元，同意增加注册资本至217.4891万美元，增加部分由天津同仁认缴出资相当于14.5万美元的等值人民币，Standard认缴出资
12.5万美元，Xxxxxx认缴出资74.4891万美元（此处为笔误，实际应为72.4891万美元）；同意对董事会成员进行相应调整，并对握奇有限合同、章程进行相应修改。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1994】1024号
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名 称 、 注 册地 、 出 资 额： | 北京国际技术合作中心（中国）：17.7 万美元 香港万宁投资有限公司（香港）：37.111 万美元广东德生科技有限公司（中国）：47.613 万美元天津同仁（中国）：27.067 万美元 Standard（维尔京群岛）：15.509 万美元 Beaver（维尔京群岛）：72.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 217.4891 万元 |
注册资本： | 美元 217.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供 相关咨询及售后服务。 |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
2001年3月8日，华闻会计师事务所有限责任公司出具了 “华闻验字（2001）第1012号”《验资报告》，报告载明截至2001年2月22日止，握奇有限增加投入资本99.6077万美元，变更后的投入资本总额为217.6077万美元。其中：实收资本 217.4891万美元，资本公积0.1186万美元。前述验资报告已后附新增注册资本的实缴出资凭证。
2001年1月4日，中华人民共和国国家工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》，握奇有限的注册资本变更为 217.4891万美元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京国际技术合作中心 | 17.7 | 8.1400% |
2 | 万宁投资有限公司 | 37.111 | 17.0600% |
3 | 广东德生科技有限公司 | 47.613 | 21.8900% |
4 | 天津同仁 | 27.067 | 12.4500% |
5 | Standard | 15.509 | 7.1300% |
6 | Beaver | 72.4891 | 33.3300% |
合计 | 217.4891 | 100.0000% | |
根据公司提供的资料并经本所律师查验，前述股权转让发生时，北电西门子上级单位为北京技术合作中心（现已更名为“北京技术合作有限公司”），技术合作中心届时系北京国际技术合作中心（现已更名为“北京国合宇华控股有限公司”）全资下属单位，北京国际技术合作中心系设立于1994年的全民所有制企业。
经查阅北电西门子的资料，北电西门子受让北京冰松电子技术咨询有限公司持有的握奇有限10.65%的股权实则是接受握奇有限委托替握奇有限内部员工代持。 2023年3月20日，北京国合宇华控股有限公司出具《情况说明》，确认在2001年转让握奇有限股权的时点，北电西门子没有收到相应的资金回款 ，北电西门子的历史账簿及相关资料中均没有向北京冰松电子技术咨询有限公司支付款项的记录，也没有持有握奇有限股权或从握奇有限获取分红款项的记录，北电西门子持有及退出握奇有限股权的过程中仅系名义持股方，对此项持股没有任何投资，不承担由此产生的一切责任，不享受相应权益也不承担任何义务。
因此本所律师认为，北电西门子退出握奇有限无需根据届时有效的《国有资产评估管理办法》及其施行细则履行相应的资产评估及批准手续，亦不存在国有资产流失的情形。
另外，2023年5月31日，公司实际控制人xxx、xxx出具关于历史国有股权变更的兜底承诺，承诺：“因公司历史沿革中涉及的国有股权变更事项违反国有资产管理相关法律法规而被有关机关予以行政处罚或产生任何争议、仲裁、诉讼或纠纷，导致公司遭受经济损失的，本人愿意对公司进行足额补偿，并使公司免受任何不利影响。”
5. 2001年6月股权转让
2001年4月10日，握奇有限董事会通过了《董事会决议》，全体董事一致同意由香港万宁投资有限公司将其持有的握奇有限17.06%股权转让给天津同仁，转让对价为37.1110万美元，并同意相应修改握奇有限的合同和章程。
北京国际技术合作中心、万宁投资有限公司、广东德生科技有限公司、天津同仁、Standard以及Beaver共同签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》和《北京握奇数据系统有限公司合同修改协议》，反映了上述股权变更并修改了董事会构成。
2001年4月17日，香港万宁投资有限公司与天津同仁签订了《股权转让协议》，约定由香港万宁投资有限公司将其持有的握奇有限17.06%股权转让给天津同仁，转让对价为37.111万美元。对于本次股权转让，握奇有限其他股东均放弃了优先购买权。
2001年4月25日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【2001】265号《关于北京握奇数据系统有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，同意由香港万宁投资有限公司将其持有的握奇有限全部股权转让给天津同仁，转让后，天津同仁持有握奇有限的股权由原来的12.45%增至29.51%，并同意修改合同、章程及董事会构成。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1994】1024号
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名 称 、 注 册 地 、 出 资 额： | 北京国际技术合作中心（中国）：17.7 万美元 广东德生科技有限公司（中国）：47.613 万美元天津同仁（中国）：64.178 万美元 Standard（维尔京群岛）：15.509 万美元 Beaver（维尔京群岛）：72.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 217.4891 万元 |
注册资本： | 美元 217.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供 相关咨询及售后服务。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京国际技术合作中心 | 17.7 | 8.1400% |
2 | 广东德生科技有限公司 | 47.613 | 21.8900% |
3 | 天津同仁 | 64.178 | 29.5100% |
4 | Standard | 15.509 | 7.1300% |
5 | Beaver | 72.4891 | 33.3300% |
合计 | 217.4891 | 100.0000% | |
2001年6月22日，北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
6. 2001年12月股权转让
2001年7月2日，北京市经济委员会向北京国际技术合作中心出具“（2001）京经办字第505号”《关于同意北京国际技术合作中心拟将下属合资公司中股份进行转让请示的批复》，批复载明同意北京国际技术合作中心进行股份转让，并按国有资产有关管理规定，进行资产评估，确保国有资产的保值增值。
2001年8月6日，握奇有限董事会通过了《董事会决议》，全体董事一致同意由广东德生科技有限公司将其持有的握奇有限21.89%的股权以476,130美元的对价转让给北京德生，由北京国际技术合作中心将其持有的握奇有限8.14%的股权以250万元人民币的对价转让给北京国培先创投资咨询服务有限公司，并对握奇有限的合同和章程进行相应修改。
北京国际技术合作中心与北京国培先创投资咨询服务有限公司签订了《股权转让协议》，约定由北京国际技术合作中心将其持有的握奇有限8.14%的股权以250万元人民币的对价转让给北京国培先创投资咨询服务有限公司。对于本次转让，握奇有限的其他股东均放弃了优先购买权。
广东德生科技有限公司与北京德生签订了《股权转让协议》，约定由广东德生科技有限公司将其持有的握奇有限21.89%的股权以476,130美元的对价转让给北京德生。对于本次转让，握奇有限的其他股东均放弃了优先购买权。
2001年8月15日，北京腾骐资产评估有限公司出具“京腾评报字（2001）第
40号”《关于对北京国际技术合作中心拟股权转让资产评估报告书》，报告书载明以2001年5月31日为评估基准日，北京国际技术合作中心拥有的握奇有限8.14%股权评估值为2,376,387.39元。
2001年9月20日，北京国培先创投资咨询服务有限公司、北京德生、天津同仁、Standard以及Beaver共同签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》和《北京握奇数据系统有限公司合同修改协议》，反映了上述股权变更情况。
2001年9月24日，北京市财政局向北京市经济委员会出具《关于北京握奇数据系统有限公司拟股权转让资产评估项目审核意见的函》（京财企一[2001]1775号），对北京市经济委员会《关于北京国际技术合作中心资产评估结果确认的函》以及北京腾骐资产评估有限公司出具的“京腾评报字（2001）第40号”《关于对北京国际技术合作中心拟股权转让资产评估报告书》作出函复。
2001年11月19日，北京市对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了京经贸资字
【2001】766号《关于北京握奇数据系统有限公司股权转让的批复》，同意握奇有限原股东广东德生科技有限公司、北京国际技术合作中心分别将其持有的全部握奇有限股权转让给北京德生、北京国培先创投资咨询服务有限公司；同意各方股东签订的股权转让协议、合同、章程修改协议生效以及握奇有限新的董事会组成。
2001年11月20日，握奇有限董事会通过了《关于变更董事、副董事长的决议》，全体董事一致同意将握奇有限董事会成员变更为：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、Xxxx Xxxxx Xxx以及Xxxxx Xxxx Xxxx。董事长为xxx，免去xxxxx、副董事长以及xxx董事职务。
2001 年12 月3 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCHDATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业代 码： | 1100600034888 |
经营年限： | 15 年 |
投资者名称、注册地、出资额： | 北京国培先创投资咨询服务有限公司（中国）：17.7 万美元北京德生（中国）：47.613 万美元 天津同仁（中国）：64.178 万美元 Standard（维尔京群岛）：15.509 万美元 Beaver（维尔京群岛）：72.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 217.4891 万元 |
注册资本： | 美元 217.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提 供相关咨询及售后服务。 |
【1994】1024号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京国培先创投资咨询服务有限公司 | 17.7 | 8.1400% |
2 | 北京德生 | 47.613 | 21.8900% |
3 | 天津同仁 | 64.178 | 29.5100% |
4 | Standard | 15.509 | 7.1300% |
5 | Beaver | 72.4891 | 33.3300% |
合计 | 217.4891 | 100.0000% | |
2001年12月18日，北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
7. 2002年9月股权转让
2002年4月1日，北京国培先创投资咨询服务有限公司与Sesame签订了《股权转让协议》，约定由北京国培先创投资咨询服务有限公司将其持有的握奇有限 8.14%的股权以950万元人民币的对价转让给Sesame。
2002年4月7日，握奇有限董事会通过了《董事会决议》，全体董事一致同意由北京国培先创投资咨询服务有限公司将其持有的握奇有限8.14%的股权以950万元人民币的对价转让给Sesame，并对握奇有限的合同和章程进行相应修改。
Sesame、北京德生、天津同仁、Standard以及Beaver签署了《北京握奇数据系统有限公司合同修改协议》和《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》，反映了上述股权变更情况。
2002年8月2日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了朝外经贸复字【2002】454号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意原股东北京国培先创投资咨询服务有限公司将其持有的握奇有限8.14%的股权转让给Sesame，并同意握奇有限董事会人员组成的变更。
2002年8月14日，握奇有限董事会通过了《关于变更董事、董事长的决议》，全体董事一致同意将握奇有限董事会成员变更为：xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、Xxxx Xxxxx Xxx以及Xxxxx Xxxx Xxxx，其中董事长为xx。
2002 年8 月29 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的外经贸京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 |
企业类型： | 中外合资企业 |
【1994】1024号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名 称 、 注 册 地 、 出 资 额： | Sesame（维尔京群岛）：17.70 万美元北京德生（中国）：47.613 万美元 天津同仁（中国）：64.178 万美元 Standard（维尔京群岛）：15.509 万美元 Beaver（维尔京群岛）：72.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 217.4891 万元 |
注册资本： | 美元 217.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外）提供 相关咨询及售后服务。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | Sesame | 17.7 | 8.1400% |
2. | 北京德生 | 47.613 | 21.8900% |
3. | 天津同仁 | 64.178 | 29.5100% |
4. | Standard | 15.509 | 7.1300% |
5. | Beaver | 72.4891 | 33.3300% |
合计 | 217.4891 | 100.0000% | |
2002年9月23日，北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企合京总字第009191号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
8. 2004年7月股权转让
2004年6月8日，握奇有限董事会召开第八届董事会2004年第二次会议并作出
《董事会决议》，全体董事一致决定由Xxxxxx、北京德生、天津同仁、Standard和Xxxxxx分别将其持有的握奇有限8.14%、21.89%、29.51%、7.13%和33.33%的股权全部转让给ST，并免去xx董事长（法人）职务，解聘xxx总经理职务。
2004年6月9日，Sesame、北京德生、天津同仁、Standard和Xxxxxx与ST签订了《股权转让协议》，Sesame、北京德生、天津同仁、Standard和Beaver分别将其持有的握奇有限8.14%、21.89%、29.51%、7.13%和33.33%的股权分别以相当于162.8万元人民币的美元、相当于437.8万元人民币的美元、相当于590.2万元
人民币的美元、相当于142.6万元人民币的美元和相当于666.6万元人民币的美元的对价全部转让给ST。同日，ST签署了《北京握奇数据系统有限公司章程》，反映了上述变更。
2004年6月17日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会向握奇有限颁发了朝外经贸复字【2004】2173号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同章程的批复》，同意原股东Sesame、北京德生、天津同仁、Standard和Beaver分别将其持有的握奇有限8.14%、21.89%、29.51%、7.13%和33.33%的股权全部转让给ST，握奇有限原合同、章程终止，新的握奇有限章程生效，握奇有限转制为外商独资企业。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字【1994】1137号
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号 |
企业类型： | 外资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 15 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资 额： | ST（英属维尔京群岛）：217.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 217.4891 万元 |
注册资本： | 美元 217.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产、销售计算机软件及相关硬件（许可证产品除外） 提供相关咨询及售后服务。 |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
2004年7月16日，北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企独京总字第009191号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | ST | 217.4891 | 100.0000% |
合计 | 217.4891 | 100.0000% | |
9. 2006年1月注册资本增加至897.4891万美元（未分配利润转增）
2005年11月18日，握奇有限和ST签署了《经营事项变更的决议》，同意将握奇有限的投资总额由217.4891万美元增加至2,200万美元；注册资本由217.4891万美元增加至897.4891万美元，增加的680万美元为2004年握奇有限的未分配利润 5,500万元人民币转增，汇率按8.088计算。
2005年11月18日，ST签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》，反映了上述变更。
2005年12月12日，北京市朝阳区商务局向握奇有限颁发了朝商复字【2005】
2972号《关于北京握奇数据系统有限公司修改章程的批复》，同意握奇有限的投资总额由217.4891万美元增加至2200万美元；注册资本增加至897.4891万美元，注册资本增加部分由投资方以人民币利润投入；握奇有限的经营范围变更为“开发、生产计算机软件、硬件、IC卡及IC卡读写机产品；开发智能仪器仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；销售自产产品；提供相关技术咨询及售后服务”。
2005 年12 月23 日， 华闻会计师事务所有限责任公司出具了“ 华闻验字
【2005】第1016号”《验资报告》，报告载明截至2005年12月23日止，握奇有限已将未分配利润人民币55,000,000.00元折合美元680万美元（折算汇率为8.088）转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为897.4891 万美元， 折合人民币 73,264,993.55元。
2005 年12 月31 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字
【1994】1137号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号 |
企业类型： | 外资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资 额： | ST（英属维尔京群岛）：897.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 2,200 万元 |
注册资本： | 美元 897.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件、IC 卡及 IC 卡读写机产品；开发智能仪器仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集 成；销售自产产品；提供相关技术咨询及售后服务。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | ST | 897.4891 | 100.0000% |
合计 | 897.4891 | 100.0000% | |
2006年1月6日，北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为企独京总字第009191号的《企业法人营业执照》，握奇有限的注册资本变更为897.4891万美元，股权结构如下：
10. 2007年11月注册资本增加至1,097.4891万美元（未分配利润转增）
2007年6月25日，握奇有限及其总经理xxx签署了《增加注册资本的决议》，同意将握奇有限的注册资本由897.4891万美元增加至1,097.4891万美元，增加部分以2005年度、2006年度未分配利润人民币15,240,000.00元转增，汇率按 7.62计算，折合美元200万元。
同日，ST和握奇有限签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修改协议》，反映了上述变更。
2007年9月26日，北京市朝阳区商务局向握奇有限颁发了朝商复字【2007】
2654号《关于北京握奇数据系统有限公司修改章程的批复》，同意握奇有限的注册资本增加至1,097.4891万美元，增加部分由握奇有限2005年度、2006年度未分配利润转增投入。
2007 年11 月27 日， 华闻会计师事务所有限责任公司出具了“ 华闻验字
【2007】第1045号《验资报告》”,报告载明截至2007年6月25日止，握奇有限已将2005年度和2006年度未分配利润人民币1,524万元按折算汇率7.62折合200万美元转增资本。变更后的累计注册资本实收金额为1,097.4891万美元。
随后，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字【1994】1137号
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号 |
企业类型： | 外资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资 额： | ST（英属维尔京群岛）：1,097.4891 万美元 |
投资总额： | 美元 2,200 万元 |
注册资本： | 美元 1,097.4891 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件、IC 卡及 IC 卡读写机产品；开发智能仪器仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集 成；销售自产产品；提供相关技术咨询及售后服务。 |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
2007 年11 月30 日， 北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为
110000410091918 号《 企业法人营业执照 》， 握奇有限的注册资本变更为
1,097.4891万美元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | ST | 1,097.4891 | 100.0000% |
合计 | 1,097.4891 | 100.0000% | |
11. 2015年7月注册资本增加至4,849.3895万美元（未分配利润转增）
2015 年6 月18 日， 北京市朝阳区商务委员会向握奇有限颁发了朝商复字
【2015】2490号《关于北京握奇数据系统有限公司修改章程的批复》，同意握奇有限投资总额增加至9,000万美元，注册资本增加至4,849.3895万美元。注册资本增加部分以折合3,751.9004万美元的未分配利润方式六个月内认缴。
2015 年7 月1 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | 北京市朝阳区望京利泽中园 101 号启明国际大厦西侧 4-7、9 层 |
企业类型： | 外资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资 额： | ST（英属维尔京群岛）：4,849.3895 万美元 |
投资总额： | 美元 9,000 万元 |
注册资本： | 美元 4,849.3895 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件、IC 卡及 IC 卡读写机产品；开发智能仪器仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集 成；销售自产产品；提供相关技术咨询及售后服务。 |
【1994】1137号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该证书载明握奇有限的基本信息如下：
2015年7月7日，ST做出了《北京握奇数据系统有限公司股东决定》，同意
（1）将握奇有限的营业范围变更为“开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪
器、仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询及售后服务； 销售自产产品； 货物进出口”；（ 2 ） 将握奇有限的注册资本由 1,097.4891万美元增加至4,849.3895万美元，增加部分由2008年度至2014年度未分配利润2.295亿元人民币转增，汇率按照6.1169计算。2015年12月31日前缴足；
（3）根据上述变更修改握奇有限章程。
2015年7月7日，ST和握奇有限签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修正案》，反映了上述变更。
2015 年7 月7 日， 北京市工商行政管理局向握奇有限核发了注册号为
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | ST | 4,849.3895 | 100.0000% |
合计 | 4,849.3895 | 100.0000% | |
110000410091918号《营业执照》，握奇有限的注册资本变更为4,849.3895万美元，股权结构如下：
2015年10月19日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字
【2015】第073号《验资报告》”,报告载明截至2015年10月14日止，握奇有限已将2008年度至2014年度未分配利润人民币229,500,000.00万元按折算汇率6.1169折合3,751.9004万美元转增资本。变更后的累计注册资本实收金额为4,849.3895万美元。
12. 2016年1月股权转让
2015年11月23日，ST做出了《北京握奇数据系统有限公司股东决定》，同意股东ST将其持有的出资22.3896万美元转让给新增股东精彩天地；将其持有的出资 310.7052万美元转让给新增股东骊悦金实；将其持有的出资490.4139万美元转让给新增股东堆龙马xx福；将其持有的出资500.7916万美元转让给新增股东Xxxxx Xxxxxxx；将其持有的出资541.4052万美元转让给新增股东绵阳产投基金；将其持有的出资796.9390 万美元转让给新增股东Wealth Strategy；将其持有的出资
865.2378万美元转让给新增股东堆龙侗仁；将其持有的出资91.1103万美元转让给新增股东北京嘉宏；将其持有的出资919.3764万美元转让给新增股东CITIC。
同日，新股东分别委派KUNG Xxxx Xx、xxx、xxxx、xxx、xxx担任握奇有限的董事。握奇有限做出了《北京握奇数据系统有限公司董事会决议》，全体董事一致同意选举xxx为董事长，聘任xxx为总经理。
2015年11月28日，ST与CITIC签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的18.9586% （即对应握奇有限919.3764 万美元的注册资本）以人民币 71,284,906元的价格转让给CITIC。
2015年11月28日，ST与Wealth Strategy签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的16.4338%（即对应握奇有限796.9390万美元的注册资本）以人民币61,791,582元的价格转让给Wealth Strategy。
2015年11月28日，ST与Xxxxx Xxxxxxx签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的10.3269%（即对应握奇有限500.7916万美元的注册资本）以人民币 38,829,455元的价格转让给Xxxxx Xxxxxxx。
2015年11月28日，ST与绵阳产投基金签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的11.1644%（即对应握奇有限541.4052万美元的注册资本）以人民币 41,978,480元的价格转让给绵阳产投基金。
2015年11月28日，ST与北京嘉宏签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的1.8788% （即对应握奇有限91.1103 万美元的注册资本） 以人民币 7,064,345元的价格转让给北京嘉宏。
2015年11月28日，ST与骊悦金实签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的6.4071% （即对应握奇有限310.7052 万美元的注册资本）以人民币 24,090,889元的价格转让给骊悦金实。
2015年，ST与精彩天地签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的
0.4617%（即对应握奇有限22.3896万美元的注册资本）以人民币1,736,006元的价格转让给精彩天地。
2015年11月28日，ST与堆龙马xx福签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的10.1129%（即对应握奇有限490.4139万美元的注册资本）以人民币 38,024,808元的价格转让给堆龙马xx福。
2015年11月28日，ST与堆龙侗仁签订《股权收购协议》，将其持有的握奇有限股权的17.8422% （即对应握奇有限865.2378 万美元的注册资本）以人民币 67,087,209元的价格转让给堆龙侗仁。
2015年11月28日，握奇有限合营各方通过了《北京握奇数据系统有限公司章程》，反映了握奇有限股东变更情况。
2016 年1 月8 日， 北京市朝阳区商务委员会向握奇有限颁发了朝商复字
【2016】2031号《关于北京握奇数据系统有限公司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》，同意握奇有限上述股权转让事宜并同意外商独资企业章程终止，原外商独资企业转制为中外合资企业。
2016 年1 月18 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0-0、0 x |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
【1994】1137号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，该等证书载明握奇有限的基本信息如下：
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资额： | 甲方：CITIC，香港， 919.3764 万美元 乙方：Wealth Strategy，香港，796.939 万美元丙方：Xxxxx Xxxxxxx，香港，500.7916 万美元xx：ST，英属维尔京群岛，311.0205 万美元戊方：绵阳产投基金，中国，541.4052 万美元己方:北京嘉宏，中国，91.1103 万美元 庚方：骊悦金实，中国，310.7052 万美元辛方：精彩天地，中国，22.3896 万美元 壬方：堆龙马xx福，中国，490.4139 万美元 癸方：堆龙侗仁，中国，865.2378 万美元 |
投资总额： | 美元 9,000 万元 |
注册资本： | 美元 4,849.3895 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件；开发智能卡及设备、智能仪器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询及售后服务；设计、制作广告；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分 支机构经营）。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | CITIC | 919.3764 | 18.9586% |
2. | Wealth Strategy | 796.9390 | 16.4338% |
3. | Sunny Planner | 500.7916 | 10.3269% |
4. | ST | 311.0205 | 6.4136% |
5. | 绵阳产投基金 | 541.4052 | 11.1644% |
6. | 北京嘉宏 | 91.1103 | 1.8788% |
7. | 骊悦金实 | 310.7052 | 6.4071% |
8. | 精彩天地 | 22.3896 | 0.4617% |
9. | 堆龙马xx福 | 490.4139 | 10.1129% |
10. | 堆龙侗仁 | 865.2378 | 17.8422% |
合计 | 4,849.3895 | 100.0000% | |
2016年1月21日，北京市工商行政管理局向握奇有限换发了统一社会信用代码为911100006000348885的《营业执照》，本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
13. 2016年4月注册资本增加至5,638.8250万美元
2016年3月18日，握奇有限召开董事会会议，全体董事一致同意堆龙马xx福对握奇有限进行增资，增资金额共计人民币1,972万元，折合美元305.1309万元
（按照“北京握奇数据系统有限公司增资协议书签署日汇率1美元-6.4628元人民币”），其中美元163.5259万元计入握奇有限注册资本，剩余部分计入握奇有限资本公积，增资完成后堆龙马xx福累计持有握奇有限11.5971%的股权；同意堆龙同行对握奇有限进行增资，增资金额共计人民币2108万元，折合美元326.1744万元（按照“北京握奇数据系统有限公司增资协议书签署日汇率1美元-6.4628元人民币”），其中美元174.8036万元计入握奇有限注册资本，剩余部分计入握奇有限资本公积，增资完成后堆龙同行持有握奇有限3.1000%的股权；同意堆龙同伴对握奇有限进行增资，增资金额共计人民币680万元，折合美元105.2176万元（按照“北京握奇数据系统有限公司增资协议书签署日汇率1美元-6.4628元人民币”），其中美元56.3882万元计入握奇有限注册资本，剩余部分计入握奇有限资本公积，增资完成后堆龙同伴持有握奇有限1.0000%的股权；同意堆龙深思利达对握奇有限进行增资，增资金额共计人民币4,760万元，折合美元736.5229万元（按照“北京握奇数据系统有限公司增资协议书签署日汇率1 美元-6.4628 元人民币”），其中美元 394.7178万元计入握奇有限注册资本，剩余部分计入握奇有限资本公积，增资完成后堆龙深思利达持有握奇有限7.0000%的股权；同意本次增资完成后，握奇有限注册资本变更为5,638.8250万美元，同日，握奇有限根据本次增资情况相应修改
《北京握奇数据系统有限公司章程》和《北京握奇数据系统有限公司合资合同》。
2016年3月18日，握奇有限合营各方签署了《北京握奇数据系统有限公司增资协议书》、《北京握奇数据系统有限公司章程修正案》和《北京握奇数据系统有限公司合资合同修正案》，反映了上述增资及变更注册资本情况。
2016 年4 月11 日， 北京市朝阳区商务委员会向握奇有限颁发了朝商复字
【2016】2339号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意本次增资及变更注册资本事宜。
2016 年4 月14 日， 握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京字
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0-0、0 x |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资额： | 甲方：CITIC，香港， 919.3764 万美元。 乙方：Wealth Strategy，香港，796.939 万美元。丙方：Xxxxx Xxxxxxx，香港，500.7916 万美元。xx：ST，英属维尔京群岛，311.0205 万美元。戊方：绵阳产投基金，中国，541.4052 万美元。己方：北京嘉宏，中国，91.1103 万美元。 庚方：骊悦金实，中国，310.7052 万美元。辛方：精彩天地，中国，22.3896 万美元。 壬方：堆龙马xx福，中国，653.9398 万美元。 癸方：堆龙侗仁，中国，865.2378 万美元。 |
子方：堆龙同行，中国，174.8036 万美元。 | |
丑方：堆龙同伴，中国，56.3882 万美元。 | |
寅方：堆龙深思利达，中国，394.7178 万美元。 | |
投资总额： | 美元 9,000 万元 |
注册资本： | 美元 5,638.8250 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件；开发智能卡及设备、智能仪器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询及售后服务；设计、制作广告；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分 支机构经营）。 |
【1994】1137号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证书载明握奇有限的基本信息如下：
2016年4月15日，北京市工商行政管理局向握奇有限换发了统一社会信用代码为911100006000348885的《营业执照》，握奇有限的注册资本变更为5,638.8250万美元。
2016年6月24日，北京中金华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中金华验字【2016】第052号），前述验资报告载明，截至2016年6月22日止，握奇有限股东出资累计认缴注册资本为人民币36,902.4631万元（折合美元5,638.8250万元），占已登记注册资本总额的100%。前述验资报告已后附实缴出资凭证。
本次变更完成后，握奇有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | CITIC | 919.3764 | 16.3044% |
2. | Wealth Strategy | 796.9390 | 14.1330% |
3. | Sunny Planner | 500.7916 | 8.8812% |
4. | ST | 311.0205 | 5.5157% |
5. | 绵阳产投基金 | 541.4052 | 9.6014% |
6. | 北京嘉宏 | 91.1103 | 1.6158% |
7. | 骊悦金实 | 310.7052 | 5.5101% |
8. | 精彩天地 | 22.3896 | 0.3971% |
9. | 堆龙马xx福 | 653.9398 | 11.5971% |
10. | 堆龙侗仁 | 865.2378 | 15.3443% |
11. | 堆龙同行 | 174.8036 | 3.1000% |
12. | 堆龙同伴 | 56.3882 | 1.0000% |
13. | 堆龙深思利达 | 394.7178 | 7.0000% |
合计 | 5,638.8250 | 100.0000% | |
16. 2016年8月股权转让
2016年6月15日，握奇有限召开董事会会议，同意股东堆龙深思利达将其持有的58.0235万美元注册资本（约等于握奇有限注册资本总额的1.029%）转让至北交大基金会，转让完成后堆龙深思利达持有握奇有限5.971%的股权，北交大基金会持有握奇有限1.029%的股权，握奇有限注册资本不变，北交大基金会成为握奇有限股东并享有与其持股份额相当的股东权益。握奇有限根据本次股权转让情况相应修改《北京握奇数据系统有限公司章程》和《北京握奇数据系统有限公司合资合同》。
2016年6月16日，堆龙深思利达与北交大基金会签署《关于北京握奇数据系统有限公司之股权转让协议》，协议约定堆龙深思利达将其持有的握奇有限1.029%股
权（对应58.0235万美元的注册资本）以及其依据标的股权享有的相应股东权益一并转让给北交大基金会，转让价格为人民币1,435万元。
2016年6月16日，握奇有限合营各方签署了《北京握奇数据系统有限公司章程修正案》，反映了上述股权转让情况。
2016年，握奇有限合营各方签署了《北京握奇数据系统有限公司合资合同修正案》，反映了上述股权转让情况。
2016 年7 月15 日， 北京市朝阳区商务委员会向握奇有限颁发了朝商复字
【2016】2681号《关于北京握奇数据系统有限公司修改合同、章程的批复》，同意本次股东变更及修改合同、章程事宜。
2016年8月3日，握奇有限取得了北京市人民政府颁发的商外资京字【1994】
企业名称： | 北京握奇数据系统有限公司 |
英文名称： | BEIJING WATCH DATA SYSTEM CO., LTD. |
企业地址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0-0、0 x |
企业类型： | 中外合资企业 |
进出口企业 代码： | 1100600034888 |
经营年限： | 30 年 |
投 资 者 名称 、 注 册地 、 出 资额： | 甲方：CITIC，香港， 919.3764 万美元。 乙方：Wealth Strategy，香港，796.939 万美元。丙方：Xxxxx Xxxxxxx，香港，500.7916 万美元。xx：ST，英属维尔京群岛，311.0205 万美元。戊方：绵阳产投基金，中国，541.4052 万美元。己方:北京嘉宏，中国，91.1103 万美元。 庚方：骊悦金实，中国，310.7052 万美元。辛方：精彩天地，中国，22.3896 万美元。 壬方：堆龙马xx福，中国，653.9398 万美元。 癸方：堆龙侗仁，中国，865.2378 万美元。 |
1137号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证书载明握奇有限的基本信息如下：
子方：堆龙同行，中国，174.8036 万美元。丑方：堆龙同伴，中国，56.3882 万美元。 寅方：堆龙深思利达，中国，336.6943 万美元。 卯方：北交大基金会，中国，58.0235 万美元。 | |
投资总额： | 美元 9,000 万元 |
注册资本： | 美元 5,638.8250 万元 |
经营范围： | 开发、生产计算机软件、硬件；开发智能卡及设备、智能仪器、智能仪表、读写机具、通信及网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；科技与安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询及售后服务；设计、制作广告；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产 IC 卡及 IC 卡读写器、智能仪表、通信及网络安全设备（限分 支机构经营）。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1. | CITIC | 919.3764 | 16.3044% |
2. | Wealth Strategy | 796.9390 | 14.1330% |
3. | Sunny Planner | 500.7916 | 8.8812% |
4. | ST | 311.0205 | 5.5157% |
5. | 绵阳产投基金 | 541.4052 | 9.6014% |
6. | 北京嘉宏 | 91.1103 | 1.6158% |
7. | 骊悦金实 | 310.7052 | 5.5101% |
8. | 精彩天地 | 22.3896 | 0.3971% |
9. | 堆龙马xx福 | 653.9398 | 11.5971% |
10. | 堆龙侗仁 | 865.2378 | 15.3443% |
11. | 堆龙同行 | 174.8036 | 3.1000% |
12. | 堆龙同伴 | 56.3882 | 1.0000% |
13. | 堆龙深思利达 | 336.6943 | 5.9710% |
14. | 北交大基金会 | 58.0235 | 1.0290% |
合计 | 5,638.8250 | 100.0000% | |
2016年8月17日，北京市工商行政管理局向握奇有限换发了统一社会信用代码为911100006000348885的《营业执照》，本次股权转让完成后，握奇有限的股权结构如下：
本所律师认为，（1）北电西门子于1999年受让北京冰松电子技术咨询有限公司持有的握奇有限股权并于2001年向天津同仁转让握奇有限股权过程中均系握奇有限的名义持股方，对此项持股没有任何投资，不承担由此产生的一切责任，不享
受相应权益也不承担任何义务，无需履行国有资产评估及审批手续，亦不存在国有资产流失情形，且北京国合宇华控股有限公司作为北京国际技术合作中心的承继主体已经出具了相应的说明文件；（2）北京国际技术合作中心于1999年向广东德生科技有限公司转让握奇有限股权，虽然未能获得当时履行国有资产评估及审批手续的文件，但北京国合宇华控股有限公司作为北京国际技术合作中心的承继主体已经出具了相应的确认；（3）公司实际控制人已对历史沿革中的国有股权变更事项出具兜底承诺；由此，握奇股份前身握奇有限历次股权变动取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，均合法、合规、真实、有效。
（三）握奇股份设立时的基本情况
2016年12月，握奇有限整体变更为股份有限公司。握奇有限整体变更股份有限公司的具体情况见本法律意见书正文第“四、（一）、2”部分。
本次股改完成后，握奇股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1. | CITIC | 60,978,500 | 16.3044% |
2. | Wealth Strategy | 52,857,541 | 14.1330% |
3. | Sunny Planner | 33,215,512 | 8.8812% |
4. | ST | 20,628,531 | 5.5157% |
5. | 绵阳产投基金 | 35,909,181 | 9.6014% |
6. | 北京嘉宏 | 6,043,048 | 1.6158% |
7. | 骊悦金实 | 20,607,873 | 5.5101% |
8. | 精彩天地 | 1,485,000 | 0.3971% |
9. | 堆龙马xx福 | 43,373,253 | 11.5971% |
10. | 堆龙侗仁 | 57,387,561 | 15.3443% |
11. | 堆龙同行 | 11,594,000 | 3.1000% |
12. | 堆龙同伴 | 3,740,000 | 1.0000% |
13. | 堆龙深思利达 | 22,331,540 | 5.9710% |
14. | 北交大基金会 | 3,848,460 | 1.0290% |
合计 | 374,000,000 | 100.0000% | |
（四）握奇股份的历次股份变动情况
1. 2019年12月股份回购