（以下简称“上海惠深”）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠疗”）、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启华三期”）、苏州工业 园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”）、QM33 LIMITED（ 以下简称“QM33”）、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州浵旭”）合计持有的深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“标的公司”或“惠泰医疗” ）14,120,310...
证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2024-003
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
关于收购深圳惠泰医疗器械股份有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迈 瑞医疗”）拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）以协议转让方式收购成正辉、成灵、xxx、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海惠深”）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠疗”）、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启华三期”）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”）、QM33 LIMITED（以下简称“QM33”）、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州浵旭”）合计持有的深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“标的公司”或“惠泰医疗”）14,120,310 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占标的公司总股本的 21.12%，转让金额合计为人民币 6,652,419,049.75 元（以下简称“本次协议转让”）；同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》（定义见下文）约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10%的股份所享有的表决权。
在本次协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启（北京）咨询有限公司（以下简称“晨壹红启”）持有的xxx昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx昇”）全部 0.12%的普通合伙权益，xxx昇目前持有标的公司 3.49%的股份
（以下简称“xxx昇相关交易”，与本次协议转让合称“本次交易”）。
本次交易完成后：深迈控将直接持有惠泰医疗 14,120,310 股股份，占惠泰医
疗总股本的 21.12%，深迈控的一致行动人xxx昇直接持有惠泰医疗 2,335,296
股股份，占惠泰医疗总股本的 3.49%，深迈控及其一致行动人xxx昇合计持有
惠泰医疗 16,455,606 股股份，占惠泰医疗总股本的 24.61%，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为xxx和xx。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会及深迈控股东和执行董事审议或作出决定通过。
3、风险提示
（1）本次协议转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出 具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记。上述事项存在一定不确定性。
（2）本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控本次交易进展，充分运用过往并购整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
（3）本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。敬请投资者关注上述投资风险。
一、交易概述
1、2024 年 1 月 28 日，深迈控与xxx、成灵、xxx、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（以下合称为“转让方一”）签署
《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），深迈控拟通过协议转让方式以 471.12 元/股的价格，受让转让方一持有的惠泰医疗 13,185,240 股股份（占标的公司总股本的 19.72%）。同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10%的股份所享有的表决权。
2024 年 1 月 28 日，深迈控与扬州浵旭（以下简称为“转让方二”）签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）（以下与《股份转让协议一》合称为“《股份转让协议》”），深迈控拟通过协议转让方式以 471.12 元/股的价格，受让转让方二持有的惠泰医疗 935,070 股股份（占标的公司总股本的 1.40%）。
2024 年 1 月 28 日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控拟以
129.28 万元的对价受让晨壹红启持有的xxx昇全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人，xx医疗仍持有xxx昇 99.88%的有限合伙权益，并将按《权益转让协议》约定完成后续工商变更登记相关手续。
本次交易完成后，深迈控直接持有标的公司 14,120,310 股股份，占标的公司
总股本的 21.12%；深迈控及其一致行动人xxx昇合计持有标的公司 16,455,606股股份，占标的公司总股本的 24.61%，标的公司控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为xxx和xx。
本次交易价格以参考惠泰医疗股票交易价格确定的惠泰医疗整体估值为基础，并经交易各方充分协商后确定。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会及深迈控股东和执行董事审议或作出决定通过。
3、本次协议转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记。
二、交易对方基本情况
（一）本次协议转让交易对方基本情况
1、xxx
截至《股份转让协议》签署日，成正辉持有标的公司 16,692,465 股股份，占标的公司总股本的 24.97%，为标的公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
xxx与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，成正辉不是失信被执行人。
2、成灵
截至《股份转让协议》签署日，成灵持有标的公司 5,000,442 股股份，占标的公司总股本的 7.48%，为标的公司共同实际控制人。
成灵与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，成灵不是失信被执行人。
3、xxx
截至《股份转让协议》签署日，xxx持有标的公司 1,017,617 股股份，占标的公司总股本的 1.52%，为标的公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
xxx与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，xxx不是失信被执行人。
4、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
代码 | |
人 | |
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至《股份转让协议》签署日，上海惠深创业投资中心（有限合伙）持有标的公司 1,106,916 股股份，占标的公司总股本的 1.66%。
上海惠深创业投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，上海惠深创业投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
5、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
代码 | |
人 | |
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
截至《股份转让协议》签署日，上海惠疗企业管理中心（有限合伙）持有标的公司 38,929 股股份，占标的公司总股本的 0.06%。
上海惠疗企业管理中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，上海惠疗企业管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
6、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
代码 | |
人 | |
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |
截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）持有标的公司 1,551,160 股股份，占标的公司总股本的 2.32%。
苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
7、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
代码 | |
人 | |
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,506,857 股股份，占标的公司总股本的 2.25%。
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
代码 |
人 | |
创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |
截至《股份转让协议》签署日，苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 474,253 股股份，占标的公司总股本的 0.71%。
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
9、QM33 LIMITED
XXXXX 0000-00, 00XX XXXXX XXXXXXXXXX XXXXX, XXX XXXXXXXX 00 XXXXX'X XXXX XXXXXXX, XXXX XXXX |
截至《股份转让协议》签署日，QM33 LIMITED 持有标的公司 1,878,200 股股份，占标的公司总股本的 2.81%。
QM33 LIMITED 与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，QM33 LIMITED 不是失信被执行人。
10、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）
代码 |
人 | |
扬州市蜀冈—xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx x 0 xx 000 x | |
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至《股份转让协议》签署日，扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 935,070 股股份，占标的公司总股本的 1.40%。
扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）为本公司作为有限合伙人投资的合伙企业。经查询，截至《股份转让协议》签署日，扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
截至《股份转让协议》签署日，扬州浵沅股权投资合伙企业（有限合伙）（为迈瑞医疗作为有限合伙人且持有其 99.43%权益份额、晨壹红启作为普通合伙人及执行事务合伙人且持有其 0.57%权益份额的合伙企业）作为扬州浵旭的有限合伙人持有其 99.83%的权益，晨壹红启作为扬州浵x的普通合伙人及执行事务合伙人持有其 0.17%的权益。在本次交易前，晨壹红启作为普通合伙人及执行事务合伙人的xxx昇持有标的公司 3.49%的股份，除此之外，晨壹红启及其控制的其他主体，管理的基金、信托、资产管理计划等产品不存在在标的公司中持有股份或投资份额的情况，与迈瑞医疗及标的公司不存在其他关联关系及其他利益关系等情况。晨壹红启最近六个月内未买卖迈瑞医疗股票。
（二）xxx昇相关交易的交易对方基本情况
代码 | |
企业管理咨询;企业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
晨壹红启（北京）咨询有限公司与本公司不存在关联关系。经查询，截至《股份转让协议》签署日，晨壹红启（北京）咨询有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次协议转让交易标的基本情况
1、标的公司概况
代码 | |
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx x X x 000 | |
产）；II 类、III 类医疗器械的批发、进出口及销售。 |
2、标的公司股东情况
截至《股份转让协议》签署日，惠泰医疗股本总额为 66,861,357 股。
根据惠泰医疗披露的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，惠泰医疗前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
1 | 成正辉 | 16,692,465 | 24.97 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
2 | 成灵 | 5,000,442 | 7.48 |
3 | 珠海彤昇投资合伙企业(有限合伙) | 2,335,296 | 3.49 |
4 | QM33 LIMITED | 1,878,200 | 2.81 |
5 | 苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙) | 1,551,160 | 2.32 |
6 | 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业 (有限合伙) | 1,506,857 | 2.25 |
7 | 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金 | 1,360,847 | 2.04 |
8 | 香港中央结算有限公司 | 1,186,405 | 1.77 |
9 | xxx证医疗交易型开放式指数证券投资基 金 | 1,164,817 | 1.74 |
10 | xxx | 1,150,216 | 1.72 |
合计 | 33,826,705 | 50.59 | |
本次交易前， 惠泰医疗控股股东、实际控制人成正辉持有惠泰医疗 16,692,465 股股份，占惠泰医疗总股本的 24.97%；共同实际控制人成灵持有惠泰医疗 5,000,442 股股份，占惠泰医疗总股本的 7.48%，xxx、成灵合计持有惠泰医疗 21,692,907 股股份，占惠泰医疗总股本的 32.44%。
本次交易完成后：迈瑞医疗全资子公司深迈控将持有惠泰医疗 14,120,310股股份，占惠泰医疗总股本的 21.12%，深迈控一致行动人xxx昇持有惠泰医疗 2,335,296 股股份，占惠泰医疗总股本的 3.49%，深迈控及其一致行动人xxx昇合计持有惠泰医疗 16,455,606 股股份，占惠泰医疗总股本的 24.61%。
同时，标的公司实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10%的股份所享有的表决权。
本次交易完成后，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为xxx和xx。
经查询，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易前，迈瑞医疗与标的公司不存在经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助情形。
截至《股份转让协议》签署日，xxx及成灵所持股份已不在限售期间范围内，相关解禁手续预计将于本次交易交割前完成办理。除前述情况外，本次权益变动涉及的标的公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。
3、标的公司主营业务
惠泰医疗的主营业务为电生理、冠脉通路及外周血管介入等产品的研发、生产和销售，为我国电生理领域国产龙头企业及与心血管领域国产领先企业，具备深厚的技术储备与丰富的产品矩阵。
4、标的公司财务情况
截至 2023 年 9 月 30 日，惠泰医疗近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
总资产 | 244,409.54 | 222,597.83 | 201,308.15 | 58,871.16 |
总负债 | 60,657.22 | 43,491.28 | 22,201.62 | 13,862.48 |
归属于母公司所有者权 益 | 177,726.36 | 176,331.21 | 177,811.15 | 46,035.62 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
总收入 | 121,370.96 | 121,601.80 | 82,868.79 | 47,943.63 |
利润总额 | 45,415.00 | 39,513.18 | 22,155.28 | 12,121.40 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 40,324.74 | 35,801.97 | 20,792.11 | 11,077.58 |
注：惠泰医疗 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见，惠泰医疗 2023 年三季度财务报表未经审计。
（二）xxx昇相关交易的交易标的基本情况
1、珠海彤昇概况
代码 | |
人 | |
xxxxxxxxxx 0 x粤澳合作中医药科技产业园科研总部大楼 301 室 | |
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2、xxx昇合伙人情况
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 占总出资额比例（%） |
1 | 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（有限 合伙人） | 85,000 | 99.88 |
2 | 晨壹红启（北京）咨询有限公司（普通合伙 人） | 100 | 0.12 |
合计 | 85,100 | 100.00 | |
截至《股份转让协议》签署日，xxx昇出资额总额为 85,100 万元人民币。本次交易前，xxxx的合伙人及出资额情况如下：
xxx昇相关交易完成后，深迈控将成为xxx昇普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗仍持有xxx昇 99.88%的有限合伙权益。
3、xxx昇主营业务
xxx昇主要从事投资活动及信息咨询服务，目前对外投资为其持有的标的公司 3.49%股份。
四、交易标的定价依据和合理性说明
公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，聘请上海市方达
（深圳）律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查，聘请深圳前海普xxx商务咨询服务有限公司对标的公司进行了财务及税务尽职调查。
本次交易价格以参考惠泰医疗股票交易价格确定的惠泰医疗整体估值为基础，并经交易各方充分协商后确定。
五、本次交易协议主要内容
（一）《股份转让协议一》的主要内容
《股份转让协议一》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署受让方：深迈控
转让方一：xxx、x灵、xxx、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（各称“每一转让方一”）
1、股份转让安排
《股份转让协议一》项下转让的标的股份为转让方一持有的惠泰医疗合计 13,185,240 股股份（“标的股份 1”），占《股份转让协议一》签署日惠泰医疗已发行股份总数的 19.72%。每一转让方一拟转让股份的具体情况如下：
单位；股
转让方 | 转让股份 | 占《股份转让协议一》签署日惠泰医疗 已发行股份总数比例 |
xxx | 4,173,116 | 6.24% |
成灵 | 5,000,442 | 7.48% |
xxx | 188,695 | 0.28% |
上海惠深 | 469,919 | 0.70% |
上海惠疗 | 10,000 | 0.01% |
启华三期 | 958,444 | 1.43% |
启明融科 | 931,070 | 1.39% |
启明融盈 | 293,036 | 0.44% |
QM33 | 1,160,518 | 1.74% |
合计 | 13,185,240 | 19.72% |
2、交易价格
标的股份 1 的每股转让价格为人民币 471.12 元，股份转让价款合计为人民
币 6,211,884,990.59 元。每一转让方一的股份转让价款情况如下：
单位：元
转让方 | 转让对价 |
xxx | 1,966,055,729.32 |
成灵 | 2,355,828,988.03 |
xxx | 88,898,771.53 |
转让方 | 转让对价 |
xxx深 | 221,390,189.55 |
上海惠疗 | 4,711,241.50 |
启华三期 | 451,546,115.05 |
启明融科 | 438,649,562.55 |
启明融盈 | 138,056,336.48 |
QM33 | 546,748,056.58 |
合计 | 6,211,884,990.59 |
3、支付方式及支付安排
就 QM33 之外的其他转让方一而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：
1) 首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的首笔转让价款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；
(b)交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；
(c) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份 1 转让相关协议签署、xx和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方一及惠泰医疗已取得为完成《股份转让协议一》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
2) 第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的第二笔转让价款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；
(b)标的股份 1 过户登记。所有标的股份 1 全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份 1 占惠泰医疗总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方一已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。
就 QM33 而言，受让方将在上述 1)和 2)所述的价款支付条件以及 QM33 就其本次转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将扣缴税款后的剩余 QM33 转让价款支付给 QM33。
4、股份过户登记安排
1)转让方一应于《股份转让协议一》载明的除取得交易所出具的股份转让申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的 2 个交易日内，与受让方共同就标的
股份 1 转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。
2) xxx、成灵、xxxx在收到首笔转让价款后 10 个交易日内完成其就标的股份 1 转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。
3) 转让方一应在xxx、成灵、xxx按照前述约定取得纳税证明后的 2个交易日内（但最迟应不晚于 QM33 之外的其他转让方收到首笔转让价款后的 12 个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议一》项下所有标的股份 1 一次性过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。
中证登记公司将《股份转让协议一》项下所有标的股份 1 过户登记于受让方
A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
5、过渡期主要安排
自《股份转让协议一》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有 50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限
于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。
6、董事会构成
标的股份 1 转让完成后，惠泰医疗的董事会成员由 9 名成员构成，包括：非
独立董事 6 名，独立董事 3 名。其中：(i)4 名非独立董事和 1 名独立董事应由受
让方推荐；(ii) 2 名非独立董事和 2 名独立董事应由xxx推荐。标的股份 1 转让完成后，xx医疗董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由xxx担任副董事长兼总经理。在惠泰医疗股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
7、监事会构成
标的股份 1 转让完成后，惠泰医疗的监事会成员由 3 名构成，包括：职工代
表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。其中：2 名非职工代表监事由受让方提名，
1 名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生，双方支持其担任监事会主席。
8、协议生效
《股份转让协议一》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
9、表决权放弃安排
xxx作为承诺人于 2024 年 1 月 28 日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：
1) 弃权股份
自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗 10%的股份，包括该等股份因惠泰医疗送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。
2) 弃权期限
弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。
3) 表决权
承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：
(i) 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加惠泰医疗的股东大会；
(ii) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；
(iii) 针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及惠泰医疗章程及其公司治理制度的规定需要惠泰医疗股东大会讨论、决议的事项，在惠泰医疗股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。
4) 生效日期
自承诺人签署之日起生效。
10、剩余股份处置安排
标的股份 1 转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余惠泰医疗股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持惠泰医疗股份比例低于 5%时，不受前述限制。
11、标的股份 1 转让完成后的主要承诺
1) 标的股份 1 转让完成后转让方的承诺主要包括：
(a) 自过户登记日后，不以任何方式谋求惠泰医疗的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。
(b) 应继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺。
(c) 承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在xxx先生担任惠泰医疗总经理期间：
(i) 促使惠泰医疗持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；
(ii) 促使与配合惠泰医疗持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
2) 标的股份 1 转让完成后受让方的承诺主要包括受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与惠泰医疗之间发生的关联交易（如涉及）应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
《股份转让协议二》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署受让方：深迈控
转让方二：扬州浵旭
1、股份转让安排
转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让惠泰医疗 935,070 股股份（约占《股份转让协议二》签署日惠泰医疗总股本的 1.40%，“标的股份 2”），受让方将受让标的股份 2。
2、交易价格
《股份转让协议二》项下标的股份 2 的每股转让价格为人民币 471.12 元，
股份转让价款合计为人民币 440,534,059.16 元。
3、支付安排及转让过户
受让方应在《股份转让协议二》载明的下述各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将全部股份转让价款支付至转让方指定的银行账户：
1) 交易所同意。交易所已就《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的股份转让交易出具股份转让申请确认书；
2) 标的股份过户登记。《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下的所有拟转让股份全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成；
3) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份 2 转让相关协议签署、xx和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方已取得为完成《股份转让协议二》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
4、协议生效
《股份转让协议二》于签署日经双方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
（三）《权益转让协议》的主要内容
《权益转让协议》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署受让方：深迈控
转让方：晨壹红启
1、权益转让
转让xxx《权益转让协议》向受让方转让其持有的xxx昇全部 0.12%的普通合伙人合伙权益（以下简称“合伙权益”）。在《权益转让协议》签署日，受让方将与合伙企业原有限合伙人签署新的合伙协议，自《权益转让协议》签署日及新的合伙协议签署日，转让方所持合伙权益由受让方享有。
2、转让价格
合伙权益的转让对价为人民币 1,292,848.82 元。
3、过户登记及支付安排
受让方、转让方与xxx昇应在《权益转让协议》签署后的 5 个工作日内(或各方协商确定的时点)共同向xxx昇的登记机关提交合伙权益的变更登记。
自合伙权益在其登记机关完成过户登记之日起 10 个工作日内，受让方应一
次性将转让价款支付至转让方指定的银行账户。
4、协议生效
《权益转让协议》经各方签署后生效。六、本次交易的目的和对公司的影响
医疗健康是关乎国计民生的重要领域。迈瑞以普及高端科技为使命，致力于成为守卫人类健康的核心力量。随着全球人口老龄化程度加剧，心血管疾病患者数量不断增加，全球心血管相关手术治疗数量持续增长。据 Evaluate Medtech 报告估算，在全球医疗器械市场规模排名中，心血管相关领域排名第二，仅次于体外诊断，且保持高速增长。在中国，心血管领域产品如电生理等市场规模大、渗透率相对较低，近年来在国家政策推动下，行业加速发展。
迈瑞医疗坚定看好电生理等心血管产品的市场发展趋势，且不断构建和丰富 耗材型业务布局是公司重要发展战略方向之一，为此公司积极寻找全球优秀标的 进行并购整合，内外协同发展。长期以来，标的公司深耕电生理等心血管相关领 域，在电生理及相关耗材多元化布局，拥有国内领先的技术储备、耗材原料研发、供应链体系和先进的生产工艺，是我国电生理等心血管相关领域的龙头企业之一。
通过本次交易，xx医疗将以此进入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。同时，迈瑞医疗将充分利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展，提升标的公司业务的全球化布局，促使标的公司实现从国内领先至国际领先的跨越。未来，迈瑞医疗还将以此为基础，横向拓展其它耗材领域，完善产品矩阵，进一步构建和丰富耗材型业务，提升公司整体竞争力。
七、本次交易涉及的其他安排
（一）人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）公司与标的公司之间关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后与标的公司之间可能产生的关联交易，本次交易实施主体深迈控与公司已出具承诺如下：
“1、本公司不会利用本公司控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
2、本公司及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。
3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”
（三）公司与标的公司之间同业竞争情况
本次交易前，公司与标的公司所从事的业务不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免潜在的同业竞争、保护标的公司及中小股东的合法权益，本次交易实施主体深迈控与公司已出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。
2、本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”
（四）本次交易完成后保持标的公司独立性相关安排
为保证标的公司独立性，本次交易实施主体深迈控与公司已出具承诺如下：
“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业（不包括惠泰医疗及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本公司及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。
4、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”
八、其他说明及风险提示
1、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，以及取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次协议转让交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。上述事项存在一定不确定性。
2、本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控本次交易进展，充分运用过往并购整合和管理经验，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。敬请投资者关注投资风险。
3、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、深迈控与转让方签署的《股份转让协议》；
3、深迈控与晨壹红启签署的《权益转让协议》。特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日