关于全资子公司购买 5 架CRJ-900 飞机的公告
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-042
华夏航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述 1、交易概况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）于 2023 年 07
月 28 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司购买 5 架 CRJ-
900 飞机的议案》，公司全资子公司云通一号（天津）租赁有限公司、云通二号
（天津）租赁有限公司、云通三号（天津）租赁有限公司、云通五号（天津）租赁有限公司、云通六号（天津）租赁有限公司（以下简称“云通公司”）结合自身经营发展需要，拟向世航一号（天津）租赁有限公司、世航二号（天津）租赁有限公司、世航三号（天津）租赁有限公司、世航五号（天津）租赁有限公司（以下简称“世航公司”）购买 5 架 CRJ-900 飞机，飞机引进价格（含增值税）合计约为 42,039.02 万元1。同日，云通公司与世航公司签署了《飞机转让协议》。
本次公司全资子公司云通公司购买飞机的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、已履行的审议程序
公司于 2023 年 07 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司购买 5 架 CRJ-900 飞机的议案》，同时授权云通公司法定代表人及其授权人士，根据实际情况，以维护公司及云通公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于技术接收证书、产权转移证书、飞机卖据
1 本次拟购买的 5 架 CRJ900 飞机中有两架飞机（MSN15368 和 MSN15369）的价款系以美元计价，本公告中的合同总额是按 2023 年 07 月 28 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算；后续实际支付的价款若与本公告中披露的价款存在差异，系汇率变动所致。
以及补充协议等。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本次购买飞机交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。
公司名称 | 世航一号（天津）租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118328575975K |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
注册资本 | 10 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015-04-29 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 xxxxxxx 000 x（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1250 号） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 908 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 世航国际融资租赁有限公司持有其 100%股权 |
二、交易对方基本情况 1、基本信息
公司名称 | 世航二号（天津）租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118328654542C |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
注册资本 | 10 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015-04-29 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 xxxxxxx 000 x（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1251 号） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 908 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 世航国际融资租赁有限公司持有其 100%股权 |
公司名称 | 世航三号（天津）租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 911201183409469437 |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
注册资本 | 10 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015-05-14 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 xxxxxxx 000 x（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1566 号） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 908 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 世航国际融资租赁有限公司持有其 100%股权 |
公司名称 | 世航五号（天津）租赁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118351527146Q |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
注册资本 | 10 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015-08-20 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 xxxxxxx 000 x（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1567 号） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 908 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 世航国际融资租赁有限公司持有其 100%股权 |
2、关联关系
交易对手方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
3、信用情况
根据中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）查询结果，交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次购买飞机交易标的为 5 架 CRJ-900 飞机，出厂序列号分别为 MSN15368、 MSN15369、MSN15371、MSN15372、MSN195397，5 架飞机的合同总额（含增值税）共计约为 42,039.02 万元2
上述 5 架 CRJ-900 飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形。上述 5 架 CRJ-900 飞机除转让方向原融资银行设立的抵押情况外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利的情况。上述 5 架 CRJ- 900 飞机向原融资银行设立的抵押情况如下：
标的 | 航空器国 籍登记号 | 出厂序号 | 所有人 | 抵押权信息 | |
抵押权人 | 申请时间 | ||||
CRJ-900 飞机 1 | B-3379 | MSN15368 | 世航一号（天津） 租赁有限公司 | 中国进出 口银行 | 2016 年 02 月 25 日 |
CRJ-900 飞机 2 | B-3380 | MSN15369 | 世航一号（天津） 租赁有限公司 | 中国进出 口银行 | 2016 年 02 月 25 日 |
CRJ-900 飞机 3 | B-3381 | MSN15371 | 世航二号（天津） 租赁有限公司 | 中国进出 口银行 | 2016 年 02 月 25 日 |
CRJ-900 飞机 4 | B-3382 | MSN15372 | 世航三号（天津） 租赁有限公司 | 中国进出 口银行 | 2016 年 02 月 25 日 |
CRJ-900 飞机 5 | B-3142 | MSN15397 | 世航五号（天津） 租赁有限公司 | 中国进出 口银行 | 2016 年 08 月 18 日 |
四、交易协议主要内容
本次云通公司向世航公司购买 5 架飞机，共计签署 5 份《飞机转让协议》，
5 份《飞机转让协议》除签署主体、飞机价款外，其余条款均一致。签署的《飞机转让协议》主要内容如下：
买方：云通一号（天津）租赁有限公司、云通二号（天津）租赁有限公司、云通三号（天津）租赁有限公司、云通五号（天津）租赁有限公司、云通六号（天津）租赁有限公司
2 同注 1。
卖方：世航一号（天津）租赁有限公司、世航二号（天津）租赁有限公司、世航三号（天津）租赁有限公司、世航五号（天津）租赁有限公司
1、主要条款
（1）标的物和数量
5 架 CRJ-900 飞机（出厂序列号分别为 MSN15368、MSN15369、MSN15371、 MSN15372、MSN195397）。
（2）飞机价格
5 架飞机的合同总额（含增值税）共计约为 42,039.02 万元3。
（3）支付安排
本协议项下的款项以人民币计价，买方和卖方之间的一切结算支付皆使用人民币，以银行汇款方式支付。
（4）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并盖印章后生效。 2、已履行的审议程序及交易实施所必须的其他相关程序
本次云通公司购买飞机的交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。
3、交易的定价依据
本次购买飞机的价格由云通公司及世航公司根据飞机的具体情况，以国际市场同型号飞机的价格为基础，并考虑其他成本，友好协商一致确定。
4、支出款项的资金来源
云通公司将运用自有、自筹资金支付购买飞机价款等相关款项。 5、飞机交付
双方确认并同意，鉴于飞机处于承租人（华夏航空，下同）的租赁使用中并且在交付后受让方继续将飞机出租给承租人使用，本交易所涉产权转移证书的签署、递交即应视作飞机的实际交付已经完成，本协议项下不发生飞机的物理交付。
如因任何原因需要引述或者确定本协议项下的交机地点，则为此目的，本协议项下的交机地点应当是飞机停放地或者受让方和转让方协议的其它交机地点，该地点的确定需最大可能地减少本交易可能产生的税费。
3 同注 1。
五、涉及购买飞机交易的其他安排
本次云通公司购买飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司及云通公司均不会因本次购买飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
本次云通公司购买飞机交易完成后，公司计划与云通公司就 5 架 CRJ-900 飞机签署租赁协议。
六、购买飞机的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司及云通公司生产经营发展的需要，云通公司此次拟向世航公司购买的 5 架 CRJ-900 飞机是公司目前机队中正在使用的飞机，此次交易对公司现有机队规模没有影响。本次云通公司购买飞机事项对公司财务状况和经营成果的具体影响以及账务处理需以审计机构年度审计结果为准。
敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。
七、独立董事意见
公司全资子公司云通公司本次购买 5 架 CRJ-900 飞机的交易，符合公司及云通公司的经营发展需要。本次购买飞机的价格根据飞机的具体情况，以国际市场同型号飞机的价格为基础，并考虑其他取得成本确定，定价公允合理。云通公司将运用自有、自筹资金支付购买飞机价款等相关款项，能够按照协议约定向交易对手方支付购买飞机价款，违约风险较低。本次购买飞机交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于全资子公司购买 5 架 CRJ-900 飞机的议案》。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、云通公司与世航公司签署的五份《飞机转让协议》。特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2023 年 07 月 29 日