新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的核查意见‌

中信证券股份有限公司

关于长春百克生物科技股份公司及母公司终止与广州思安信生物技术有限公司签署

新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的核查意见‌

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对百克生物及母公司长春xx技术产业（集团）股份有限公司（以下简称 “长春xx”）将终止与广州思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）的许可合作的关联交易发表核查意见如下：

一、关联交易概述

2021年6月，百克生物及母公司长春xx拟与思安信就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术在许可区域内的独家许可权利以及在许可区域外的其他亚洲地区以及大洋洲地区的独家生产权利签署《许可合作协议》。

xxx为长春xx持股25.53%的参股公司，同时长春xx董事长、公司董事长xx在思安信担任董事职务，公司曾任董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春xx和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。

长春xx已于2021年6月7日召开第九届董事会第三十四次会议，于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会，均审议通过了相关事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见；百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，于2021年8月3日召开股东大会，均审议通过了相关事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见；中信证券已就本

次交易出具了核查意见。

截至本核查意见出具日，上述《许可合作协议》尚未签署。长春xx及百克生物均未对新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）研发进行实际投入，百克生物对该项目进行调研、评估支出155.35万元，没有为本项目采购任何设备。

二、终止本次交易的原因

受近期国内外病毒变异及疫情流行情况变化的影响，为保证新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）研发的顺利进行，长春xx、百克生物拟对思安信对新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）应对变异毒株的效力进行技术可行性的验证，验证后签署正式协议；思安信不同意在没有签署正式协议前提下移交生物材料用以开展验证性实验；同时，鉴于该疫苗在美国已经开展I期临床试验，思安信要求提升项目估值。交易各方认为有必要对包括验证方案在内的研发节奏、交易对价等内容进行进一步磋商，经充分探讨与沟通，各方最终无法就上述内容达成一致意见，各方一致同意终止该《许可合作协议》正式签署及后续合作事宜。

长春xx、百克生物与思安信关于新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议中约定提前终止的条款，其中包括“经各方书面同意”可提前终止协议。截至本公告发布日止，协议尚未正式签署，不涉及赔偿事宜。

三、终止本次交易的决策程序及披露情况

2021年9月27日，百克生物召开第四届董事会第十八次会议审议并同意终止上述《许可合作协议》的签署及后续合作事宜。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意终止本次交易的独立意见。本次交易的终止尚需提交公司股东大会进行审议。

1、独立董事事前认可意见：

由于交易各方认为有必要对新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）的包括验证方案在内的研发节奏、交易对价等内容进行进一步磋商，经充分探讨与沟通，各方最终无法就上述内容达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经交易各方审慎研究并协商一致，同意终止该《许可合作协议》的正式签署及后续合作事宜。公司终止本次关联交易事项是基于审慎判断并与交易相关方充分沟通协商后

做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次终止关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见：

公司董事会审议和表决《关于终止公司及母公司与广州思安信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）许可合作协议暨关联交易的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次关联交易事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的整体业务及盈利水平产生不利影响，也不影响公司未来的整体发展规划，不会损害公司及广大股东的利益。同意公司终止本次关联交易。中信证券作为公司的持续督导机构，就公司终止本次交易事项发表了核查意见。

四、后续工作安排

百克生物终止签署协议的同时，长春xx同时终止该协议，协议终止后长春xx仍然继续持有思安信25.53%的股份，百克生物不持有思安信股份，长春xx、百克生物董事长xx先生继续担任思安信董事职务。

未来12个月，百克生物没有与思安信进行合作的计划。五、对公司影响

鉴于目前各方均尚未完成该协议的签署，长春xx及百克生物也尚未开展该合作项目相关的研究工作，且截至本核查意见出具之日，长春xx及百克生物均未对本次交易实际投入，经董事会审议通过，同意终止本次关联交易事项。本次终止交易事项系经交易各方友好协商后决定的，且协议尚未正式签署，公司无需承担违约责任。本次终止《许可合作协议》的签署不会对长春xx及百克生物的整体业务及盈利水平产生不利影响，也不影响公司未来的整体发展规划，不会损害公司及广大股东的利益。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、由于拟合作各方未能对原《许可合作协议》中的研发节奏、交易对价等

相关商务条款的调整达成一致意见，导致拟合作项目无法继续推进实施，经交易各方审慎研究并充分沟通协商，同意终止上述《许可合作协议》的正式签署及后续合作事宜；

2、目前交易各方均尚未完成该协议的签署，长春xx及百克生物也尚未开展该新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）相关的研究工作，长春xx及百克生物均未对本次交易实际投入。交易各方无需承担违约或赔偿责任；

3、各方终止上述项目的合作具有合理的商业背景，系各方基于审慎判断并 充分沟通协商后做出的决定，并履行了相应的内部决策程序和及时进行信息披露，不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定；

4、本次终止合作不会对上市公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司及母公司终止与广州思安信生物技术有限公司签署新型冠状病毒疫苗（PIV-5 载体）许可合作协议暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

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