Contract
廠商承諾書
承諾書編號:
立書人承諾依以下條款提供睿生光電股份有限公司及/或其關係企業(下稱“貴公司”或“睿生光電”)特定產品及/或服務,且同意該條款自動適用於立書人與貴公司現在及將來之交易行爲:
第一章 定 義
1 “產品”係指立書人基於與貴公司現存及/或將來之相關交易合約或合作合約,而須提供予貴公司之該合約項下之所有標的物,包括但不限於成品、半成品、原物料、零件、附屬品或包裝材料及相關設計、研發、測試或其他服務等事項。
2 “交易對象”係指與貴公司進行交易或合作之人(包括公司、分公司、子公司、辦事處、工廠、關係企業或其他任何營業形態之組織或個人),包括立書人及貴公司之供應商、客戶、協力廠商、承包商、其他服務廠商、聯營合作夥伴、上述組織或個人之代理商、仲介機構等。判斷交易對象之界線或範圍,不以交易或合作是否成交為必要條件。
3 “機密資料”係指除含法定商業秘密外,還包含貴公司及貴公司客戶所享有或控制的、或協力廠商委託管理的具實質或潛在財產利益或經濟價值的任何形式之機密資訊,包括但不限於:圖樣、規格、原型、製程、工藝、程式、電腦程式、軟體、設計、配方、概念、發現、提案、模具、原始碼、目的碼、著作原件、操作手冊、系統文件、輸出格式、輸入格式、文檔、檔案結構、程式說明表、品質資料、專門技術、客戶資料、報價資料、訂單訊息、退貨訊息、採購資料、成本資料、產品開發計畫、生產排配(佈局)、檢測資料、建廠資料、產能計畫、環保資料、通訊網絡資料、投資資料(訊)、合作資料(訊)、兼併資訊、薪資資料、內部培訓教材、人事資料、人事佈局、人事組織、計畫中的訴訟、半導體晶片及其他銷售資料、技術資料、財務及法務資料、經營資料、統計資料、電腦及軟體使用與管理資訊、貴公司與立書人及/或其他供應商間之討論、協商、談判、交流、協議以及由此產生之資訊或文件,及其他貴公司有採取保密措施的任何技術和經營資訊。
4 “貴公司關聯人員”係指貴公司負責與交易對象直接或間接商議交易條件、達成或履行交易合約,或足以對上述交易之達成及執行產生直接或間接影響之經辦、採購、生産人員及其相關主管人員。
5 “關係人”係指與貴公司關聯人員關係密切之親友(係指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孫子女或其他關係密切之親友),及/或受貴公司關聯人員或與其關係密切之親友控制或擔任高級管理人之任何形態的營業組
織。
6 “不正當利益”係指依法或依商業倫理道德不應取得之利益,包括但不限於回扣、佣金、利潤、股份、不當饋贈或招待,惟年節禮品往來且價值不高於新臺幣 1,000元或等值外幣者(以取得時為準),不在此限。
7 “智慧財產權/知識產權(以下統稱“智慧財產權”)”係指在任何國家或地區的法域內獲承認及/或受國際公約保護之專利權、商標權、著作權、專門技術、工業設計、積體(集成)電路佈局、布圖設計專有權、營(商)業秘密、客戶名單、市場資訊、行銷策略、專有技術(know-how)及其他無形財產權,包括但不限於其所涵蓋的權能、實施權及申請權。
8 “關係企業”係指直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制,以及同受某一企業控制的任何形態的營業組織。貴公司關係企業包含(1)符合前述定義之企業,(2)附件 A 中所列企業,及(3)附件 A 中所列企業之關係企業。貴公司有權隨時以通知或公告的方式更新附件 A 所列之法人。
9 “企業社會責任之重大異常”係指工廠發生任用童工、20人以上之員工集體罷工或集體中毒、環安違法遭罰、重大工安事件(如火災、人員死亡)、重大環保事件(如企業排放廢(污)水、空氣污染物或廢棄物,已有嚴重危害人體健康、週遭環境或水源之虞),或足以造成貴公司供貨斷料或無法提供服務等風險之企業社會責任相關事件。
第二章 xx條款
10 立書人應每季上貴公司系統填具xx調查表(如附件 B)並保證所填信息屬實。申報信息發生變更者,也應於變更後七日內主動向貴公司書面申報更新信息。
11 立書人承諾在與貴公司交易磋商、達成或履行過程中,提供之書面證明(含特許經營)、證照、企業及個人資料、住所、產品名稱、規格、品質、服務標準、票據、權證、權利限制等資料均真實、準確,不存在虛假、欺瞞、偽造、變造之行為。如上述相關資料有所變更,立書人應立即通知貴公司。
12 立書人同意於目前或未來皆將遵守一切應適用之反貪腐法令 (包含但不限於美國海外反貪污行為法、英國 2010 年反賄賂法等)、壟斷法令、不公平競爭以及商業與競爭限制法令。立書人承諾嚴格遵守貴公司制定並適用於交易對象之相關規定,絕不向貴公司關聯人 員、其關係人及/或其指定人要求、期約、進行任何賄賂或給付其它不正當利益,或有直接或間接圖利貴公司關聯人員、其關係人及/或其指定人之行爲,亦不接受、不配合貴公司關聯人員、其關係人及/或其指定人對立書人要求、期約、收受任何賄賂及其它不正當利益之行為。立書人承諾在交易合約履行期間,絕不以不正當利益誘使貴公司關聯人員擅自同意或暗中默認將供應權或合約權利轉讓予第三人,或為任何侵害或損害貴公司及其客戶之商機、名譽、業務或違背其職務等之行為或有侵害之虞之行為。
13 如立書人員工對於貴公司關聯人員、其關係人及/或其指定人要求、期約、交付賄賂或 給予其他不正當利益或年節禮品價值超過新臺幣1,000元或等值外幣者(以取得時為準)者,或貴公司關聯人員、其關係人及/或其指定人向立書人或立書人員工要求、期約、收受賄賂、給予不正當利益或年節禮品價值超過新臺幣1,000元或等值外幣者(以取得 時為準),立書人承諾於知悉後7日內檢具給予或餽贈申報表(如附件C)主動向貴公司檢 舉(檢舉信箱:xxxxx-xx@xxxxxxxx-x.xxx ,如有變動,依貴公司公告為準),並提供 相關證據。
14 倘立書人因交易而接觸、使用或保管貴公司有形或無形資産,立書人承諾其與其股東、法定代表人、受僱人、代理人、使用人等絕不會有任何貪污、挪用貴公司資産之行爲。
15 立書人承諾其與其關係企業、雇員或代理商等絕不基於影響政府官員、政黨、政黨之人員或候選人(均不限國籍)之意圖,直接或間接地(1)期約、給付、承諾給付或授權他人給付金錢、禮品或其他有價值的任何物品(下稱“賄賂利益”)予該政府官員、政黨、政黨之人員或候選人;(2)期約、給付、承諾給付或授權他人給付賄賂利益予任何知悉或有理由知悉前述用途之任何人。立書人並承諾其與其關係企業、雇員或代理商等絕不基於(1)隱匿、偽造、虛偽xx前揭賄賂利益之存在、其來源及應用之意圖,或基於(2)自前述給付賄賂利益之人的財務系統中刪除其存在、來源及應用之意圖,或是基於(3)取得賄賂利益給予人同意之意圖,而使用虛偽不實、不適當或未記錄的任何文件。如在與貴公司交易過程中,立書人之關係企業、雇員或代理商等有本條前述之行為者, 立書人承諾於知悉後 7 日內主動向貴公司檢舉( 檢舉信箱: xxxxx-xx@xxxxxxxx-x.xxx ,如有變動,依貴公司公告為準),並提供相關證據。
16 立書人承諾絕不為自己或他人利益,唆使或利誘貴公司人員離職或違背職務。
17 立書人參與貴公司之招標,立書人承諾以公平正當之方法參與,絕不以詐術或其他不法方法使其他廠商無法投標或使開標發生不正確之結果,或以任何方法使其他廠商不為投標或不為價格競爭;若立書人事後為未得標之一方,除經貴公司書面同意外,立書人承諾亦不參與該標案之相關工作及/或工程。經貴公司發現有前述違反承諾之情形者,貴公司得將此事實公告,貴公司並得取消或停止立書人之交易對象資格。
第三章 反托拉斯條款
18 為遵循反托拉斯法,立書人承諾,絕不與貴公司進行下列行為:(1)討論或交換任何非當次交易協商之產品相關訊息,包含但不限於過去、現在或未來之利潤、價錢、訂價政策、訂價機制、折扣政策、產能、產能計畫、產能利用率、市佔率、生產線、成本或其他足以影響價格之訊息;(2)討論或交換任何有關其他客戶或其他競爭者之事務,包含但不限於客戶資訊或與任何第三人之交易條件;或 (3)訂定任何聯合共謀協議以致限制競爭,包含但不限於固定價格、調整或分配產能或利用率、圍標及/或分配市場或客戶。
19 立書人保證其直接或間接提供予貴公司之產品,其價格(下稱產品價格)係由立書人所自行決定,非出於與立書人競爭者或潛在競爭者之討論或合意。本條所指之合意,不限於書面或其他正式協議,係包括任何形式之契約、共謀、結盟等。本條之保證內容,適用於所有產品價格,縱產品供應或銷售當地之反托拉斯法或競爭法另有排除規定者亦同。
第四章 綠色產品條款條款
20 立書人承諾產品遵守國際相關環保法規之要求並承擔違反之責任(包含但不限於RoHS、 REACH、WEEE 等適用法規)。若貴公司之客戶有特殊要求時,將由貴公司另行通知並 依客戶特殊要求管理。立書人並同意貴公司得提前三日為通知後,進入立書人廠房稽
核
21 立書人同意提供及/或授權貴公司調閱檢測資料,並承諾提供保證及執行保管義務:
21.1 立書人同意授權貴公司向第三方檢測單位查證立書人送第三方檢測單位所做之檢測資料(包括但不限於測試報告)或樣品,但僅限於立書人與貴公司有交易或合作的產品為限。
21.2 因變更產品之製作流程、組裝工藝、原材料、零部件及其供應商足以導致該產品或零件物質成分變更或有此之虞者,立書人應立即書面通知貴公司並更新物質成分宣告表及相關之檢測報告。
21.3 立書人保證上述所有文件資料(包括但不限於物質成分宣告表、安規材質資料 表、測試報告)之真實性與準確性,並自產品交貨後保存十年,保存期間內,立書人應依貴公司要求及時提供上述文件。
21.4 立書人同意貴公司在善盡企業社會責任之範圍與目的內,得提供上述測試相關資料或樣品予貴公司之顧問、合作廠商或客戶、主管機關及與企業社會責任相關之第三人,不適用於立書人要求第三方檢測單位履行保密義務之保密範圍。
22 立書人向貴公司保證:
22.1 立書人已取得製造或供應產品必要之認證、許可或授權。立書人對於產品之說明書、規格書、第三方認證文件或其他立書人為證明產品來源、品質、規格符合約定標準而對貴公司提出之所有文件,絕不會偽造、變造內容或刻意以不正確的文件版本欺瞞貴公司。
22.2 立書人之工廠管理、產品製造流程、產品本身、產品生産、包裝、運輸及交貨之過程符合雙方約定、貴公司所在地國家法令和其他國際安全環保法規及標準。
22.3 採取有效措施防止產品在製造包裝及運輸過程中接觸或混入有害管制物質。
22.4 有企業社會責任之重大異常事故發生時,立書人之環保或品管單位最高主管應於二十四小時内向貴公司報告。
第五章 保密條款
23 立書人應對機密資料嚴格保密,並以善良管理人之注意義務保管該機密資料,未經貴公司事前書面同意,絕不將該機密資料洩露或交付予任何第三人(該等注意義務之程度不低於立書人用以保護其機密資料之注意程度或業界標準,二者以較高者為準)。但立書人為執行本承諾書或相關交易合約約定事項而有揭露機密資料予其員工或其他第三人之必要時,必採有效保密措施,並使該員工或其他第三人與立書人簽訂不低於本承諾書標準之保密合約,確定使其員工或其他第三人就該機密資料對貴公司負與立書人相同之保密義務。機密資料絕不用於本承諾書、相關交易合約以外之目的或未經貴公司書面同意之其他任何目的。
24 立書人保密義務不因雙方交易終止而解除,在機密資料被依法揭露之前仍然有效。
25 立書人得證明機密資料有下列情形之一時,對符合下列情形之機密資料不負保密義務:
25.1 該機密資料為立書人在不違反本承諾書義務的情況下自公共領域獲得。
25.2 該機密資料為立書人於貴公司揭露該資料之前已合法獲得。
25.3 該機密資料由立書人獨立開發所得,並於開發前及過程中未曾接觸或使用貴公司揭露之機密資料,且無違反本承諾書之義務。
25.4 該機密資料由立書人自第三人處獲得,而該第三人依法或任何合約均無機密資料之保密義務或其保密義務已經解除。
25.5 該機密資料由貴公司書面授權立書人公開或揭露。
25.6 立書人因法律之強制規定或依法院之命令而必須揭露機密資料者。惟立書人應於揭露前以書面通知貴公司,使貴公司得尋求適當之補救措施,並應僅透露依法有義務說明之機密資料,且於合理範圍內,盡一切努力維持機密資料之秘密性。
26 立書人所接收或知悉之機密資料,仍屬貴公司之財產或由其所合法控制。於貴公司提出請求時,立書人應將機密資料及其複製物、衍生物立即、全部、無條件地返還貴公司或依指示銷毀。銷毀時,立書人並應出具切結書敘明銷毀之機密資料、方式、時間及地點。
27 立書人知悉並同意機密資料之提供或揭露並不構成任何智慧財產權之授權、讓與或出租。貴公司不擔保所揭露之機密資料完整、正確或無侵權之情事。
28 立書人、所屬員工及立書人指定之第三人所屬員工出入貴公司園區時,立書人承諾將確保立書人及上開人員遵守貴公司之安全與廠區規範(包括但不限於到達時間、安全檢查、路線、處所等要求);不得在貴公司園區從事違法活動,不得錄音、拍照或使用任何其他手段記錄貴公司園區内任何資訊,不竊取或夾帶任何資料文件,未經貴公司事前同意不擅自延時、逗留或留宿,並有接受貴公司安全警衛監督檢查及封緘措施的義務。前述規定之檢查範圍包括行李箱、儲物櫃、夾層、各類包裹、裝箱物品等任何開放或密封的空間,也包括手機、相機、電腦、隨身碟、錄音筆以及任何可以儲存讀取資訊的物品。立書人明白,立書人及上開人員隱私權可能因接受檢查而受干涉或限制,儲存讀取的資訊也可能因接受檢查而遭毀損。基於此認知,立書人同意放棄任何法律上之權利及主張;並同意在完成檢查手續後,發現有可疑物品或資訊時,貴公司有權扣留該物品或儲存該資訊的媒介物。
29 如立書人、所屬員工或立書人指定之第三人所屬員工違反貴公司管理制度,損害貴公司財物或貴公司員工人身利益者,立書人同意與其所屬員工及立書人指定之第三人所屬員工承擔連帶責任。
第六章 智慧財產權條款
30 立書人保證並切結立書人所提供予貴公司之所有產品及/或服務,不侵害任何第三人之智慧財產權及/或不被第三人聲稱侵害其智慧財產權,並保證貴公司之產品不會因為使用、銷售、結合立書人所提供之產品及/或服務而侵害或被聲稱侵害任何第三人之智慧財產權。
31 立書人應負責使貴公司(及其經理人、董監事及員工)、繼受人、受讓人、承包商、代理商及客戶,免於因第三人主張其智慧財產權而受有損害,否則,立書人應負擔一切損害賠償責任(包括但不限於賠償金、和解金、律師費及因此支付之所有費用)。
32 若有任何侵害或被聲稱侵害上述第三人智慧財產權之情事,立書人同意依貴公司之指示立即採取以下一項或多項措施,進行補正或向貴公司為補償:
32.1 為貴公司取得繼續使用本產品之合法權利;
32.2 提供不侵權產品及/或服務之更換;
32.3 修改產品及/或服務使之不侵權;
32.4 提供本產品及/或服務之退費服務;
32.5 承擔訴訟防禦;立書人承諾針對訴訟或談判過程,提供貴公司充分之資訊,若有和解應經貴公司事前書面同意,訴訟或談判過程中絕不為任何不利貴公司之主張或xx,貴公司亦得主張參與訴訟或談判,所需一切費用由立書人負擔;
32.6 承擔賠償貴公司所遭受之任何賠償責任損害(包括損害賠償、成本、費用、律師費及所失利益);
32.7 使貴公司免於任何侵害。
第七章 違約責任
33 立書人及其員工違反本承諾書任何條款,除應負有關刑事及/或民事責任外,視爲立書人嚴重違反交易合約,貴公司得暫停給付應付帳款,立即終止或解除與立書人簽訂之任何交易合約及或訂單而無需對立書人負任何責任,取消立書人及/或其關係企業之供應商資格,採取其在法律或衡平法上其他應有之救濟,並有權要求立書人賠償因此所致貴公司之一切損失與所失利益,包括但不限於貴公司因而面臨或遭到任何人所提之任何與此有關之損害賠償、索賠、罰金或其他損失(包括律師費)。
34 立書人除承擔第二至七章責任外,並同意於每次違約時支付貴公司違約金,依該年度總交易金額的 20 %為計。35 立書人及/或其員工交付貴公司之關聯人員或其關係人不正當利益,經查證屬實者,尚應按貴公司關聯人員或其關係人收受不正當利益金額的 10 倍支付貴公司違約金,但由立書人主動檢舉者除外。
36 貴公司得經通知後,自應付立書人及其關係企業之帳款中及本章前述受凍結之款項中逕行抵扣前述違約金及/或賠償金。
第八章 一般條款
37 貴公司在其公司系統上所為之公告,視為已通知立書人。
38 本承諾書簽署後,立書人若欲修訂,須經磋商並取得貴公司之書面同意。
39 本承諾書之簽署人承諾已獲得立書人充分授權,有權代表立書人簽署本承諾書。
40 貴公司未及時主張其本承諾書項下之權利,不得視為默示放棄其權利。
41 倘本承諾書任何部分、條款或規定經司法機關認定為無效或不可執行時,僅該部分、條款或規定為無效或不可執行。
42 本承諾書據以成立、生效、履行及解釋之準據法為貴公司登記所在地法律。
43 本承諾書所生之任何爭議或請求,經友好協商仍未獲解決者,立書人同意以貴公司登
記所在地地方法院為第一審管轄法院。
44 本承諾書(i)自 年 月 日起,或(ii)第一次出貨日,或(iii)立書人正式簽署本承諾書之日起生效,生效日以先發生者為準。
45 本承諾書若與立書人簽署之其他合約有牴觸者,以本承諾書為準。
* 立書人對本承諾書有關限制或免除貴公司責任之條款已充分理解,並確認貴公司對此已盡說明義務。
此致
睿生光電股份有限公司及/或其關係企業
立 書 人:
(請用正楷清楚書寫公司名稱並蓋公司大/公章)
代 表 人:
(請用正楷清楚書寫姓名並簽x)
職 務:
公司登記地址:
簽 署 日期:
附件 A
睿生光電股份有限公司之關係企業明細表
群創光電股份有限公司 寧波群志光電有限公司 寧波群輝光電有限公司 寧波群安電子科技有限公司 Lakers Trading Ltd. Innolux Japan Co., td. Innolux USA, Inc. InnoCare Optoelectronics USA, Inc. InnoCare Optoelectronics Japan, Ltd.
立 書 人:
(請用正楷清楚書寫公司名稱並蓋公司大/公章)
代 表 人: (請用正楷清楚書寫姓名並簽x)
職 務: 簽 署 日期:
附件 B xx調查表
1 | 本公司認為睿生光電內採購及其相關單位風氣是否有待改善? | □是 □否 |
備註:如是,哪個單位最需改善: | ||
2 | 本公司是否曾被哪個睿生光電員工刁難索要好處? | □是 □否 |
備註:如是,該員工姓名及其所屬部門 | ||
3 | 本公司認為在與睿生光電交易之供應商中,哪個/些與睿生光電員工關係不正常且已造成不公平競爭? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫供應商名稱 及提供相關證明 | ||
4 | 本公司或本公司員工是否曾受睿生光電員工或其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等親屬(下稱“睿生光電員工親屬”或 “其親屬”)之委託,將人民幣兌換成外幣,或將外幣兌換成人民幣? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工姓名及所屬部門 金額: | ||
5 | 本公司或本公司員工是否曾借錢給睿生光電在職或離職之員工或其親屬? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工姓名及所屬部門 金額: | ||
6 | 本公司是否有聘雇睿生光電員工親屬來處理與睿生光電發生之業務? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工親屬之姓名 ,職務及職級: | ||
7 | 本公司或本公司員工是否曾贈送睿生光電員工或其親屬現金、禮物、購物卡等不當利益? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 不當利益名稱及金額: | ||
8 | 本公司或本公司員工是否經常邀請睿生光電員工或其親屬參加飯局、xx OK 等娛樂活動? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 娛樂活動地點及費用: | ||
9 | 本公司或本公司員工是否經常邀約睿生光電員工或其親屬打麻將? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 地點及參與人: | ||
10 | 本公司或本公司員工是否xxx光電員工或其親屬提供旅遊招待? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 旅遊招待名稱及金額 | ||
11 | 本公司或本公司員工是否xxx生光電員工或其親屬提供紅包? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 紅包內容及金額 | ||
12 | 本公司或本公司員工是否經常招待睿生光電員工或其親屬賭球,或進行同性質之活動? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 地點及花費金額 | ||
13 | 睿生光電員工或其親屬是否曾將私人物品賣給本公司或本公司員工? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 物品名稱 | ||
14 | 睿生光電員工或其親屬是否曾向本公司或本公司員工出租或承租房屋或車輛? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 | ||
15 | 睿生光電員工或其親屬是否曾向本公司或本公司員工購買房屋或車輛? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 價值 | ||
16 | 睿生光電員工或其親屬是否在本公司有股份? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 股份數量 | ||
17 | 睿生光電員工或其親屬是否有收受本公司給予的其他好處? | □是 □否 |
備註:如是,請填寫該員工及其親屬姓名 好處類型及價值 |
備註:如上述內容概括情況或欄位不足,請於本表背面補充說明(請特別寫明有關時間、地點、相關人士姓名等信息)。
本公司保證上述所填寫信息屬實,如有虛假,本公司願意承擔因此所產生之一切責任,對睿生光電造成損害者,還應賠償睿生光電所受損失。自填表之日起,若本公司有上述不當情況而未主動聲報者,本公司承諾:1)將所給予之不正當利益全部賠償予睿生光電並承擔相關違約責任,且睿生光電可從本公司對睿生光電之應收帳款中直接扣除該利益金額及相應之違約金;2)授權司法行政機關調查本公司之銀行資料及相關通聯紀錄;3)造成睿生光電損失時,承擔賠償責任,睿生光電可從本公司對睿生光電之應收帳款中直接扣除;4)睿生光電有權取消與本公司之所有交易及終止所有合約而無須負擔任何責任;5)睿生光電可取消本公司之供應商資格;6)承擔相應之法律責任。
此致睿生光電股份有限公司及/或其關係企業
立書人: (公司大/公章) 代表人: (簽章)
填表日期:
附件C
給予或餽贈申報表
立書人如實申報對睿生光電股份有限公司及/或其關係企業(下稱“貴公司”)之給予或餽贈 (包括回扣、年節禮品、利潤分成、股份等)訊息如下:
名稱 | 給予或 餽贈日期 | 貴公司收受單位或員工 | 金額 |
立 書 人: (公司大/公章)代 表 人: (簽章)
職 務: 日 期: