安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 21 日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议，会议审议通过《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票发 行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023...
证券代码：000868 证券简称：xx客车 公告编号：2023-012
安徽xx汽车股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 21 日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议，会议审议通过《关于安徽xx汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”），具体内容详见公司同日在指定媒体和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为 73,332.92 万股，江淮汽车直接持有公司 18,476.36万股股份，占公司总股本的 25.20%，为公司的控股股东。江淮汽车参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。本次发行事项尚需获得深交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
中文名称 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
英文名称 | Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd. |
成立日期 | 1999 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 1999 年 09 月 30 日至无固定期限 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 218,400.9791 万元 |
实收资本 | 218,400.9791 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 项兴初 |
统一社会信用代码 | 913400007117750489 |
联系方式 | 0551-62296835 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）。 |
三、关联交易标的基本情况
x次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00 元。本次拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
x次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容
（一）将原《股份认购协议》正文中“《上市公司证券发行管理办法》”之规定修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
（二）将原《股份认购协议》正文中“非公开发行”之表述修订为“向特定对象发行”；
（三）将原《股份认购协议》正文中“中国证监会的核准”、“中国证监会核准”之表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”；
（四）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 1 项：
“甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏”，修订为“甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏”；
（五）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 3 项：
“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批、核准工作”修订为“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批工作”。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、
健康发展。
2、适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降明显。通过本次向特定对象发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。
3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至目前，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。本次向特定对象发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（二）本次交易对公司的影响
x次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、历史关联交易
x公告披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与江淮汽车无其他关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
公司与关联xxx签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
《股票认购协议之补充协议》系根据相关法规、政策变动而相应修订，不涉及关联交易实质内容的变更，无须另外提交股东大会审议。
九、备查文件
1、安徽xx汽车股份有限公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、安徽xx汽车股份有限公司第八届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
特此公告。
2023 年 2 月 22 日