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关于深圳市智坤科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之
法律意见书
二〇一八年五月
xx xx xx xxxxxxx 0000 xxxxxx 00-00 x 邮编：518048电话（Tel）：（0755）00000000 传真（Fax）：（0755）00000000
广东华商律师事务所
关于深圳市智坤科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之
法律意见书
致：深圳市智坤科技股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市智坤科技股份有限公司委托，担任其本次申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票的特聘专项法律顾问，就本次申请定向发行股票事宜，出具《广东华商律师事务所关于深圳市智坤科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票发行事宜出具本法律意见书。
目 录
三、本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 7
九、公司现有股东及本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况 14
十一、关于发行对象中持股平台、员工持股计划及股份代持情况 17
释 义
简称 | 指 | 全称或涵义 |
公司/智坤科技 | 指 | 深圳市智坤科技股份有限公司 |
本次股票发行 | 指 | 公司以1.31 元/ 股向合格投资者发行11,450,380 股并募集资金 15,000,000元 |
认购对象 | 指 | xxx、光耀创业投资（深圳）有限公司 |
光耀创投 | 指 | 光耀创业投资（深圳）有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 在深圳市市场监督管理局备案的现行有效的《深圳市智坤科技股份有 限公司章程》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《深圳市智坤科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司于 2018 年 5 月 9 日与 2 名认购对象分别签订的《关于深圳市智 坤科技股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》 |
《验资报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 16 日出具的瑞华 验字【2018】48330003 号《验资报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《广东华商律师事务所关于深圳市智坤科技股份有限公司定向发行 股票合法合规性之法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性 管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系 统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
本所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列简称分别代表如下全称或涵义：
第一节 律师声明事项
本所及本所律师为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据中登公司出具的《证券持有人名册》及公司 2017 年年度股东大会确认，
截至 2018 年 5 月 10 日（公司 2017 年年度股东大会的股权登记日）公司在册股
东为 12 名，包含法人股东 2 名、非法人机构股东 1 名、自然人股东 9 名；根据
公司 2017 年年度股东大会审议通过的《股票发行方案》，本次发行对象 2 名，
其中包括原自然人股东 1 名、新增法人股东 1 名。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 5 月 16 日出具的瑞华验字【2018】48330003 号《验资报告》，本次股票发行完成后公司股东累计 13 名。
综上，本所律师认为，智坤科技本次股票发行后股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》第四十五条之规定，公司本次股票发行符合关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，本所律师认为，智坤科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司整体变更成立股份公司以来，股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司整体变更成立股份公司以来，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》
《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条的规定，“《办法》（注：《证券期货投资者适当性管理办法》）第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、
基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资
经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《股票发行方案》及发行结果，
公司本次发行对象共 2 名，分别为公司原股东xxx和光耀创业投资（深圳）有限公司（以下简称“光耀创投”）。各发行对象基本情况如下：
（1）xxx，男，汉族，出生于 1982 年 1 月 24 日，身份证号码为 43070219820124****，住所为xxxxxxxxxxxx****。
xxx系智坤科技法定代表人、控股股东及实际控制人，本次发行前，其直接持有公司 600.3 万股股份、间接持有公司 3 万股股份，并通过担任公司非法人机构股东深圳市鹏坤达建筑安装合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人合计控制公司 675.3 万股股份的表决权、占公司股本总额的 62.8186%，同时担任公司董事长、总经理，系公司控股股东、实际控制人，系公司本次发行股票的
合格投资者。
xxx以现金方式认购公司本次发行股票 7,633,587 股。
（2）光耀创业投资（深圳）有限公司
光耀创投系于 2017 年 8 月 31 日在深圳市设立的企业，现持有社会统一信用代码为 91440300MA5EPW6783 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为xxx，认缴注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为 “创业投资；产业投资、项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、投资项目策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光耀创投的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 2,500 | 50 |
2 | 马战军 | 1,500 | 30 |
3 | xxx | 1,000 | 20 |
合计 | 5,000 | 100 | |
根据深圳国信泰会计师事务所于 2017 年 12 月 29 日出具的深国信验字
[2017]102 号《验资报告》，截至 2017 年 12 月 27 日止，光耀创投已收到股东缴
纳的实收资本合计 500 万元，为货币出资。根据光耀创投出具的声明及承诺函，光耀创投不存在法律、法规、行政规章及规范性法律文件规定的禁止成为智坤科技股东的情形，符合《投资者适当性管理细则》第六条规定的参与挂牌公司股票发行的投资者条件；不属于私募基金管理人或私募基金；不存在最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政
处罚或纪律处分；不属于联合失信惩戒对象，不存在被列为全国法院失信被执行人名单或受到证监会等相关有权机构处罚的情形。光耀创投于 2018 年 1 月 3日取得了中信建投证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部出具的《适当性匹配意见及投资者确认书》。据此，本所律师经核查后认为，光耀创投系公司本次发行股票的合格投资者。
光耀创投以现金方式认购公司本次发行股票 3,816,793 股。
根据公司提供的关于光耀创投的资料并经本所律师核查，光耀创投与公司的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据发行对象提供的相关资料及经本所律师核查，上述投资者为符合条件的合格投资者。本次确定的发行对象为 2 名投资者，未超过 35 名的限制，符合
《管理办法》第三十九条第三款的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行对象均符合上述《管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于发行对象和合格投资者的规定，可以参与本次股票发行。
四、本次发行过程和结果的合法合规性
（一）本次发行的董事会决议
2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于深圳市智坤科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于公司开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。本次董事会的召开和表决符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
2018 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于深圳市智坤科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》和《关于
2017 年年度股东大会增加临时议案的议案》等议案。本次董事会的召开及表决
程序符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次发行的股东大会决议
2018 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于深圳市智坤科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于公司开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。本次股东大会的召集、召开和表决符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《深圳市智坤科技股份有限公司股票发行方案》等议案。本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次定向发行的定价方式、定价过程及定价结果
智坤科技本次股票发行价格为每股人民币 1.31 元，不低于公司每股净资产。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、历史业绩、未来成长性成及未 来盈利预期等多种因素，并与发行对象进行充分沟通后最终确定。
本次非公开发行的《股票发行方案》经公司第一届董事会第十八次、第二十次会议和 2018 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会审议通过。关于本次股票发行的相关董事会和股东大会的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统业务规则及信息披露制度的相关规定。
智坤科技本次定向发行股份的定价方法符合市场定价原则，定价亦经投资者确认，未见有显失公平、公正之处，定价结果合法、有效。
（四）本次发行的结果
2018 年 5 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】
48330003 号《验资报告》，对本次股票发行的认缴情况进行审验，经审验，截至
2018 年 5 月 15 日，公司已收到股东缴纳的新增出资共计 15,000,000.00 元，均
为货币出资。扣除其他发行费用后实际募集资金净额 14,846,126.56 元，其中
新增注册资本 11,450,380.00 元，余额 3,395,746.56 元计入公司资本公积。本
序 号 | 认购对象 | 认购数量 （股） | 认购金额（元） | 认购 方式 | 投资者类别 |
1 | xxx | 7,633,587 | 10,000,000.00 | 货币 | 公司股东、董事兼高级 管理人员 |
4 | 光耀创业投资（深圳）有限 公司 | 3,816,793 | 5,000,000.00 | 货币 | 新增投资者 |
合计 | 11,450,380 | 15,000,000.00 | - | - | |
次发行完成后，公司的注册资本为 2,220.0380 万元。本次发行对象认购的股份数、认购金额如下：
本次股票发行完成后，公司的股东及股本结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 13,636,587 | 61.4250 |
2 | 光耀创业投资（深圳）有限公司 | 3,816,793 | 17.1925 |
3 | xxx | 800,000 | 3.6035 |
4 | 深圳市鹏坤达建筑安装合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 3.3783 |
5 | 中鼎基金管理（深圳）有限公司 | 501,000 | 2.2567 |
6 | 高志贝 | 500,000 | 2.2522 |
7 | xxx | 499,000 | 2.2477 |
8 | xx | 480,000 | 2.1621 |
9 | xxx | 460,000 | 2.0720 |
10 | xx | 333,000 | 1.5000 |
11 | 深圳前海玄武有限投资公司 | 290,000 | 1.3063 |
12 | xxx | 100,000 | 0.4504 |
13 | xxx | 34,000 | 0.1532 |
合计 | 22,200,380 | 100 | |
综上，本所律师认为，智坤科技本次发行的相关董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效，符合股票发行的有关规定。
五、本次股票发行的优先认购安排
根据《股票发行细则》第八条之规定，“公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购”。
公司现行《公司章程》未有关于现有股东就公司发行股票之优先认购权的规定，且截至本次发行之股权认购截止日期，除股东xxx外，其他现有股东未有提交关于认购本次发行股票的申请；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2018】48330003 号《验资报告》，截至公司于 2018 年 5
月 10 日发布的《深圳市智坤科技股份有限公司股票发行延期认购公告》中指定
缴款截止日期 2018 年 5 月 15 日（含当日），除xxxx，公司其他现有股东均未向公司指定账户中缴纳股份认购款、未与公司签署相关认购协议，视为已经实际放弃就本次股票发行所享有的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果符合《公司章程》及《股票发行细则》等规范性文件的规定，合法合规。
六、本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性
根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》，公司本次股票发行不涉及估值调整条款。
七、本次定向发行相关协议等法律文件合法合规性的说明
2018 年 5 月 9 日，智坤科技与各发行对象就本次股票发行事宜共同签订了附生效条件的《股份认购协议》，该等《股份认购协议》对认购股票的种类和面值、认购数量、认购方式、认购价格、支付方式、生效条件、违约责任、是否
设定限售期、风险揭示及争议解决方式等作了明确约定，不存在协议双方关于对赌条款的安排或约定。该等附生效条件的《股份认购协议》内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，经协议各方签字盖章确认，协议合法有效；经智坤科技董事会、股东大会审议通过后生效。
根据《认购协议书》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
本次股票发行的认购协议中不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款，现有合同条款符合监管要求。
根据各投资者出具的《投资者声明》及《承诺函》并经本所律师核查，本次股票发行对象不存在股权代持情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容合法有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
八、非现金资产认购的情况说明
根据公司与认购对象签署的《股份认购协议》以及《验资报告》，本次股票发行价格为 1.31 元/股，均由认购对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形，不涉及资产评估和资产过户事宜。
本所律师认为，本次股票发行不存在以非货币出资方式认购发行股份的情形，因此，不存在资产有重大瑕疵、需要办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
九、公司现有股东及本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况
（一）公司现有股东中私募基金管理人及私募投资基金情况
根据中登公司出具的《证券持有人名册》，本次股票发行前，公司股东为 12
名，包含法人股东 2 名中鼎基金管理（深圳）有限公司、深圳前海玄武投资有
限公司，非法人机构股东 1 名深圳市鹏坤达建筑安装合伙企业（有限合伙）和
自然人股东 9 名。其中：
中鼎基金管理（深圳）有限公司系于 2015 年 6 月 2 日在深圳市设立的企业，当前股东系由国兴资本有限公司（持股比例 99%）和中盛世纪资本管理有限公司
（持股比例 1%）投资，其中国兴资本有限公司系由自然人xxx（持股比例 90%）和xxx（持股比例 10%）投资，中盛世纪资本管理有限公司xxx、xxx、xxx等三名自然人分别持股 64%、18%、18%。截至 2018 年 5 月 15 日，该有限责任公司持有公司 50.1 万股股份、占公司发行前股本总额的 4.6605%；根据其出具的声明承诺，其持有智坤科技的股份之资金来源合法合规，亦不存在向其他投资者募集资金的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金。
深圳前海玄武投资有限公司系由xxx（持股比例 88%）和xxx（持股比例 12%）等 2 名自然人投资设立，截至 2018 年 5 月 15 日，该有限责任公司持有公司 29 万股股份、占公司发行前股本总额的 2.6997%；根据其出具的声明承诺，其持有智坤科技的股份之资金来源合法合规，亦不存在向其他投资者募集资金的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金。
深圳市鹏坤达建筑安装合伙企业（有限合伙），系 2015 年 7 月 7 日在深圳
市设立的有限合伙企业，系智坤科技的员工持股平台，截至 2018 年 5 月 15 日，该合伙企业持有公司 75 万股股份、占公司发行前股本总额的 6.9768%，其全体合伙人均为公司员工，经营范围为“股权投资”；根据该合伙企业之《合伙协议》及出具的声明承诺，其不存在其他投资情形，亦不存在向其他投资者募集资金的情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金。
（二）认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况
根据《股票发行方案》及认购对象提供的资料，本次发行确定的认购对象中非自然人投资者为光耀创投。
光耀创投为有限责任公司，根据其公司章程，其经营范围为“创业投资；产业投资、项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、投资项目策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）”；其股东为xx、马战军、xxx等 3 名自然人，根据光耀创图出具的《承诺函》，其本次认购智坤科技本次发行之股票不存在股权代持情形；根据光耀创投提供的关于其投资深圳光耀众赢科技有限公司、深圳光耀世纪科技有限公司和中证银投股权投资（深圳）有限公司的股东会决议、被投资企业最新公司章程等文件，除认购智坤科技本次增发股份外，亦已存在其他对外投资；因此光耀创投不属于专为智坤科技本次定增设立的持股平台；根据光耀创投出具的声明承诺，其投资资金来源于 3 名自然人股东以自有合法资金出资，未有对外募集资金，因此不属于私募股权投资基金。
综上，本所律师认为，公司的现有股东及本次发行确定的发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理上述登记备案手续。
十、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则 11 号-股份支付》等规定，本次股票发行对象为 1 名法
人和 1 名原自然人股东，并非为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。
根据股票发行方案，本次发行的目的是“补充流动资金及偿还公司贷款，降低公司资产负债率，增强公司的综合竞争力，加快公司主营业务的发展”，不存在以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
本次股票发行价格为人民币 1.31 元/股，系公司综合参考了公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素后确定。并且，本次发行股份价格高于公司 2017 年期末经审计每股净资产。
综上，本所律师认为，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十一、关于发行对象中持股平台、员工持股计划及股份代持情况
（一）关于本次定向发行后是否存在持股平台的情形
根据《股票发行方案》，本次发行新增 1 名法人光耀创投为有限责任公司，非持股平台，除认购智坤科技本次发行股份外，存在其他对外投资情形，并非专为认购智坤科技本次发行股份所设立的持股平台。本次定向发行的其他发行对象为 1 名现有自然人股东。
因此本次发行的认购对象不存在持股平台的情形。
（二）关于本次定向发行是否存在员工持股计划的情形
根据《股票发行方案》，本次发行不涉及员工持股计划。本次定向发行的 1名自然人认购对象系公司员工、董事长兼总经理，其用于认购本次发行股票之资金均系自有合法资金。因此，本次发行的认购对象不涉及员工持股计划。
（三）关于本次定向发行是否存在股份代持的情形
根据认购对象分别出具的《投资者声明》《承诺函》，确认本次股票定向发行均由各认购对象认缴，权属清晰、确定，不存在接受或者委托代他人持有、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，本次定向发行后，公司不存在持股平台情形；本次定向发行不涉及员工持股计划；本次定向发行不存在股份代持、信托持股等情形。
十二、关于公司是否存在关联方资金占用的核查意见
根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的标准无保留意见的亚会 B 专审字（2018）0396 号《深圳市智坤科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》，截止 2017 年 12 月 31 日，公司对实际控制人及其近亲属的其他应收款余额为 0 元。
截至本法律意见书出具日，公司 2017 年度未发生关联方资金占用的情况。同时，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均签署了《杜绝资金占用的承诺函》，承诺不以任何形式占用公司资金。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在关联方资金占用的情况。
十三、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求
公司第一届董事会第十四次会议及 2017 年第七次临时股东大会已分别审议并通过了《关于建立<募集资金管理制度>的议案》。经公司董事会批准，2018年 5 月 16 日，公司已与主办券商财达证券有限公司、平安银行股份有限公司深圳分行已经签署《募集资金三方监管协议》，且已在平安银行股份有限公司深圳分行开立了募集资金专项账户，募集资金已经全额存放于该账户。同时，公司实际控制人及董监高人员分别出具了《关于募集资金用途的承诺》，公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求。十四、本次发行募集资金用途
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《股票发行方案》，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司借款，降低公司资产负债率，增强公司的综合竞争力，加快公司主营业务的发展。
十五、本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次股票发行的主体资格并已获得了必要的批准和授权，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定，涉及的股份认购协议等法律文件真实、合法、有效；公司本次发行过程及结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《发行业务细则》第二条之规定，本次发行尚需向全国股份转让系统公司备案。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师签字、盖章后生效。