证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B公告编号：【CMPD】2012-008
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B公告编号：【CMPD】2012-008
招商局地产控股股份有限公司
关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关于关联方租赁的交易
（一）关联交易概述
招商局蛇口工业区有限公司（公司控股股东，以下简称“蛇口工业区”）等关联公司拟继续租赁本公司在深圳蛇口地区的物业；公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）将向蛇口工业区租用其部分物业的土地使用权。本次交易构成本公司的关联交易。
2012 年 3 月 16 日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过了与关联方之间的租赁交易的议案。5 名关联董事回避了表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0票弃权通过了上述议案。
上述交易属于公司与关联方日常交易，续签交易合同，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易概述如下：
1、关联方向公司子公司租赁办公场所
2012年，蛇口工业区将继续租赁本公司子公司深圳招商地产的新时代广场等办公场所。
本次租赁面积16,495平方米，租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定，即按照相关物业的租赁市场价格计算，预计年租金人民币2,000万元，租赁期为1年。
2、公司子公司向关联方承租土地使用权
深圳招商地产的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，深圳招商地产拟继续
租用。该等物业土地使用权面积102,101平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业土地使用权的租金水平确定，即按照相关土地使用权的租赁市场价格计算，预计年租金人民币761.84万元，租赁期为3-10年。
3、调整华建片区第1、3、5栋物业所在的土地使用权及上盖物租赁价格
公司于2008年8月发布了《关于租赁物业的关联交易公告》，董事会同意子公司深圳招商地产租用蛇口工业区拥有的深圳蛇口华建片区第1、3、5栋物业所在的土地使用权及上盖物。根据当时签订的租赁合同，租金每三年调整一次，每次按市场租金水平调整租金单价，调整幅度不超过30％。至此已三年，现深圳招商地产将与蛇口工业区签订《房地产租赁调租补充合同》以调整租赁价格，参考周围同类物业的租赁价格，拟将租赁单价由原来的按建筑面积以每平方米每月人民币23.40元调整至每平方米每月人民币27.80元，增幅为18.8%，调整后预计年租金支出为人民币1,598万元。
蛇口工业区为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
x次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司法定代表人：xxx
成立时间：1992年2月
注册资本：人民币223,600 万元
经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
（三）租赁物业及租赁协议基本情况
1、蛇口工业区向深圳招商地产租赁的新时代广场等办公场所，主要位于深圳市南山区蛇口海上世界片区，均为深圳招商地产的出租性物业。
租赁物业的上述关联公司需每月向深圳招商地产支付租金。
2、深圳招商地产向蛇口工业区租赁的土地使用权共计 15 项，主要位于蛇口工业
区用地范围内。包括 ABC 厂房、太子广场、鲸山活动中心等，土地使用权面积 102,101平方米。
深圳招商地产每年分两次支付土地使用权租金。
3、华建片区第1、3、5栋物业位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx海上世界片区及地铁2号线站口。该物业原建筑面积47,906.58平方米。本次调租期三年，调整后年租金为人民币1,598万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
x次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定。
(🖂)交易目的和对公司的影响
上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。
（六）独立董事事前认可和独立意见
独立董事xx、xxx、xxx、张炜均事前认可了该项关联交易，认为上述交易属公司日常经营行为，收费标准内外一致，交易公允合理，没有损害公司及其他股东的利益。
当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额 443.83 万元。
二、关于为关联方借款提供担保的交易
（一）、关联交易概述
x公司联营公司招商局光明科技园有限公司（以下简称“光明科技园”）因项目开发的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳中行”）借款人民币3.9亿元，拟向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交行”）借款人民币1亿元。按照借款银行要求，本公司拟按持股比例为上述借款提供连带责任保证，相关情况如下：
（二）、关联方基本情况
光明科技园成立于2004年9月，注册地址：深圳市宝安区光明xx技术产业园；法定代表人：xxx；注册资本4亿元, 公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司
（以下简称“蛇口工业区”）持有其51%的股权，公司持有其49%的股权；经营范围：园区土地综合开发经营、园区基础设施建设与经营等。
光明科技园主要财务指标：截止2011年12月31日，资产总额为56,899万元，负债总额为21,305万元，净资产为35,593万元，目前公司收入来源主要是开发的加速器一期出租收入，从2011年2月开始出租，目前公司累计亏损4,407万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
(三)、关联交易标的基本情况
x公司拟按持股比例为光明科技园的上述两项银行借款提供连带责任保证。 (四)、交易的定价政策及定价依据
光明科技园的股东双方同时按持股比例对其上述两项银行借款提供担保。 (🖂)、交易协议的主要内容
光明科技园拟向深圳中行借款人民币3.9亿元，借款有效期限为13年，每笔借款期限最长不得超过156个月。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过1.911亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
光明科技园拟向深圳交行借款人民币1亿元，借款有效期限为1年，每笔借款期限最长不得超过12个月。本公司拟按持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额不超过0.49亿元，担保期限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（六）、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是光明科技园因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于加强对联营公司的资金管理和促进公司经营发展，本公司按持股比例进行担保，公平对等，对公司无重大影响。
（七）、独立董事事前认可和独立意见
独立董事xx、xxx、xxx、xxxxx认可了该项关联交易，认为上述交
易属公司正常经营行为，没有损害公司及其他股东的利益。
本公司为其上述两项银行借款提供担保的同时，另一股东方蛇口工业区也将按持有光明科技园的股权比例为其上述两项银行借款提供担保。因此，担保行为公平对等。
本次交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
当年年初至披露日与该关联人无其他重大关联交易。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司董 事 会
二Ο一二年三月二十日