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持續關連交易 營運服務總協議
營運服務總協議
於 2014 年 6 月 30 日,本公司與x先生訂立營運服務總協議,內容有關由新服務集團相關成員公司向本集團相關成員公司提供營運服務,由生效日期起計初步為期三年。
上市規則的含義
杜先生因下文所述原因為本公司的關連人士。各新服務集團成員公司均為杜先生的聯繫人,故為本公司的關連人士。根據上市規則,訂立營運服務總協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
鑑於營運服務總協議的年度上限的一個或多個適用百分比率(定義見上市規則第
14.07 條)高於 0.1%但低於 5%,故營運服務總協議及其項下擬進行的營運交易將須遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱的規定,惟獲豁免獨立股東批准的規定。
背景
服務集團成員公司及本集團成員公司過往及預期不時根據前份服務總協議就提供營運服務訂立若干服務協議,而若干服務協議於營運服務總協議日期尚未屆滿。新服務集團(包括服務集團)及本集團擬繼續服務協議及可能不時就營運交易訂立新服務協議。前份服務總協議將於 2014 年 6 月 30 日屆滿。因此,於 2014 年 6 月 30 日,x先生
與本公司就新服務集團相關成員公司向本集團相關成員公司提供的營運服務訂立營運服務總協議,由生效日期起計初步為期三年。
營運服務總協議
日期
2014 年 6 月 30 日
訂約方
(1) 杜先生;及
(2) 本公司
營運服務總協議的一般條款
新服務集團相關成員公司可能不時與本集團相關成員公司根據及受限於符合營運服務總協議的條款及條件,就有關營運交易訂立新服務集團相關成員公司與本集團相關成員公司可能協定的營運協議。服務集團相關成員公司與本集團相關成員公司之間就營運交易的所有現有服務協議(範圍涵蓋生效日期後的營運交易)將被視為自生效日期起根據營運服務總協議訂立的營運協議。
自生效日期起,營運交易須按以下形式進行:
(a) 新服務集團及本公司的一般及日常業務過程中;
(b) 按正常商業條款(按上市規則定義)及根據當時市價;及
(c) 遵守上市規則的所有適用條文(包括年度上限)、適用法例、營運服務總協議及相關營運協議。
每份營運協議的代價將按以下方式釐定:
(a) 倘若新服務集團成員公司獲最終僱主(不一定為本集團成員公司)提名為指定的承包商,則給予該新服務集團成員公司的代價將由最終僱主委任的獨立專業工料測量師確定;
(b) 倘若本集團有權挑選承包商,則給予該承包商的代價將於內部合資格專業工料測量師監管下確定。本集團將自其預先批准之承包商清單內的承包商(此清單須經其管理層定期審查及更新以確保承包商品質標準)獲取報價。倘若新服務集團所提供的價格及條款等同於或優於獨立服務供應商所提供者,則本集團可能將合約授予新服務集團;及
(c) 將予提供的保安及護衛服務的價格及條款,須於日常業務過程中以成本加成基準按不遜於向新服務集團其他獨立第三方客戶收取的費用及與其訂立合約的條款(包括價格)釐定。成本部份包括所有產生的直接成本,如設備成本、員工成本、公眾責任保險及根據收入或以其他公平基準分攤的其他間接或一般成本。
提供營運服務
根據營運服務總協議,本公司與x先生協定,新服務集團相關成員公司將在切實可行的範圍內,於營運服務總協議的年期內向本集團相關成員公司提供營運服務。
根據營運服務總協議將提供的營運服務包括營運服務,以及本公司與x先生可能不時以書面協定的其他類型服務,有關營運服務的初步範圍詳情如下:
營運服務 | 指新服務集團相關成員公司向本集團成員公司提供的建 築、工程及相關服務,包括但不限於樓宇及一般建築、土木工程、樓宇外部及室內設計、樓宇維修、修葺保養及其他服務、拆卸、打樁及地基、樓宇及物業裝置設備及裝飾工程、建築及項目管理、建築及樓宇設備及材料供應、機電工程項目、供應及安裝空調、暖氣及通風系統、消防服務系統、管道及渠務系統、升降機維修及保養服務、供電系統、系統設計及諮詢、保安及護衛、物業管理及諮詢服務、電腦輔助製圖服務、園藝及清潔服務,以及新服務集團成員公司與本集團成員公司可能不時以書面協定的其他 類型服務 |
年期
營運服務總協議將於生效日期開始,直至 2017 年 6 月 30 日(包括該日)止持續生效,惟其按照營運服務總協議提早終止則除外。待遵守營運服務總協議任何一方受規限的任何證券交易所規則當時的有關規定,包括但不限於上市規則,或獲得豁免嚴格遵守任何該等規定,營運服務總協議將於初步年期或其後重續年期屆滿之時自動接連重續三年(或上市規則允許的其他年期),惟倘按照營運服務總協議提早終止則除外。
上述委聘須受以下條件所規限:
(a) 該項委聘只適用於本集團相關成員公司有權選擇提供有關營運服務的承包商的業務、項目及物業所需的服務;
(b) 該項委聘並不抵觸監管有關業務、項目或物業的合約的條款或本集團或新服務集團相關成員公司的業務、項目及╱或物業的相關主管機構所頒佈的任何適用法律、規例或行政指引;
(c) 倘若透過競投或招標選擇若干特定營運服務的供應商,該項委聘將只會於新服務集團相關成員公司已於該競投或招標成功競投後方始生效。本集團的政策為營運服務項下的建築及工程服務將透過招標授予潛在承包商;據此本集團成員公司必須邀請至少三名合資格投標商呈交招標建議,而本公司管理層在甄選過程中一般考慮的因素包括工程及建築項目的總服務費,以及投標商的資格、歷史表現、往績、聲譽及財務能力;及
(d) 除按一般程序以招標方式選擇營運服務的供應商外,(i)本公司將於向新服務集團成員公司授予合約金額逾 100,000,000 港元的任何合約前尋求獨立非執行董事的批准;(i i)向新服務集團成員公司授予任何新合約的招標文件及相關報告將由本公司內部審計成員審閱,以遵守本集團項目成本控制指引所載的招標程序及指引;及(iii)上述合約項下擬進行的持續關連交易將按上市規則的規定由本公司外聘核數師進行年度審閱。
過往交易總值
於截至 2012 年及 2013 年 6 月 30 日止財政年度及截至 2013 年 12 月 31 日止六個月有關由服務集團成員公司向本集團成員公司提供營運服務的交易總值如下:
交易總值 | |||
截至 2012 年 6 月 30 日止財政年度 | 截至 2013 年 6 月 30 日止財政年度 | 截至 2013 年 12 月 31 止 六個月 | |
(百萬港元) | (百萬港元) | (百萬港元) | |
由服務集團成員公司向本集團成員公司提供的營運服務 | 109.33 | 60.12 | 32.35 |
最高年度總值
x公司預期,有關營運服務總協議項下由新服務集團成員公司向本集團成員公司提供的營運服務的年度上限將為如下:
截至 6 月 30 日止各財政年度的年度上限 | |||
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
(百萬港元) | (百萬港元) | (百萬港元) | |
由新服務集團成員公司向本集團成員公司提供的營運服務 | 412 | 751 | 563 |
各年度上限乃參照以下各項而釐定:
(a) 服務集團相關成員公司於過往三個財政年度內向本集團相關成員公司所提供該項營運服務的過往年度金額或按年計的金額;及
(b) 新服務集團相關成員公司於未來三個財政年度向本集團相關成員公司將提供該項營運服務的預計年度金額或按年計的金額。
上述預測數字乃根據相關歷史數據,經計入本集團的業務增長及估計日後需求的營運服務而釐定。
董事(包括獨立非執行董事)認為上述的年度上限為公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。
訂立營運服務總協議的理由及裨益
營運服務總協議項下擬進行的交易預期屬經常性質,並將於本集團的一般及日常業務中按定期及持續的基準進行。營運服務協議將會經公平磋商後按一般商業條款協定,並與獨立第三方所取得或提供的條款相若。
營運服務總協議旨在精簡本集團與服務集團的成員公司因前份服務總協議項下的現有服務協議以及新服務集團相關成員公司與本集團相關成員公司就營運交易而可能簽訂的營運協議所產生的持續關連交易。營運服務總協議為本公司遵守上市規則的相關申報、公告及獨立股東批准規定(在適用範圍內)提供單一基準,從而降低本公司就獲提供的營運服務簽立或續訂營運協議須遵守該等規定的行政負擔與成本。
董事(包括獨立非執行董事)認為,營運服務總協議的條款公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益,且訂立營運服務總協議對本公司有利。
有關xxx、新服務集團及本集團的資料杜先生
xxx曾為本公司的副主席及非執行董事,直至於 2013 年 7 月 1 日辭任。彼為xxxxx的妹x、xxx先生的姐夫,並為xxxxx、xxxxx及xxxxx的姑丈。
新服務集團
新服務集團的主要業務為提供洗衣及園藝、保安及護衛、建築材料貿易、保險經紀、物業管理、清潔以及機電工程。
本集團
x集團主要在中國從事物業發展、物業相關投資以及租務及酒店營運,以及酒店管理業務。
上市規則的含義
由於x先生為過去 12 個月內的董事,並為上述若干董事的聯繫人,故根據上市規則為本公司的關連人士。各新服務集團成員公司均為杜先生的聯繫人,故為本公司的關連人士。根據上市規則,訂立營運服務總協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
鑑於營運服務總協議的年度上限的一個或多個適用百分比率(定義見上市規則第 14.07條)高於 0.1%但低於 5%,故營運服務總協議及其項下擬進行的營運交易將須遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱的規定,惟獲豁免獨立股東批准的規定。
董事批准
概無董事於營運服務總協議中擁有重大權益。營運服務總協議已經由全體董事以書面決議案的方式批准。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「年度上限」 | 指 | 有關營運服務總協議項下擬進行的營運服務的估計最高年 度總值 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 新世界中國地產有限公司,一家於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「生效日期」 | 指 | 2014 年 7 月 1 日 |
「前份服務總協議」 | 指 | x先生與本公司分別於 2011 年 5 月 16 日及 2011 年 5 月 19 日簽訂的兩份服務總協議,詳情載於本公司日期為 2011 年 5 月 16 日及 2011 年 5 月 19 日的公告內 |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時的附屬公司 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「營運服務總協議」 | 指 | x先生與本公司於 2014 年 6 月 30 日訂立的營運服務總協議,內容有關提供營運服務 |
「x先生」 | 指 | xxxxx,本公司前任副主席及非執行董事。xxx為xxxxx的妹x、xxx先生的姐夫,並為xxxxx、xxxxx及xxxxx的姑丈 |
「新服務集團」 | 指 | 杜先生及杜先生、其“直系家屬”、或其“家屬”(兩者具上市規則第 14A 章賦予的涵義,包括於 2014 年 7 月 1 日將予生效的涵義)個別或同共現時或將會直接或間接擁有股本權益,可於股東大會上行使或控制行使 30%(或公司收購及合併守則不時規定的作為觸發強制性全面收購建議的水平的其他數額)或以上的投票權的任何公司,或可控制董事會大多數成員組成的任何公司,以及身為該公司附屬公司的任何其他公司 |
「營運協議」 | 指 | 新服務集團任何成員公司與本集團任何成員公司於營運服務總協議的年期內就任何營運交易而可能不時訂立的個別協議,而「營運協議」亦指當中任何一份協議 |
「營運服務」 | 指 | 承包服務及訂約各方可能不時以書面協定由新服務集團 成員公司向本集團成員公司將提供的其他類型服務,營運服務的初步範圍載於本公告「提供營運服務」一段 |
「營運交易」 | 指 | 服務集團成員公司、新服務集團成員公司與本集團成員公司就提供營運服務的全部現有及未來的交易 |
「服務集團」 | 指 | 杜先生及杜先生現時或將會直接或間接擁有股本權益,可於股東大會上行使或控制行使 30%(或公司收購及合併守則不時規定的作為觸發強制性全面收購建議的水平的其他數額)或以上的投票權的任何公司,或可控制董事會大多數成員組成的任何公司,以及身為該公司附屬公司的任何其他公司 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值 0.10 港元的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 上市規則或公司條例(香港法例第 622 章)下所定義為 「附屬公司」的任何實體 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命公司秘書 xxx
香港,2014 年 6 月 30 日
於本公告日期,本公司執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士;及本公司獨立非執行董事為xxxxx、xxx議員、xxxxx及xxxxx。