亚洲开发银行（简称“亚行”Asian Development Bank -- ADB）是一个致力

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-013

金正大生态工程集团股份有限公司

关于与亚洲开发银行签订《增资认购协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018 年 1 月 30 日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与亚洲开发银行签订<增资认购协议>的议案》，同意公司、临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”）、北京国际信托有限公司（代表北京信托•锦程理财 024 号集合资金信托计划）（以下简称“信托计划”）、国际金融公司和亚洲开发银行就亚洲开发银行以 3000 万美元的金额向公司控股子公司金丰农业服务有限公司（以下称“xxx服”）增资签订《增资认购协议》。此次增资认购完成后，xxx服公司的注册资本将由 469,970,630 美元（包括国际金融公司第一次增资认购 50,000,000

美元出资）增至 499,970,630 美元。增资后：公司持有xxx服 102,790,015美元出资，占注册资本的 20.56%；临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有xxx服 4,405,285 美元出资，占注册资本的 0.88%，信托计划持有xxx服 312,775,330 美元出资，占注册资本的 62.56%，国际金融公司持有xxx服 50,000,000 美元出资，占注册资本的 10.00%，亚洲开发银行持有xxx服 30,000,000 美元出资，占注册资本的 6.00%。同时，授权董事长xxx先生在适时签署其他相关交易文件。

2、依据相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本事项尚需提交公司股东大会审议。二、增资方的基本情况

（一）亚洲开发银行

亚洲开发银行（简称“亚行”Asian Development Bank -- ADB）是一个致力

于促进亚洲及太平洋地区发展的金融开发机构。 成立于 20 世纪 60 年代初, 由 67 名成员国组成，其中有 48 名成员国来自亚洲和太平洋地区。建立亚行的宗旨是通过发展援助帮助亚太地区发展中成员消除贫困，促进亚太地区的经济和社会发展。亚行对发展中成员的援助主要采取四种形式：贷款、股本投资、技术援助、联合融资相担保，以实现“没有贫困的亚太地区”这一终极目标。亚行主要通过开展政策对话、提供贷款、股本投资、担保、技术援助和赠款等方式支持其成员在基础设施、能源、农业，环保、教育和卫生等领域的发展。

公司与亚洲开发银行不存在关联关系。三、标的公司基本情况

1、公司名称：金丰农业服务有限公司

2、类型：有限责任公司

3、公司注册地：xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxx）

4、注册资本：贰拾捌亿陆仟万元整

5、成立日期：2017 年 6 月 9 日

6、法定代表人：xxx

7、经营范围：农业机械服务、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务；以自有资金对有关农业项目投资、投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、增资协议的主要内容

1、基于协议的条款和条件以及相关部门必要批准的取得，亚洲开发银行将以 3000 万美元认购xxx服的增资注册资本（以下称“第一次认购”）。

2、公司和xxx服向亚洲开发银行xx和保证，截止协议生效日，公司及xxx服向亚洲开发银行所披露的信息均为真实、准确和不具有误导性。

3、公司股本结构：亚洲开发银行增资完成后，xxx服公司的注册资本由

469,970,630 美元（包括国际金融公司第一次增资认购 5000 万美元）增加至

499,970,630 美元。

编号	股东	实缴资本（美元）	股权比例	出资形式
1.	金正大生态工程集团股份 有限公司	102,790,015	21.87%	现金
2.	临沂金丰公社投资合伙企 业（有限合伙）	4,405,285	0.94%	现金
3.	北京信托•锦程理财 024 号集合资金信托计划	312,775,330	66.55%	现金
4.	国际金融公司	50,000,000	10.64%	现金
总计：		469,970,630	100%

增资前，xxx服公司股权结构（包括国际金融公司第一次增资认购 5000万美元）为:

亚洲开发银行增资认购后，xxx服公司股权结构为：

编号	股东	实缴资本（美元）	股权比例	出资形式
1.	金正大生态工程集团股份有限公 司	102,790,015	20.56%	现金
2.	临沂金丰公社投资合伙企业（有限 合伙）	4,405,285	0.88%	现金
3.	北京信托•锦程理财 024 号集合 资金信托计划	312,775,330	62.56%	现金
4.	国际金融公司	50,000,000	10.00%	现金
5.	亚洲开发银行	30,000,000	6.00%	现金
总计：		499,970,630	100%

（注：上述认购价届时需符合相关法律法规的要求。）

4、亚洲开发银行的认购条件：包括协议约定的报批条件，认购的支付条件。

5、xxx服及合伙企业同意连带地赔偿亚洲开发银行其承受的因违约所导致的损失，且在上述责任方的任一承诺无法执行的情况下，包括公司在内的相关方需在最大限额内就亚洲开发银行发生的所有损失进行支付和补偿。

6、亚洲开发银行的退出权：公司认可和确认亚洲开发银行有权根据相关交易文件行使其退出xxx服的权利。

7、董事会：增资完成后，xxx服公司的董事会为 7 名董事，其中公司有

权提名 4 名董事，合伙企业有权提名 1 名董事，信托计划有权提名 1 名董事，国

际金融公司有权提名 1 名董事。亚洲开发银行有权任命一名观察员出席或参加xxx服的董事会会议，但无权在该等会议中投票表决。

8、上述全部增资款用于对xxx服公司农业服务项目和肥料产业升级项目。

9、管辖法律：本协议，所有因产生或与其相关的非合同义务受中国法律管辖并依据其进行解释。

10、仲裁：任一争议应当由香港国际仲裁中心根据本协议签署之日内有效的香港国际仲裁中心仲裁规则最终且终局性的解决。

五、独立董事独立意见

引进亚洲开发银行对xxx服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进xxx服公司长期、持续和健康发展。公司及xxx服承担《增资认购协议》项下的相关义务，有利于确保亚洲开发银行此次增资的顺利完成，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意与亚洲开发银行签订《增资认购协议》，同意公司及xxx服承担与《增资认购协议》项下的相关义务，包括授予亚洲开发银行出售权，并授权董事长万连步先生在适时签署相关交易文件。

六、增资的目的和对上市公司的影响

x次引进亚洲开发银行对xxx服进行增资，有利于拓宽公司的融资渠道，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于促进xxx服公司长期、持续和健康发展。

亚洲开发银行增资认购后， 公司直接持有xxx服注册资本的比例由 21.87%降至 20.56%，但公司在xxx服公司经营管理事项上拥有决定权，且公司委派董事占xxx服公司董事会的半数以上，因此，xxx服仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

七、风险提示

1、本次亚洲开发银行向xxx服进行增资，尚需获得国家外商投资主管部门的备案和工商登记机关的核准，如不能获得国家相关部门的批准，则本次增资存在不能履行的风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日