Silergy Corp.

股票代碼：6415

Silergy Corp.

(中文音譯：矽力杰股份有限公司)

公開說明書

（首次辦理股票公開發行申報用）

一、公司名稱：Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司）二、註冊地：英屬開曼群島。

三、公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。

(一) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二) 已發行股份股數：55,599,257 股。

(三) 已發行股份金額：新台幣 555,992,570 元整。

(四) 發行條件：全額發行。

(五) 公開承銷比例：不適用。

(六) 承銷及配售方式：不適用。

(七) 員工認股權憑證併同辦理公開發行：已發行未執行 2,605,109 單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1 股，其認股條件及辦理情形請參閱本文第 34 頁。

四、本公司為外國企業在臺以新台幣掛牌公司。

五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。六、本次發行相關費用：

(一)承銷費用：不適用。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師及印刷等費用)約新台幣 10,350 仟元。七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 3 頁至第 15

頁。

十、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。十一、查詢本公開說明書網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx

Silergy Corp. 編製

西元 2013 年 12 月 04 日刊印

一、公司資料

(一)本公司

名稱：Silergy Corp.(矽力杰股份有限公司)

地址：Oleander Way, 802 Xxxx Xxx Xxxx,

X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands

網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

電話：(00) 000-0000-0000

(二)子公司及分公司

1.名稱：矽力杰半導體技術(杭州)有限公司	地址：中國浙江省杭州市xxxxxx 00 xxxxxxxxxx X0000
xx：xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx	電話：(00) 000-0000-0000
2.名稱：Silergy Technology	地址：1309 S. Mary Ave Sunnyvale, Ca 94087
網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx	電話：(0)000-000-0000
3.名稱：南京矽力杰半導體技術有限公司	地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000-00 x 0 x 000 x
xx：xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx	電話：(00) 00-0000-0000
4. 名稱： Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 網址：xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx	地址：Portcullis TrustNet Chambers P.O. Box 1225, Apia, Samoa 電話：(00) 000-0000-0000
5.名稱：薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司	地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x
xx：xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx	電話：(000) 0-0000-0000

(四)中華民國境內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名：xxx	職稱：財務長
電話：(000)0-0000-0000	電子郵件信箱：XX@xxxxxxx.xxx

(五)發言人及代理發言人

發言人姓名：xxx	xx：投資人關係經理
電話：(000)0-0000-0000	電子郵件信箱：XX@xxxxxxx.xxx
代理發言人姓名：xx	職稱：人事行政經理兼投資人關係
電話：(000)0-0000-0000	電子郵件信箱：XX@xxxxxxx.xxx

二、本次發行前實收資本之來源

實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設立資本	美元 0.02	－
現金增資		－
普通股	美元 3,016.98	－
特別股	美元 61,745.55	－
小計	美元 64,762.55	－
2012 年 12 月 30 日股東會通過，每股面額由 0.0002 美元變更為新台幣 10 元，變更後原股東持股比例不變，並於 2012 年 12 月 30 日生效	新台幣 540,000 仟元	97.12%
現金增資	新台幣 9,008 仟元	1.62%
員工認股權轉換	新台幣 6,984 仟元	1.26%
合計	新台幣 555,992 仟元	100.00%

三、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司之臺灣分公司以供查閱。 (二)分送方式及索取方式：透過網路至公開資訊觀測站

(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)及本公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx)下載媒體檔案，附回郵或親至本公司之臺灣分公司索取。

四、證券承銷商名稱、位址、網址及電話：不適用

五、公司債保證機構之名稱、位址、網址及電話：不適用。六、公司債受託機構名稱、位址、網址及電話：不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱、位址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，故不適用。

八、辦理股票過戶機構之名稱、位址、網址及電話：

名稱：元大寶來證券股份有限公司股務

代理部

地址：xxxxxxxx 000 xxxxx

xx：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/

電話：(000)0- 0000-0000

九、信用評等機構之名稱、位址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話：

會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所

地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

00 x

xx：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/

電話：(000)0- 0000-0000

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話：

律師姓名：xxxx、xxxxx
事務所名稱：國際通商法律事務所	地址：xxxxxxx 000 x 00 x
xx：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/	電話：(000)0- 0000-0000

十三、其他律師事務所名稱、位址、網址及電話：

(一)英屬開曼群島律師姓名：Xxxxxx Xxxx、Xxxxxx Xxxx	xx： 00X,XXXXXXXXX XXXXX, 00 XXXXXX XXXX, XXXXXXX, Xxxx Xxxx
事務所名稱：滙嘉開曼群島律師事務所	xx： 00X,XXXXXXXXX XXXXX, 00 XXXXXX XXXX, XXXXXXX, Xxxx Xxxx
網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/	電話：(000) 0000-0000
(二)中國律師姓名：xxxxx、曾嘉律師	地址：北京市西城區金融街區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
事務所名稱：天元律師事務所	地址：北京市西城區金融街區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/	電話：(00) 00-0000-0000

一、產業風險

發行人之產業、營運及其他重要風險簡述

(一)平均銷售價格下降之風險

x公司產品廣泛地用於 3C 電子產品及工業類產品，來自客戶潛在價格壓力及具高度競爭且成本敏感之產品價格可能會在未來迅速下跌，使本公司毛利下滑。本公司將持續掌握客戶需求，研發、創新並推出更高附加價值產品，同時因擁有高度自主的關鍵技術，使得新產品開發時程短，且透過不斷製程改良的經營模式以提高獲利能力，期能降低消費性電子產品平均銷售價格下降的風險。

(二)市場產品規模變化快速

IC 設計產品變化迅速，且較無法預期市場對新技術的接受度，形成新產品開發時效性及推出時間點之壓力；此外，半導體技術進步快速，市場提高對產品功能的要求加上同業間競爭激烈，使產品汰舊換新的速度加快。因應措施請詳公開說明書第 6頁之說明。

二、營運風險

(一)對晶圓代工廠依賴程度高，可能產生進貨集中風險

IC設計公司之特性是將產品製程委外生產，當半導體產業景氣不佳時，代工廠產能可充分因應IC 設計公司所需，惟當半導體景氣上揚時，各家代工廠之產能均普遍有供不應求之情形，故取得下游代工廠充裕產能以支應所需，便成為IC設計公司營收及獲利成長之關鍵因素。有鑑於此，IC設計業者通常與特定晶圓代工廠長期往來，因而對晶圓代工廠之依存度高，且彼此間並未簽訂長期供貨合約，可能有進貨高度集中之風險，詳細說明及因應措施請詳公開說明書第48頁。

(二)類比 IC 設計人才缺乏

類比IC設計專業人才需精通半導體元件物理、製程及電路設計，技術門檻較高，養成時間長。此外雖然電腦輔助設計自動化（EDA）的工具發展進步，數位IC的線路普遍可透過程式模擬與設計，但EDA在類比IC設計所能扮演的能力卻相當有限，故類比IC的設計需要長時間經驗的累積，類比技術的人才培訓時間要比數位技術更長，而且市場產品變化加快，人才培育不及需求。

本公司除提供良好的工作環境、晉升管道外，亦提供完整的教育訓練以培訓多元化研發人才，並持續維持員工福利與分紅認股政策，以吸引優秀設計人才加入，增加技術廣度與深度。此外，持續用心經營與員工之關係，建立良好溝通管道，以加強員工之向心力與凝聚力，降低人員異動之風險，詳細說明及因應措施請詳公開說明書第 47頁。

三、其他重要風險

(一)總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險(請參閱本公開說明書第 3 頁)

本公司係註冊於開曼群島，主要營運地為中國大陸，故註冊地與主要營運地之總體經濟、政治環境之變動與外匯之波動，皆會影響本公司之營運狀況。

(二)股東權益保障之風險：(請參閱本公開說明書第 5 頁)

開曼群島公司法與中華民國公司法有許多不同的規定，本公司雖已依臺灣證券交易所規定之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資台灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上，投資人應確實瞭解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

綜上所述，矽力杰股份有限公司雖存有上述風險，然其發生與否仍需視未來之眾多變數與本公司之因應措施而定。

Silergy Corp.公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 555,992,570 元			公司地址： Oleander Way, 802 Xxxx Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands			電話： (00) 000-0000-0000 (000) 0-0000-0000
設立日期：西元 2008 年 2 月 7 日				網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
上市日期：－			上櫃日期：－	公開發行日期：2013.11.20		管理股票日期：－
負責人：董事長兼總經理：Xxx Xxxx(xx)				發言人：投資人關係經理xxx xx發言人：人事行政經理兼投資人關係xx 訴訟及非訴訟代理人：財務長xxx
股票過戶機構：元大寶來證券股份有限公司股務代理部				電話：(000)0- 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxx 000 xxxxx
股票承銷機構：不適用				電話、地址、網址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所xxx會計師、xxx會計師				電話：(000)0- 0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxxxxx 000 x 12F
出具法律意見書律師：國際通商法律事務所梁志律師、xxx律師				電話：(000)0- 0000-0000 網址：xx xx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx 地址：臺北市敦化北路 168 號 15 樓
信用評等機構：不適用				電話：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：2013 年 3 月 29 日，任期：3 年				監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：25.96% (2013 年 10 月 15 日)				全體監察人持股比率：不適用(本公司設置審計委員會)
董事及持股超過 10％股東及其持股比例：59.34% (2013 年 10 月 15 日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長 Xxx Xxxx ( x x ) 10.21% 獨立董事 x x x 0.00% 董事 Xxxxxx Xxx ( x x x ) 6.40% 獨立董事周玲臺 0.00% Shanghai Walden Venture CID Greater China 董事 Capital Enterprise 9.35% 大股東 Venture Capital Fund II 22.49% 代表人：Xxxx Xxxx( x x ) L.P. 董事 x x x 0.00% 大股東 Magical Square Limited 10.89% 獨立董事 x x x 0.00%
主要股東之姓名及持股比例：請參閱本公開說明書第 29 頁				技術股股東持股比例：0%
各級單位主管與技術、研發主管之職稱、姓名及持股比例：24.83 %(2013 年 10 月 15 日)
	職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
	執行長	Xxx Xxxx (xx)	10.21%	資深市場應用協理	余子明	0.60%
	技術長	Xxxxxx Xxx (xxx)	6.40%	業務協理	xxx	0.53%
	研發部副總裁	Xxxxxxx Xxxxx	3.81%	稽核主管	xxx	0.01%
	執行 IC 設計協理	Xxxxx Xxxxx	3.13%
	財務長	xxx	0.14%

工廠地址：不適用。電話：不適用。
主要產品：電源管理 IC。				市場結構：亞洲為主			參閱本文之頁次
							44 頁
風險事項			詳本公開說明書公司概況之風險事項說明				參閱本文之頁次
							3~15 頁
去(2012)年度			合併營業收入：新台幣 1,370,549 仟元合併稅前純益：新台幣 387,674 仟元		合併基本每股盈餘：新台幣 11.52 元合併稀釋每股盈餘：新台幣 7.48 元		61 頁
x次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊			不適用
x次公開說明書刊印日期：2013 年 12 月 04 日				刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄

壹、公司概況 1

一、公司及集團簡介 1

( 一 ) 設立日期及集團簡介 1

( 二 ) 集團架構 1

( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

( 四 ) 公司及集團沿革 2

(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或

註冊地 2

二、風險事項 3

( 一 ) 風險因素 3

( 二 ) 訴訟或非訟事件 7

(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書列印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其

對公司財務狀況之影響 7

(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事

項說明 7

(五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民

事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施 7

( 六 ) 其他重要事項 15

三、公司組織 16

( 一 ) 組織系統 16

( 二 ) 關係企業圖 18

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管及技術暨研發人員資料 19

( 四 ) 董事及監察人 20

( 五 ) 發起人 22

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 23

(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開

人士依註冊地國法令規定之法律責任 27

四、資本及股份 27

( 一 ) 股份種類 27

( 二 ) 股本形成經過 28

( 三 ) 最近股權分散情形 29

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 32

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 32

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 33

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 33

( 八 ) 公司買回 x 公司股份情形 33

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 33

六、特別股辦理情形 33

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 33

八、員工認股權憑證辦理情形 34

九、限制員工權利新股辦理情形 35

十、併購辦理情形 35

十一、受 x 他公司股份發行新股辦理情形 35

貳、營運概況 36

一、公司之經營 36

( 一 ) 業務內容 36

( 二 ) 市場及產銷概況 44

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 54

( 四 ) 環保支出資訊 54

( 五 ) 勞資關係 54

(六)公司如提出上市申請前一年度因調整事如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公

司該年度總營業額之比例情形 55

( 七 ) 有無因應景氣變動之能力 55

( 八 ) 關係人間交易事項是否合理 55

二、固定資產及其他不動產 55

( 一 ) 自有資產 55

( 二 ) 租賃資產 55

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 56

三、轉投資事業 56

( 一 ) 轉投資事業概況 56

( 二 ) 綜合持股比例 56

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結

果及財務狀況之影響 56

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例

超過百分之十股東之關係及認購股數 56

四、重要契約 57

參、發行計畫及執行情形 58

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分

析 58

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 59

三、本次受 x 他公司股份發行新股應記載事項 59

四、本次併購發行新股應記載事項 59

肆、財務概況 60

一、最近五年度 x x 財務資料 60

( 一 ) x x 資產負債表及損益表 60

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部

門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 62

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 62

( 四 ) 財務分析 63

( 五 ) 會計科目重大變動說明 67

二、財務報表應記載事項 68

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，

並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 68

(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項

目明細表 68

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期

經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 68

三、財務概況其他重要事項資料 68

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週

轉困難情事，應列 x 其對公司財務狀況之影響 68

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事

者，應揭露之相關資訊 68

( 三 ) 期後事項 68

( 四 ) 其他 68

四、財務狀況及經營結果之檢討分析 68

( 一 ) 財務狀況 68

( 二 ) 經營績效 69

( 三 ) 現金流量 70

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 70

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資

計畫 70

( 六 ) 其它重要事項 71

伍、特別記載事項 72

一、內部控制制度執行狀況 72

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 72

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 72

( 三 ) 內部控制聲明書 72

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改

善措施及缺失事項改善情形 72

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應

揭露該信用評等機構所出具之評等報告 72

三、證券承銷商評估總結意見 72

四、律師法律意見書 72

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 72

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自

行改進事項之改進情形 72

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補

充揭露之事項 72

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公

開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 72

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不

同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 72

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其

內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 72

十一、申請公司辦理公司治理資訊揭露之情形 72

( 一 ) 董事會運作情形 72

( 二 ) 審計委員會運作情形 73

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 74

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 75

( 五 ) 履行社會責任情形 76

( 六 ) 公司履行誠信經營其行及採行措施 78

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 79

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、

總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 79

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 79

十二、其他必要補充說明事項 79

( 一 ) 有關 x 公司股東行使權利之方式及主要內容 79

( 二 ) 與我國股東權益保障規定重大差異之說明 79

陸、重要決議、公司章程及相關法規 86

一、重要決議應記載與 x 次發行有關之決議文 86

二、公司章程 86

三、未來股利發放政策 86

附件一：公司章程

附件二：2011 年度合併財務報告附件三：2012 年度合併財務報告

附件四：2013 年上半年度合併財務報告

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

(一)設立日期及集團簡介

Silergy Corp.(中文音譯：矽力杰股份有限公司)係 2008 年 2 月 7 日成立於英屬開曼群島(以下簡稱「開曼」)之控股公司，並以旗下子公司矽力杰半導體技術(杭州)有限公司（以下簡稱「矽力杰杭州」）為其主要營運地，主要從事電源管理 IC 之研發、設計與銷售業務。美國子公司 Silergy Technology ，主要從事市場先進技術蒐集。孫公司南京矽力杰半導體技術有限公司則為本公司於南京成立的第二研發中心，此外，本公司為就近提供技術服務予台灣客戶，於台灣設立薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司。矽力杰股份有限公司及其子公司（以下簡稱「矽力杰」、「本公司」或「集團」）為一專業之類比 IC 設計公司，為全球少數能生產小封裝、高壓大電流之 IC 設計公司之一。本公司同時擁有 IC 設計技術與系統設計技術之研發團隊，並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力，能提供客戶效能佳、品質好以及高整合之產品，並提供給客戶一套完整的解決方案等利基加持之下，本公司得以成功打入平板電腦、LED 照明、固態硬碟、LED 電視、筆記型電腦、安防監控設備、及智慧手機之品牌商或 ODM、OEM 代工廠商之供應鏈，亦透過 IC 通路商開發不同產品應用領域之客戶群。

本公司經營團隊擁有多年產業經驗，對未來產品技術方向掌握度高，配合具關鍵技術之優秀團隊，可快速反應資訊產品最新規格，在產品開發時隨即提供客戶全面性規格、設計及客戶端即時服務之發展平臺，在現今資訊產品快速發展下，為一具產業競爭優勢之專業 IC 設計公司。

100%

Silergy Semiconductor (Samoa) Limited

矽力杰半導體技術

(杭州)有限公司

Silergy Corp.

矽力杰股份有限公司

薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司

南京矽力杰半導體技術有限公司

Silergy Technology

(二)集團架構

100%

(三)總公司、分公司及工廠之地址及電話

100%

1.本公司：Silergy Corp.(矽力杰股份有限公司)

地址：Oleander Way, 802 Wexx Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1-1208,

Cayman Islands

電話：(00) 000-0000-0000

2.矽力杰半導體技術(杭州)有限公司(以下簡稱「矽力杰杭州」)

地址：中國浙江省杭州市西湖區文三路 90 號東部軟件園科技大廈 A1501

電話：(00) 000-0000-0000

3.Silergy Technology(以下簡稱「矽力杰美國」)地址：1309 S. Xxxx Xxx Sunnyvale, Ca 94087電話：(0)000-000-0000

4.南京矽力杰半導體技術有限公司

地址：中國江蘇省南京市玄武區玄武大道 669-27 號 7 幢 302 室

電話： (000)00-0000-0000

5. Silergy Semiconductor (Samoa) Limited

地址：Portcullis TrustNet Chambers P.O. Box 1225, Apia, Samoa

電話：(00)000-0000-0000

7.薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司地址：新北市中和區板南路 663 號 14 樓

電話：(000) 0-0000-0000

(四)公司及集團沿革

年份		重要記事
2008 年		2 月成立 Silergy Corp.(矽力杰股份有限公司)，主要業務為電源管理 IC 設計。5 月成立矽力杰美國子公司，主要負責蒐集市場先進技術。4 月 22 日成立矽力杰(杭州)子公司，主要負責接單、設計、營運及技術支援。
2009 年		發佈業界首顆 SOT23 封裝的 6V,2A,1MHz 同步降壓 IC．並進入量產，另外研發業界首顆 DFN3X3 封裝的 6V, 3.5A,1MHz 同步降壓 IC．並進入量產。
2010 年		發佈世界最小 DFN2x2 封裝的雙路 6A，智慧負載開關 IC。另，發佈業界首顆 SOT23 封裝的 30V,2A,1MHz 升/降壓 MR16 LED 驅動 IC。通過ISO9001 認證，且獲得中國大陸xx技術企業和中國大陸集成電路設計企業之認定。
2011 年		發佈世界最小 DFN2x2 封裝的 6V,6A,1MHz 同步降壓 IC，另外發佈業界首顆 SOT23 封裝的 PFC, QRC,PSR 隔離型 LED 照明驅動 IC。
2012 年		矽力杰南京子公司成立。發佈業界首顆 SO8 封裝的 MOS 內置 PFC,QRC,PSR 隔離型 LED 照明驅動 IC。此外，發佈業界最小的 SOT23-6 18V/5A 同步降壓 IC。
2013 年		發佈業界首顆升壓型智慧大電流充電晶片。此外，發佈業界最小的 DFN2x2 封裝 6A 輸入，6V 輸出同步升壓 IC。 5 月取得經濟部工業局出具本公司係屬科技事業資格。榮獲 EETimes 雜誌頒發中國 IC 設計公司成就獎。入選美國 Red Herring 雜誌 Asia TOP 100 強。

(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地

身分別	姓名	國籍或註冊地
董事長兼總經理	Xxx Xxxx (xx)	美國
董事兼技術長	Xxxxxx Xxx (xxx)	美國
董事	xxx	中華民國
董事	Shanghai Walden Venture Capital Enterprise(上海華芯創業投資企業)	中國大陸
董事	代表人：Xxxx Xxxx(xx)	美國

身分別	姓名	國籍或註冊地
獨立董事	xxx	中華民國
獨立董事	xxx	中華民國
獨立董事	周玲臺	中華民國
研發部副總裁	Xxxxxxx Xxxxx	美國
執行 IC 設計協理	Xxxxx Xxxxx	美國
財務長	xxx	中華民國
資深市場應用協理	余子明	中華民國
業務協理	xxx	中華民國
稽核主管	xxx	中華民國
持股 10%大股東	CID Greater China Venture Capital Fund II L.P.	英屬開曼群島
持股 10%大股東	Magical Square Limited	英屬維京群島

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動

x公司 2012 年度之利息費用佔該年度營業收入淨額比率為 1.24%，所佔比率不高；2013 年上半年度無利息費用之支出，另隨著本公司營運規模及獲利能力提升，自有資金日益充裕，從而對金融機構借款之倚重情形甚低，因此，未來即使中國大陸利率水準調升，本公司尚不致發生因利率上升導致利息費用大幅增加之風險，故利率之變動對本公司獲利之影響尚不大。

(2)匯率變動

x公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，故進、銷貨交易之應收、應付款項可相互沖抵，產生自然避險之效果。本公司 2011 及 2012 年度之兌換利益淨額

分別為 1,128 仟元及 298 仟元，佔當年度營業收入淨額比率分別為 0.24 及 0.02，對本公司損益影響尚屬有限。

本公司主要功能性貨幣以美元為主，截止目前為止無重大匯率波動風險，為降低匯率變動對本公司損益之影響，本公司將隨時蒐集匯率資料，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據，在策略上亦儘可能作到外幣資產及負債之xx，以達自然避險之效果，降低匯率波動產生之影響，未來並將視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略，以規避相關匯率風險。

(3)通貨膨脹

x公司持續注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，近年來並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已訂定「取得與處分資產處理程序」及「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等辦法，作為本公司及其從屬公司從事相關行為之遵循依據。截至公開說明書刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿投資等交易情事，亦無從

事資金貸與他人、為他人背書保證及衍生性商品交易之情事。由於本公司經營策略向以穩健保守及專注本業為原則，並未跨足高風險產業，且財務政策以穩健保守為主，不從事高槓桿投資，故風險尚屬有限。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫

A. 開發更為高效、可靠的高壓制程，實現控制單元、驅動單元以及功率管的單晶片高度集成。

B.研發新型的數模混合控制技術，優化系統結構，促使電源管理 IC 向智慧化發展。

C.數位控制電源管理 IC (2)預計投入研發費用

x公司預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編列，未來隨營業額的成長，將逐步提高年度研發費用，預計 2014 年將持續投入研發費用約

280,000 仟元，以支持未來新產品的開發及舊產品的效能提升等研發計畫，增加本公司市場上的競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

x公司日常營運均遵造國內外相關法令規定辦理，截至目前為止，並無受到國內外重要政策及法律變動，以致影響本公司財務業務之情事；而本公司亦隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以採取適當策略因應。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

x公司在研發技術上已經累積了相當的深度及廣度，同時亦受廣大客戶肯定，本公司經營管理階層不定期留意市場之變化、科技改變趨勢並評估其風險與對本公司產品佈局的影響，以期降低所有風險因數，為股東創造最大利益。另外將持續投入新產品之專案研發、掌握產品開發時程同時並研擬相關因應方案，並維持穩健之財務結構保持資金調度之彈性以因應未來市場變化。故本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對本公司財務業務並無產生重大影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

x公司秉持誠信經營及穩健踏實的精神，致力於提升品質及效率並強化內部管理，於業界具備優良口碑及企業形象，並無企業形象改變而產生企業危機之情事。本公司將更致力於維持公司治理，堅持營運透明，更注重股東之權益，強化企業優良之形象。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

x公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無併購之情事發生。惟將來若有併購計畫時，將依據相關法令之規定及本公司制訂之相關管理辦法辦理之，以確實保障公司利益及股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

x公司為一 IC 設計公司，且採無晶圓廠(Fabless)營運模式，目前及未來並無擴充廠房之計畫。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中所面臨之風險及因應措施

半導體產業係為一垂直專業分工之經營模式，本公司在設計完成後，其餘製程包括光罩、晶圓製造、切割封裝及後段測試等均委託專業公司進行，其中晶圓為主要原料，IC 設計公司一般皆會考量製程技術、品質良率、產能供應及交期等重要因素，選擇 1 至 2 家晶圓代工廠作為進貨之來源，故本公司主要係選擇 R 公司和 S 公司的晶圓廠作為採購廠商。惟多年來，本公司為避免發生供貨短缺或中斷之風險，已建立備用供貨來源，並維持一定進貨比率與供應商維持良好關係，並依產品技術規格，調整進貨來源比率，雖進貨來源集中為行業特性，惟本公司仍隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫，以降低生產過度集中之風險。

(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施

x公司 2012 年度及 2013 年上半年銷售予第一大客戶，其佔營收比重皆未超過 17%，而其他客戶營收比重均未達 15%。故整體而言並無重大銷貨集中之風險，且本公司持續對客戶財務狀況進行信用評估，並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳。而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係外，亦持續拓展客源。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換，故不適用。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公司已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，目前堅強的專業經理人團隊對本公司之經營績效已有相當程度的貢獻，將來應可持續獲得股東之支持，故若經營權改變，對本公司各項管理及經營優勢，應不至於有重大負面之影響。

12.其他重要風險及因應措施 (1)股東權益保障

(2)總體經濟、政治環境、外匯、法令之風險

x公司係註冊於開曼群島，主要營運地為中國大陸，故註冊地與主要營運地之總體經濟、政治環境之變動與外匯之波動，皆會影響本公司之營運狀況。

(3)經營管理階層初次面對成為上市公司的挑戰

x公司在電源 IC 之經營上已有顯著之成績，惟股票上市掛牌後，須面對廣大的投資人、股東或專業投資機構，且本公司係屬外國企業，對於臺灣相關證券法令規定尚待適應及了解，未來將責成專職人員維持投資人關係及執行遵循臺灣證券法令相關規定。本公司在申請上市前已陸續招募各營運據點所需之適任人才，

並聘任具備臺灣上市櫃公司工作經驗之財務主管，組織優秀的幕僚團隊，作為管理階層的強力後盾，此外，為加強公司治理亦聘任具備臺灣會計師事務所及臺灣上市櫃公司工作經驗之稽核主管，以因應上市後所需面對的挑戰。

(4)現金股息之分派與稅負

依據中國大陸相關法規，中國境內子公司於分配利潤時，每年需先提撥至少當年度稅後淨利 10%為法定盈餘(屬不可作股息分派之法定儲備金，惟當儲備金累計額達到公司註冊資本之 50%時可不再提撥），與中國大陸締結稅收協定國家或地區的非居民企業來源於中國境內的股息、紅利、利息等所得，按照相關稅收協定中規定的限制稅率低於 10%，經公司申請並經主管稅務機關審核後可享受協定稅率，除上述情形外，且在中國大陸的子公司於股利於匯出中國大陸時，需按 10%的稅率代其股東扣繳所得稅，故可能降低本公司對股東進行股息分配之能力。此外，中國大陸地區子公司之股息匯出境外須符合當地法令規定，若中國大陸針對以上與股息匯出之相關法令進行修改，致本公司之大陸子公司無法符合相關規定或需取得事前批准或進行備案時，仍有可能導致股息未能匯出之風險。

(5)市場產品規模變化快速

消費性電子產品的需求取決於消費者的品味與偏好及各國政府政策。包含本公司客戶群在內，終端產品的供應商及市佔率無論何時均變化快速。本公司產品與製造商的結合，以及最終本公司產品市佔率的成長，在過往及可預見的未來皆取決於終端產品預測消費者品味及偏好的能力，也取決於本公司符合成本效益之設計、製造及銷售產品給成功掌控市場的終端客戶的能力。

本公司將隨時留意相關市場需求，並與終端品牌廠商密切接觸及合作，以掌握市場先機，研發更創新、進階的產品，搶先競爭者推出符合消費者品味及偏好的新產品，期能降低消費性電子產品需求變動所造成的風險。

(6)平均銷售價格下降之風險

x公司研發和銷售的 IC 廣泛地用於各種消費性電子產品，來自客戶之潛在價格壓力及具高度競爭且成本敏感之消費性應用產品之價格可能會在未來迅速下跌，可能使得本公司毛利下滑。在預期將來有競爭價格壓力的情況下，本公司可能會降低產品的平均銷售價格。如果本公司無法藉由提升銷售量、降低製造成本，或及時研發更創新且具更高附加價值的產品來補償平均銷售價格下降的損失，本公司的毛利及財務結果將會受到損害。

本公司將持續掌握客戶需求，研發、創新並推出更高附加價值的產品以創造市場，同時持續透過靈活的低成本經營模式以提高獲利能力，期能降低消費性電子產品平均銷售價格下降的風險。

(7)違反智慧財產權及專利權風險

如同在半導體產業中常見的其他個案，本公司或本公司的客戶可能會不時地收到侵權請求，或可能會發現由其他人所擁有的相關專利權或其他智慧財產權中，含有本公司或本公司終端客戶的技術、產品及服務。半導體產業的特色為許多公司擁有大量的專利權及其他的智慧財產權，並且積極追求、保護及執行這些智慧財產權。

本公司為 IC 設計公司，極重要之資產即為研發人才以及研發人才研發而得之無形智慧財產。如本公司之智慧財產遭第三人侵害，除可能影響本公司產品、

營收，亦可能花費相當之時間及成本進行法律程式，以保衛本公司之權益，因此可能對本公司營運有不利影響。

本公司目前並不知悉有任何第三人指控本公司侵害其智慧財產權之情事。然智慧侵權之指控於科技業並非罕見之事。本公司於將來亦有可能遭其他人指控涉及侵害他人智慧財產權之情事，不論他人是否有足夠之證據，任何指控均可能影響本公司之聲譽、財務、業務及營收等，亦可能使本公司因此負擔xx之訴訟成本，對本公司營運有不利之影響。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者，應增列該海外公司營業據點或子公司之風險事項說明

x公司符合所謂「重要子公司」認定標準者，僅有矽力杰杭州子公司一家，當地關於總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認臺灣法院民事確定判決效力之情形等風險事項，請詳以下(五)主要營運地國之說明。

(五)外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施

1.註冊地國：開曼

(1)總體經濟、政經環境變動

開曼群島為地處加勒比海之英屬殖民地，首都係xx敦城(GeorgeTown)，金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入，並有為數眾多的法律、會計、專業服務機構，提供迅速快捷的服務。

開曼群島長久以來政治穩定，英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為五類：普通公司(Ordinary Company)、普通非本地公司(Ordinary Non-Resident Company)、豁免公司(Exempted Company)、豁免有限期公司(Exempted Limited Duration Company)及海外公司(Foreign Company)。其中豁免公司主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃，但無法在當地營業；此外，開曼群島政府近年來，積極加強其境外金融操作的信譽，並於 1986 年透過英國與美國簽訂「共同法律協助」之協議(Mutual Legal Assistance Treaty)，以便共同防範國際犯罪組織，利用開曼群島的金融系統，進行不法洗錢之交易。

綜上，本公司係於開曼群島註冊之公司，註冊形態為豁免公司，在當地並無實質營運活動產生。且開曼群島長期處於政治穩定狀態，為全球僅次於香港、倫敦、紐約、東京之第五大金融中心，故在總體經濟及政經環境變動上，對本公司並無重大影響整體營運之情形。

(2)外匯管制、租稅及相關法令

開曼群島無外匯限制，對豁免公司(Exempted Company)除年度牌照費外，目前並未徵收公司所得稅或增值稅；此外，對於獲利(Profits)、所得(Income)、收益 (Gains)或增值(Appreciations)徵收任何稅項所制定的法令概不適用於本公司，且關於本公司股份、債券或其他債務，無須繳納利得稅、所得稅、收益稅或增值稅，或依據稅務優惠法扣繳相關支付之金額。法令規範方面，開曼群島對豁免公司主要規範如下：

A.除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助，不得在開曼群島境內經營業務。

B.除非本公司的證券於開曼群島交易所上市，豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券；亦不能持有開曼群島境內的土地。

C.開曼群島公司法尚無規定公司一定要舉行年度股東大會，則公司應根據章程細則的規定召開董事會議及股東大會，地點不侷限於開曼群島。惟本公司於 2013 年 6 月 30 日經股東常會決議通過之公司章程(以下簡稱「本公司章程」)規定，公司應於每年會計年度終了後六個月內召開股東會，且本公司章程亦規定，於股票掛牌期間，除法令另有規定外，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。若於中華民國境外召集股東會時，應於董事會通過該議案或股東取得經濟部、金管會以及證券櫃檯買賣中心或證交所核准後二日內申報臺灣證券交易所同意，並應委託專業股務代理機構，處理股東會行政事宜(包括但不限於受理股東投票事宜)。

D.本公司章程規定發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，且新股份之發行應於本公司之授權但未發行之資本額內為之。

E.豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料，惟本公司章程規定，董事會應在公司位於中華民國境內之股務代理機構辦公處所備置股東名冊，且應在開曼群島境內或境外其所認為適當之處所備置一份股東總名冊，其中應記載股東的詳情及其所持有之股份數，以及開曼群島公司法所要求的其他詳細情形。

F.豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。

G.豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地位轉移到其他國家。

H.豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二名股東，有效期限最長為 30 年。

I.由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之法令不盡相同，本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以及主管機關之要求，於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障臺灣投資人之股東權益。

綜上，由於開曼群島在外匯上採取開放政策，並無相關管制限制，故對本公司在資金運用上並無重大影響。另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策，在相關法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀請認購其股份或

債券、購置境內土地以及公司名稱之限制外，對豁免公司之營運並無重大限制，而本公司僅屬於當地註冊之公司，本身並無在當地從事營運活動，故本公司註冊地國開曼群島，在租稅及相關法令上，對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。

(3)是否承認中華民國法院民事確定判決效力 A.訴訟請求之風險

x公司章程係明訂繼續一年以上持有本公司已發行股份 3%以上之股東得請求審計委員會之任一獨立董事成員向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程式不當或不當通過決議有關的適當救濟，且除有關法律有所限制，前述事項所生之爭議可以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，本公司亦依臺灣證券交易所規定指定訴訟及非訴訟代理人。

由於本公司為開曼群島註冊之豁免公司，且未依我國公司法規定申請經濟部認可，故投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

B.判決承認及執行之風險

開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決(以下簡稱「中華民國法院判決」)得於開曼群島執行，但依據其普通法(Common Law)，中華民國法院之判決必須符合以下要件，開曼群島法院始會加以審理決定是否承認：

(A)作成判決之外國法院具有司法管轄權

(B)判決是否明確說明債務人負擔判決所訂特定金額(Liquidated Sum)之給付義務且不涉及罰款、稅款、罰金或其他類似之財務給付情形，或為特定人之非金錢給付義務(Non-Money Relief)

(C)係終局判決

(D)不涉及稅款、罰款或罰金

(E)取得該判決之方式不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策，且該判決之承認及執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策

開曼群島法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資人應瞭解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

(4)中華民國是否得引渡被告回國受審

x公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組織多邊備忘錄」，我國金融監督管理委員會得依據該備忘錄，向開曼群島之證券監理機關請求提供相關資訊或檔案，包括但不限於：足以重建所有關於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄(包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀錄)等，惟該備忘錄並無與引渡相關之規定，故我國並無依據該備忘錄請求開曼群島引渡被告回我國之權利。其次，我國與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定。故綜上所述，我國可能面臨無法請求開曼群島將被告引渡回我國受審之風險。

(5)開曼法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險

A.本公司為依據開曼群島法律成立之公司，為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市，已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程，以保障股東權益。而就章程所未規定之事項，本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中華民國法令辦理。開曼群島法令與中華民國法令對於公司運作之規範有許多不同之處，投資人無法以投資臺灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上，投資人應確實瞭解並於必要時向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

B.開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用衝突或解釋疑義，關於法律適用衝突或解釋疑義之解決，仍有待法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行我國之判決、或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利，開曼群島法院並不當然將認可我國的法令及交易實務(包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人紀錄)，因此可能產生對外國公司行使權利之風險。

(6)投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項：

A.本公司為註冊於開曼群島之公司，受當地法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。

B. 本公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異。投資人應詳細閱讀本公司公開說明書及章程，瞭解公司所適用之增減資程式、取得本公司股份之處理、股份轉讓之限制、股東會之通知期限、出席股東會暨行使表決權、股利分派之比率與程式、董事之選任及解任方式、董事會權力、獨立董事及審計委員會職權、董事與經理人報酬、董事與經理人對公司之補償請求權等，攸關公司治理及股東權利之重要事項。必要時應諮詢取得當地執照之律師、會計師等專業人士之專家意見。

C. 投資人投資前，應瞭解本公司之特性與風險，包括:我國市場交易時之流動性風險、本公司的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。

D.對於所有外國有價證券投資風險及影響市場行情之因素無法一一詳述，投資人於交易前，應詳加閱讀公開說明書等公告資訊，並對於其他可能影響投資判斷之因素亦須慎思明辨，確實做好財務規劃與風險評估，以免因交易而遭到難以承受之損失。

2.主要營運地國：中國大陸 (1)總體經濟、政治環境變動

中國為世界經濟成長最迅速的經濟體系之一。中國經濟發展決定於國內勞動、資本和資源的快速擴張以及科技和制度的改進，進而提高國內各項生產活動之效率，目前中國政府於國內積極推動人民知識普及、城市化、基礎設施建設和居民消費結構升級，對外亦積極投入國際活動，參與國際組織，於國際上愈趨有影響力，使其所能利用的國際資源亦不斷增加，因此，在中國政府積極的作為下，中國經濟在未來預期仍將處於高度成長狀態。

根據中國國家統計局 2013 年 2 月 22 日資料顯示，2010 年中國大陸國內生產

總值(GDP)為人民幣 40 兆 1,513 億，較 2009 年成長 10.4%，已經超越日本成為全球僅次於美國的第二大經濟體；2011 年 GDP 為人民幣 47 兆 3,104 億，在國際經濟情況複雜多變的態勢下仍較 2010 年增長 9.3%，此經濟增速，雖較 2010 年之 10.4%有所回落，但仍明顯高於世界主要國家或地區。而 2012 年 GDP 為人民幣

51 兆 9,322 億，較 2011 年成長 7.8%，雖成長幅度趨緩，然仍高於國務院總理xxx在全國 18 人大會議中提出的 7.5%目標，該數據顯現了中國大陸的經濟「穩中有進」。根據中國大陸十二五規劃所確定的經濟增長目標為 7~8%，十二五期間中國大陸為達成增加消費在整體 GDP 結構比重的目標，未來消費市場仍將以高於經濟成長 2 倍的速度推進，預料將超過日本，成為世界第二大消費市場。

本公司的產品主要於中國銷售，加上本公司發展策略係以中國大陸市場為主要營運據點，因此，本公司的財務狀況、營運成果及前景，會受到中國政治、經濟情況及法律發展的影響。另因中國大陸經濟仍呈現增長趨勢，電子產品之需求亦將隨之成長，對本公司終端產品之銷售應有正面之助益。

雖然中國之法制系統已在發展，然仍尚未完備，即使中國有足夠的法律，欲就現行法規或契約來進行強制執行時，仍具有不確定性及偶發性，取得快速公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行，可能均非易事。中國法制系統是基於成文法及其解釋而成，法院判決前例亦可能被援用參考，但無法定之拘束力。由於中國司法在許多案件下相對較無經驗，故其訴訟結果具有不確定性；此外，法規命令的解釋可能受限於政府政策，反映國內政治改變。基於中國法制系統的發展，未來法規或解釋的改變可能會對本公司的業務、營運結果、財務狀況和前景造成不確定之影響。

(2)外匯管制、租稅及相關法令 A.外匯管制

中國外匯管理體制在改革開放以前，係屬在計畫經濟體制下的高度集中外匯管理階段，對外匯的收支進行集中管理，統一經營。直到 1978 年改革開放以

後始逐漸走向市場管理。從 1994 年開始，中國再次進行了一系列外匯管理體制改革，進一步發揮市場機制的作用，第一項為實現匯率併軌，實行以市場供求為基礎的管理式浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，中國境內機構經常帳項下之外匯收入，除按中國政府規定準許保留之外匯可在外匯指定銀行開立外匯帳戶外，皆需即時調回中國，並按銀行掛牌匯率售予外匯指定銀行。同時，人民幣經常帳項目可有條件兌換，企業在規定範圍內，持有效憑證可到外匯指定銀行購買外匯，以逐步實現經常項目下人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣的兌換取決於中國政治以及國際政治經濟的影響，自 2005 年 7 月

21 日大陸政府採浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採參考一籃子貨幣進行調節，在此政策下可允許人民幣匯率小幅度之波動，但由於人民幣因大陸政府為保護其出口競爭力進而強力阻止其升值，使人民幣匯價有低估之情形；國際強權故而持續向中國政府施壓，使其採取更多浮動貨幣政策，進而對美元升值。人民幣對美元之匯率變動，可能對本公司的現金流量、獲利表現、盈餘分配，以及財務狀況，在某程度上造成不確定之影響，其外匯管制措施對公司整體資金調度也可能會造成不便。

中國政府制定有多項外匯管制之規則、條例及通知，有限度容許人民幣兌換，據此，外資企業得透過指定外匯銀行就往來帳交易將人民幣換成外幣。中

國外匯管理局向來對資本項下外匯管制有其嚴格規定，本公司在大陸當地子公司均經合法登記程式設立，歷次增資亦經當地相關部門批准在案。

B.土地房產之特殊性

中國境內不存在土地私有制，除由法律規定屬於國家所有之外，中國境內的土地屬於勞動群眾集體所有。根據全國人民代表大會制定的「中華人民共和國城市房地產管理法」(以下簡稱「房地產管理法」)，中國土地所有權的主體是特定的，包括國家和集體，土地所有權相應地分為國家土地所有權和集體土地所有權，國家可以依法徵用集體土地。

根據「房地產管理法」和住房和城鄉建設部於 2010 年 12 月 1 日頒佈並於

2011 年 2 月 1 日實施的「商品房屋租賃管理辦法」的規定，房屋租賃當事人應當簽訂書面租賃合同；房屋租賃實行登記備案制度。根據「中華人民共和國合同法」及最高人民法院「關於適用『中華人民共和國合同法』若干問題的解釋(一)」之有關規定，法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但對未明確規範需於登記後始生效者，當事人未辦理登記手續並不影響合同效力。鑒於「房地產管理法」與「商品房屋租賃管理辦法」等相關法律，行政法規未規定租賃合同登記後生效，因此未辦理租賃登記不影響租賃合同的效力。

C.企業所得稅及增值稅

根據 2008 年 1 月 1 日新實施之《中華人民共和國企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》(合稱「新稅法」)，內資企業及外資企業所得稅率統一為 25%，且取消多項對外資企業之租稅減免及優惠，而原有外資企業所享租稅優惠，在新xxxxxxxxxxxxxx，可由優惠稅率逐漸增至 25%。非中國居民企業(係指非根據中國大陸法律成立之公司，但其實際管理於中國境內進行，且本公司在中國成立機構或場所，或在中國大陸產生收入，但並無在中國大陸成立任何機構或場所)須按其在中國大陸境內所產生收入繳納企業所得稅。在 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通知

（下稱「第 39 號通知」）中規定，先前符合稅率優惠條件或豁免之企業，如享受「兩免三減半」優惠之企業，得在新營業事業所得稅法施行後繼續享受，直到優惠期滿為止。惟對那些沒有享受到優惠條件之企業，因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利，應視其從施行新法時開始享有優惠並計算期限。本公司大陸子公司-矽力杰杭州已於 2010 年 7 月取得xx技術企業證書，有效期三

年，自 2010 年至 2012 年，由於本公司累積虧損，所以無所得稅。

在增值稅方面，中國大陸於2009年1月1日起施行《中華人民共和國增值稅暫行條例》，依此條例，於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人爲增值稅納稅義務人，除出口貨物稅率為0%及另有規定外，銷售或進口貨物之增值稅稅率則爲 17%。矽力杰杭州交易對象為大陸當地廠商的部份適用17%之增值稅率。

D.勞動合同法

2008年1月1日xxxxxxxxxxxxx，xx合同法中規定企業從用工之日起一個月內，勞、資雙方須簽訂書面勞動合同，自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付兩倍的工資。用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同。此外，為避免資方任意解雇勞動者，故於勞動合同法中明訂需支付經濟補償金之條件及比例，如員工每為雇主多工

作一年即有權得到一個月的薪水為補償，任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年，員工工作不滿六個月的期間有權獲得半個月薪水為賠償；若無書面僱傭契約，但經仲裁裁定或判決認定實際上有僱傭關係存在超過一個月不滿一年，雇主應支付員工雙倍月薪且在雇傭關係期滿而終止時應依上述計算方法支付該員工補償金；解除無固定期限勞動合同亦須支付經濟補償金；普通疾病在醫療期間(視各地而定；一般三個月至兩年不等)後仍無法從事工作或無法勝任工作而解除契約，企業亦需支付經濟補償金。此外，依勞動合同法規定若在法定休假日工作，加班費最少為工資的三倍；解聘二十人或解聘不足二十人但占企業勞工總數10%以上，用人單位要先聽取工會或勞工意見並將裁減方案向勞動行政部門呈報，若違反解除或中止契約，資方要按經濟補償標準的兩倍支付賠償金；勞工在本單位年資滿十五年，且距法定退休年齡不足五年，在勞工沒有法定過錯事由的情況下，資方不得單方面解除契約。

綜上，勞動合同法的施行可能增加本公司的勞工成本並對財務狀況造成不確定性的影響，然勞資雙方的關係將因有法律明確的規範下而日趨和諧。

E.社會保險及住房公積金 a.社會保險繳納情形

「中國社會保險法」係指中國中央關於社會保險之規範，主要為「社會保險費徵繳暫行條例」、「中華人民共和國社會保險法」及「工傷保險條例」，地方上則依各保險類別訂有詳細之規範，本公司已依法參加養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險。截止 2013 年 09 月 30 日，本公司在中

國地區共有正式員工 258 名，已為全體員工繳納了社會保險，其中杭州地區

161 名職工正常繳納社會保險，其中包含替2 名外籍員工在杭州繳納社會保險，

而有部分外地員工 67 人，本公司係交由外服公司負責其在當地之社會保險費

繳納，另在南京有 30 名員工係由南京矽力杰為其繳納社會保險。

b.住房公積金繳納情形

中國大陸 2005 年 1 月 10 日實施之「關於住房公積金管理若干具體問題的指導意見」規定，要求上自國家機關，下自各類別企業、社會團體及其在職職工等，應當按「住房公積金管理條例」之規定繳存住房公積金，惟中國住房公積金制度尚處逐步建立與完善之過程中，各地實際情況存在差異，故各省市結合當地實際民情，在符合「住房公積金管理條例」基本理念的原則下，或各自制訂住房公積金徵提之具體規定，或於各年發佈有關住房公積金繳納基數及比率的政策，以實現住房公積金的屬地管理。住房公積金之用途僅限於繳存所在地區購置房屋及房屋修繕，在外地購屋無法動支該公積金，且參加之員工亦需提撥與公司相同比例之薪資金額存入住房公積金帳戶。截至 2013 年 09 月 30

日止，本公司在中國地區共有正式員工 258 名，其中杭州地區 159 名職工正常繳納住房公積金，且在杭州住房公積金管理中心無涉及違反住房公積金相關法律、法規的行政處罰記錄，有部分外地員工 67 人，本公司係交由外服公司負

責其在當地之住房公積金繳存，另在南京有 30 名員工係由南京矽力杰為其存

繳住房公積金；另因中國未對外籍員工繳存住房公積金作強制性要求，故 2 位外籍員工並不需要在杭州繳存住房公積金。

c.本公司可能面臨之風險及公司因應措施

(a)本公司可能面臨之風險

依據「中華人民共和國社會保險法」第 84 條規定：「用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應繳社會保險費數額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五百元以上三千元以下的罰款。」同法第 86 條規定：

「用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令限期繳納或者補足，並自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。」

另未繳存住房公積金者，依「住房公積金管理條例」第 37 條，由住房公

積金管理中心責令限期辦理；逾期不辦理的，處人民幣 1 萬元以上 5 萬元以下

罰款。又依同法第 38 條，單位逾期不繳或者少繳住房公積金者，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。

因本公司已依相關規定替本公司中國地區員工繳納社會保險及住房公積金，故應無存在可能面臨之風險。

(b)因應措施

然若於本公司於台灣證券交易所上市掛牌日前倘有未依法繳存社會保險費及住房公積金之情事，於公司上市掛牌後經該管主管機關追繳費用、罰金、滯納金，或可能負擔之損害賠償及其他損失，本公司董事長同意無條件承擔。

F.環境保護法規

根據中國現行有效的環境保護的法律法規，中華人民共和國環境保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。中國現行有效的環境保護的法律法規主要包括「中華人民共和國環境保護法」、「中華人民共和國環境影響評價法」、「中華人民共和國水污染防治法」、「中華人民共和國大氣污染防治法」、

「中華人民共和國固體廢物污染環境防治法」。產生環境污染和其他公害的單位，必須把環境保護工作納入計畫，建立環境保護責任制度；採取有效措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等對環境的污染和危害。另本公司於中國境內子公司的經營係屬 IC 設計之研發及銷售為主，生產製造的部分皆委由外部封裝、測試廠代工，故應不會有污染環境之情事發生。此外，本公司於中國境內子公司亦皆取得環境保護局出具之合規證明自設立以來皆無污染環境之情事。

G.本公司於中國境內之子公司受到中國政府部門的監督和管轄，包括但不限於商務部門、工商部門、外匯管理部門、環境保護部門、安全監督部門、新聞出版部門以及藥品監管部門。上述的政府監管部門有權利依據法律法規頒佈和/或執行涉及中國境內子公司經營的法律法規以及規定。本公司於中國境內子公司的經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許可，如果中國境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相關的批准和許可，中國境內子公司有可能會被處以包括罰款、終止或者限制經營等處罰。任何上述情況的發生都將影響本公司的經營。本公司將持續密切觀察並瞭解中國政府之政策發展趨勢及法規變動，並致力遵循。

(3)是否承認中華民國法院民事確定判決效力之風險

中華民國之民事確定判決，根據《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定》、《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法

院民事判決的補充規定》以及《最高人民法院關於認真貫徹執行<關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定>的通知》相關規定，經中國法院裁定認可後，承認其與中國人民法院作出之生效判決具有同等效力。

(六)其他重要事項：

1.有關本公司於 2010 年與美商茂力科技公司之專利侵權訴訟過程說明：

美商茂力科技公司（以下簡稱 MPS）於 2010 年 3 月在美國加州聯邦法院起訴本公司，後續並在臺灣、成都分別起訴本公司及本公司的杭州子公司。本公司先後聘請美國、中國及臺灣知名律師事務所在這三個國家應訴，經過 1 年半雙方持續溝通協調後，由本公司給付 MPS 總金額 200 萬美金之和解金，和解契約主要條款包括以下四點：

主要條款

(1)本公司董事長、本公司及相關子公司和 MPS 相關的法律糾紛一次性和解。

(2)本公司以 200 萬美金獲得涉案專利及其同族(claiming the same priority)和衍生專利

(continuation arts)授權。

(3)本公司承諾三年內(自 2011 年底～2014 年底)不從MPS 直接招聘員工。

(4)本公司承諾不做MPS 專有(Proprietary)產品完全一致的產品，其中所謂完全一致的產品，係指由電壓、電流、頻率與腳位定義完全相同的產品，而 MPS 專有產品係指由

MPS 獨家生產之產品。

針對本公司未來研發的產品，本公司已設立專業的專利團隊，針對已研發出的新專利(目前擁有三十餘項專利及上百件審查中專利)，積極於各國申請專利以保障自身利益。同時，本公司於研發產品時，會先檢視各競爭廠商所持有之專利，以確保本公司不致於意外侵害到其他廠商之專利。

和解金部分，本公司係於 2011 年 12 月與 MPS 簽訂和解契約，共需支付總金額 200 萬美金之和解金，和解金得分 6 期支付，本公司於 2011 年度認列所有訴訟

和解支出計新台幣 58,782 仟元(帳列什項支出)，並已於 2013 年上半年度支付完畢；

另本案相關律師費用約合計 240 萬美金，則以管理及總務費用認列於各費用發生年度(2010 年度及 2011 年度)。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

股東會

審計委員會

董事會

薪酬委員會

稽核室

董事長

總經理

總經理辦公室

設

計中心

技

術及運營中心

系

統應用部門

市

場及銷售中心

人

事行政

財

務中心

知

識產權部門

質

量控制部門

2.各主要部門所營業務

部門

工作執掌

審計委員會

1.訂定或修正內部控制制度。

2.內部控制制度有效性之考核。

3.訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程式。

4.決議涉及董事自身利害關係之事項。

5.核准重大之資產或衍生性商品交易。

6.複核重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.審核年度財務報告及半年度財務報告。

11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

薪酬委員會

1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

2.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

稽核室

1.公司內控內稽制度之建立、修訂及檢核。

2.總分支機構各項作業之稽核與自行評估作業之執行推動。

3.有關法令章則及稽核技術之研究、改進、建議事項。

董事長

決定公司重大業務和行政事項

總經理

秉承股東會及董事會之決議，綜理公司一切事務及訂立公司業務經營之方向

及目標。

總經理辦公室

負責總體經營的內外協調工作，並設有股務及公關人員。

設計中心

1.新產品技術研究開發。

2.研究計畫之審核、執行與評估。

技術及運營中心

1.掌管公司有關生產、委外加工事宜、達成全公司年度生產計劃與成本控制目標

2.負責產品測試、驗證、維護及品質改善。

系統應用部門

1.產品架構及應用系統之定義、研發、驗證。

2.評估客戶需求和支援現場應用部門之客戶服務工作

市場及銷售中心

銷售中心：負責產品銷售、客戶服務、拓展銷售市場之工作。

市場中心：國內外市場資料之蒐集調查、分析產業趨勢、競爭對手資訊調查。

財務中心

財務中心：提供正確且有效的財務會計資訊，並透過投資或融資活動為公司

創造價值

人事行政

(含 IT 部門)

1.負責人力資源管理、行政總務、環保公安與勞工衛生安全工作

2.全面負責公司電腦及資訊產品的採購、維護和安全。

知識產權部門

負責產品 IP 開發設計、產品電路佈局及驗證等。

質量控制部門

負責公司產品品質及可靠度事務規劃、執行與檢討，品質保證組織架構與系

統建立，品質相關教育訓練等。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

100%

Silergy Corp.

矽力杰股份有限公司

Silergy Technology

100%

矽力杰半導體技術

(杭州)有限公司

100%

Silergy Semiconductor (Samoa) Limited
	100%

南京矽力杰半導體技術有限公司

薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司

2.公司與關係企業間、相互持股比例、股份及實際投資金額

2013 年 6 月 30 日單位：仟元

關係企業名稱	關係	x公司直接或間接持有			持有本公司
關係企業名稱	關係	比例 (%)	股數	投資金額	比例 (%)	股數	投資金額
Silergy Technology	本公司之子公司	100	—	USD175	－	－	－
矽力杰半導體技術(杭州)有限公司	x公司之子公司	100	—	USD13,520	－	－	－
Silergy Semiconductor (Samoa) Limited	本公司之子公司	100	—	USD2,000	－	－	－
南京矽力杰半導體技術有限公司	矽力杰半導體技術(杭州) 有限公司之子公司	100	—	RMB10,000	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管及技術暨研發人員

2013 年 10 月 15 日；單位：仟股；%

職稱

姓名

國籍

就任日期

持有股份

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人名

義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等

以內關係之經理人

經理人取得

員工認股權憑證情形

股數

比率

股數

比率

股數

比率

職稱

姓名

關係

總經理

Xxx Xxxx (xx)

美國

2008/

02/07

5,678

10.21

－

美國維xx亞理工大學電機工程博士美商淩力爾特科技股份有限公司技術經理

美商茂力科技公司系統和應用技術副總

裁

矽力杰半導體技術(杭州)有限公司董事兼總經理

南京矽力杰半導體技術有限公司董事兼總經理

技術長

Xxxxxx Xxx

(xxx)

美國

2008/

02/22

3,558

6.40

－

美國維xx亞理工大學電機工程博士美商 Volterra 半導體公司技術協理

矽力杰半導體技術(杭州)有限公司監事南京矽力杰半導體技術有限公司監事

－

研發部副

總裁

Xxxxxxx Xxxxx

美國

2008/

05/19

2,120

3.81

－

美國加州大學xx萊分校電機碩士

美商美信半導體筆記型電腦部總經理

Silergy Technology 董事和執行長

－

執行IC 設計協理

Xxxxx Xxxxx

美國

2008/

05/28

1,741

3.13

－

美國加州大學xx萊分校電機系

美商淩力爾特科技股份有限公司設計經理

－

財務長

xxx

中華民國

(臺灣)

2012/

02/13

0.14

－

輔仁大學金融研究所彩優微電子財務處長明基材料財務經理

x石資本公司投資部副總

－

1,816

(註 1)

勤益工專電子工程科

資深市場應用協理

余子明

中華民國

(臺灣)

2009/

10/20

335

0.60

－

日商夏普科技工程師台達電子資深工程師

碩傑科技 FAE 經理

－

美商茂力科技 FAE 協理

業務協理

xxx

中華民國

(臺灣)

2009/

04/01

295

0.53

－

中華工專企管科

維儒電子股份有限公司經理美商茂力科技資深經理

昶伸電子股份有限公司總經理

－

稽核主管

xxx

中華民國

(臺灣)

2012/

05/08

0.01

－

臺北大學國際財務金融碩士良澤電子稽核室經理

燦達電子工業稽核室副理

訊聯生物科技稽核室經理

－

註 1：係指截至 2013 年 10 月 15 日取得員工認股權憑證尚未執行之部分

(四)董事及監察人

1.董事

2013 年 10 月 15 日；單位：仟股；%

職稱

姓名

國籍

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在

持有股份

利用他人名義

持有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或

監察人

股數

比率

股數

比率

股數

比率

股數

比率

職稱

姓名

關係

董事長兼總經理

Xxx Xxxx (xx)

美國

2008/

02/07

2013/

3/29

3 年

3,785

6.90

5,678

10.21

－

美國維xx亞理工大學電機工程博士美商淩力爾特科技股份有限公司技術經理

美商茂力科技公司系統和應用技術副

總裁

矽力杰半導體技術(杭州)有限公司董事兼總經理

南京矽力杰半導體技術有限公司董事兼總經理

－

董事兼技術長

Xxxxxx Xxx (xxx)

美國

2008/

02/22

2013/

3/29

3 年

2,952

5.30

3,558

6.40

－

美國維xx亞理工大學電機工程博士美商 Volterra 半導體公司技術協理

矽力杰半導體技術(杭州)有限公司監事

南京矽力杰半導體技術有限公

司監事

－

董事

xxx

中華民國

(臺灣)

2012/

03/06

2013/

3/29

3 年

－

國立成功大學工業管理科學系國立政治大學企業管理研究所中華開發公司調查研究處投資部

華威公司副總

鴻威光電公司董事長xx科技公司董事長京磊精密公司董事長

聯鈞光電公司董事

－

董事

Shanghai Walden Venture Capital

Enterprise

中國大陸

2012/

03/06

2013/

3/29

3 年

5,196

9.44

5,196

9.35

－

美國加利福尼亞大學xx萊分校電子工程博士

IBM 微電子設計顧問工程師

Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 董事總經理

－

代表人：Xxxx

Xxxx(xx)

美國

－

獨立董事

xxx

中華民國

(臺灣)

2013

3/29

2013/

3/29

3 年

－

國立臺北工專耀文電子總經理

景碩科技(股)公司執行長及董事台虹科技(股)獨立董事

x碩光學(股)公司董事

Piotek Holding LTD.董事

Piotek Holding LTD(Cayman)董事

－

獨立董事

xxx

中華民國

(臺灣)

2013

3/29

2013/

3/29

3 年

－

台灣大學財務金融學研究所

潤泰創新國際股份有限公司協理

建大聯合會計師事務所會計師

xx創新國際(股)公司薪酬委員會委員

新至陞科技(股)公司獨立董事

－

獨立董事

周玲臺

中華民國

(臺灣)

2013

3/29

2013/

3/29

3 年

－

美國休士頓大學會計博士

國立政治大學會計學系系主任/所長國立政治大學學務長

國立政治大學會計學系專任教授兼商

學院副院長

國立政治大學會計學系專任教授兼商學院副院長

開曼晨星半導體公司獨立董事

－

2.監察人：本公司已設置審計委員會，故無監察人。

3.法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東

2013 年 6 月 30 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
Shanghai Walden Venture Capital Enterprise	Moselle Limited(100%控制及管理) (註)

註：1.依據 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise(上海華芯創業投資企業)聲明書，該基金係一依中國法律於 2011 年創設之非公司型態創投基金，由美國WIIG II LLC (a Delaware Corporation)透過 Moselle Limited (a HK Company)所控制及管理。

2.就投資金額來源，謹依投資人類型及國籍分述如下：

(1)上市公司占全部基金之 23.5%。於此類別下，臺灣實體占全部投資金額之 17.2%，其他國家之實體則占全部基金之 6.3%。

(2)未上市公司占全部基金之 73.9%。於此類別下，中國大陸實體占全部基金之 37.3%，臺灣實體占全部基金之 0%，其他國家之實體則占全部基金之 36.6%。

(3)個人占全部基金之 2.5%。於此類別下，並無臺灣籍個人。

主要股東為法人者其主要股東

2013 年 6 月 30 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
Moselle Limited	WIIG II LLC (100%)

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

是否具有五年以上工作經驗

符合獨立性情形

及下列專業資格

條件姓名

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公

私立大專院

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有

證書之專門職

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之

工作經驗

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

校講師以上

業及技術人員

董事

Xxx Xxxx (xx)



-



董事Xxxxxx Xxx

(xxx)



董事

xxx



董事Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人： Xxxx

Xxxx(xx)



獨立董事

xxx



獨立董事

xxx



獨立董事

xxx



註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1.非為公司或其關係企業之受僱人。

2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

9.未有公司法第 30 條各款情事之一。

10.未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(2012 年)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事之酬金

單位：新台幣仟元；%

董事酬金

A、B、 C 及 D

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、E、

職稱

姓名

報酬(A)

退職退休金(B)

盈餘分配之酬

勞(C)

業務執行費用(D)

等四項總額占

稅後純益之比例

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數(H)

取得限制員

工權利新股數額

F 及 G 等七項總

額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所

有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

董事長兼總經

理

Xxx Xxxx (xx)

董事兼技術長

Xxxxxx Xxx

(xxx)

董事

xxx

x x x

董事

(註 1)

8,339

550,000 股

2.1%

無

Xxxxxxx Xxx

( xxx)

(註 1)

董事

x x x

(註 2)

董事

Xxxx Xxxx

(xx)

(註 2)

註 1：係於 2012 年 3 月 6 日辭任

註 2：於 2013 年 3 月 29 日董事全面改選時解任

註 3：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故於 2012 年度以美元股份揭露

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額 (A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註 10)	合併報表內所有公司(註 11)	本公司(註 10)	合併報表內所有公司(註 11)
低於 2,000,000 元	-	Xxx Xxxx（xx） Xxxxxx Xxx (xxx) xxx Xxxx Xxxx(xx) xxxxxx Xxxxxxx Xxx(xxx)	-	xxx Xxxx Xxxx(xx) xxx Xxxxxxx Xxx(xxx) xxx
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-		-	Xxx Xxxx（xx） Xxxxxx Xxx (xxx)
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	-	7 人	-	7 人

註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或 (3-2)。

註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。

註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十九。

註 8：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。

註 9：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。註 10：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註 11：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。註 12：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 13：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為

「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2)監察人之酬金：本公司已設置審計委員會，故無監察人。 (3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；%

職稱

姓名

(註 1)

薪資(A)

（註 2）

退職退休金

(B)

獎金及特支費等等(C)

（註 3）

盈餘分配之員工紅利金額(D)（註 4）

A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例

（%）（註

10）

取得員工認股權憑證數額（註 5）

取得限制員工權利新股數額（註 6）

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註 11)

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

本公司

合併報表內所有

公司（註 5）

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

本公司

合併報表內所有公司

（註 7）

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利

金額

執行長

Xxx Xxxx

(xx)

12,776

3.3%

800,000 股

(註 12)

無

技術長

Xxxxxx Xxx

(xxx)

研發部副總裁

Xxxxxxx Xxxxx

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司(註 8)	合併報表內所有公司(註 9)
低於 2,000,000 元	-	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	Xxx Xxxx(xx), Xxxxxx Xxx(xxx), Xxxxxxx Xxxxx
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	-	3 人

註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。

註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註 5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十九。

註 6：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。

註 7：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註 8：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註 9：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註 10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註 11：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取

之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

註 12：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故於 2012 年度揭露美元股份。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司並無配發員工紅利之情形。

2.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式與經營績效及未來風險之關聯性：

(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元；%

職稱	2011 年度				2012 年度
	酬金總額		佔稅後純益比率		酬金總額		佔稅後純益比率
	x公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司
董事	-	8,288	-		-	8,339	-	2.1%
總經理及副總經理	-	12,697	-		-	12,776	-	3.3%

(2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性

A.董事及監察人

x公司已設置薪資報酬委員會，並由全體獨立董事擔任委員，薪資報酬委員會負責訂定並定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，同時定期評估並參考同業給付水準後訂定董事及經理人之薪資報酬。

B.總經理及副總經理

總經理及副總經之酬金包括薪資、獎金及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。

(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：無。

四、資本及股份

(一)股份種類

2013 年 10 月 15 日；單位：仟股

股份種類

核定股本

備註

流通在外股份

未發行股份

合計

普通股

55,599,257

44,400,743

100,000,000

本公司股票尚未在證

券交易所上巿及證券商營業處所買賣

(二)股本形成經過

單位：仟股；元

年月	發行價格(元)	核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格(元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	每股面額 (元)
2008.02	美元 1	25,000	5,000	0.1	0.02	設立股本	－	美元 0.0002
2008.06	美元 0.0003	25,000	5,000	7,722	1,544.40	現金增資	－	美元 0.0002
2008.12	美元 0.0003	25,000	5,000	7,924	1,584.80	現金增資	－	美元 0.0002
2009.04	美元 0.0003	25,000	5,000	8,109	1,621.80	現金增資	－	美元 0.0002
2009.11	美元 0.0003	25,000	5,000	8,149	1,629.80	現金增資	－	美元 0.0002
2010.03	美元 0.05	25,000	5,000	8,357	1,671.47	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2011.02	美元 0.05	50,000	10,000	8,421	1,684.30	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2011.03	美元 0.0003	50,000	10,000	8,428	1,685.63	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2011.03	美元 0.0003	50,000	10,000	10,360	2,072.00	現金增資	－	美元 0.0002
2011.12	美元 0.4	50,000	10,000	10,380	2,076.00	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2012.03	美元 0	50,000	10,000	13,763	2,752.60	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2012.03	美元 0.23	50,000	10,000	13,770	2,754.10	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2012.07	美元 0.4	50,000	10,000	13,830	2,766.10	行使員工認股權	－	美元 0.0002
2012.10	美元 2.2	50,000	10,000	14,785	2,957.00	現金增資	－	美元 0.0002
限制型股票
2008.06	美元 0.0003	25,000	5,000	300	60	現金增資	－	美元 0.0002
A 類可轉換特別股
2008.05	美元 0.5	15,000	45,000	9,900	29,700.00	發行 A 類可轉換特別股	－	美元 0.003
B 類可轉換特別股
2010.03	美元 1.5	30,000	90,000	3,864	11,591.00	發行 B 類可轉換特別股	－	美元 0.003
C 類可轉換特別股
2011.12	美元 2.2	30,000	90,000	6,818	20,454.55	發行 C 類可轉換特別股	－	美元 0.003
面額轉新台幣 10 元
年月	每股面額價格(元)	核定股本		實收股本		備註
年月	每股面額價格(元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	每股面額 (元)
2012.12	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	54,000	540,000,000	－	－	新台幣10 元
2013.03	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	54,363	543,633,600	現金增資	－	新台幣10 元
2013.04	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	54,901	549,007,970	現金增資	－	新台幣10 元
2013.05	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	55,007	550,067,770	行使員工認股權	－	新台幣10 元
2013.05	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	55,060	550,597,670	行使員工認股權	－	新台幣10 元
2013.10	新台幣 10 元	100,000	1,000,000,000	55,599	555,992,570	行使員工認股權	－	新台幣10 元

註 1：本公司 A 系列特別股 9,900,000 股、B 系列特別股 3,863,666 股及 C 系列特別股 6,818,182 股，已於 2012 年

8 月 1 日全數轉換為普通股。每 1 股特別股轉換為 1 股普通股。

註 2：本公司於 2012 年 12 月 30 日股東會決議每股面額由 0.0002 美元變更為新台幣 10 元，收回原已發行每股面

額計價股份 35,666,872 股，另發行新台幣 10 元計價股份 54,000,000 股，變更後原來股東持股比例不變。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2013 年 10 月 15 日；單位：股；%

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	－	41	39	80
持有股數(股)	－	－	－	6,284,776	49,314,481	55,599,257
持股比例(%)	－	－	－	11.30	88.70	100.00

大陸地區人民來臺投資投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司合計持股比率為 20.82%。

2.股權分散情形

2013 年 10 月 15 日；單位：股

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	0	－	－
1,000 至 5,000	1	3,028	0.01
5,001 至 10,000	3	22,710	0.04
10,001 至 15,000	4	51,201	0.09
15,001 至 20,000	4	60,560	0.11
20,001 至 30,000	6	142,316	0.26
30,001 至 40,000	5	162,755	0.29
40,001 至 50,000	5	231,642	0.42
50,001 至 100,000	10	751,637	1.35
100,001 至 200,000	11	1,560,150	2.81
200,001 至 400,000	10	2,795,473	5.03
400,001 至 600,000	4	1,886,157	3.39
600,001 至 800,000	3	1,899,394	3.42
800,001 至 1,000,000	3	2,675,259	4.81
1,000,001 以上	11	43,356,975	77.97
合計	80	55,599,257	100.00

3.主要股東名單：股權比例達 5%以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

2013 年 10 月 15 日；單位：股；%

股份主要股東名稱	國籍或註冊地	持有股數	持股比例
CID Great China Venture Capital Fund II L.P.	英屬開曼群島	12,505,721	22.49%
Magical Square Limited	英屬維京群島	6,056,040	10.89%
Xxx Xxxx(xx)	美國	5,677,532	10.21%
Shanghai Walden Venture Capital Enterprise(上海華芯創業投資企業)	中國大陸	5,195,807	9.35%
Budong You(xxx)	美國	3,557,924	6.40%
Xxxxxxx Xxxxx	美國	2,119,614	3.81%
Wind-Plus Group Holding Company Ltd(勁風集團控股有限公司)	香港	2,064,559	3.71%
Xxxxx Xxxxx	美國	1,741,112	3.13%
Xxx X. Yang	美國	1,514,010	2.72%
Win-Light Global Co.	英屬維京群島	1,479,465	2.66%

註 1：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故 2013 年 10 月 15 日以台幣股份揭露。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止雖有辦理現金增資，然本公司尚非受中華民國相關法令規範之公開發行公司，現金增資亦非於中華民國境內募集與發行，故不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形(本公司未設置監察人)

單位：股

職稱	姓名	2011 年度		2012 年度		2013 年度截至 10 月 23 日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	Xxx Xxxx (xx)	0	0	0	0	0	0
董事兼技術長	Xxxxxx Xxx (xxx)	0	0	0	0	0	0
董事	xxx	0	0	0	0	0	0
董事	xxx(註 1)	0	0	0	0	0	0
董事	Xxxx Xxxx (xx)(註 1)	0	0	0	0	0	0
董事	xxx(註 2)	0	0	0	0	0	0
董事	Xxxxxxx Xxx (xxx)(註 2)	0	0	(1,000,000)	0	0	0
董事	Shanghai Walden Venture Capital Enterprise(上海華芯創業投資企業)	0	0	3,431,818	0	0	0
董事	法人代表： Xxxx Xxxx(xx)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	xxx	0	0	0	0	0	0
獨立董事	xxx	0	0	0	0	0	0
獨立董事	周玲臺	0	0	0	0	0	0
研發部副總裁	Xxxxxxx Xxxxx	0	0	0	0	0	0
執行 IC 設計協理	Xxxxx Xxxxx	0	0	0	0	0	0
財務長	xxx	0	0	0	0	78,728	0
資深市場應用協理	余子明	0	0	0	0	194,297	0
業務協理	xxx	0	0	(109,500)	0	204,391	0
稽核主管	xxx	0	0	0	0	7,570	0
持股 5%以上大股東	CID Great China Venture Capital Fund II L.P.	4,899,999	0	0	0	0	0
持股 5%以上大股東	Magical Square Limited	0	0	4,000,000	0	0	0

註 1：係於 2013 年 3 月 29 日董事全面改選時解任

註 2：係於 2012 年 3 月 6 日辭任

註 3：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故 2011 年度及 2012 年度以美元股份揭露，2013年度（1/1~10/15）則以台幣股份揭露

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：無此情事。

(3)股權質押股權移轉之相對人為關係人資訊：無此情事。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

2013 年 10 月 15 日；單位：股

姓名

本人持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義合計持有股份

前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名

稱或姓名及關係

備註

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

名稱

關係

CID Great China Venture Capital Fund II L.P.

12,505,721

22.71%

－

CID Great China Venture Capital Fund II L.P.

代表人：xxx

－

Magical Square Limited

6,056,040

11.00%

－

Magical Square Limited

代表人：xx

5,677,532

10.31%

－

Xxx Xxxx(xx)

5,677,532

10.31%

－

Shanghai Walden Venture Capital Enterprise(上海華芯創

業投資企業

5,195,807

9.44%

－

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Capital Enterprise

代表人：LIP-BU TAN

－

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Capital Enterprise

董事代表人：xx

－

Xxxxxx Xxx(xxx)

3,557,924

6.46%

－

Xxxxxxx Xxxxx

2,119,614

3.85%

－

Wind-Plus Group Holding Company Ltd(勁風集團控股

有限公司)

2,064,559

3.75%

－

Wind-Plus Group Holding Company Ltd

代表人：xx

－

Xxxxx Xxxxx

1,741,112

3.16%

－

Xxx X. Yang

1,514,010

2.75%

Win-Light Global Co.

1,479,465

2.69%

－

Win-Light Global Co.

代表人：XXXXXX XXXXXXX

－

註 1：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故於 2013 年 10 月 15 日則以台幣股份揭露。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股；新台幣元

年度項目			2011 年	2012 年
每股市價	最高		未上市櫃	未上市櫃
	最低		未上市櫃	未上市櫃
	平均		未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前		－	19.16
	分配後		－	19.16
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		10,174	33,655
	每股純益(損)		(8.12)	11.52
每股股利	現金股利		無	無
	無償配股	盈餘配股	無	無
		資本公積配股	無	無
	累積未付股利		無	無
投資報酬分析	x益比		未上市	未上市
	x利比		未上市	未上市
	現金股利殖利率		未上市	未上市

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報表

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

x公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股份以代替現金股利方式配發予本公司股東。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除公司法及上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；

(b) 彌補以前年度之累積虧損(如有)；

(d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；

(e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最多提撥百分之二(2%)保留作為董事紅利；

(f) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最低提撥百分之八(8%)且最多提撥百分之二十(20%)保留作為員工紅利(包含本公司員工及/或關係企業員工)；

(g) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項規定後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股份以代替現金股利方式發放，股利金額最低至少應為當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項規定之百分之十 (10%)，且現金股利分派之比例不得低於股東股利總額之百分之十(10%)。

2.本年度(已)擬議股利分配情形：

本公司 2012 年度盈餘業經 2013 年 6 月 30 日股東會決議不予分配。

(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 2013 年度盈餘業經 2013 年 6 月 30 日股東會決議不予分配，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞(本公司未設置監察人)

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請詳上述(五)股利政策之說明。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司 2012 年度盈餘業經 2013 年 6 月 30 日股東會決議不予分配。

5.前一年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(本公司未設置監察人)：本公司 2012 年度無配發員工紅利及董事酬勞。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

2013 年 10 月 15 日；單位：股；元

年月日員工認股權憑證種類	2008 年股權激勵計畫
申報生效日期	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
發行日期	2009/4/30	2009/11/1	2010/8/14	2011/3/24	2011/10/25	2012/6/2	2012/12/28
存續期間	10 年	4 年	10 年	5 年	10 年	10 年	10 年
發行單位數	1,873,209	472,371	401,213	750,003	234,671	469,343	1,706,289
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.37%	0.85%	0.72%	1.35%	0.42%	0.84%	3.07%
得認股期間	認股權人認股權之執行應根據認股權契約約定之具體內容為之，並須於員工認股權憑證屆滿前行使。	2009 年 11 月 1 日～ 2013 年 11 月 1 日	2010 年 8 月 14 日～ 2020 年 8 月 14 日	2011 年 3 月 24 日～ 2016 年 3 月 24 日	2011 年 10 月 25 日～ 2015 年 10 月 25 日	2012 年 6 月 2 日～ 2022 年 6 月 2 日	2012 年 12 月 28 日～ 2022 年 12 月 28 日
履約方式 ( 註 2)	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股
	認股權之執行以認股	屆滿 1 年每年可行使	分兩種型態：	分兩種型態：	分兩種型態：	分兩種型態：	分兩種型態：
	權合約所約定之條件	25%之認股權利；屆滿	A.屆滿 1 年每年可行	A.屆滿 1 年每年可行	A.屆滿 1 年每年可行	A.屆滿 1 年每年可行	A. 屆滿 5 年可行使
	而行使之。	4 年可執行 100%之認	使 25%之認股權利；屆	使 25%之認股權利；屆	使 25%之認股權利；屆	使 20%之認股權利；屆	100%之認股權益
		股權利	滿 4 年可執行 100%之	滿 4 年可執行 100%之	滿 4 年可執行 100%之	滿 5 年可執行 100%之	B. 依績效達成狀況行
限制認股期間及比率（ % ）			認股權利	認股權利	認股權利	認股權利	使認股權
			B. 依績效達成狀況行	B.屆滿 1 年每年可行	B. 依績效達成狀況行	B. 依績效達成狀況行
			使其認股權	使 20%之認股權利；屆	使其認股權	使認股權
				滿 5 年可執行 100%之
				認股權利
已執行取得股數	1,347084	469,847	56,775	659,162	174,111	87,812	-
已執行認股金額	US$32,740	US$10,421	US$13,058	US$20,893	US$48,448	US$60,590	-
未執行認股數量 ( 註 3 )	30,280	2,524	333,084	90,841	60,560	381,531	1,706,289
未執行認股者其每股認購價格	US$0.05	US$0.07	US$0.23	US$0.23	US$0	US$0.69	US$1.56
未執行認股數量占已發行股份總數比率（ % ）	0.05%	0.01%	0.60%	0.16%	0.11%	0.69%	3.07%
對股東權益影響	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大	對原有普通股股東，股數稀釋影響不大

註 1：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故 2013 年 10 月 15 日則以台幣股份揭露。註 2：應註明交付已發行股份或發行新股。

註 3：未執行認股數量係指發行單位數扣除已執行單位數及失效註銷單位數之餘額。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形

2013 年 6 月 30 日

職稱

（註 1）

姓名

取得認股數量

取得認股數量占已發行股份總數比率

已執行

未執行

已執行認股數量

已執行認股價格

已執行認股金額

已執行

認股數量占

已發行股份總數比率

未執行認股數量

未執行認股價格

未執行認股金額

未執行

認股數量占

已發行股份總數比率

經理人

總經理

Xxx Xxxx(xx)

3,154,852

5.67%

1,338,544

US$0~ US$0.69

US$ 36,763

2.41%

1,816,308

US$0~ US$1.56

US$ 1,653,287

3.27%

技術長

Xxxxxx Xxx (xxx)

研發部副總裁

Xxxxxxx Xxxxx

執行 IC 設計協理

XXXXX XXXXX

財務長

xxx

資深市場應用協理

余子明

銷售協理

xxx

資深稽核經理

xxx

員工

總經理

Xxx Xxxx(xx)

4,610,724

8.29%

2,091,228

US$0~ US$1.56

US$ 43,724

3.76%

2,519,496

US$0~ US$1.56

US$ 1,637,538

4.53%

技術長

Xxxxxx Xxx (xxx)

研發部副總裁

Xxxxxxx Xxxxx

執行 IC 設計協理

XXXXX XXXXX

資深市場應用協理

余子明

資深市場協理

xxx(註 1)

銷售協理

xxx

IC 設計協理

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

（註 2）

銷售經理

xxx

韓國區域經理

Moon, Byongin

註 1：係於 2011 年 3 月 1 日離職。

註 2：係於 2011 年 3 月 25 日離職。

註 3：本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本，故 2013 年 12 月 15 日以台幣股份揭露。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

x公司主要從事電源管理 IC 之研發設計及銷售，產品應用範圍廣泛，主要應用於工業及 3C 產業領域，包括 LED 照明、平板電腦、筆記型電腦、固態硬碟、伺服器、數位機上盒、電視、LED 背光模組、路由器及行動電源等。

(2)主要商品(服務)專案營業比重

x公司終端應用產品主要可區分為四大類，分別為消費性電子產品(Consumer Product)、工業用產品(Industrial Product)、資訊產品(Computer Product)及網路通訊產品(Communication Product)等。

單位：新臺幣仟元；%

主要產品	2011 年度		2012 年度
主要產品	金額	%	金額	%
消費性電子產品	280,152	58.49%	658,060	48.01%
工業用產品	32,809	6.85%	358,638	26.17%
資訊產品	151,466	31.62%	340,732	24.86%
網路通訊產品	14,576	3.04%	13,119	0.96%
合計	479,003	100.00%	1,370,549	100.00%

(3)目前產品(服務)專案

x公司目前產品主要是電源管理晶片，產品廣泛應用於消費性電子產品、工業用產品、資訊產品及網路通訊產品。針對終端產品的電源架構，本公司可提供不同的晶片，例如平板電腦，本公司可提供電池充電管理晶片，直流對直流轉換晶片，過流保護晶片，LED 背光驅動晶片以及 PMU 等；針對 LED 照明，本公司可提供 LED 照明驅動晶片；針對機上盒，本公司可提供交流對直流轉換晶片，直流對直流轉換晶片，過流保護晶片等。

(4)計畫開發之新商品(服務)

本公司將持續投入開發新一代產品和技術，包括新一代的半導體製程，新一代數位控制方案和無線充電等。本公司將持續對現有產品更新製程技術，並持續開發新的專利，以開發更高效率，體積更小，週邊元器件更少的電源 IC 產品，進一步領先同業的同時可以進入更多高性能要求的應用市場。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.半導體市場概況與 IC 設計業

半導體產業為工業類設備、資訊電腦、網路通訊及消費性產品應用的關鍵性產業，亦是目前主導性的基礎產業之一，隨著 3C( 電腦 Computer 、通訊

Communication、消費 Consumer)產品的蓬勃發展和工業類產品智慧化和低能耗的需求，產品生命週期縮短而更加快速，並朝多元化及豐富化發展，隨著產品推陳出新與成長，均促進未來半導體需求及市場穩定發展。根據 MIC 產業資料 (2013.05.30)預估，受惠於 Smartphone 及 Tablet 等智慧手持產品陸續於 2013 年下半年量產上市，預估 2013 年全球半導體市場整體需求將較 2012 年成長 4%。

2008~0000 xxxxxxxxxx

xxxx：XXXX，XXX xx，0000 x 5 月

國內半導體產業鏈發展日益成熟，有完整的上、中、下游分工體系，使得 IC設計公司得以專精於從事設計工作，再將 IC 的製造委託給晶圓代工製作成晶圓半成品，經過前段測試後再交由封裝廠進行切割及封裝，最後再經專業測試廠做後段測試後，完成最後產品，也造就了良好的 IC 設計產業發展環境。

IC 元件一般可分為數位邏輯 IC 及類比 IC 兩大類。數位 IC 利用 0、1 非連續性方式傳遞訊號，多用於處理數位資訊如計算、控制、儲存等，強調尺寸、速度與功耗(Process Driven)。類比 IC 則負責處理來自自然界的連續性類比訊號，如光、熱、電、速度、壓力等物理量，並作為橋接上述各類物理訊息與數位電子系統的媒介，需同時藉由製程、電路設計和半導體元件物理的相互配合，在晶片效能及成本上尋求最適化，由於其決定了數位產品所能呈現的最終呈現品質，因此更為注重元件的特性(Design Driven)，琢磨於可靠度、穩定度、功率消耗、能源轉換效率、電壓電流控制能力等。

B.電源管理IC

隨著環保與節能議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，而類比IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色，電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下，隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給。而電源供應器的好壞，將會直接影響電子產品的使用壽命。近年來電源供應器均朝向輕薄短小、省電、耐用的方向發展。而要產品達到這些目標的重要關鍵，乃在於如何把電源供應器做到高效率(高效能)、高穩壓率和低雜訊干擾，這其中所有參與管制功

能的 IC 即被稱為「電源控制、管理類比IC」。根據 IHSiSuppli 針對全球電源管理 IC 市場追蹤報告，2013 年度全球電源管理 IC 市場預計將成長 7.6%，達 322 億美元。另 IHSiSuppli 更樂觀預估 2013 年以及往後三年，市場將保持溫和成長，2016年預計全球電源管理 IC 市場將達 387 億美元，包括消費電子、網路通信、移動互聯領域都是目前最主要市場，相較於 2012 年整體市場 299 億美元，成長幅度高達 29.43%。

電源管理單元(PMU)是一種高度集成、針對可攜式應用的電源管理方案，即將傳統分立的若干類電源管理器件整合在單個的封裝之內，可實現更高的電源轉換效率、更低功耗，以及更少的元件數，以適應縮小的板級空間。PMU 在有限的體積內集成了盡可能多的電源通道，根據各個子單元的需求、提供高效率的供電，或提供低雜訊的乾淨電源，又或者是系統必須的上電時序控制，成為為系統供電的首選。

2012 年智慧型手機、平板電腦和智慧電視市場快速發展，智慧型手機放量式增長，Android 平板電腦的出貨量增長超過之前市場普遍預期；此外，智慧電視的量也明顯提升。總體來看，智慧型終端市場整體還將保持快速成長，在此大背景下，PMU 的市場需求有望實現較之前市場預期更高的發展態勢，預計到 2016年全球 PMU 市場規模將達到 25.7 億美元。

中國大陸是全球最大的可攜式智慧型終端產品產地，隨著智慧型終端對 PMU需求的增長，大陸市場亦隨之快速發展，整體增速超過全球。2011 年大陸智慧型終端用 PMU 市場規模為 6.4 億美元，較 2010 年大幅增長 61.2%，主要驅動力是智慧型手機和平板電腦。而隨著智慧型終端產品的大螢幕化、輕薄化，電池的體積也將會越來越小，在相應的電池容量不變的情況下，要求整機的續航能力要更強，除了不斷降低晶片功耗改善以外，對電源的智慧化管理也變得不可或缺，因此未來 PMU 市場還會有不錯發展。預計 2012～2016 年大陸 PMU 市場仍將保持快速增長，到 2016 年 PMU 市場將達到 14 億美元。

(2)產業上、中、下游之關聯性

x公司係屬無晶圓(Fabless)IC 設計公司，系屬 IC 產業體系中最前端之部分，在產業價值鏈中，亦屬於上游產業，完成最終產品前，還需經過光罩、製造、封裝、測試等 IC 製作程序及終端產品製作過程。國際大廠多以設計、製造、封裝、測試，甚至系統產品等上下游垂直整合方式經營(IDM ； Integrated Device Manufacturer)。本公司與臺灣專業 IC 設計同業經營模式較為相同，屬於上、下游分工經營型態，於每一生產環節皆有個別廠商投入，各有所專，形成一分工體系，測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品。但本公司擁有自有的半導體製程、封裝製程及自有測試開發技術，並交付廠商製作，不同於一般 IC 設計公司，完全依賴晶圓廠或封裝廠之技術，導致製程技術受到限制，因此本公司的經營模式係屬虛擬垂直整合型的模式(Virtual IDM)。本公司的專有製程除提供長期技術上的優勢，亦提供成本上優勢，同時專有製程亦能延緩競爭對手的抄襲，可以更好地保護新產品的利潤。

(3)產品之各種發展趨勢

電源管理 IC 是模擬 IC 最基礎和重要的產品，近年來電源管理一直是半導體領域之熱門市場之一，且電源管理 IC 是所有電子產品必備的關鍵零元件，屬於高功率類比電路技術，主要用途為提供電子產品穩定且適當電壓的電源，將直接影響電子產品的使用壽命。隨著全球 3C 產品不斷整合和工業類產品智慧化以及低能耗的需求，終端應用漸漸走向短生命週期、低耗電量、輕薄短小與多功能整合的趨勢，為達到此目的，電源管理 IC 必須做到使電源系統效率提升，及縮小 IC元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點。另隨著 CPU 不斷向上躍進，對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求。此外，高整合度不但能減少零件數量，達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益，並可提高生產良率，且降低生產工時，進而降低成本。

而隨著環保與節能的議題發酵，節能科技為目前重要發展課題之一，電源管理 IC 扮演不可或缺的關鍵角色。除低耗電、極低的靜態消耗電流等需求外，低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等綠色概念的要求重點，而電源管理 IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制，故符合環保及綠色能源將成為電源管理 IC 設計的重要方向。

(4)競爭情形

x公司專注於電源管理 IC 之開發設計，茲將國外與臺灣電源管理 IC 設計同業產品線與本公司類似之競爭對手分析如下：

競爭者

產品專案

主要競爭對手

國外

臺灣

電源管理IC

TI、Maxim、Linear

立錡、致新、通嘉

相較於台灣同業成立之初以類似產品主攻當時歐美供應商主導的資訊市場，本公司從成立之初即以高效率高集成度小體積的專有產品進攻消費類新興產品及工業類產品，如低能耗的 SetTop Box(機上盒)、筆記型電腦中需要長電池使用時間的輕薄型部分及高效長壽命的LED 照明市場，在產品品質及服務獲得客戶肯定後，再擴大其他產品之研發應用領域，在產品定位明確及決策迅速有效下，本公司產

品線深廣度俱足，與行業老大德州儀器（TI）約略相當，而國內之類比 IC 同業於終端產品應用之 IC 尚無如本公司之產品種類廣泛。就產品性能而言，大部份類比 IC 設計公司因晶圓及封裝委外代工而在製程技術上受到限制，使得產品特性大同小異。本公司擁有自有晶圓製程、封裝製程及自有測試開發技術，目前擁有的三十餘項專利及上百件審查中的專利。這些專利佈局涉及製程、電子元件、封裝、控制策略、電路結構以及系統架構等方面，且均已成功導入量產。本公司專有的專利與技術，可減少晶片面積與外部元件數目，因而有助於提升電壓/電流的控制精確度、電路運作的可靠度與穩定度；降低開關導通電阻，因而有助於減少功率損耗，以舒緩散熱需求、提高轉換效率與延長電池使用時間；提升開關切換頻率，因而有助於縮小電路體積重量與加快響應速度，可使產品有更低的電路成本、更快的設計流程與更優異的性能表現，故本公司產品具有較強的競爭力。

本公司主要經營團隊來自美國矽谷，擁有同領域國際龍頭企業多年工作經驗及堅強的技術創新能力。本公司於韓國、臺灣及中國大陸均有營業據點，對於開拓亞太地區業務同樣享有同文同種之優勢，並能提供當地技術支援及產品開發，營運模式亦採無晶圓廠(Fabless)IC 設計，而本公司擁有高度自主的關鍵技術，使得新產品開發時程短，且透過不斷製程改良，有效降低成本，期能獲得較高之產品毛利率。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展狀況

電源管理 IC 在 IC 設計業中屬於技術門檻較高的領域，需要設計經驗累積的領域，由於電源管理 IC 屬於連續波型，其對雜訊干擾的抵抗力弱，輸入的連續波型訊號，很容易因為外部或內部電路產生雜訊加入後，使輸出的訊號失真，進而影響輸出訊號的真實性，在設計的技術上，必須利用電路技巧、特殊的製程步驟、並充分瞭解發揮電晶體的屬性，才能保持訊號的完整性，故就人才的養成而言，成就一位電源管理 IC 設計師需要長期經驗的累積方能成就技術，培養時間可能長達 10 年以上，專業技術門檻極高。

本公司為一家專業 IC 設計公司，而 IC 設計公司須掌握關鍵技術，以取得產品之主導權及市場競爭優勢。本公司自 2008 年 2 月成立以來，產品所應用之關鍵技術均由研發團隊自行開發，擁有自有半導體製程及元件技術、自有封裝設計及製程技術。能開發出更高電壓及更大電流的晶片，能把晶片面積縮的更小，且使產品不容易被複製。

為保持長久競爭力，本公司與系統廠商維持良好的合作關係並提供優質的服務，對於多數要求高精密度與穩定度電源管理 IC 的一線系統大廠，均有穩定的量產與供應實績，故能隨時獲悉客戶第一手資訊，即時提供符合客戶需求的 Total Solution，期能提高獲利空間及市占率，以奠定本公司未來成為電源管理 IC 設計的領導廠商地位。

(2)研究發展人員及其學經歷

單位：人；%

年度學歷	2010 年度		2011 年度		2012 年度		2013 年 9 月 30 日
年度學歷	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含以上)	33	58.9	41	48.8	65	51.2	93	50.5
大專（含本科）	22	39.3	43	51.2	62	48.8	91	49.5
高中(含以下)	1	1.8	0	0	0	0	0	0
合計	56	100	84	100	127	100	184	100

單位：人

年度項目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年 9 月 30 日
期初人數	42	56	84	127
新進人員	18	36	51	75
離職人員	4	8	8	18
資遣及退休人員	0	0	0	0
期末研發人員合計	56	84	127	184

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年上半年度
研發費用	3,321	10,962	83,520	82,669	152,981	92,971
合併營收淨額	－	13,322	210,784	479,003	1,370,549	877,460
占合併營收淨額比重(%)	－	82.28%	39.62%	17.26%	11.16%	10.60%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果	研發成果說明
2008 年	－	－
2009 年	1.業界首家在SOT23封裝內實現6V/2A 高效率高功率密度同步降壓調節器	該產品擁有 SOT23 封裝，為當時行業裡最小的 2A DCDC 產品，可被客戶應用於機上盒、筆記型電腦、LCD 液晶電視、交換機等電子產品。
2009 年	2. 業界首家在 DFN3x3 封裝內實現 6V/3.5A高效率高功率密度同步降壓調節器	該產品擁有 DFN3x3 封裝，為當時行業裡最小、效率最高的 3.5A DCDC 產品，可被客戶應用於筆記型電腦、交換機、智慧電視等電子產品。
2010 年	1. 業界首家在 SSOT23 封裝內實現16V/2A高效率高功率密度同步降壓調節器	該產品擁有 SSOT23 的超小封裝，實現 16V/2A 的高效高功率密度的同步降壓變換，可被客戶應用於機上盒、筆記型電腦、LCD 液晶電視、交換機等電子產品。
	2.業界最小封裝DFN2X2雙路6A智慧限流開關	該產品是業內最小封裝 DFN2X2 的雙路 6A 智慧限流開關，可被客戶應用於伺服器、筆記型電腦等電子產品。
	3. 業界首家在 SOT23 封裝內實現 30V/1.2A高效率高功率密度同步降壓調節器。	該產品擁有 SOT23 的超小封裝，實現 30V/1.2A 的高效高功率密度的同步降壓變換，可被應用於機上盒，交換機及移動電視等電子產品。
	4.業界最小封裝DFN3X3 6V/6A高效率	該產品是業內最小封裝DFN3X3 的6V/6A 高效高

年度

研發成果

研發成果說明

高功率密度同步降壓調節器。

功率密度同步降壓調節器，可被應用於智慧型液

晶電視、筆記型電腦等電子產品。

5.業界首家在SOT23封裝內實現30V/2A

升降壓型MR16-LED驅動器

該產品在業內首次在 SOT23 封裝內實現 30V/2A

的升降壓型 MR16-LED 驅動器，可被應用於展櫃

LED 照明等場合。

2011 年

1.業界首家高效率隔離型單級PFC原邊准諧振控制LED驅動器。

該產品是業內首家推出的高效率隔離型單級 PFC

原邊准諧振 LED 驅動器，可被應用於 LED 照明

包括球泡燈照明、T 型燈照明等產品。

2.業界首家非隔離PFC准諧振控制升降壓型LED驅動器。

該產品是業內首家推出的高效率非隔離PFC 准諧

振升降壓型 LED 控制器，可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明、T 型燈照明等產品。

3.業界最小封裝DFN2X2 6V/6A高效率高功率密度同步降壓調節器。

該產品是業內最小封裝DFN2X2 的6V/6A 高效高功率密度同步降壓調節器，可被應用於高畫質機上盒、LCD 液晶電視、筆記本電腦及交換機等電

子產品。

4.高效率非隔離型PFC准諧振控制降壓型LED驅動器。

該產品是高效率非隔離 PFC 准諧振降壓型 LED

驅動器，可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明、

T 型燈照明等產品。

5. 業界首家在SOT23-6 封裝內實現

18V/2A同步降壓調節器。

該產品是業內首推的具有超小封裝 SOT23-6 實現

高效高功率密度 18V/2A 同步降壓調節器，可被應用於 LCD 液晶電視、交換機等電子產品。

6. 業界首家在 DFN4X3 封裝內實現

30V/6A同步降壓調節器。

該產品是業內首推的具有超小封裝 DFN4X3 實現

高效高功率密度 30V/6A 同步降壓調節器，可被應用於 LCD 液晶電視、智能顯示器等電子產品。

7.業界首家在SOT23封裝內實現單級隔離型PFC原邊准諧振控制LED驅動器。

該產品是業內首推的具有超小封裝 SOT23 實現單級隔離型 PFC 原邊准諧振 LED 驅動器，可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明、T 型燈照明等

產品。

2012 年

1.業界首家在SOT23封裝內實現非隔離型PFC准諧振控制降壓型LED驅動器。

該產品是業內首家推出的具有超小封裝 SOT23 實現高效率非隔離 PFC 准諧振降壓型 LED 控制器，可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明、T 型

燈照明等產品。

2.SC70封裝內實現超高效率同步升壓型調節器。

該產品在 SC70 封裝內實現超高效率高功率密度

同步升壓調節器，可被應用於電池供電系統包括可攜式健康醫療系統。

3.業界最小封裝DFN2X2 6V/3A同步降壓調節器。

該產品是業內最小封裝DFN2X2 的6V/3A 高效高

功率密度同步降壓調節器，可被應用於筆記型電腦及交換機等電子產品。

4.業界首家在SOT23封裝內實現非隔離型PFC准諧振控制升降壓型LED驅動器。

該產品是業內首家推出的具有超小封裝 SOT23

實現高效率非隔離 PFC 准諧振升降壓型 LED 控制器，可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明、T 型燈照明等產品。

5.業界首家高效率原邊控制准諧振工作Flyback恒壓輸出控制器。

該產品是業內首家推出的高效率原邊控制准諧振

工作 Flyback 恒壓輸出控制器，可被應用於

AC/DC 適配器電源及電池充電器電源等產品。

6.高效率智能同步整流驅動器。

該產品是高效率智慧同步整流驅動器，可被應用

於 AC/DC 適配器電源等產品。

7.業界最小封裝QFN4X4五通道I2C控制

該產品是業內最小封裝 QFN4X4 的五通道 I2C 控

年度

研發成果

研發成果說明

同步降壓調節模組。

制高效高功率密度電源管理晶片，可被客戶應用

於固態硬碟等電子產品。

2013 年

1.業內最小的DFN2X2高效率6A輸入，

6V輸出的同步升壓晶片。

該產品擁有業內最小的 DFN2X2 封裝，效率高達

95%以上。可應用於大容量行動電源、及平板電腦等。

2.業內首款同步升壓智慧充電晶片。

該產品是業內首款同步升壓充電晶片，最大輸入

電流可達 6A，可給 2 節 Li-ion 電池充電，面積僅為 DFN3x3。可應用於高階 DSC 及行動電源等。

4.長、短期發展策略及計劃 (1)短期發展策略及計劃

研究發展策略及計畫

A.提升電壓及電流能力及持續更新設計製程，並掌握市場脈動及客戶需求，進一步擴大市場應用產品之佔有率。

B.善用公司累積之電源管理相關技術與知識，持續開發電源管理IC 相關產品，並藉由產品升級以提升市場定位。

行銷策略

A.持續開拓中國內陸市場

B.結合公司研發技術與客戶需求，提供完善之技術支援，並透過代理商行銷活動，以提升產品市場佔有率。

生產策略

A.利用大陸及臺灣特有之半導體分工作業能力，提供客制化作業彈性，以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度。

B.與晶圓廠及封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期，達成客戶之需求及服務。

營運及財務策略

A.加強員工教育訓練，激發工作潛能，提升管理績效。

B.重視員工福利政策，實施分紅及績效獎金制度，以提高員工士氣，增加其向心力。

(2)長期發展策略及計劃

研究發展策略及計畫

A.結合市場的應用需求，提供完整產品系列，並累積IC 設計經驗和整合的技術能力，開拓產品線之廣度及深度，同時開發其他高階產品，使產品多元化以滿足客戶之全方位解決(Total Solution)需求。

B.持續開發關鍵技術及專利，並因應產業趨勢發展新世代產品，保持產業領先地位。

行銷策略

A.積極參與新產品平臺研發，擴充海外據點，強化在地服務。尋求與系統公司

建立策略合作關係之機會以跨足不同領域，提升銷售力量。

B.不斷藉由產品升級，使產品定位提升至電源管理IC 市場領導地位，建立全球技術領先的品牌形象。

生產策略

A.與上游晶圓代工、封裝、測試廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作開發特殊功能之製程，降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭性產品。

B.持續與重要客戶加強對生產地，產能和品質的規劃和管控，以達到最好服務客戶的目的。

營運及財務策略

A.推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。

B.加強風險控管，落實穩建、高效率及彈性佳的經營理念。 (二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元；%

年度銷售區域	2011 年度		2012 年度
年度銷售區域	金額	比率	金額	比率
內銷	0	0.00	0	0.00
外銷(亞洲)	479,003	100.00	1,370,549	100.00
合計	479,003	100.00	1,370,549	100.00

(2)市場佔有率

x公司主要致力於各類電子產品之電源管理IC之設計、研發、測試及銷售業務，為一專業之類比IC設計公司，為全球少數能生產小封裝高壓大電流之IC設計公司之一。其產品應用涵蓋消費性電子、資訊、通訊以及工業等領域，產品包括平板電腦、LED電視、LED照明、機上盒、數位相機、筆記型電腦、及其他應用於各領域的電源產品，本公司同時擁有IC設計技術與系統設計技術之研發團隊，並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力，能針對客戶規格修改以解決相容性問題，其產品具功耗低、散熱佳以及體積小三項優勢。

根據MIC產業資料(2013.05.30)預估，2012年全球半導體市場規模為美金2,920億元，依本公司2012年度營業收入淨額新台幣13.71億元(相當於美金45,700仟元)，推估全球半導體市場佔有率約0.016%。另根據IHSiSuppli針對全球電源管理IC市場追蹤報告(2012.12)，全球電源管理IC市場於2012年為299億美元，以本公司2012年度營業收入推估，本公司在全球電源管理IC市場佔有率約為0.15%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性 A.LED 照明

LED 產品具省電、發熱量少、體積小、壽命長及反應速率快等優點。LED 照

明產品相較於傳統照明具有顯著效率優勢，可產生顯著節能效益，但 LED 照明產品高單價，導致消費者投資回收期長，使得 LED 市場成長相當緩慢。透過政府政策強制或奬勵使用 LED 照明，成為目前 LED 照明市場成長關鍵趨動力。

隨著傳統照明大廠加速佈局 LED 照明市場，國際大廠以 OEM 及 ODM 取得價格與產品優勢，配合通路與品牌優勢，未來 LED 燈泡/燈管市場結構，將朝向集中化發展。2011 年 Philips、Osram、GE 等全球前 Tier1 廠商於全球 LED 燈泡市場佔有率達 42.2%，估計 2013 年此一比率將提升至 45%。

依據拓樸產業研究所資料(2012.9.19)統計，中國大陸目前是全球最大的照明燈具生產基地，隨著城市化進程的推進和消費者生活水準的提高，大陸照明產業整體呈現較為穩定的增長態勢，年均增幅穩定在 5%左右。2011 年大陸照明產品市場需求量為 131 億個，2012 年儘管受中央調控房價政策影響，下游燈飾照明行業處於冷清期，但各地政府增加市政工程投入以促進內需，民用市場也較為穩定，因此大陸照明整體市場需求於 2012 年預計將達到 138 億個，2013 年將上看 145 億個。

在各類照明燈具中，LED 無疑是最耀眼的一顆明星。憑藉其效率高、體積小、響應快、環保節能等諸多優勢，LED 受到了市政工程的追捧，同時也吸引了追求新潮和有節能意識之民用市場的目光。

B.SSD

傳統硬碟(HDD)發展多年，其儲存空間、傳輸速度及成本考量目前是大多數企業選擇儲存媒體的優先選擇。傳統硬碟的工作原理，係利用電磁對碟盤產生磁場變化，將資料以數位化的形式儲存於上，惟傳統磁碟機為機械式架構，在運轉上會產生金屬疲勞、碰撞、摩擦等問題，其損壞機率較大，且修復不易，且均有一定程度的體積及重量；而相反的，固態硬碟(SSD)即可大部分解決此類問題，固態硬碟（SSD）構造與記憶卡及隨身碟相似，其內部構造為 NAND Flash 及控制晶片，即可運行操作，由於結構體簡單且無機械原理動作下，在速度、耗電表現上均較傳統硬碟來的好，且NAND Flash 元件所發展出來的儲存裝罝輕薄短小、耐震、方便攜帶的特性，更能取代傳統硬碟薄型化不易的情況，惟其成本的降低及效能提昇尚無法有效突破，致滲透率未有大幅快速提昇。

NAND Flash 為固態硬碟(SSD)的重要元件，其成本亦掌控固態硬碟(SSD)的價格，主要元件的價格下跌，且伴隨投入研發 SSD 主控 IC 的廠商增加，將促使 SSD controller 效能提昇，勢必對於固態硬碟的滲透率更為幫助。

全球 NAND Flash 受惠於不斷增加的應用領域，以及儲存容量需求的擴增，使得 NAND Flash 市場成長維持較整體記憶體市場為佳的表現。繼 DSC 、 Smartphone、Tablet 之後，應用在 NB 上的 SSD 市場快速的興起，成為全球 NAND Flash 市場寄予厚望的應用領域。採用 NAND Flash 元件的儲存裝置得以滿足 3C

產品對輕薄短小、耐震、方便攜帶等特性的要求。製程技術的持續微縮，降低了 NAND Flash 的成本，也使得 NAND Flash 得以進入容量需求高、價格敏感度高的 PC SSD 市場。依據 IEK(2012 年 8 月)資料統計，預估 2012 年第四季 SSD 占整體 NAND Flash 出貨量(依容量)的比重將達到 17.6%，成為僅次於 Handsets 應用的 NAND Flash 第二大應用市場。而最大的受惠者，仍是能掌握SSD 關鍵元件NAND Flash 貨源的國際大廠。

C.平板電腦

由於平板電腦具有觸控操作、快速開機以及超長使用時間等特性，同時由於其閱讀方式與傳統閱讀方式相近等優勢，自推出以來廣受消費者喜愛，預期將會有更多的消費者使用平板電腦來因應遊戲、上網瀏覽以及社交網路的需求。根據拓樸產業研究所(TRI)統計，隨著低價平板市場聯動效應顯現，以及 Windows 8 系統加入競爭，在品牌硬體廠商的突圍下，低價平板機購買比重將繼續增加，2013年中國平板電腦 ASP 將持續下滑。

(4)競爭利基

A.擁有堅強的研發團隊及優良的研發創新能力

由於類比 IC 屬於連續波型，其對雜訊干擾的抵抗力弱，輸入的連續波型訊號，很容易因為外部或內部電路產生雜訊加入後，使輸出的訊號失真，進而影響輸出訊號的真實性，在設計的技術上，必須利用電路技巧、特殊的製程步驟、並充分瞭解發揮電晶體的屬性，才能保持訊號的完整性，故就人才的養成而言，成就一位類比 IC 設計工程師，需要長期經驗的累積方能成就技術，培養時間可能長達 10 年以上，專業門檻極高。

本公司核心團隊主要來自美國矽谷，擁有同領域多家國際龍頭企業 15 年以

上的工作經驗。本公司自 2008 年 2 月成立以來，產品所應用的關鍵技術均由研

發團隊自行開發，截至目前擁有已取得及申請中之專利分別為 44 項及 232 項，設計能力著稱同業，另藉由研發新技術，整合多項產品功能，將產品優化，以在市場上取得競爭優勢。

B.擁有整合型 IC 設計能力

x公司為一家專業 IC 設計公司，而 IC 設計公司須掌握關鍵技術，以取得產品之主導權及市場競爭優勢，而本公司擁有自有半導體製程及元件技術、自有封裝設計及製程技術及自有測試開發技術，並交付配合廠商製作，不同於一般 IC設計公司，完全依賴晶圓廠或封裝廠之技術，導致製程技術受到限制，因此本公司可比同業開發出更高電壓及更大電流的晶片，能把晶片面積縮的更小，且使產品不容易被複製。

由於本公司產品具備高技術門檻、高附加價值、高整合、高效率、小體積、易使用及節能等特點，不僅在產品效能、技術上能與國際大廠平分秋色，而且降低用戶整體方案成本，令其他大中華地區的競爭對手難以超越。因此公司在成立短短 5 年內迅速拓展市佔率與獲得知名大廠採用，使矽力杰在業務拓展方面獲得相當之助益，亦在同業中擁有相當之競爭優勢與市場地位。

C.產品線深廣度俱足

由於本公司同時擁有 IC 設計技術與系統設計技術之研發團隊，並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力，能針對客戶規格修改以解決相容性問題，使產品具功耗低、散熱佳及體積小等三項優勢。另本公司針對終端產品的電源架構，可提供不同晶片規格，例如平板電腦，本公司可提供電池充電管理晶片，如直流對直流轉換晶片、過流保護晶片、LED 背光驅動晶片及 PMU(電源管理單元)等；針對 LED 照明，可提供 LED 照明驅動晶片；針對機上盒產品，可提供交流對直流轉換晶片、直流對直流轉換晶片及過流保護晶片等。由於本公司產品品質穩定、效能佳、產品線完整同時能提供客戶一套完整的解決方案等利基加持下，本公司得以成功打入平板電腦、LED 照明、固態硬碟、LED 電視、筆記型電腦、安防監控設備及智慧手機之品牌商或 ODM、OEM 代工廠商之供應鏈，建立起廣泛的市場基礎。

D.以客戶為導向的市場策略，並與客戶建立良好之合作關係

鑑於電子產業多聚集在台灣臺北xx、韓國首爾附近、大陸珠三角和長三角等地區，本公司於上述地區以及其他關鍵客戶所在地設有應用工程師(FAE)團隊，提供客戶完整產品開發服務，加上本公司擁有核心自有製程和系統架構的 IC 設計能力，不僅利於使用者方便使用，並可縮短設計週期，降低開發成本，以及提供即時服務支援，且其在產品品質、交期(有效的庫存管理及銷售管理)、良率及售後服務，均能滿足客戶的需求，亦針對特定客戶於本公司實驗室使用相關儀器設備自行提供驗證服務，提高驗證的時效性，故本公司與客戶間皆能維持良好的合作關係，有助於本公司未來的營運發展。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.影響公司未來發展之有利因素

中國大陸是全球最大的半導體市場，而且成長速度還高於全球。同時大陸的半導體基本為進口，在國產化的動力下，大陸本土的IC設計企業有很大的成長空間。矽力杰作為大陸最主要的類比IC的供應商之ㄧ，經過5年耕耘，已在大陸多個地方布好行銷據點和研發中心。所以本公司在大陸市場的成長可期。另外本公司經過歷年的技術創新，已產出多個行業裡技術領先的產品線，在行業裡建立起一定的好品牌，特別是在LED照明，筆記型電腦等新興應用。

B.影響公司未來發展之不利因素

類比 IC 設計人才缺乏，人員異動易影響公司

類比 IC 設計者需精通半導體元件物理、製程和電路設計，因而技術門檻較高，雖電腦輔助設計自動化(EDA)的工具進步快速，數位 IC 的線路普遍可透過程式模擬與設計，但 EDA 在類比 IC 設計所能扮演的能力卻相當有限，故類比 IC 的設計需要長時間經驗的累積，類比技術的人才培訓時間要比數位技術更長。另外，由於目前數位 IC 產業擁有絕大多數資源及實質報酬下，導致大多數優秀人才均往數位 IC 產業聚集。此外，大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計人才有限，加以市場產品變化加快，人才培養不及需求。

因應措施：

本公司除提供良好的工作環境、晉升管道外，亦提供完整的教育訓練以培訓多元化研發人才，並持續維持員工福利與分紅認股政策，以吸引優秀設計人才加入。此外，持續用心經營與員工之關係，建立良好溝通管道，以加強員工之向心力與凝聚力，降低人員異動之風險。另外公司依靠資深的領導團隊，建立起一套有效的培訓和管理體系，使得沒有經驗的年輕員工能較快地成長起來。

對晶圓代工廠依賴度高，易造成排擠效果

IC 設計公司之特性是將產品製程委外生產。當半導體產業景氣不佳時，代工廠產能可充分因應 IC 設計公司所需，然當半導體景氣上揚時，各家代工廠之產能均普遍有供不應求之情形，故取得下游代工廠充裕產能以支應所需，便成為 IC 設計公司營收及獲利成長之關鍵因素。

因應措施：

本公司自成立以來即與下游之代工廠維持密切的代工默契，以確保產能之取得並掌握產品之交期，故至今並無發生供貨短缺或代工廠因產能供不應求之情事。本公司除與各代工廠商建立長期合作關係外，平時均隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫，而在本公司營運規模逐漸擴增，提高晶圓下單數量後，將可進一步鞏固與代工廠商之合作關係，降低產能不足之風險。此外，本公司亦積極尋求其他代工廠以因應擴產時之需求及降低代工集中之風險。

智慧財產權侵權行為將可能面臨法律訴訟或賠償之風險

隨著本公司日益成長，與市場內的競爭對手數目增加，侵權的風險亦隨之上升。由於目前本公司持有之專利權及其他智慧財產權係本公司得以在市場上佔有重要地位的關鍵因素之一。如發生相關訴訟將可能對本公司之聲譽、業務、財務狀況及經營業績構成潛在不利影響。再者，可能導致本公司需要支付xx之訴訟成本，或調配管理資源以因應相關訴訟。

因應措施：

(A)持續投入龐大資源在產品研發及品牌定位上，以建構完善的智慧財產權保護網機制，並提升使用者對本公司產品、服務、智慧財產權的認知度及相關品牌聲譽。

(B)持續遵循商標權、專利權、著作權及相關法律法規之規定，以降低相關訴訟或指控發生之可能性。

(C)透過技術授權等方式合法使用協力廠商的智慧財產權。 (D)遵守保密協議的限制。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途

主要產品

主要功能及用途

電源管理 IC

將輸入電源之電信號轉換成終端設備所需的電信號來給

設備供電，本公司產品追求高效率和小體積

(2)主要產品之產製過程

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
x圓	R 公司、S 公司、U 公司	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：%

年度項目	2011 年				2012 年
產品別	消費性電子產品	資訊產品	網通產品	工業用產品	消費性電子產品	資訊產品	網通產品	工業用產品
營收淨額	280,152	151,466	14,576	32,809	658,060	340,732	13,119	358,638
營業毛利	132,126	48,658	6,807	23,396	326,874	127,176	5,709	256,855
xxx(%)	47.16	32.12	46.70	71.31	49.67	37.32	43.52	71.62
增減變動(%)	-	-	-	-	2.51	5.20	-3.18	0.31

本公司最近二年度產品別毛利率變動情形未達 20%，依規定免予分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目	2011 年度				2012 年度				2013 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	R 公司	107,502	75.96	無	R 公司	347,302	81.99	無	R 公司	318,222	81.83	無
2	S 公司	34,029	24.04	無	S 公司	63,494	14.99	無	U 公司	32,549	8.37	無
3	－	－	－	－	輝芒微電子(深圳)	8,559	2.02	無	S 公司	32,050	8.24	無
	－	－	－	－	V 公司	4,213	0.99	無	V 公司	6,044	1.56	無
	進貨淨額	141,531	100.00	-	進貨淨額	423,567	100.00	-	合計	388,865	100.00	-

增減變動說明：

本公司主係直接向晶圓代工廠採購晶圓，由於晶圓製造係技術及資本密集行業，故目前僅有少數幾家提供相關服務，本公司為與進貨廠商維持長久合作關係，故最近年度之主要進貨廠商並無變動。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

項目

2011 年度

2012 年度

2013 年上半年度

名稱

金額

占全年度銷貨淨額比率(%)

與發行人之關係

名稱

金額

占全年度銷貨淨額比率(%)

與發行人

之關係

名稱

金額

占全年度銷貨淨額比率(%)

與發行人之關係

Ostor

112,543

23.50

無

Ostor

220,594

16.10

無

L 公司

142,247

16.21

無

公司

61,166

12.77

無

J 公司

188,897

13.78

無

O 公司

130,666

14.89

無

其他

305,294

63.73

－

其他

961,058

70.12

無

其他

604,547

68.90

－

銷貨淨額

479,003

100.00

－

銷貨淨額

1,370,549

100.00

－

銷貨淨額

877,460

100.00

－

為能開發及支援更多客戶，本公司營銷策略主要係實行通路代理商的銷售方式，惟依客戶商業運作需求，公司亦會實行直接銷售模式。最近二年度本公司對上述銷售客戶之銷售金額增減變動，主要係隨該客戶業務拓展能力及其下游銷售客戶之業績變化而消長。

6.最近二年度生產量值表：

單位：新台幣仟元; 仟個

年度

生產量值

主要商品

2011 年

2012 年

產能

產量

產值

產能

產量

產值

電源管理 IC

－

188,868

268,016

－

528,712

653,935

註：本公司主要從事IC設計，並委託晶圓代工廠製造，且委外進行封裝及測試作業，故不適用產能計算。

7.最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元；仟個

年度銷售量值主要商品	2011 年度				2012 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電源管理 IC	-	-	178,414	479,003	-	-	496,927	1,370,549

因市場對於電源管理 IC 需求增加，本公司陸續推出新產品，且提供予客戶完整產品開發服務，並在產品品質、交期(有效的庫存管理及銷售管理)、良率及售後服務，均能滿足客戶的需求，因此產品之銷售量值均呈現逐步成長，生產量值亦隨之成長。

8.產品技術分析暨持續發展之研究發展計劃

(1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升 A.產品生產開發技術之層次

x公司致力於高性能、高品質電源管理 IC 的設計、研發及銷售。目前主要產品涵蓋資訊產品(如：筆記型電腦)、消費性電子產品(如：平板電腦、機上盒、數位相機、液晶電視等)、網路通訊產品(如：家用型或企業型路由器、智慧型手機等)、及工業用產品(如：LED 路燈、伺服器設備、安防監控設備等)等。

本公司擁有領先同業的半導體製程及封裝技術、類比 IC 設計技術和系統控制技術，針對不同的應用產品，在短的研發時程內，迅速因應市場需求開發相應的電源管理 IC，以達到高轉換效率、高功率密度、智慧管理、低設計開發成本之產品性能。本公司自 2010 年起陸續在各應用領域推出多款電源管理 IC，依據xxx教授為本公司申請「科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書」所需出具之「巿場價值評估報告書」所述，本公司推出之多款電源管理 IC在業內具有最小封裝，最高功率密度，極高轉換效率的性能，技術層次保持在業內尖端領先之地位。綜上所述，本公司研發團隊之產品研發能力深厚，且其產品研發技術層次不遜於國際大廠，更令其他大中華地區的競爭對手難以超越，並具研發技術自主性。

B.產品生產開發技術之來源

x公司核心技術來源皆為自有，擁有領先同業的半導體製程及封裝技術、類比 IC 設計技術和系統控制技術。本公司極重視自主知識產權，具有豐富經驗及素質優良之研發人員，所有銷售及研發中產品都由本公司團隊獨立自行研發；截至目前止，本公司已取得15 項積體電路布線圖專屬權、43 項授權發明專利及、 1 項實用新型專利及 232 項申請中發明專利；此外，本公司最近三年度及截至目前止，營收及產品銷量逐年大幅成長，顯示本公司自主核心技術具相當競爭力，得以順利開發符合市場需求產品並迅速量產。

C.產品生產開發技術確保

x公司的產品屬於自行研究開發，且於研發過程中由本公司之知識產權工程師進行專利搜索以確定沒有侵權行為，針對相關之專利亦由知識產權工程師及外聘專利代理機構進行專利申請。關於知識產權的保護，本公司業已訂定一套完整的知識產權管理制度及研發管理制度，並慎重要求本公司所有同仁遵守此相關管理制度，對營業機密及研發成果進行保管。另本公司於 2010 年間與美商茂力科技股份有限公司間有因專利糾紛事件產生之專利侵權訴訟，惟目前已於 2011 年 12 月達成和解，並獲得相關專利的授權。

D.產品生產開發技術提升

x公司最近三年度持續投入研發數位控制、無線充電及下一代半導體製程之技術開發，本公司為掌握上述產品的關鍵技術，確保持續領先同業推出更全

方位產品規劃。目前已投入研發人力在有關技術的研發，並著手建構專利庫，進一步提升本公司之技術水準。

本公司最近三年度持續投入研發人力及資源於半導體製程、封裝技術、類比 IC 設計技術和先進的系統控制技術，致力於模擬類比 IC 技術應用於各類消費電子產品、網路通訊、資訊產品及工業電子電源管理產品。公司為持續掌握上述產品的關鍵技術，以確保持續領先同業推出更全方位的產品，拓展新的應用領域，目前仍持續投入研發人力在有關核心技術的開發。

(2)現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性 A.主要產品之競爭優勢

x公司自設立開始起，非常重視研發創新，以建立自有技術之能力，與國內外電源管理 IC 大廠相較，在效能與成本方面表現毫不遜色，甚至在 IC 尺寸、效率、集成度等若干高階技術更是淩駕其他廠家之上，其產品涵蓋電腦及其週邊產品、消費性電子產品、網路通訊產品及工業用產品。茲將產品競爭優勢歸納如下：

a.產品性能具備高效小型化特性：隨著超薄小型化成為消費電子產品的主流發展趨勢，本公司長期致力於開發高效小型化的電源管理 IC，在系統構架、半導體製程及封裝製程方面擁有眾多自主知識產權，本公司藉由自有先進技術導入量產，所開發的半導體元件或電源管理 IC 產品，皆能在較小的晶片面積上表現更高的電壓/電流應力，亦能處理更高的功率與產生較低的損耗。

b.產品的系統解決方案成本具備競爭力：本公司開發具備各種功能組合的多功能電源管理 IC，應用具有自主知識產權的智慧優化控制策略，所開發的半導體元件或電源管理 IC 產品，可減少外部元件，更能降低電路成本，產品性能達到高效率、高功率密度的目標，在提高系統的表現性能及可靠性的同時，降低方案成本。

c.新產品開發時程迅捷化：本公司擁有經驗豐富及素質優良的設計開發團隊，所有 IC 設計開發工程師皆具備碩士或博士學歷，且設計開發領導團隊更是擁有在國際知名半導體設計公司超過 20 年的設計工作經驗，從而確保本公司能夠在最短的時間內，推出符合市場需求及客戶要求之各類高性能、高品質的電源管理 IC 產品。

d.本公司之產品線提供了完整的全面性解決方案，提供客戶一站式 (one-stop- shopping)的服務，以及單一視窗之技術支援，以縮短客戶產品開發之時程，而非如競爭者只有”點”的佈局，已確保在高效率電源管理 IC 之競賽中取得領先地位。

B.主要產品之生命週期

x公司致力於高性能、高品質電源管理類 IC 的設計、研發、銷售與技術諮詢等，此類產品涵蓋客戶群廣泛，而且功能都為通用性功能，生命週期可以較長，一般在 3~10 年左右。

目前主營產品依據應用產品型態可分為以下四大類：

a.消費性電子產品 b.工業用產品

c.資訊產品

d.網路通訊產品

上述四大類主營產品目前皆處於快速成長期，相應產品尚無週期性之風

險。

C.主要產品之持續發展性

x公司所開發的產品被廣泛應用於各類電子產品，電源管理晶片為所有電子系統中必不可少的元器件。隨著終端應用的發展，特別在環保節能的發展趨勢下，將使高效率的電源管理晶片持續有較大的需求。另一方面，不論是可擕式產品或其他產品如伺服器產品，都有微型化的趨勢，本公司產品在微型化上已取得不錯之成果；另本公司亦致力發展高整合度的 PMU 以及數位控制，使得終端產品智慧化，符合終端產品的發展方向。本公司產品所涵蓋的四大領域：工業類、消費類、資訊類和網通類產品，均為目前市場不可或缺的產品，並隨著技術革新和市場需求發展而持續成長，其中平板電腦、智慧型手機、LED 照明、智慧電視和固態硬碟等新興領域，成長速度將遠高於傳統的應用，而本公司的產品在技術上領先同業，其主要產品未來成長尚屬可期。

(3)新產品之研究開發計畫、預計生產時程及成本

x公司將持續投入研發資源，以開發新產品技術，目前係以自行開發技術為主，預計成本主要為研發人員薪資費用及耗材成本等，其研究計畫時程如下：

新產品開發計畫	預定開發及量產時x
x一代鋰電池充電管理晶片	2012-2014 陸續量產
新一代鋰電池電量計	2014-2015 陸續量產
無線能量傳輸鋰電池充電管理晶片	2014-2016 陸續量產
具有超快動態回應的高效率大電流開關型電壓調節器	2012-2014 陸續量產
離線式 AC-DC 數模混合控制器 IC	2012-2015 陸續量產

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

單位：人；%

年度項目		2011 年度	2012 年度	2013 年截至 10 月 23 日止
員工人數(人)	經理人	6	8	8
	一般職員	43	69	92
	研發人員	81	124	183
	合計	130	201	283
平均年歲		26.34	26.56	28.68
平均服務年資(年)		1.58	1.80	1.82

年度項目		2011 年度	2012 年度	2013 年截至 10 月 23 日止
學歷分佈比率(%)	博士	6.16%	3.98%	3.53%
	碩士	36.92%	39.30%	39.93%
	大專	56.92%	55.72%	55.83%
	高中	0	1%	0.71%
	高中以下	0	0	0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

本公司為 IC 設計公司，晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產並無特殊污染產生，故無設施設備或排放許可證申請等要求。

2.列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

為實踐本公司創新科技、全面品管、以客為尊、分享成果之理念，特別將顧客之理念加以延伸至視員工為公司之內部顧客，並據此理念，規劃以下本公司之福利內容。茲說明如下：

(a) 年終獎金及員工分紅制度，分享經營成果。

(b) 公司季度活動，充實員工休閒生活，增進員工間感情。

(d) 舉辦員工年會（尾牙），表達對員工之慰勉之意。

(e) 公司不定時組織各種文體活動以創建本公司企業文化。

(2)進修及訓練情形

x公司為增進員工專業職能及提升員工工作績效，安排各項訓練計劃。

(a) 內訓：由公司安排訓練課程，聘請內部講師或外部講師在公司授課或由主管人員安排實地演練教育

(b) 外訓：由員工視部門及個人發展需要申請參加外訓課程，課後並因實際需求給予公司內部其他員工進行相關授課活動。

(3)退休制度與其實施狀況

x公司主要營運據點位於中國大陸，依據中國大陸相關法令，按月提撥並向當地社會保障局為員工繳納養老保險等五項基金。員工到達法定退休年齡後，可向社保局申領退休金。本公司並按地方政府相關規定，對於達到法定退休年齡的職工辦理相關退休手續。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

x公司十分重視員工關係，除了加強各部門主管部屬間之溝通外，亦經常舉行內部溝通會議，藉此提昇員工對公司之認同感。因此勞資關係和諧，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無

(六)公司如提出上市申請前一年度因調整事如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。

(七)有無因應景氣變動之能力

類比 IC 產品開發需要長時間經驗與技術的累積，客戶一經採用便不易輕易轉換。本公司之客戶基礎紮實，秉持優良的服務與客戶緊密互動，因此較不易受產業景氣變化所影響。此外，本公司自成立以來即隨時注意所屬產業相關科技之發展演進，以迅速掌握產業動向並提出因應對策，加上不斷提昇自行研發能力，積極拓展未來之產品應用領域以及市場，故進一步加深本公司對景氣變動之因應能力。

(八)關係人間交易事項是否合理

x公司訂有「關係人、特定公司及集團企業交易管理辦法」及「對子公司監督與管理辦法」等，關係企業間之交易均據以執行，因此各項關係人間之交易事項均屬合理。本公司最近三年度及 2013 年上半年度與關係人間之重大交易事項及說明，請詳本公開說明書中後附經會計師查核簽證及核閱之 2010~2012 年度及 2013 年上半年度之合併財務報告。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上)：無

2.營業租賃(每年租金達新台幣 500 萬元以上者揭露) ：

資產名稱

單位

數量

租賃

期間

租金

出租人

租金之計算

及支付方式

租約所定

之限制

東部軟件園科技大廈

平方公尺

1,865

2013 年 3 月

~2015 年2 月

新台幣

7,737

仟元

杭州東軟物業管理有

限公司

按季繳費/匯款

無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

2013 年 6 月 30 日；單位：仟元；仟股；%

轉投資事業

主要營

投資

帳面

投資股份

股權

市

會計處

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司於 2013 年 4 月有辦理現金增資之情形，茲就其現金增資之計劃內容、執行情形及產生效益說明如下：

(一)計劃內容：

1.主管機關核准日期及文號：不適用。

2.本次計劃所需資金總額：美金 820 仟元

3.資金來源：現金增資 354,978 股(美元股)，每股面額為美金 0.002 元，每股發行價

格為美金 2.31 元，總募集金額為美金 820 仟元。

4.計劃項目及預計進度

單位：美金仟元

計劃項目

預定完成日期

所需資金總額

預定資金運用進度

2013 年第二季

充實營運資金

2013 年第二季

820

5.本計畫輸入證期局指定申報網站日期：不適用。

6.變更計劃內容、變更原因及變更前後效益：不適用。 (二)執行情形

單位：美金仟元

計畫項目	執行狀況		2013 年第二季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	820	本計畫已如期執行完成
		實際	820
	執行進度	預定	100%
		實際	100%

(三)執行效益評估

單位：新台幣仟元；%

年度項目		2012 年度 (籌資前)	2013 年上半年度 (籌資後)
基本財務資料	流動資產	1,155,569	1,504,935
基本財務資料	流動負債	177,052	251,827
財務結構	負債占資產比率	14.61	15.85
財務結構	長期資金占固定資產比率	2,413.35	2,217.90
償債能力	流動比率	652.67	597.61
償債能力	速動比率	530.69	421.02

本公司於本次募集資金美金 820 仟元，係全數用於充實營運資金，以支應公司業務成長所需之營運資金，並已於 2013 年第二季執行完成，如上表所示，2013 年上半年度之負債佔資產比率已略為改善，長期資金占固定資產比率雖因南京子公司購置辦公室並添置相關辦公設備與供研發使用之機器設備，致固定資產金額增加，

使該比率較 2012 年度略微下降，但仍大於 100%，顯示其長期資金足以支應營運所須之固定資產，並無以短期資金支應之情事。另流動及速動比率雖因營運成長致因進貨而產生之應付款項增加造成比率略微下降，惟本公司帳上仍有充足之現金資產足以支應流動負債，加上相關比率皆大於 100%，故應無短期流動性風險。整體而言，本公司本次籌資之效益尚已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事項：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度xx財務資料

(一)xx資產負債表及綜合損益表

1.xx資產負債表-採中華民國財務會計準則

單位：新台幣仟元

項目					年度		最近	三年度財務資料
項目					年度		2010 年	2011 年	2012 年
流		動		資		產	202,834	718,529	1,155,569
基	金		及		投	資	-	-	-
固		定		資		產	8,277	8,544	42,876
無		形		資		產	146	145	1,908
其		他		資		產	5,264	5,809	11,446
資		產		總		額	216,521	733,027	1,211,799
流動負債					分	配	前	32,461	129,164	177,052
流動負債					分	配	後	32,461	129,164	177,052
長		期		負		債	261,186	695,683	-
其		他		負		債	-	-	-
負債總額					分	配	前	293,647	824,847	177,052
負債總額					分	配	後	293,647	824,847	177,052
股						本	54	66	540,000
資		本		公		積	116,474	189,790	149,308
保留盈餘					分	配	前	(205,952)	(288,531)	360,084
保留盈餘					分	配	後	(205,952)	(288,531)	360,084
累	積	換	算	調	整	數	12,298	6,855	(14,645)
股東權益總額					分	配	前	(77,126)	(91,820)	1,034,747
股東權益總額					分	配	後	(77,126)	(91,820)	1,034,747

註 1：本公司係外國發行公司，故僅列示最近三年度財務資料。

註 2：2010 年~2012 年度財務資料係依據會計師查核簽證之合併財務報告。

2.xx資產負債表-採國際財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目								2013 年 6 月 30 日財務資料
流		動		資			產	1,504,935
不	動	產、	廠	房及		設	備	60,272
無		形		資			產	3,709
其		他		資			產	19,684
資		產		總			額	1,588,600
流		動負		債	分配		前	251,827
流		動負		債	分配		後	251,827
非		流	動	負			債	-
負		債總		額	分配		前	251,827
負		債總		額	分配		後	251,827
歸	屬	於母公	司	業主之		權	益	-
股							本	550,597
資		本		公			積	180,955
保		留盈		餘	分配		前	575,780
保		留盈		餘	分配		後	575,780
其		他		權			益	29,441
庫		藏		股			票	-
非		控	制	權			益	-
權		益總		額	分配		前	1,336,773
權		益總		額	分配		後	1,336,773

註 1：2013 年上半年度合併財務資料係經會計師核閱。

3.xx損益表-採中國民國財務會計準則

單位：新台幣仟元;每股盈餘為新台幣元

年度	最近三年度財務資料
項目	2010 年	2011 年	2012 年
營業收入	210,784	479,003	1,370,549
營業毛利	89,402	210,987	716,614
營業損益	(50,854)	(13,857)	399,160
營業外收入及利益	959	6,626	5,963
營業外費用及損失	14,818	75,348	17,449
繼續營業部門稅前損益	(64,713)	(82,579)	387,674
繼續營業部門損益	-	-	-
停業部門損益	-	-	-
非常損益	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-
本期損益	(64,713)	(82,579)	387,674
每股盈餘	(7.50)	(8.12)	11.52

註 1：本公司係外國發行公司，故僅列示最近三年度財務資料。

註 2：2010 年~2012 年度財務資料係依據會計師查核簽證之合併財務報告。

4.xx綜合損益表-採國際財務報導準則

單位：新台幣仟元;每股盈餘為新台幣元

年度項目	2013 年上半年度財務資料
營業收入	877,460
營業毛利	418,292
營業損益	217,073
營業外收入及支出	(1,377)
稅前淨利	215,696
繼續營業單位本期淨利	215,696
停業單位損失	-
本期淨利(損)	215,696
本期其他綜合損益（稅後淨額）	44,086
本期綜合損益總額	259,782
淨利歸屬於母公司業主	259,782
淨利歸屬於非控制權益	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	259,782
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-
每股盈餘	3.96

資料來源:會計師核閱之財務報告

(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.簽證會計師之姓名及其查核意見

年度

簽證會計師

所屬事務所名稱

查核意見

2010 年

xxxxx師

勤業眾信聯合會計師事務所

無保留意見

2011 年

xxxxx師

勤業眾信聯合會計師事務所

無保留意見

2012 年

xxxxx師

勤業眾信聯合會計師事務所

無保留意見

2013 年

上半年

xxxxx師

勤業眾信聯合會計師事務所

無保留意見

註 1：本公司係外國發行公司，故僅列示最近三年度及 2013 年第二季資料。

2.最近三年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

(四)財務分析

1.採中華民國財務會計準則

年度分析項目			最近三年度財務資料
年度分析項目			2010 年	2011 年	2012 年
財務結構（%）	負債占資產比率		135.62	112.53	14.61
財務結構（%）	長期資金占固定資產比率		2,223.75	7,067.68	2,413.35
償債能力（%）	流動比率		624.85	556.29	652.67
	速動比率		475.16	502.62	530.69
	利息保障倍數		(3.49)	(4.38)	23.80
經營能力	應收款項週轉率（次）		24.44	19.17	12.13
	平均收現日數		15	19	30
	存貨週轉率（次）		4.09	4.46	4.44
	應付款項週轉率（次）		11.17	9.08	9.87
	平均銷貨日數		89	82	82
	固定資產週轉率（次）		25.47	56.06	31.97
	總資產週轉率（次）		0.97	0.65	1.13
獲利能力	資產報酬率（%）		(註 4)	(註 4)	41.32
	股東權益報酬率（%）		(註 4)	(註 4)	82.23
	占實收資本比率（%）	營業利益	(94,174.07)	(20,995.45)	73.91
	占實收資本比率（%）	稅前純益	(119,838.89)	(125,119.70)	71.79
	純益率（%）		(30.70)	(17.24)	28.29
	每股盈餘（元）		(7.50)	(8.12)	11.52
	毛利率(%)		42.41	44.05	52.29
現金流量	現金流量比率（%）		(221.50)	14.73	79.82
	現金流量允當比率（%）		(註 2)	(註 2)	(4.80)
	現金再投資比率（%）		(38.28)	3.11	13.52
槓桿度	營運槓桿度		(註 5)	(註 5)	1.01
槓桿度	財務槓桿度		0.78	0.47	1.04
	說明最近二年度(2011、2012 年度)各項財務比率變動原因：（若增減變動未達 20%者可免分析） 1. 負債占資產比率下降，主係已發行之可轉換特別股於 2012 年 8 月 1 日全數轉換為普通股所致。 2. 長期資金占固定資產比率下降，主係購置南京子公司辦公室，使期末固定資產淨額增加所致。 3. 流動比率上升，主係本公司 2012 年度營收及獲利皆顯著成長，使現金資產大幅增加所致。 4. 利息保障倍數上升，主係本公司 2012 年度營收及獲利皆顯著成長，使稅前純益大幅增加所致。 5. 應收款項週轉率下降，主係隨本公司營業規模擴大，營業收入及銷售客戶數量亦持續成長，加上新增之客戶亦分別針對其財務狀況與雙方業務往來情形給予一定之授信條件，故使期末應收款項金額增加所致。 6. 固定資產週轉率下降，主係購置南京子公司辦公室，使期末固定資產淨額增加所致。

7. 總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘皆較 2011 年度上升，主係本公司 2012 年度營收及獲利皆顯著成長，並轉虧為盈，致相關損益科目均能較前期增加。

8. 毛利率上升，主係 2012 年度毛利率較高之產品，如工業產品等，銷售金額增加所致。

9. 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆上升，主係本公司 2012 年度營收及獲利皆顯著成長，使來自營運之淨現金流入增加所致。

10. 財務槓桿度上升，主係本公司 2012 年度營收大幅成長，致營業利益增加所致。

註 1：本公司係外國發行公司，故僅列示最近三年度及 2013 年上半年度財務資料

註 2：無最近五年度營業活動淨現金流量之資料可供計算。註 3：2013 年第二季並未產生利息費用

註 4：因當年度之稅後純益為負值，故不予表達註 5：因當年度之營業利益為負值，故不予表達註 6：各財務比率計算公式如下

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付款項等非速動資產）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生應收票據)週轉率=銷貨淨額/平均應收款項總額 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨總額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（1－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

2.採國際財務報導準則之財務分析(2013 年上半年度)

年度（註 1）分析項目（註 2）			2013 年上半年度財務分析
財務結構(％)	負債占資產比率		15.85
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2,217.90
償債能力％	流動比率		597.61
	速動比率		421.02
	利息保障倍數		2,749.39
經營能力	應收款項週轉率（次）		10.66
	平均收現日數		34
	存貨週轉率（次）		2.84
	應付款項週轉率（次）		4.41
	平均銷貨日數		128
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		34.03
	總資產週轉率（次）		1.25
獲利能力	資產報酬率（％）		30.81
	權益報酬率（％）		36.38
	占實收資本比率（％）	營業利益	78.85
		稅前純益	78.35
	純益率（％）		24.58
	每股盈餘（元）		3.96
現金流量	現金流量比率（％）		80.69
	現金流量允當比率（％）		78.74
	現金再投資比率（％）		15.01
槓桿度	營運槓桿度		1.02
	財務槓桿度		1.00

註 1：2013 年上半年度合併財務資料係經會計師核閱。註 2：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註 4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度合併資產負債表及合併損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度合併資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新臺幣仟元

年度會計項目	2011 年度	2012 年度	增減變動		差異數說明
年度會計項目	2011 年度	2012 年度	金額	%	差異數說明
現金	370,285	728,956	358,671	96.86	主係 2012 年度營收及獲利皆大幅成長所致。
應收帳款	33,750	192,168	158,418	469.39	主係因 2012 年度營業收入較 2011 年度成長186.13%，且隨著本公司營業規模擴大、銷售管道增加，採用月結收款之客戶亦隨之增加，故使期末應收帳款餘額增加所致。
其他應收款	235,842	6,719	(229,123)	(97.15)	主係 2011 年 12 月 26 日發行之可轉換特別股已於 2012 年度收回股款，致 2012 年底其他應收款減少。
存貨	65,958	211,847	145,889	221.18	主係配合 2012 年度營收規模大幅成長，使存貨庫金額水為提高所致。
未完工程及預付設備款	0	27,924	27,924	100.00	主係預付南京辦公室價款，致期末金額增加。
固定資產淨額	8,544	42,876	34,332	401.83	主係預付南京辦公室價款，致期末金額增加。
應付帳款	45,611	86,895	41,284	90.51	本公司 2012 年度營業收入較 20112 年度大幅成長，故支付供應商之採購金額亦隨之增加。
應付費用	43,860	62,694	18,834	42.94	本公司 2012 年度營業收入較 20112 年度大幅成長，故支付委外封裝測試加工廠之加工費用金額亦隨之增加。
其他應付款	36,441	23,320	(13,121)	(36.01)	主係與 MPS 間訴訟於 2011 年 12 月達成和解，故於2011 年底將一年內需支付之和解金 36,330 仟元帳列其他應付款，2012 年度因已支付相關和解金，致其他應收款減少。
長期應付款	24,220	0	(24,220)	(100.00)	主係與 MPS 間訴訟於 2011 年 12 月達成和解，本公司於 2012 年開始支付 MPS 和解金，致期末長期應付款減少。
特別股負債－非流動	671,463	0	(671,463)	(100.00)	主係已發行之可轉換特別股已於2012 年度全數轉換為普通股所致。
普通股股本	66	540,000	539,934	818,081.82	主係已發行之可轉換特別股已於2012 年度全數轉換為普通股所致。
資本公積－發行溢價	43,546	143,425	99,879	229.36	主係已發行之可轉換特別股已於2012 年度全數轉換為普通股所致。
資本公積－其他	139,837	0	(139,837)	(100.00)	主係已發行之可轉換特別股已於2012 年度全數轉換為普通股所致。
未分配盈餘(待彌補虧損)	(288,531)	360,084	648,615	(224.80)	主係2012 年度經股東會通過由資本公積彌補虧損 260,941 仟元，加上本公司 2012 年度獲利大幅成長所致。
累積換算調整數	6,855	(14,645)	(21,500)	(313.64)	主係受匯率變動所影響。
銷貨收入淨額	479,003	1,370,549	891,546	186.13	主係產品銷售持續暢旺，加上產品獲得品牌大廠採用，致銷貨收入大幅增加。
銷貨成本	268,016	653,935	385,919	143.99	主係隨銷貨收入成長而增加。
銷貨毛利	210,987	716,614	505,627	239.65	主係隨銷貨收入成長而增加。
推銷費用	38,913	88,386	49,473	127.14	主係隨銷貨收入成長，本公司除業務推廣費用增加外，亦因業務人員增加，致銷售費用較前一年度增加。
管理及總務費用	103,262	76,087	(27,175)	(26.32)	2011 年度因本公司與 MPS 間訴訟，故有支付相關律師費用，致 2011 年度之管理及總務費用較

高。

研究發展費用

82,669

152,981

70,312

85.05

主係隨銷貨收入成長，本公司除產品開發項目增加外，亦因研發人員增加，致研究發展費用

較前一年度增加。

營業利益(損失)

(13,857)

399,160

413,017

(2,980.57)

主係銷貨收入較前一年度大幅成長，加上營業

費用並未隨之大幅增加，故使營業利益相對大幅提升。

什項支出

59,989

448

(59,541)

(99.25)

2011 年度因認列與 MPS 間所有訴訟和解支出

58,920 仟元，2012 年度則無此情事，故什項支

出金額已大幅減少。

稅前淨利(損)

(82,579)

387,674

470,253

(569.46)

主係本公司之銷貨收入較前一年度大幅成長，

故獲利亦隨之成長。

合併總淨利(損)

(82,579)

387,674

470,253

(569.46)

主係本公司之銷貨收入較前一年度大幅成長，

故獲利亦隨之成長。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報告應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：

1.2011 年度會計師查核報告：請參閱本公開說明書附件二。

2.2012 年度經會計師查核簽證之合併財務報告：請參閱本公開說明書附件三。

3.2013 年上半年度經會計師核閱之合併財務報告：請參閱本公開說明書附件四

(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表：本公司係外國發行公司，故不適用。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 (三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新臺幣仟元

年度項目	2011 年度	2012 年度	差異
年度項目	2011 年度	2012 年度	金額	%
流動資產	718,529	1,155,569	437,040	60.82%
固定資產	8,544	42,876	34,332	401.83%
無形資產	145	1,908	1,763	1215.86%
其他資產	5,809	11,446	5,637	97.04%
資產總額	733,027	1,211,799	478,772	65.31%

年度項目	2011 年度	2012 年度	差異
年度項目	2011 年度	2012 年度	金額	%
流動負債	129,164	177,052	47,888	37.08%
長期負債	695,683		(695,683)	(100%)
其他負債
負債總額	824,847	177,052	(647,795)	(78.54%)
股本	66	540,000	539,934	818,081.82%
資本公積	189,790	149,308	(40,482)	(21.33%)
保留盈餘	(288,531)	360,084	648,615	224.80%
股東權益總額	(91,820)	1,034,747	1,126,567	1226.93%
增減比例變動分析說明：（若增減變動未達 20%者可免分析） 1.流動資產：主係因 2012 年營收成長及獲利增加，致現金流入大幅增加所致。 2.固定資產：主係購置南京子公司辦公室，並依約預付辦公大樓房屋款所致。 3.資產總額：主係流動資產及固定資產增加所致。 4.流動負債：主係因本公司營業收入大幅成長，故支付供應商之採購金額亦隨之增加。 5.長期負債：主係因本公司與 MPS 間訴訟於 2011 年度達成和解，本公司於 2012 年開始支付 MPS 和解金。 6.負債總額：主係流動負債及長期負債增加所致。 7.股本：主係本公司已發行之可轉換特別股已於 2012 年度全數轉換為普通股所致。 8.資本公積：主係因本公司已發行之可轉換特別股已於 2012 年度全數轉換為普通股所致。 9.保留盈餘：主係因本公司於 2012 年度經股東會通過由資本公積彌補虧損 260,941 仟元，加上本公司 2012 年度獲利大幅成長所致。 10.股東權益總額：主係本公司已發行之可轉換特別股全數轉為普通股，及本公司持續獲利所致。

(二)經營績效

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目	2011 年度	2012 年度	增減金額	變動比率(%)
營業收入總額	479,003	1,370,549	891,546	186.13%
營業收入淨額	479,003	1,370,549	891,546	186.13%
營業成本	268,016	653,935	385,919	143.99%
營業毛利	210,987	716,614	505,627	239.65%
營業費用	224,844	317,454	92,610	41.19%
營業利益	(13,857)	399,160	413,017	2,980.57%
營業外收入及利益	6,626	5,963	(663)	10.01%
營業外費用及損失	75,348	17,449	(57,899)	(76.84%)
稅前淨利(損)	(82,579)	387,674	470,253	569.46%
本期淨利(損)	(82,579)	387,674	470,253	569.46%
增減比例變動分析說明：（若增減變動未達 20%者可免分析） 1.營業收入及營業成本：主係產品銷售持續暢旺，加上本公司產品獲得品牌大廠採用，致銷貨收入大幅增加。 2.營業費用：主係隨銷貨收入成長，本公司除業務推廣費用增加外，亦因業務人員增加，致

銷售費用較前一年度增加。

3.營業外費用及損失：2011 年度因本公司認列與MPS 間訴訟和解支出所致。

4.本期淨利：本公司之銷貨收入較前一年度大幅成長，故獲利亦隨之成長。

2.預期未來銷售數量及其依據

x公司主要依客戶之預估需求，考量產能規劃及過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

x公司所處行業仍屬成長階段，同時，本公司將隨時注意市場需求變動情勢，擴大市場佔有率、開發新客戶、提升公司獲利，持續維持穩健良好之財務狀況。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析

單位：新臺幣仟元

項目	2011 年度	2012 年度	增減金額	變動比率(%)
營業活動之現金流量	19,022	141,317	122,295	642.91%
投資活動之現金流量	(4,433)	(41,532)	(37,099)	836.88%
融資活動之現金流量	215,358	291,484	76,126	35.35%
增減比例變動分析說明 1.營業活動現金流量：主係本公司 2012 年度營收及獲利皆大幅成長，故使來自營運活動之現金大幅增加所致。 2.投資活動現金流量：主係因購置南京子公司辦公室所致。 3.融資活動現金流量：主係本期辦理現金增資所致。

2.未來一年現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：

本公司尚無流動性不足之情事。本公司預計 2013 年仍可持續獲利，故預計營業活動呈淨現金流入狀態，應可支應投資及融資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

x公司預估2013 年主要資本支出係研發所需相關機器設備，惟其金額並不重大，將以自有資金支應。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策

x公司專注於本業，轉投資政策以基本業務相關為投資標的，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序已經董事會或股東會討論通過。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：新臺幣仟元

被投資公司

持股比率

(%)

最近年度 2012 年

度認列之投資損益(損失)

獲利或虧損之主要原因

改善計畫

Silergy Technology

100%

(2,256)

認列員工認股權費用

無

矽力杰半導體技術(杭州) 有限公司

100%

(25,539)

認列員工認股權費用

持續擴大研發及新業務

的開發

南京矽力杰半導體技術有限公司

100%

(234)

南京子公司新成立，以研發為主，尚無收入發生。

持續擴大研

發及新業務的開發

3.未來一年投資計畫：無

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：

本公司內部稽核人員於執行業務過程中，除發現一些作業問題，並對有關單位提出改善建議外，尚無發現足以重大不利影響公司營運之重大控管缺失。

(三)內部控制聲明書：請參閱第 87 頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 88~89 頁。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。四、律師法律意見書：請參閱第 90~91 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 92 頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應自行補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理資訊揭露情形

(一)董事會運作情形

1.2012 年度及 2013 年 3 月 29 日股東會改選新任董事為止，本公司董事會開會 5 次，董事出(列)席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
董事長	Wex Xxxx (xx)	5	0	100%
董事	Buxxxx Xxx (xxx)	5	0	100%
董事	xxx	5	0	100%
董事	Hixx Xxxx(xx)	3	0	100%	於 2012 年 3 月 6 日選任為董事
董事	xxx	3	0	100%	於 2012 年 3 月 6 日選任為董事

2.本公司於 2013 年 3 月 29 日股東會改選董事完成後至公開說明書刊印日止，董事會

開會 4 次，董事出(列)席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)	備註
董事長	Wex Xxxx (xx)	4	0	100%	-
董事	Buxxxx Xxx (xxx)	4	0	100%	-
董事	xxx	3	1	75%	-
董事	Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人：Hixx Xxxx (xx)	3	1	75%	-
獨立董事	xxx	4	0	100%	-
獨立董事	xxx	4	0	100%	-
獨立董事	周玲臺	3	1	75%	-

3.其他應記載事項：

(1)證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

(3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已訂定董事會議事規範，董事會會議召開皆按該規範及現行法規執行，且本公司董事及獨立董事之出席情形良好。

(二)審計委員會運作情形

x公司自 2013 年 3 月 29 日設立審計委員會，由全體獨立董事組成，並於 2013

年 4 月 23 日召開第一次審計委員會。

1.2013 年度審計委員會開會 4 次，獨立董事出列席情行如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	xxx	4	0	100%	-
獨立董事	xxx	4	0	100%	-
獨立董事	周玲臺	3	1	75%	-

2.其他應記載事項：

(1)證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。

(2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

(3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：本公司內部稽核主管定期呈送稽核報告予各獨立

董事查閱，並於各季審計委員會會議中報告稽核情形。此外獨立董事定期審查本公司財務報表，與會計師溝通管道順暢。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

(一)本公司透過發言人、代理發言人、本公司股務及外部網頁電子郵件

尚無重大差異

等，專責處理股東建議、疑議事項，聯繫管道極為暢通。

(二)已設置股務專人負責，適時掌握名單。

尚無重大差異

(三)本公司已訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，與關係企業經營、業務及財務往來皆有

明確規範，已達風險控管機制。

尚無重大差異

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性之

(一)本公司已選任三席獨立董事。

(二)本公司選擇信用卓著之會計師事務

所之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。

尚無重大差異尚無重大差異

情形

三、建立與利害關係人溝通管道之情

形

x公司設有專人及電子郵件信箱，處理

有關公司對外關係及利害關係人事宜。

尚無重大差異

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(一)目前尚未建立公開資訊之網路申報作業系統，待本公司股票初次上市

尚無重大差異

申請案經臺灣證劵主管機關核准，將指派專人向臺灣證券交易所

申請建立公開資訊之網路申報作

（二）公司採行其他資訊揭露之方式

（如架設英文網站、指定專人

業系統。

(二)本公司已架設網站，並擬建置公司財務業務相關資訊及公司治理之

尚無重大差異

負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會

過程放置公司網站等）

情形。本公司已建置發言人制度，未來將依相關法令及制度執行。

五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形

x公司已設置審計委員會及薪資報酬委員會，至於其他功能性委員會則視需

求由董事會另行授權設置。

尚無重大差異

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前雖未訂定公司治理實務守則，然董事會及管理階層之控管機制健全，對於「上市上櫃公司治理實務守則」中之相關公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，透過修改相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能

等措施，推動公司治理之運作。

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

1.本公司提供員工充分之教育訓練、讓員工有充分反映意見之管道並提供員工合理之福利與報酬等。

2.本公司已為董事及獨立董事安排進修課程，並已購買董事責任保險。

3.除特殊狀況外，董事及獨立董事皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係時，不得加入表決。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑

結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司已完成公司治理自評報告，尚無重大缺失。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會組成

x公司於 2013 年 3 月 29 日決議設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任薪資報酬委員會成員。

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

符合獨立性情形（註）

及下列專業資格

身份別

商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大

專院校講

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專

門職業及技

具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工

作經驗

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註

師以上

術人員

獨立董事

xxx

－



－

獨立董事

xxx

－



－

獨立董事

周玲臺



－



－

註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會由召集人每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議。

3.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期：2013 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日，最近年度薪資報酬委員

會開會 1 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率	備註
召集人	xxx	1	0	100%	-
委員	xxx	1	0	100%	-
委員	周玲臺	1	0	100%	-
其他應記載事項： 1.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。 2.薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

(五)履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理
（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	( 一) 本公司目前訂有道德行為準則，雖尚未訂定社會責任或制度，但為履行社會責任，仍不	尚無重大差異
	定期對環保、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及	任活動盡一份心力。 ( 二) 本公司雖未設置社會責任專(兼)職單位，但本公司從自身做起，對相關社會責任活動皆不遺餘力。 (三)本公司員工透過標語及 e-mail 宣導相關企業倫理，並設有「員工手冊」及「員工獎懲管理辦法」，明確記載獎勵及懲戒之	尚無重大差異尚無重大差異
懲戒制度之情形。	制度。

項目

運作情形

與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因

二、發展永續環境

（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。

（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。

（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。

（四）公司注意氣候變遷對營運活動之

影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。

(一)不斷提升各項資源之利用效率及原物料之回收再利用。

(二)本公司成立以來已合法設置並申報各項環境保護專責人員，以維護環境。

(三)本公司已制訂節能減碳行動，提倡隨手關燈、冷氣溫度控制等。

(四)本公司已於產品製造過程加強

節能減碳管理，可善盡環保之責。

尚無重大差異

三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程式及落實之情形。

（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。

（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。

（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程式之情形。

（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。

（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益

團體相關活動之情形。

(一)本公司員工福利措施有提撥勞保、健保、團保及勞退新制提撥、發放生日禮物、三節禮品及旅遊津貼等福利，亦設置完善的休閒娛樂措施供員工休閒。

(二)本公司提供員工參加各項進修機會，藉以提升員工能力，增進工作效率。

( 三) 本公司定期召開全體員工會議，藉以建立員工溝通之管道及傳達重要營運訊息予所有員工。

(四)本公司業務部門負責處理客訴或退回，並且彙總問題提供品保或相關單位。

(五)本公司要求供應商提供無有害物質保證之原物料。

(六)本公司不定期捐贈所在地社區發展慈善基金，以資助社區發展。

尚無重大差異

尚無重大差異尚無重大差異

四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。

（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。

(一)本公司將於上市後，每年於年報或公開說明書揭露企業社會責任相關資訊。

(二)無。

尚無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前訂有道德行為準則，雖尚未訂定社會責任或制度，但為履行社會責任，仍不定期對環保、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動盡一份心力。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

項目

運作情形

與上市上櫃公司誠信經

營守則差異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

（一）公司於規章及對外檔中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。

（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程式、行為指南及教育訓練等運作情形。

（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。

(一)本公司已出具聲明書，聲明遵守

「上市上櫃公司誠信經營守則」，若有違反則依相關規定處理。

(二)本公司已訂定「誠信經營守則暨作業程序及行為指南」，並已具體告知本公司人員於執行業務時應注意之事項。

(三)本公司已訂定「誠信經營守則暨作業程序及行為指南」，並嚴格禁止賄賂或非法政治獻金等不誠信行為，經發現依相關規定處

理。

尚無重大差異

二、落實誠信經營

（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。

（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。

（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當xx管道運作情形。

（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，

以及內部稽核人員查核之情形。

(一)本公司人員避免與不誠信之供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，一經發現則立即停止與其交易，並列為拒絕往來對象。

(二)公司設置審計委員會，至少每季召開一次，監督公司內部控制之有效實施、遵循相關法令及規則等，並對董事會負責。

(三)本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身有利害衝突情形，應將相關情事呈報直屬主管，直屬主管應提供適當指導。

(四)稽核單位依稽核計劃執行內控循環，並定期向董事會報告稽核執

行情形。

尚無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司發現或接獲檢舉本公司人員有不誠信之行為時，應即刻查明相關	尚無重大差異
	事實，經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，立即要求行為人停止相關行為，並為適當之
	處置，必要時透過法律程式請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、加強資訊揭露
（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一) 本公司公開發行後將於網站公告各項財務及業務資訊，力求資訊公開透明。 (二)本公司已指定專人定期公告公司資訊於公開資訊觀測站及公司網站，提供投資大眾正確及完整	尚無重大差異尚無重大差異
	資訊。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司目前已訂定「誠信經營守則暨作業程序及行為指南」，並本著永續經營發展的理念，善盡社會責任，建立良好之管理制度與風險控管機制。公司人員從事商業活動時，均需秉持公平、誠實、守信及透明原則，落實誠信經營，積極防範不誠信行為。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

x公司並未訂定公司治理守則及相關規章。惟已有訂定「股東會議事規則」、

「董事及獨立董事選舉辦法」及「審計委員會組織規程」等相關規章，並以依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

x公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。十二、其他必要補充說明事項

(一)本公司章程中有關股東行使權利主要內容：請參閱本公開說明書附件一。 (二)與中華民國股東權益保障規定重大差異之說明：

因英屬開曼群島法令與中華民國法令略有不一致之處，因此臺灣證券交易所股

份有限公司於中華民國101年3月12日公佈之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」(下稱「股東權益保護事項」)並非能當然適用於本公司，以下列表說明本公

司現行之公司章程(下稱「公司章程」)因英屬開曼群島法令之規定而與股東權益保護事項差異處，及公司章程之規定。

差異項目

開曼法令及說明

章程規定及說明

公司收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

庫藏股得由公司董事決定其相關之條款與條件；另開曼公司法並無針對員工獎勵方案的相關規定。

依據公司章程第1規定，庫藏股(Treasury Shares)係指依據本章程、開曼公司法與上市法令發行但經公司買回、贖回或以其他方式取得且未註銷之股份；故將本項內容規定於公司章程第40C條。

惟根據開曼律師表示，該等限制轉讓之規定係屬於公司與員工間之契約關係 (the restrictions agreed between the transferor and transferee is a contractual matter between

themselves.)。

5. 下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出：

(1) 選任或解任董事、監察人；

(2) 變更章程；

(3) 公司解散、合併、股份轉換、分割；

(4) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約；

(5) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

(6) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者；

(7) 私募發行具股權性質之有價證券。

(8) 董事從事競業禁止行為之許可；

(9) 以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分；

(10) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與

所得之資本公積，以發

開曼公司法對臨時動議無特別規定。根據開曼律師表示，關於臨時動議部分，股東會議通知必須明確載明會議討論內容並提供相關資訊以利股東瞭解；然而在股東會會議通知中通常加入「任何其他議案」項目，該等項目通常具備非正式或不重大的本質，主席不得將重要事件放入本項目；如果有任何重要事項，應依據程式另召集會議討論決議；惟如情況緊急必須在股東會會議中討論之事項，必須在下次會議中將具體內容提出並進行追認。儘管，開曼法律並無明示禁止臨時動議，惟開曼律師建議不宜在股東會上有臨時動議。

開曼公司法對臨時動議無特別規定；故將第5項內容規定於公司章程第50條。

根據開曼律師表示，關於臨時動議部分，股東會議通知必須明確載明會議討論內容並提供相關資訊以利股東瞭解；然而在股東會會議通知中通常加入「任何其他議案」項目，該等項目通常具備非正式或不重大的本質，主席不得將重要事件放入本項目；如果有任何重要事項，應依據程式另召集會議討論決議；惟如情況緊急必須在股東會會議中討論之事項，必須在下次會議中將具體內容提出並進行追認。

差異項目	開曼法令及說明	章程規定及說明
行新股方式，分配與原股東者。
3. 公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通	開曼公司法對第3 項內容並無特別規定。	開曼公司法對第3 項前段內容並無特別規定，故將第3項前段規定於公司章程第68
知。以書面或電子方式行		條；另根據開曼律師意見，
使表決權之股東，視為親		股東以書面方式投票視為委
自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。		託股東會主席投票，故參酌開曼律師意見將第3 項後段規定於公司章程第68條規定 (即以書面或電子方式行使表
		決權之股東，視為委託股東
		會主席依據該書面或電子檔
		之指示代表其於股東會行使
		其表決權，但就該次股東會
		之臨時動議及原議案之修
		正，視為棄權，惟前述之委
		託應視為不構成上市法令之委託代理人規定)。
4. 股東以書面或電子方式行	開曼公司法對第5 項內容並	開曼公司法對第 5 項內容並
使表決權後，欲親自出席	無特別規定。	無特別規定；故將第 5 項規
股東會者，應於股東會開		定於公司章程第 70 條。根據
會二日前，以與行使表決		開曼律師表示，在英美普通
權相同之方式撤銷前項行		法(Common Law)下，委託人
使表決權之意思表示；逾		親自出席即為委託書之撤銷
期撤銷者，以書面或電子		(under common law, a person
方式行使之表決權為準。		may revoke its proxy by
		attending the meeting in person)，由於以書面或電子
		方式行使表決權之股東，視
		為委託股東會主席依據該書
		面或電子檔之指示代表其於
		股東會行使其表決權，故第 5
		項內容可能無執行力(not
		enforceable)。
5. 委託書送達公司後，股東	開曼公司法對委託書或委託	開曼公司法對委託書或委託
欲親自出席股東會或欲以	書之募集無特別規定。	書之募集無特別規定；故將
書面或電子方式行使表決		第 5 項內容規定於公司章程
權者，應於股東會開會二		第 62A 條。根據開曼律師表
日前，以書面向公司為撤		示，在英美普通法(Common
銷委託之通知；逾期撤銷		Law)下，委託人親自出席即
者，以委託代理人出席行		為委託書之撤銷 (under
使之表決權為準。		common law, a person may
		revoke its proxy by attending the meeting in person)，故第 5

差異項目	開曼法令及說明	章程規定及說明
		項內容可能無執行力(not enforceable)。
下列涉及股東重大權益之議	關於 1.、4、5 (分割部分)及	(一) 開曼公司法對於第 1
案，應有代表己發行股份總	6.，開曼公司法無特別要求或	款、第 4 款、第 5 款分
數三分之二以上股東之出	禁止之規定。	割部分及第 6 款並無特
席，以出席股東表決權過半	關於 2.及 3.，開曼公司法第	別要求或禁止之規定；
數同意為之。出席股東之股	24 條規定，章程之任何變更	故將第 1 款、第 4 款、
份總數不足前述定額者，得	須經特別決議通過。	第 5 款分割部分及第 6
以有代表已發行股份總數過	關於 5 (解散部份).，開曼公司	款，分別規定於公司章
半數股東之出席，出席股東	法第 116 條規定，公司應以	程第 32(a)(b)(c)(d)(e)(h)
表決權三分之二以上之同意	特別決議(Special Resolution)	條，必須經過股東會之
行之：	而自願解散，另如係無法清	重度決議(Supermajority
1. 公司締結、變更或終止關	償債務而自願解散則應以股	Resolution)通過。
於出租全部營業，委託經	東會決議通過(the company	(二) 根據開曼公司法第24 條
營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或	in general meeting resolves )，開曼律師認為前	規定，公司章程之任何變更必須經過股東會特
主要部分之營業或財	述股東會決議得以普通決議	別決議 (Special
產、受讓他人全部營業或	(Ordinary Resolution)、特別決	Resolution)；故將第 2
財產而對公司營運有重	議(Special Resolution)或經公	款規定於公司章程第
大影響者	司章程規定之較高的決議方	157 條，即公司得隨時以
2. 變更章程	式為之。	特別決議 (Special
3. 章程之變更如有損害特	此外，關於 5 (合併部分)，依	Resolution) 變更備忘錄
別股股東之權利者，另需	據開曼法律顧問表示，開曼	及/或章程。股東會出席
經特別股股東會之決議	公司法第 233(6)條規定須經	成數則依公司章程第 51
4. 以發行新股方式分派股	特別決議(Special Resolution)	條規定( 即總計持有已
息及紅利之全部或一部	通過，如公司章程有其他決	發行股份總數超過半數
5. 解散、合併或分割之決議	議規定，則依據公司章程規	之有表決權股東親自或
6. 有價證券之私募	定辦理。	委託代理人出席)。
		(三) 根據開曼公司法第24 條
		規定，公司章程之任何
		變更必須經過股東會特
		別決議 (Special
		Resolution)；故將第 3
		款規定於公司章程第 18
		條，即公司章程之變更
		如有損害特別股股東之
		權利之事項，除需經普
		通股股東會以特別決議
		(Special Resolution)外，
		尚需經特別股股東會以
		特別決議 (Special
		Resolution)通過。股東會
		出席成數則依公司章程
		第 51 條規定(即總計持
		有已發行股份總數超過

差異項目

開曼法令及說明

章程規定及說明

半數之有表決權股東親自或委託代理人出席)。

(四) 有關第 5 款解散部分，依據開曼公司法第 116 條規定，公司應以特別決議(Special Resolution) 而自願解散，另如屬於無法清償債務時，則應以股東會決議通過(the company in general meeting resolves…)，開曼律師認為前述股東會決議得以普通決議(Ordinary Resolution) 、特別決議 (Special Resolution) 或以公司章程規定之較高的決議方式為之；故將第 5 款解散部分規定於公司章程第 33 條，其中如公司因無法如期清償債務而自願解散，應經過股東會重度決議(Supermajority Resolution)方式為之(第33(a)條)，如公司因其他原因而自願解散，則應經過特別決議(Special Resolution)方式為之(第33(b)條)。股東會出席成數則依公司章程第51 條規定( 即代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席)。

(五) 有關第 5 款合併部分，開曼法律顧問表示，關於合併部分，依據開曼公司法第 233 條(6)規定，須經特別決議(Special Resolution) 通過，如公司章程有其他決議規定，則依據公司章程規定辦理；故將第 5 款合併部分規定於公司章程第 31(c)條。股東會

差異項目

開曼法令及說明

章程規定及說明

出席成數則依公司章程第 51 條規定(即總計持有已發行股份總數超過半數之有表決權股東親

自或委託代理人出席)。

監察人相關規定。

開曼公司法對監察人無特別

規定。

因本公司未設置監察人，故

未修正章程。

5. 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定。

開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定；故將第5 項內容規定於公司章程第62A條。惟根據開曼律師表示，在英美普通法(Common Law)下，委託人親自出席即為委託書之撤銷 (under common law, a person may revoke its proxy by attending the meeting in person)，故第5 項內容可能無執行力(not

enforceable)。

1. 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

2. 股東提出請求後三十日內，監察人不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方

法院為第一審管轄法院。

開曼公司章程無特別要求或禁止之規定。

依據開曼法律規定，股東代表公司提起訴訟之情形為：

(A) 該行為係違法或逾越公司權限範圍之行為，因而無法由股東追認；或(B) 該行為構成對少數股東之詐欺(即以該訴訟尋求救濟之對象為大股東，而該等大股東不會允許公司放任該訴訟尋求救濟之原告，如以本款為由提起訴訟，需先證明有詐欺之情形及從事不法行為者對公司有控制權)。

凡在公司權限範圍內之行為，或雖逾越權限範圍但可由股東追認，且符合多數股東之意志，開曼法院多傾向於不干涉公司之內部行為。

開曼公司章程無特別要求或禁止之規定，而公司並未設置監察人，而係設置審計委員會；參考證交所民國101年7 月 27 日臺證上字第

1011702189號函關於應以審計委員會之獨立董事成員取代監察人，故將第1、2項內容關於監察人部分由審計委員會之獨立董事成員取代，規定於公司章程第123條，即得以具備管轄權之法院(包括臺灣臺北地方法院，如適用) 為管轄法院。另開曼律師表示，公司章程第123條必須符合開曼法律規定，依據開曼法律，董事並無負有經持股佔3%以上股東請求對其他董事提起訴訟之義務，如果該董事認為提出訴訟並非對公

司有利益。

1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠

償責任。該行為若係為自

依據開曼公司法，董事對公司具有忠實義務(fiduciary duties)，如有違反該等義務致公司損害時，法院得判決董

事負損害賠償責任；如因屬

參酌開曼律師意見( 詳見左欄)，故將第1.項、第2.項及第

3.項內容規定於公司章程第

97A條；惟開曼律師表示，儘管公司章程規定董事與公司

差異項目

開曼法令及說明

章程規定及說明

己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。

2. 公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與公司董事相同之損害賠償責任。

於為自己或他人而違反忠實義務且有利益，法院得判決返還該等利益。

依據開曼法律，董事為公司執行業務而對第三人造成損害，該第三人得對公司請求損害賠償，公司另向該董事請求因第三人之請求所造成公司的損失；儘管公司章程規定董事與公司負有連帶賠償責任 (joint and several liability)，從開曼法律觀點，該第三人仍無法直接對董事主張。

負有連帶賠償責任(joint and several liability)，從開曼法律觀點，該第三人仍無法直接對董事主張。

(三)本公司註冊地與中華民國股東權益保障規定之二地一般性差異相關資料可至公開資訊觀測站外國企業第一上市櫃專區(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxx/x000xx00)xxx。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文

(一) 股東會議案與董事會議案節錄本請參閱第 93 頁至 101 頁。

(二) 本公司 2012 年度之盈餘分派已經 2013 年 6 月 30 日股東會議通過擬不分派。二、公司章程

x公司章程有關「股東行使權利之方法」之中譯說明，請參閱附件一；惟各該內容均應以英文版章程為準。

三、未來股利發放政策

1.公司章程所訂之股利政策

(a) 依法提撥應繳納之稅款；

(b) 彌補以前年度之累積虧損(如有)；

(d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；

(e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額，最多提撥百分之二(2%)保留作為董事紅利；

(g)按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項規定後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案，送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股份以代替現金股利方式發放，股利金額最低至少應為當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(f)項規定之百分之十(10%)，且現金股利分派之比例不得低於股東股利總額之百分之十(10%)。

2.本年度(已)擬議股利分配情形：

本公司 2012 年度盈餘業經 2013 年 6 月 30 日股東會決議不予分配。

契約性質	契約起迄日	當事人	主要內容	限制條款
經銷商合同	2011/11/5 ~ 2013/11/5	Koryo Electronics Co. Ltd.	Sales and Distribution Agreement	無
採購合同	2008/6/30 簽訂，2008/9/23增補，期間5年(註)	R公司	採購相關合約	無
封裝加工合同	2009/7/13 ~ 2014/7/13	W公司	委外相關合約	無
封裝加工合同	2012/6/1 ~ 2014/6/1	WX公司	委外相關合約	無
封裝加工合同	2013/2/26 ~ 2013/12/31	Y公司	委外相關合約	無
封裝加工合同	2013/1/25 ~ 2014/1/25	W公司	委外相關合約	無
房屋租賃合同	2013/2/16 ~ 2015/2/15	杭州東軟物業管理有限公司	房屋租賃合同暨補充協議	無
房屋租賃合同	2013/3/1 ~ 2015/2/28	杭州東軟物業管理有限公司	房屋租賃合同	無

Document Metadata

Table of Contents

Silergy Corp.

Document Metadata

轉投資事業	x公司直接或間接投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
矽力杰半導體技術(杭州)有限公司		100	－	－		100
Silergy Technology		100	－	－		100
南京矽力杰半導體技術有限公司		100	－	－		100
Silergy Semiconductor (Samoa) Limited		100	－	－		100

Silergy Corp.

公開說明書

（首次辦理股票公開發行申報用）

Silergy Corp. 編 製

發行人之產業、營運及其他重要風險簡述

目 錄

壹、公司概況

貳、營運概況

參、發行計畫及執行情形

伍、特別記載事項

陸、重要決議、公司章程及相關法規

Document Metadata

Silergy Corp. 編製

目錄