上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司（股票代码
证券代码：834708 证券简称：光庭信息 主办券商：广发证券
武汉光庭信息技术股份有限公司 与上海汽车集团股份有限公司签订战略合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议签订概况
2017 年 9 月 26 日第一届董事会第十四次会议结束后,上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的全资下属公司上汽（常州）创新发展投资基金有限公司（简称“上汽创发”）与武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”）共同签署协议，双方将以光庭信息控股子公司武汉中海庭数据技术有限公司（以下简称 “中海庭”）为合作平台，携手加快智能驾驶高精度地图领域的业务拓展和能力建设，合力推动中国智能驾驶技术产业化进程。
本协议需股东大会审议。本次签订的协议不涉及关联交易、资产收购或出售，也不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的介绍
上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司（股票代码
600104）。上汽集团努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业，向为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商发展。2016 年，上汽集团整车销量达到 648.9 万辆，同比增长 9.95%，继续保持国内汽车市场领先优势，并以 2016 年度 1138.6 亿美元的合并销售收入，第十三次入选《财富》杂志世
界 500 强，排名第 41 位，比上一年上升了 5 位。未来，上汽集团将聚焦新四化发展趋势，深入推进创新发展战略，力争早日成为具有全球竞争力和影响力的出行服务和产品的综合供应商，引领未来汽车生活。
上汽（常州）创新发展投资基金有限公司（简称“上汽创发”）是上汽集团的全资下属公司，将作为本次投资的主体。
上汽创发基本信息如下：
公司名称：上汽（常州）创新发展投资基金有限公司成立时间：2017 年 09 月 08 日
统一社会信用代码：91320400MA1QFWAG6法定代表人：程惊雷
注册资本：200000 万元人民币
住所：常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
关联关系说明：上汽创发与光庭信息及光庭信息实际控制人不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、合作协议的签约主体为光庭信息、中海庭、上汽创发、广
州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“中海达”)、武 汉众创兴图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众创兴图”）。
2、截至协议签署之前，中海庭的注册资本为人民币2592.5926万元，股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
武汉光庭信息技术 股份有限公司 | 1400 | 54% | 货币 |
广州中海达卫星导航技术股份有限公 司 | 933.3333 | 36% | 货币 |
武汉众创兴图企业 管理合伙企业（有限 合伙） | 259.2593 | 10% | 货币 |
合计： | 2592.5926 | 100% |
本协议签署后中海庭将新增注册资本人民币2698.41271万元，将
中海庭注册资本由人民币2592.5926万元增至人民币5291.00531万元。上汽创发以现金人民币1.46亿元认缴中海庭新增注册资本，以取得本 次增资后中海庭51%的股权，其中2698.41271万元计入注册资本，其 余金额计入资本公积。本次增资后，每一股东认缴的中海庭的注册资
本以及每一股东在中海庭的持股比例如下：
股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
上汽（常州）创新发展投资基金有限公 司 | 2698.41271 | 51% | 货币 |
武汉光庭信息技术股份有限公司 | 1400 | 26% | 货币 |
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 | 933.3333 | 18% | 货币 |
武汉众创兴图企业 管理合伙企业（有限合伙） | 259.2593 | 5% | 货币 |
合计： | 5291.00531 | 100% |
3、本次投资完成后，届时的全体股东组成新的股东会，为中海庭的最高权力机构。中海庭设 7 名董事组成的董事会，对股东
会负责，全体董事会成员中，上汽创发有权委任 4 名，光庭信息
有权委任 2 名，中海达有权委任 1 名。中海庭设 3 名监事组成的
监事会（其中包括 1 名职工代表监事），对董事会及其成员和高级管理人员进行监督。非职工代表的 2 名监事会成员中，1 名应由上汽创发委任，1 名应由光庭信息委任。中海庭设总经理一名，由上汽创发提名并由董事会聘任或解聘并决定其报酬事项。
4、上汽创发将与北京银河吉星创业投资有限责任公司、吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司、中泰证券股份有限公司、五矿证券有限公司、东莞证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、武汉励元齐心投资管理合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让上述八家公司所持有的光庭信息 17.34 万股股票、329.33 万股股票、
51.8 万股股票、49 万股股票、26 万股股票、20.6 万股股票、9.8万股股票、50 万股股股票，总计 553.87 万股，每股价格为 9 元/股，总金额为 4984.83 万元。
5、光庭信息拟通过定向增发启动融资，上汽创发承诺参与本次增发。后期上汽创发、光庭信息将签署股份认购协议，就上汽创发对光庭信息增发股份认购进行约定。具体增资事宜以后期签订的股份认购协议为准。
6、合作系列协议签署日：2017 年 9 月 28 日，合作系列协议经光庭信息、中海庭、上汽创发、中海达、众创兴图各方签署并经光庭信息股东大会/董事会审议通过后生效。合作协议生效后，对各方均具有法律约束力，协议各方均应执行所承诺的责任与义务，如有违约行为，违约方需赔偿守约方经济损失及违约金。
四、本次合作的目的
光庭信息作为国内智能汽车综合软件解决方案供应商的先行者，本次战略合作有利于双方发挥各自的特长和优势，在智能网联解决方案、自动驾驶、以及大数据平台等板块进行深度合作，力争在自动驾驶的上下游生态链等方面形成合力，抢占智能网联领域“智”高点，布局智能网联汽车新生态。
五、协议对公司的影响
x次合作不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
x次合作投资完成后，可能存在经营管理、技术整合、市场渠道、人力资源等方面的不确定因素带来的风险，公司将联同上汽集团采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。公司将根据事项进展，按照全国中小企业股份转让系统相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、《武汉光庭信息技术股份有限公司、广州中海达卫星导航技术股份有限公司、武汉众创兴图企业管理合伙企业（有限合伙）与上汽（常州）创新发展投资基金有限公司关于武汉中海庭数据技术有限公司之增资协议》
2、《武汉光庭信息技术股份有限公司、广州中海达卫星导航技术股份有限公司、武汉众创兴图企业管理合伙企业（有限合伙）
与上汽（常州）创新发展投资基金有限公司关于武汉中海庭数据技术有限公司之股东协议》
3、《武汉光庭信息技术股份有限公司与上汽（常州）创新发展投资基金有限公司共同签署之补充协议》
特此公告。
武汉光庭信息技术股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日