上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司 2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51% 股权，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。 未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生不利影响。 公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF 等，受《危险化学品安全管理条例》管制，...

股票简称：兴化股份 股票代码：002109

陕西兴化化学股份有限公司

（ xxxxxxxxxxxxx）

0000 年度向特定对象发行股票募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（ 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、21、22、23 层）

二〇二三年二月

声明‌‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本募集说明书严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、重大风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“ 第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并重点关注以下风险：

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

x次发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。

2、即期回报摊薄的风险

x次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

3、项目产业政策的风险

2017 年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气制乙醇提供了良好的发展契机。

本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。

4、技术风险

募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。

5、短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险

x次发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险。

6、新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险

新能源公司拥有的在产乙醇项目系于 2020 年 10 月向兴化集团购买取得。该

项目已于 2014 年 9 月 25 日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员

会关于陕西兴化集团有限责任公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579 号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450 号）。该审查意见批准了

10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。

（二）发行风险 1、审批风险

x次向特定对象发行股票能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复以及获得批复的时间均存在不确定性。

2、交易无法完成的风险

上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。

3、无法足额募集所需资金的风险

x次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。

（三）市场和经营风险 1、宏观经济风险

受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。

2、市场需求及竞争风险

上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司 2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能

满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。

4、安全风险

公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF 等，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

5、环保风险

公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。

（四）其他风险

1、业务规模扩张引致的经营管理风险

x次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。

2、公司业绩受新冠肺炎疫情影响下滑风险

虽然目前国内新冠疫情有所缓解，但不排除再次大规模爆发的可能，届时可能将对公司上下游企业产生不利影响，冲击公司的业绩。

3、股市波动风险

x公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 31,588.34 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资金总额 （万元）
1	收购新能源公司80% 股权	兴化化工	63,028.83	34,400.00
2	投资建设产业升级 就地改造项目	兴化化工	74,191.50	55,600.00
合计			137,220.33	90,000.00

在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

六、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，在向特定对象发行股票募集说明书中披露了利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）等情况，详见本募集说明书“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“ 第七节与本次发行相关的声明”之“ 发行人董事会声明”之“ 二、关于本次发行将摊薄即期回报的相关承诺及兑现填补回报的具体措施”。

九、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录‌

声明 1

重大事项提示 2

目 录 8

释 义 11

第一节 发行人基本情况 14

一、发行人概况 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 27

五、发行人主要资产及经营资质 37

六、公司主要产品的生产技术 43

七、现有业务发展安排及未来发展战略 45

八、财务性投资情况 46

九、最近一期业绩变动情况 49

十、发行人未决诉讼、仲裁情况 50

十一、行政处罚情况 50

第二节 x次证券发行概要 51

一、本次发行的背景和目的 51

二、发行对象及与发行人的关系 54

三、本次发行方案概况 54

四、本次发行是否构成关联交易 57

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 60

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 60

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

...............................................................60

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 63

一、本次募集资金使用计划 63

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 63

三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营管理的影响 96

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 96

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 97

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 97

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 98

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 98

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 104

五、本次发行对公司负债情况的影响 104

六、本次募集资金投向主业、符合国家产业政策 104

第五节 与本次发行相关的风险因素 107

一、募集资金投资项目相关风险 107

二、发行风险 108

三、市场和经营风险 109

四、其他风险 110

第六节 公司利润分配政策及执行情况 112

一、公司的利润分配政策 112

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 115

三、未来三年股东分红回报规划 117

第七节 与本次发行相关的声明 120

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 121

发行人控股股东声明 122

保荐人声明 123

保荐人董事长声明 124

保荐人总经理（总裁）声明 125

发行人律师声明 126

会计师事务所声明 127

资产评估机构声明 128

发行人董事会声明 129

释 义‌

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

名词释义
兴化股份、公司、发行人、股份公司、上市公司	指	陕西兴化化学股份有限公司
x次发行、本次向特定对象发行	指	发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
本募集说明书、本说明书	指	陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
实际控制人、陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、延长集团、交易对方	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化化工	指	陕西延长石油兴化化工有限公司
兴化新能源公司、新能源公司、标的公司	指	陕西延长石油兴化新能源有限公司
标的股权/标的资产	指	新能源公司 80%股权
x次收购/本次股权收购/本次交易	指	发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于收购标的公司股权的行为
股权转让协议	指	兴化化工收购延长集团持有的新能源公司 80%股权之《股权转让协议》
股权转让补充协议	指	兴化化工收购延长集团持有的新能源公司 80%股权之《股权转让协议的补充协议》
募集资金	指	x次发行所募集的资金
兴化集团	指	陕西兴化集团有限责任公司
凯越煤化	指	陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司
榆煤化	指	陕西延长石油榆林煤化有限公司
榆神能化	指	陕西延长石油榆神能源化工有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
陕西省发改委	指	陕西省发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2019 年至 2022 年 9 月
审计、评估基准日、交易基准日	指	2021 年 08 月 31 日
粤开证券、本保荐机构、本保荐人、保荐机构	指	粤开证券股份有限公司
国枫律师、律师	指	北京国枫律师事务所
xxx、希格玛会计师事务所/审计机构	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
专有名词释义
合成氨、液氨	指	由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
甲醇	指	通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元醇
氨醇	指	将合成氨和甲醇合并简称
甲胺	指	是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺
DMF、二甲基甲酰胺	指	二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造的一种液体
乙醇	指	在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透明液体，俗称“酒精”
醋酸甲酯、乙酸甲酯	指	无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂

合成气	指	以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。合成气的原料范围很广，可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产。
碳一化工	指	以含有一个碳原子的物质（如 CO、CO2、CH4、CH3OH、 HCHO）为原料合成化工产品或液体燃料的有机化工工艺。

注 1：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

项目	简况
公司名称	陕西兴化化学股份有限公司
公司英文名称	SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002109
证券简称	兴化股份
注册地址	陕西省咸阳市兴平市东城区
办公地址	陕西省兴平市东城区迎宾大道
注册资本	1,052,944,789 元
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91610000294207364D
邮政编码	713100
联系电话	00-00-00000000
传真	00-00-00000000
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
经营范围	化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况‌

（一）股权结构

1、公司股权控制关系图

截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权控制关系如下图所示：

2、股本结构和前十大股东情况

（1）股本结构

截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
其中：境内非国有法人股	-	-
境内自然人持股	-	-
有限售条件股小计	-	-
二、无限售条件流通股份	105,294.4789	100
其中：人民币普通股	105,294.4789	100
无限售条件流通股小计	105,294.4789	100
三、股份总数	105,294.4789	100

（2）前十大股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持有有限售条件股份数量 （万股）	质押或冻结的股份数量 （万股）
1	陕西延长石油（集 团）有限责任公司	国有法人	48.24	50,795.64	-	-

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持有有限售条件股份数量 （万股）	质押或冻结的股份数量 （万股）
2	陕西兴化集团有限 责任公司	国有法人	21.13	22,247.37	-	-
3	xxx	境内自然人	0.71	750.00	-	-
4	陕西鼓风机（集团） 有限公司	国有法人	0.70	738.84	-	-
5	xxx	境内自然人	0.38	396.33	-	-
6	xx	境内自然人	0.36	375.51	-	-
7	#xxx	境内自然人	0.23	237.09	-	-
8	xx	境内自然人	0.21	226.00	-	-
9	xxx	境内自然人	0.19	200.00	-	-
10	xxx	xx自然人	0.18	193.93	-	-
备注：标“#”的股东有参与融资融券业务。

注 1：上述股东关联关系或一致行动的说明：上述前 10 名股东中，兴化集团为延长集团控股的全资子公司，属于一致行动人；公司未知上述其余股东相互之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

注 2：前十名股东参与融资融券业务情况说明：股东xxx通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 2,370,850 股，普通账户持 0 股，合计

持有 2,370,850 股。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团。

1、控股股东情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为延长集团。延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。

（1）延长集团的基本情况

项目	简况
公司名称	陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)

项目	简况
注册资本	100 亿元
法定代表人	x建文
成立日期	1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码	91610000220568570K
注册地	延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限	自 1996 年 8 月 2 日至长期
经营范围	石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营)；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资(限企业自有资金)；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）延长集团的股权结构

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	股权比例
陕西省国资委	459,000.00	459,000.00	货币	45.90%
延安市国资委	396,000.00	396,000.00	货币	39.60%
长安汇通有限责任公司	100,000.00	100,000.00	货币	10.00%
榆林市国资委	45,000.00	45,000.00	货币	4.50%

2、实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况‌

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，报告期内发行人所处的行业为 “制造业（C）中的化学原料及化学制品制造业”。

公司本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司兴化化工。具体来看，兴化股份属于煤化工行业。煤化工是指以煤炭为原料的相关化工产业。煤化工按不同的工艺路线可以分为煤焦化(热解)、煤气化和煤液化。按不同的产品路线可以分为煤制油、煤制烯烃、煤制醇醚、煤经焦碳制电石、煤制合成氨等。煤化工产业主要包括焦炭、电石、煤制化肥等传统煤化工产品，以及煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油品等现代煤化工产品。

（一）行业的上、下游及其关联性

兴化股份的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化股份所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。因此，上游行业的煤炭价格波动将导致兴化股份经营业绩产生波动。

兴化股份现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化股份产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。

1、与上游行业的关联性

自 2016 年起供给侧改革启动，煤炭行业进入去产能阶段，落后产能退出力度不断加大。此外，宏观经济企稳带动下游需求恢复，煤炭行业供需关系得到改善，煤炭价格维持高位震荡，行业景气指数明显提升，由此，对下游煤化工行业成本造成一定压力。

2020 年受疫情造成的停工停产影响，煤炭价格大幅波动，上半年国内煤炭需求端受到压制，秦皇岛 Q5000 动力煤价格在 5 月初到达底部 442 元/吨。但伴随经济复苏、火电发电量的快速提升，叠加前期因煤价下降导致部分企业停工停产，煤炭价格企稳回升，短期内对煤化工行业形成了一定成本压力。

2021 年受下游需求稳步增长、安全环保约束增强、煤炭进口政策缩紧等因素影响，煤炭供需呈紧xx态势，价格在中高位震荡。煤化工行业受宏观经济复苏、市场需求旺盛等因素影响，产品价格持续上涨，行业盈利能力显著攀升。

2、与下游行业的关联性

（1）合成氨

合成氨行业属于完全竞争行业，利润水平变化与市场供求情况直接关联，上游市场油价、天然气价格、煤炭价格，以及下游市场化肥价格、农产品价格变化均会导致合成氨价格变化。

我国合成氨产品主要分为农业用氨和工业用氨两大类。农业用氨主要用于生产尿素、硝铵等多种含氮化肥产品。工业用氨主要用于生产硝酸、纯碱、丙烯腈、己内酰胺等多种化工产品。

据统计，2016 年至 2021 年全国合成氨产能、产量情况如下：

单位：万吨

项目	产能	产量	产量/产能比	合成氨均价
2021 年	6,486.00	5,909.20	91.11%	3,735.00
2020 年	6,676.00	5,884.00	88.14%	2,850.00
2019 年	6,619.00	5,757.90	86.99%	3,116.76
2018 年	6,689.00	5,601.00	83.73%	3,356.94
2017 年	7,143.00	5,629.15	78.81%	2,732.13
2016 年	7,305.00	6,071.00	83.11%	2,218.70

注：根据《2019 氮肥生产和经济运行简报》、《2018 年氮肥行业运行情况》、中国氮肥工业协会相关报道等文件整理。

由上表可以看出，随着落后产能退出加速，合成氨总产能逐步下降，供需逐步改善，合成氨价格历史期走势情况如下：。

（2）甲醇

甲醇是一种重要的有机化工基本原料，广泛应用于有机合成、染料、农药、医药、涂料、燃料等行业，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯。

据统计，2016 年至 2021 年全国甲醇产能、产量情况如下：

单位：万吨

项目	产能	产量	产量产能比
2021 年	9,738.50	7,816.00	80.26%
2020 年	9,437.00	6,357.00	67.36%
2019 年	8,812.00	6,216.00	70.54%
2018 年	8,302.00	5,576.00	67.16%
2017 年	8,033.00	4,529.00	56.38%
2016 年	7,711.00	4,314.00	55.95%

国内甲醇价格既受国内供需影响，也同时受甲醇进口数量及价格、国际油价的影响，甲醇价格历史期走势情况如下：

2018 年至今，海外甲醇新装置投产,伊朗的甲醇主要出口到中国，进口供应持续大幅增加，是导致国内甲醇供应过剩、价格下降的主因。

（3）DMF/甲胺

兴化股份生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料；二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料，二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂；三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报剂、分析试剂和有机合成原料。

二甲基甲酰胺（DMF）是一种沸点高、凝固点低、化学和热稳定性好的优良有机溶剂，与水、醚、酯、氯代烃、芳烃等能以任意比例混溶，而且可以提高许多化学反应的速度，是重要的有机化工原料，也是性能优良的溶剂和气体吸收剂，广泛应用于有机合成、农药、合成纤维、芳烃抽取、医药、聚氨酯等领域。

我国 DMF2019 年实现产量 68 万吨，同比下降 7.9%，产能利用率 68.7%；2019年我国 DMF 表观消费量 57 万吨，同比下降 9.5%。由于下游行业受景气度下滑及环保监管趋严等影响导致开工不足，DMF 需求下降明显，整体呈供过于求格局。

全球DMF 产能主要集中在中国，2019 年我国DMF 出口量10.9 万吨，同比增长1.4%，约占全年产量的 16%。浙江交科江山基地关停后，国内 DMF 生产企业主要有 8 家，其中华xxx DMF 产能占比在 2021 年达到 34.48%。2021 年我国 DMF 产能合计为 87 万吨，产量为 65.98 万吨，产能转化率为 75.84%。相较 2020 年，2021 年 DMF行业产能减低，产量提高，产能利用率提高。

DMF 下游需求以 PU 浆料为主。从 DMF 需求结构看，PU 浆料、腈纶和氨纶、医药和染料分别占比 64%、20%、13%，PU 浆料下游主要为合成革，终端为服装、制鞋、箱包等制造行业。我国 PU 浆料产能较大，但以技术水平较低的普通产品为主，目前终端皮革厂内销较稳。

2021 年受海外疫情影响大量订单回流国内，使得 DMF 下游合成革等行业采购态度积极，需求端充足；同时浙江交科江山基地关停，使得产能减退形成区域性需求缺口，两因素叠加导致 DMF 短时间内价格快速上涨。2022 年受产能增长、需求减弱的双重影响，DMF 价格呈现大幅下行走势。

DMF 价格历史期走势情况如下：

（二）行业监管体制和政策趋势

1、涉及的主要监管部门、行业自律性组织

监管部门	主要相关职能
国家和地方发改委	制定中长期行业发展规划、行业政策和法规，审批重大项目 建设和生产力布局，组织国家标准和行业标准的制定工作
工业和信息化部	拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业 行业日常运行等
国家能源局	负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规 章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规 定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等
应急管理部	负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管 理等
国家质检总局	管理和指导质量监督检查，负责对国内生产企业实施产品质 量监控和强制检验；管理工业产品生产许可证工作
生态环境部	负责建立健全生态环境基本制度；重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；监督管理国家减排目标的落实；环境污染防治的监督管理；生态环境准入的监督管理；生态环境监测 工作
中国石油和化学工业联合会	作为行业自律性组织，在协助政府部门对行业进行管理，积极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保 障行业健康发展

2、政策趋势

我国煤化工行业受政策影响严重，行业发展政策趋势如下：

（1）2004 年至 2005 年，国家政策导向以鼓励为主，鼓励发展相关煤炭转化项目，将煤化工列为中长期发展重点；

（2）2005 年至 2009 年，国家加强煤化工项目建设管理，引导行业良性发展；

（3）2010 年至 2015 年，盲目发展问题突出，国家加紧控制煤化工项目建设；行业政策导向趋严，规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展；在 2015年严格限制煤化工项目的环境准入；

（4）2016 年起煤化工政策导向回暖，行业适度发展，强化技术创新、重点建设升级示范项目。

（三）主要政策法规及其变化趋势

1、主要政策法规

煤化工行业涉及的法律法规和产业政策主要有：

主要法律法规	开始实施日	发布形式/文件 编号	主要内容
危险化学品目录 （2015 版）	2015 年 5 月	安全监管总局等10部委公告 2015第5号	根据化学品危险特性的鉴别和分类标准 确定、公布，并适时调整对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学 品目录。
国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知	2016 年 11 月	国办发〔2016〕 81号	明确到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作，基本建立法律体系完备、技术体系科学、管理体系高效的控制污染物排放许可制，对固定污染源实施全过程和多污染物协同控制，实现系统化、科学化、法治化、精细化、信息化的 “一证式”管理。
能源发展“十三五”规划	2016 年 12 月	发改能源 [2016]2744号	针对煤炭深加工：强化技术创新和市场风险评估，严格落实环保准入条件，有序发展煤炭深加工，稳妥推进煤制燃料、煤制烯烃等升级示范，增强项目竞争力和抗风 险能力
《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》	2017 年 2 月	国能科技 [2017]43号	完善甲醇制芳烃技术，开展百万吨级工业化示范；开发新一代甲醇制烯烃技术，适时推动百万吨级工业化示范；开发合成气制高碳伯醇等技术，并推动试验示范；推动合成气一步法制烯烃、乙醇等技术工程 放大和试验示范
现代煤化工产业创新发展布局方案	2017 年 3 月	发改产业 [2017]553号	深入开展产业技术升级示范，加快推进关联产业融合发展，实施优势企业挖潜改 造，规划布局现代煤化工产业示范区，组织实施资源城市转型工程，稳步推进产业国际合作，大力提升技术装备成套能力， 积极探索二氧化碳减排途径
国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指 导意见	2017 年 8 月	国办发〔2017〕 77号	一是组织开展摸底评估。二是编制搬迁改造实施方案。三是组织实施搬迁改造。四是强化搬迁改造安全环保管理。五是妥善化解各类风险问题。六是促进产业转型升 级。
中华人民共和国环境保护税法	2018 年 1 月	国令第693号	保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态xx建设。将直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者 作为纳税人，将“大气污染物、水污染物、固体废物和噪声污染”四类污染物排放行 为列为征税对象。
特别管控危险化学品目录（第一版）	2020 年 5 月	应急管理部等4部委公告2020年第1号	甲醇、乙醇的管控措施仅限于强化运输管理。
关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见	2021 年 5 月	环环评〔2021〕 45号	推动煤电能源基地、现代煤化工示范区、石化产业基地等开展规划环境影响跟踪 评价，完善生态环境保护措施并适时优化调整规划。严格“两高”项目环评审批，石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规 划，对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工

主要法律法规	开始实施日	发布形式/文件 编号	主要内容
			等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批 权限或降低审批要求。

2、行业政策变化趋势

（1）政策引导产业适度发展

从上表所示《能源发展“十三五”规划》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》来看，针对煤化工行业政策方向为：

①坚持创新引领，促进升级示范

加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和集成创新。聚焦重点领域和关键环节，加强共性技术研发和成果转化。依托现代煤化工升级示范工程建设，推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。

②坚持产业融合，促进高效发展

鼓励跨行业、跨地区优化配置要素资源，积极推广煤基多联产，促进现代煤化工与电力、石油化工、冶金建材、化纤等产业融合发展，构建循环经济产业链和产业集群，提升资源能源利用效率。

③坚持科学布局，促进集约发展

依托现有现代煤化工优势企业，实施挖潜改造。选择在煤水资源相对丰富、环境容量较好的地区，规划建设现代煤化工产业示范区。结合资源型城市转型发展，因地制宜延伸现代煤化工产业链。

④坚持综合治理，促进绿色发展

积极采用现代煤化工绿色创新技术，提升本质安全水平和安全保障能力，推动现代煤化工产业安全发展。加强全过程控制管理，降低三废排放强度，提升三废资源化利用水平。开展二氧化碳减排等技术应用示范，推动末端治理向综合治理转变，提高产业清洁低碳发展水平。新建现代煤化工项目与各省（区、市）高耗能项目的落后产能淘汰紧密结合，确保全国及各有关省（区、市）单位国内生产总值二氧化碳排放降低目标的实现。

（2）行业政策配套齐全

参见前文“1、主要政策法规”所述。

（四）煤化工行业的性质及特点

1、政策导向性

从 2004 年开始，我国煤化工行业经历了鼓励发展、限制发展、严格控制、适度发展几个阶段。在发展过程中，国家宏观产业、环保政策直接影响行业的发展，政策导向性明显。

2、地域特征性

合成氨、甲醇装置规模正在向大型化发展，大量中小型装置将因成本、环保问题逐渐淘汰，合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。同时，水资源是煤化工产业发展的重要制约因素，我国水资源远低于世界平均水平。大型煤化工项目用水量通常高达上千万立方米，因此发展煤化工产业必须精心选择少数煤水组合条件好的局部地区。

3、行业季节性

作为资源密集型行业，煤化工行业对上游煤炭价格敏感性高，故其行业季节性主要体现在冬季煤炭上涨引起的行业波动。从煤化工行业主要下游产品来看，兴化股份所涉及合成氨、甲醇、甲胺、DMF 的价格季节波动性并不明显，影响较大因素主要为煤化工企业检修情况对区域产能的影响。

4、与国际原油价格的联动性

煤化工行业的主要经济效益取决于煤化工产品和石油化工产品的竞争。由此原油价格上涨、下跌会传递到化工品价格上涨、下滑。由此煤化工行业的经济效益受国际原油价格影响明显。

5、产品同质化现象严重、阶段性产能过剩特征明显

近年来，煤化工行业产能扩张过快，阶段性产能过剩特征明显。但伴随着宏观政策的调整，在严格限制准入的同时，行业适度发展，强化技术创新、重点建设升级示范项目。因此产能过剩将得到逐步改善、缓解。

（五）进入煤化工行业的壁垒

1、政策壁垒

受产业政策、环保压力影响，结合其他诸多相关限制政策，预计较长一段时间煤化工行业的新进入者都将面临较严格的政策壁垒。

2、资本密集壁垒

化工行业属于资本密集型行业，合成氨、甲醇等项目建设需要投入大量资金，建设周期和投资回收期较长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的资本壁垒。

3、人员和技术壁垒

化工行业属于劳动密集型行业，由于资产规模比较大，因此，对合格人员的需求量较大。近年来，随着人口红利的逐渐衰退，劳动力数量呈现下降和价格出现上涨，将导致新增企业获得足够合格员工的难度进一步增加。另一方面，对着我国化工行业的产业整合和技术发展，生产技术对于化工企业的竞争力的影响越发重要，而化工企业对技术员工的需求量将更加明显。因此，未来新进入者将面临人员和技术的壁垒。

（六）煤化工行业发展及竞争情况

从目前产业政策上来看，严格控制传统煤化工，有序发展煤制油项目、煤制天然气项目、煤炭分质利用示范项目。

煤化工同时受上游煤炭行业、下游石化产品行业影响，具体发展及竞争情况参见本节之（一）行业的上、下游及其关联性”所述。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容‌

（一）发行人的主要产品情况

兴化股份属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF，具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万吨甲胺及 DMF 的基本产能。

2023 年 2 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，新增醋酸甲酯、乙醇产品。榆神能化相关情况详见公司于 2023 年 2 月 4 日披露的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

1、主营业务内容

公司主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺。同时，公司围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等。

2、其他业务内容

公司其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。 3、主要产品情况

公司的主要产品品种对于我国化工、农业、国防、能源、医药等诸多产业，都有着十分重要的作用，产品简介如下：

产品种类	产品情况简介
合成氨 （液氨）	液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有xx刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液氨在工业上应用广泛，具有腐蚀性且容易挥发。液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的 推进剂。作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。
甲醇	甲醇是一种重要的有机化工原料，是生产多种石化产品的主要原料，甲醇的上游主要有：固体（如煤、焦炭）、液体（如原油、重油、轻油）和气体（如天然气及其他可燃性气体）；其下游主要有：二甲醚、MTBE、烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等产品。甲醇在化工、纺织、医药等领域都有着广泛应用。并且， 现在甲醇做为一种优良燃料可作能源，正日益受到新能源产业的重视。
甲胺	甲胺是一种有机化合物，它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物。甲胺在农业、化工、医药、能源等诸多领域有着广泛的应用。兴化化工生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料。二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料。二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂。三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报 剂、分析试剂和有机合成原料。
二甲基甲酰胺 （DMF）	二甲基甲酰胺（DMF）是一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂。作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用在聚氨酯（PU 浆料）、医药、染料、电子、食品添加剂等行业。二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯、聚氯乙烯等均为良好的溶剂，可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝、聚氨酯的合成；用于塑料制膜；也可作去除油漆的脱漆剂。在有机反应中，二甲基甲酰胺不但广泛用作反应的溶剂，也是有机合成的重要中间体。农药工业中可用来生产杀虫脒；医药 工业中可用于合成碘胺嘧啶、强力霉素、可的松、维生素 B6 等等。

（二）发行人的主要业务模式

公司拥有独立完整的采购、生产、产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

1、采购模式

公司制定了完善的采购管理制度，对物资的计划、采购、运输、验收、入库、仓储、发放、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，即购即用，避免形成新的积压。

公司采购流程图如下：

各车间、部门上报

物资需求计划

物资验收、入库

办理合同付款手续

仓库保管员根据

领料票分发物资

建立各类台帐

签订合同

物资采购员申报招标或比价采购

物资计划员编制采购计划

2、生产模式

兴化股份化工业务由其子公司兴化化工实施，兴化化工具体生产流程如下图：

① 原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，燃料煤送锅炉；

② 燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘达标后排放；

③ 空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；

④ 原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高温下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变换炉。

⑤ 进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与部分变换气。

⑥ 全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。

⑦ 部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。

⑧ 另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三甲胺。

⑨ 部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰胺

（DMF）。

3、销售模式

兴化化工采取直销和承销商分销相结合的营销模式。

销售原则：满产满销，最大限度地发挥产能和竞争优势。以市场为核心，以销售为龙头，以生产为支撑，根据市场需求及时调整产品结构。围绕目标，主动出击，量价并举，效益优先。

销售程序：公司销售部依据年生产产量计划，充分进行市场调研，编制产品营销方案，进行市场规划。每月对营销指标进行目标市场分解，每周初进行产品分项报价并经公司价格办核准执行。具体依次进行调研、报价、合同、交款、提货、结算、售后，滚动调研、调整改进，并进入新一轮业务运作。

销售定价：公司定价时主要参考生产成本、市场供需情况、库存量等情况综合由价格委员会确定产品价格，基本为每周定价一次，但如果遇到市场价格波动较大情形，可能每天都会调整。

4、研发模式

公司主要技术通过技术许可、购买成套设备、自主研发、合作开发等方式获得。公司设有科技部，负责科技管理及其他技术管理等工作。

（三）报告期产销情况

1、发行人主要产品的产销量情况

报告期内，发行人主要产品的产销情况如下：

单位：万吨

项目	类别	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
产量（剔除自用量）	液氨	18.37	24.81	26.98	30.80
	甲醇	10.52	15.80	15.51	20.11
	甲胺	4.19	5.68	6.30	4.60

项目	类别	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
	二甲基甲酰胺	7.17	9.75	9.00	11.12
销量	液氨	18.73	24.06	27.21	30.31
	甲醇	10.62	15.74	15.65	20.10
	甲胺	4.24	5.59	6.32	4.72
	二甲基甲酰胺	7.54	9.29	9.06	11.49
产销比	液氨	101.96%	96.98%	100.85%	98.40%
	甲醇	100.95%	99.62%	100.90%	99.94%
	甲胺	101.19%	98.42%	100.32%	102.54%
	二甲基甲酰胺	105.16%	95.28%	100.67%	103.31%

注：发行人液氨、甲醇产品部分用于生产甲胺/二甲基甲酰胺，部分作为商品对外出售；甲胺分为一甲胺、二甲胺、三甲胺，二甲胺主要用于生产二甲基甲酰胺，一甲胺、三甲胺及少量二甲胺作为商品甲胺对外出售。因此，发行人某一化工产品的实际总产量包括公司装置自用量、非自用的产成品产量。上表中甲醇、甲胺、液氨各产品的生产量均不含公司装置自用量。

报告期内，发行人以实际总产量（含公司装置自用量及非自用的产成品产量）测算产能利用率情况如下：

产品名称	产能 （万吨）	2022 年1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
液氨	30	99.14%	100.67%	107.90%	120.45%
甲醇	30	103.21%	110.43%	111.16%	119.65%
甲胺	10	116.69%	119.00%	121.13%	118.01%
二甲基甲酰胺	10	95.63%	97.54%	90.03%	111.17%

2、发行人营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	248,755.57	97.37%	272,146.68	95.92%	183,949.30	94.82%	190,933.34	96.70%
其他业务收入	6,716.28	2.63%	11,577.87	4.08%	10,049.82	5.18%	6,511.97	3.30%

项目	2022 年 1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	255,471.85	100.00%	283,724.55	100.00%	193,999.12	100.00%	197,445.31	100.00%

3、发行人前五大客户情况

报告期内，发行人前五名客户情况如下：

单位：万元

2019 年
序号	客户名称	收入金额	营收占比
1	陕西延长石油（集团）有限责任公司	63,777.34	32.30%
2	广州朔宇化工有限公司	11,766.63	5.96%
3	商丘市中通化工有限公司	7,528.18	3.81%
4	武汉市群星明供应链管理股份有限公司	7,122.38	3.61%
5	常州市聚丰化工有限公司	6,877.58	3.48%
小计		97,072.12	49.16%
2020 年
序号	客户名称	收入金额	营收占比
1	陕西延长石油（集团）有限责任公司	50,646.06	26.11%
2	广州朔宇化工有限公司	13,170.50	6.49%
3	商丘市中通化工有限公司	9,120.46	4.70%
4	常州xxx物资有限公司	8,204.01	4.23%
5	西安泰硕工贸有限责任公司	6,419.25	3.31%
小计		87,560.28	45.13%
2021 年
序号	客户名称	收入金额	营收占比
1	陕西延长石油（集团）有限责任公司	56,526.92	19.92%
2	广州朔宇化工有限公司	29,126.65	10.27%
3	常州彰精优化工有限公司	23,928.60	8.43%
4	宁波浪涌化工有限公司	16,224.09	5.72%
5	西安泰硕工贸有限责任公司	11,880.38	4.19%
小计		137,686.64	48.53%
2022 年 1-9 月
序号	客户名称	收入金额	营收占比
1	陕西延长石油（集团）有限责任公司	52,278.37	20.46%

2	广州朔宇化工有限公司	24,892.23	9.74%
3	常州彰精优化工有限公司	22,330.95	8.74%
4	宁波浪涌化工有限公司	17,999.43	7.05%
5	西安泰硕工贸有限责任公司	13,419.77	5.25%
小计		130,920.76	51.25%

注 1：对于“陕西延长石油（集团）有限责任公司”按照“受同一实际控制人控制的企业合并计算”列示，包括延长集团及其关联xx化集团等。

注 2：报告期内，兴化化工客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

（四）主要产品的原材料及其供应情况

1、报告期内主要原材料采购情况

作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争性报价确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低煤炭的采购成本。

报告期内，公司原料煤和燃料煤采购平均价格（含税）变动情况如下：

单位：元/吨

项目	采购价格
	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
原料煤平均价格	1,201.51	961.05	578.74	639.83
燃料煤平均价格	938.24	826.88	478.32	555.07
综合均价	1,133.67	923.80	549.10	615.03
项目	变动
	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
原料煤平均价格 变动	25.02%	66.06%	-9.55%	1.78%
燃料煤平均价格 变动	13.47%	72.87%	-13.83%	3.91%
综合均价变动	22.72%	68.24%	-10.72%	2.45%

注：以合同口径统计。

报告期内，公司生产煤炭成本占比情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
煤炭成本	124,818.50	135,883.11	86,032.92	98,502.92
占当期生产成本比重（%）	69.67%	67.65%	58.40%	61.00%

2019 年-2022 年 3 季度，煤炭成本占生产成本比重平均为 64.18%；2020 年占比下降主要是因为受疫情影响，2020 年煤炭采购均价相较 2019 年均价下跌 10.72%导致；2021、2022 年 1-9 月煤炭成本占比上升主要是因为煤炭在当期价格快速上涨导致。

2、报告期内能源供应情况

公司在产品制造过程中所需要的主要能源为电力。电力能源占制造成本比重较大。报告期内，公司生产电力消耗情况如下：

项目	2022 年 1-9 月	2021 年	2020 年	2019 年
用电量（万度）	35,071.44	47,198.49	46,724.83	45,960.29
电力成本（万 元）	18,357.79	20,805.63	22,251.97	22,571.67
占当期生产成 本比重（%）	10.25	14.00	15.11	13.98

2019 年-2022 年 3 季度，电力成本占生产成本比重平均为 13.33%；2020 年占比上升的原因主要由用电量上升、电力单价下降、煤炭成本占比下降三方面原因综合导致；2021 年、2022 年 1-9 月电力成本占比下降的原因主要由煤炭成本占比上升、工资薪酬上调等原因综合导致。

3、原材料、能源价格变动对生产成本影响分析

根据前述数据分析，在其他因素不变的情况下，主要原材料--煤炭价格每变动 1%，生产成本同向变动约为 0.64%，影响显著；

在其他因素不变的情况下，电力价格每变动 1%，生产成本同向变动约为 0.13%，具有一定影响。

公司所在省份及xx为煤炭富产地，因此主要原材料--煤炭采购不存在资源受限情形；同时公司为危险化学品生产企业，电力公司对公司不实行限电措施。

4、报告期内前五名供应商情况

（1）报告期内前五名供应商采购情况

公司采购主要来自原材料-煤炭、电力采购等有关业务，具体情况如下：

单位：万元

2022 年 1-9 月
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额 的比例	业务内容
1	陕西尚诚煤业有限公司	52,026.87	26.50%	原材料
2	咸阳供电局	18,357.79	9.35%	电力
3	陕西双鹊能源商贸有限公司	15,566.03	7.93%	原材料
4	陕西海中贸易有限责任公司	15,239.46	7.76%	原材料
5	陕西泰丰盛合实业发展有限公司	14,123.48	7.19%	原材料
合计		115,313.64	58.74%
2021 年度
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额 的比例	业务内容
1	陕西尚诚煤业有限公司	51,292.58	28.10%	原材料
2	咸阳供电局	21,315.37	11.68%	电力
3	咸阳建华煤炭经销有限公司	19,648.86	10.77%	原材料
4	陕西政通工贸有限责任公司	17,649.02	9.67%	原材料
5	陕煤运销集团榆林销售有限公司	15,775.25	8.64%	原材料
合计		125,681.08	68.86%
2020 年度
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额 的比例	业务内容
1	咸阳供电局	23,128.53	17.96%	电力
2	咸阳建华煤炭经销有限公司	18,336.63	14.24%	原材料
3	陕西尚诚煤业有限公司	15,264.31	11.86%	原材料
4	陕西省物流集团华建物资有限公司	14,109.46	10.95%	原材料
5	陕西延长石油（集团）有限责任公司	11,507.78	8.93%	原材料等
合计		80,670.14	63.93%
2019 年度
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额 的比例	业务内容
1	陕西忠和商贸有限公司	29,856.60	21.46%	原材料
2	铜川市新区华建煤炭运销有限公司	23,773.75	17.09%	原材料
3	咸阳供电局	22,571.67	16.22%	电力

4	陕西尚诚煤业有限公司	18,693.57	13.44%	原材料
5	咸阳建华煤炭运销有限公司	15,692.39	11.28%	原材料
合计		110,587.98	79.49%

注：对于“陕西延长石油（集团）有限责任公司”按照“受同一实际控制人控制的企业合并计算”列示，包括延长集团及其关联xx化集团等。

（2）供应商集中度较高的原因及不存在重大依赖的情况说明

报告期公司与前五大供应商的主要交易内容为煤炭和电力，也是公司外购生产成本的主要项目。

作为大型煤化工企业，公司最主要的外购材料为原料煤、燃料煤。公司近年来积极推进就近采购，通过招标、竞争报价、大额采购等方式，以降低煤炭采购成本，并兼顾运输渠道的稳定性，从而导致煤炭采购较为集中。陕西为煤炭大省，兴化化工xx煤炭资源丰富，公司根据采购流程定期重新选定合格煤炭供应商入围名单，不存在对煤炭供应商的依赖。

（3）长期合同、供应稳定性

通过前述程序，确定入围名单、竞争性报价，使得公司降低煤炭采购成本的同时，供应相对稳定。此外，公司煤炭采购源主要来自陕西北部、甘肃华亭市两个区域，以确保单一矿区、铁路线路发生异常事件时，另一采购源能够及时供货，保证供应、生产稳定性。

（4）董、监、高等人员在供应商持股情况

公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有股权的情况。

五、发行人主要资产及经营资质‌

（一）自有房屋及建筑物

1、房屋所有权

截至 2022 年 9 月 30 日，兴化化工拥有约 67,079.97 平方米的房产，主要为

生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等 68 项房屋建筑物，其中已办理房屋所有权证书的面积为 63,433.97 平方米,占总面积的 94.56%；未办理房屋所有权

证书的房屋建筑物面积为 3,646.00 平方米，为磅房、消防站、1#门房等 12 项辅助性房屋建筑物，占总面积的 5.44%。

上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

房产证证载信息如下：

序 号	所有权人	房屋所有权证号	坐落	建筑面积 （平方米）	设计用 途	权利限 制
1	兴化化工	兴房权证东城字 第 20160058 号	兴平市东城街道兴咸 路城区段南侧	103,812.20	工业	无

2015 年 11 月 24 日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于 2015

年 11 月 30 日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化集团。截至目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的房产面积为 63,433.97 平方米。

2、土地使用权

截至本说明书签署之日，兴化化工拥有土地使用权 2 宗，具体情况如下：

序 号	所有 权人	座落	权证号	宗地面积 （m2）	取得 方式	用途	权利 状态
1	兴化 化工	兴咸路城区段南 侧	兴国用（2015）第 0010 号	754,547.25	出让	工业	有效
2	兴化 化工	马嵬镇高干渠北 侧、史村东侧	陕（2019）兴平市不动 产权第 0005117 号	28,667.00	出让	工业	有效

（1）兴国用（2015）第 0010 号土地证记载面积为 866,667.00 ㎡，其中

112,119.75 ㎡碱厂土地于 2015 年 11 月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团，但兴化集团未办理过户手续。

（2）陕（2019）兴平市不动产权第 0005117 号土地证载面积为 28,667.00

㎡（约合 43 亩），系兴化化工干式贮灰场项目用地。

兴化化工干式贮灰场项目用地位于兴平市西北马嵬镇史村南侧的天然冲沟，设计堆放气化炉粗气化渣和灰水处理压滤机细灰渣。项目西临马嵬镇史村水泥路、南临渭汇渠路、北临史村耕地。

为取得上述宗地，兴化化工于 2010 年 10 月与兴平市人民政府签订《项目合

同书》，兴平市政府同意向兴化化工提供上述宗地约 171.52 亩（实际测量后确

认宗地面积为 171.2 亩）。土地综合地价拟定为 8 万元/亩，土地使用性质为国

有出让地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年。兴化化工于 2010 年 12月按照合同书的约定，支付了 50%征地款 686.08 万元。

由于干式驻灰场 171.2 亩土地原始性质为农用地，因此需取得建设用地指标

后才能履行招拍挂出让手续。前述 171.2 亩中的 43 亩坝址建设部分的土地取得

建设用地指标后，兴化化工即依法办理了陕（2019）兴平市不动产权第 0005117号土地证。

根据兴化化工的说明及兴平市自然资源局出具的《用地情况说明》，兴化化 工未因干式贮灰场项目用地而被有关政府部门或其他任何人通知必须停止使用，兴化化工也未因此受到土地主管部门的行政处罚。干式贮灰场项目建设已经取得 项目备案、环境影响评价批复、竣工环境保护验收的批复、项目安全设施设计审 批。延长集团已于 2016 年 7 月 7 日出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地 未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。

综上，干式贮灰场项目用地中 43 亩坝址建设部分的土地已依法取得土地权证。其他土地尚待取得建设用地指标，待取得建设用地指标后按照法律法规的规定履行招拍挂出让程序。兴化化工将按照招拍挂公告的条件参与竞拍，在履行完毕相应的土地招拍挂程序及其他相关出让手续办理完毕的前提下，其取得干式贮灰场项目剩余用地的国有土地使用权不存在实质性障碍。

（二）租赁资产

发行人及其子公司作为承租方，租赁资产情况如下：

序 号	租赁标的	出租 人	租赁面积 （m2）	费用标准	租金（万元 /年）	起租日期	租赁 期限
1	土 地使 用 权-甲胺车间	兴 化 集团	16,074.00	15.32/ 平 方米/年	24.63	2015 年 12 月 1 日	20 年
2	土 地使 用权-铁路专 用线	兴 化 集团	13,091.60	15.32/ 平 方米/年	20.06	2017 年 7 月 1 日	20 年
3	办公楼	兴 化	1,600.00	15 元/ 平	28.80	2022 年 1 月 1 日	3 年

序 号	租赁标的	出租 人	租赁面积 （m2）	费用标准	租金（万元 /年）	起租日期	租赁 期限
		集团		方米/月
4	土 地使 用权-产业升级 就地 改造 项目 用 地	新 能 源 公 司	22,000.00	15.32 元/平方米/年	33.70	自“产业升级就地改造项目”动工之日起 20 年	20 年
5	土 地使 用权-干式贮灰 场防 护林 带及 相关 排水 设 施	马 嵬 街 道 办 事 处	38,253.53	10 年总租赁成本为 974464 元	9.47	2013 年 4 月 1 日	10 年

前述租赁主要是向关联方租赁的必要设备/车间占用的土地使用权、办公楼，具有必要性。

（三）主要生产设备情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司的生产设备主要为机器设备、运输设备和电子设备，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
机器设备	354,577.77	168,159.82	23,578.85	162,839.10	45.92%
运输设备	677.20	542.03	-	135.17	19.96%
电子及其他设 备	1,735.06	836.82	-	898.25	51.77%
合计	356,990.04	169,538.67	23,578.85	163,872.51	45.90%

（四）注册商标

截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司拥有 7 项“珍珠牌”商标权，具体情况如下：

序号	商标	注册人	注册号	类号	有效期
1		兴化股份	179072	27	2013 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日
2		兴化股份	1372542	1	2020 年 03 月 14 日至 2030 年 03 月 13 日
3		兴化股份	562019	1	2021 年 8 月 20 日至 2031 年 8 月 19 日
4		兴化股份	7198964	1	2020 年 08 月 21 日至 2030 年 08 月 20 日

序号	商标	注册人	注册号	类号	有效期
5		兴化股份	8157538	1	2021 年 4 月 7 日至 2031 年 4 月 6 日
6		兴化股份	24349669	1	2018 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日
7		兴化股份	10114241	1	2014 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日

（五）专利权

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其公司拥有专利 22 项。具体情况如下：

序 号	授权号	申请日	授权日	发明名称	专利类 型	取得 方式	法律 状态	有效 期限
1	XX0000000 42450.4	2013.09 .03	2014.03 .19	一种氨母液 II 桶顶暴空游离氨的回 收装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
2	XX0000000 42109.9	2013.09 .03	2014.03 .19	一种直流式天然气燃烧器喷枪头	实用新型专利	自主研发	有效	十年
3	XX0000000 29920.3	2014.06 .20	2014.11 .05	一种化工火炬燃料气热能回收利用系 统	实用新型专利	自主研发	有效	十年
4	XX0000000 21733.0	2014.06 .17	2014.11 .12	一种适用于燃料气 掺烧工艺的锅炉点火枪	实用新型专利	自主研发	有效	十年
5	ZL2015205 78541.2	2015.08 .05	2016.01 .13	一种甲醇合成氢回收尾气的回收利用 系统	实用新型专利	自主研发	有效	十年
6	ZL2016213 38823.6	2016.12 .08	2017.08 .11	一种锅炉排污水回收利用系统	实用新型专利	自主研发	有效	十年
7	ZL2016213 38821.7	2016.12 .08	2017.08 .11	一种 DMF 反应器间接式换热装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
8	ZL2016213 38883.8	2016.12 .08	2017.09 .26	一种高效的 CO 气体喷头	实用新型专利	自主研发	有效	十年
9	ZL2020214 59250.9	2020.07 .22	2021.03 .30	一种便于测量氨水 槽液位的氨回收用测量装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
10	ZL2020214 59235.4	2020.07 .22	2021.04 .02	一种便于携带的锅炉点火枪	实用新型专利	自主研发	有效	十年
11	ZL2020214 56485.2	2020.07 .22	2021.03 .30	一种底部设有减震缓冲结构应用于 DMF 反应的换热装 置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
12	ZL2020214 59199.1	2020.07 .22	2021.04 .02	一种锅炉烟气循环 降尘处理的排放管道	实用新型专利	自主研发	有效	十年
13	ZL2020214 56483.3	2020.07 .22	2021.03 .30	一种内置过滤结构的合成甲醇重组份 的回收处理装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年

序 号	授权号	申请日	授权日	发明名称	专利类 型	取得 方式	法律 状态	有效 期限
14	ZL2020214 59190.0	2020.07 .22	2021.05 .11	一种水煤浆生产用浆料分离过滤装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
15	ZL2020214 56462.1	2020.07 .22	2021.05 .11	一种用于锅炉排污 回收的化学物质提取装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
16	ZL2020214 59189.8	2020.07 .22	2021.06 .11	一种重组份废液处理用水份提取装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
17	ZL2021210 79457.8	2021.05 .20	2022.01 .25	一种可对热源进行利用的锅炉烟气消 白装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
18	ZL2021210 79395.0	2021.05 .20	2022.01 .25	一种可检测氮含量 的工业废水处理用深度脱氮装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
19	ZL2021210 79337.8	2021.05 .20	2021.12 .03	一种应用于甲胺三段精馏分离的泄漏 监测装置	实用新型专利	自主研发	有效	十年
20	ZL2021210 79336.3	2021.05 .20	2022.01 .25	一种用于锅炉排放烟气处理的多级式 过滤净化设备	实用新型专利	自主研发	有效	十年
21	ZL2022205 58638.7	2022.03 .15	2022.08 .05	一种甲醇贮存罐甲醇废气净化装置	实用新型	自主研发	有效	十年
22	ZL2022205 58640.4	2022.03 .15	2022.08 .05	一种喷淋塔废气净化设备	实用新型	自主研发	有效	十年

（六）计算机软件著作权

根据发行人现持有的作品著作权证书并查询中国版权保护中心网站相关信息，发行人拥有已登记的作品著作权的情况如下：

作品名称	登记号	作品类别	著作权人	创作完成日期	取得方式	他项权利情况
珍珠标识	2011-F-037962	美术	发行人	1997.10.15	原始取得	无

（七）发行人主要经营资质

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。发行人及其控股子公司就其生产经营活动取得的主要资质及许可如下：

序 号	证书名称	发证机关	证书编号	有效期限	被许可范围
1	全国工业产品生产许可证	咸阳市市场监督管理局	（ 陕 ） XK13-006-00010	2019 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 24 日	无机产品（I 类）：硫磺；液体无水氨
2	全国工业产品生产许可证	咸阳市市场监督管理局	（ 陕 ） XK13-014-00023	2019 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 24 日	有机产品（I 类）：醇；有机胺

序 号	证书名称	发证机关	证书编号	有效期限	被许可范围
3	取水许可证	兴平市水利局	取水（兴平）字 [2020]第 10003 号	自 2020 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日
4	排污许可证	咸阳市生态环境局	9161000068795691 3N001P	自 2020 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日止
5	安全生产许可证	陕西省应急管理厅	（陕） WH 安许证 [2022]0147 号	2022 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 28 日	甲醇、 合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲 酰胺、硫酸铵
6	危险化学品生产登记证	应急管理部化学品登记中心陕西省危险化学品登记注册 管理办公室	61042200010	2022 年12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日	甲醇、二甲胺 [无水]、三甲胺[无水]、等

六、公司主要产品的生产技术‌

公司主要技术通过技术许可、购买成套设备、自主研发、合作开发等方式获得。通过研发取得的技术详见本节“（五）专利权”所述，通过技术许可、购买成套设备取得的技术详见下表：

序号	核心技术名称	技术功能	取得方式
1	多元料浆加压气化技术	以煤和添加剂等为原料，通过多元料浆加压气化技术， 将原料制成含 H2、CO、CO2 等成份的有效气体，供后工序制造合成氨和甲醇产品	技术许可
2	变换技术	合成氨气化气采用中温串低温变换，甲醇气化气采用中 温变换，将气化气中 CO 和蒸汽反应转化为 H2 和 CO2	技术许可
3	低温甲醇洗技 术	除去气化气中的硫和 CO2 等无用或有害气体，供后工序制造合成氨和甲醇产品	技术许可
4	液氮洗技术	将制造合成氨的气体中微量有害气体去除后，供后工序 制造合成氨产品	技术许可
5	氨合成技术	氨合成工艺包，由 N2 和 H2 制造氨的技术；15.0MPa，三床层内设两换热器，轴径向流动的氨合成塔工艺	技术许可
6	甲醇合成技术	甲醇合成工艺包，由 CO、CO2、H2 合成甲醇的技术；等压 “管壳外冷—绝热复合式固定床催化反应器”甲醇合成 反应器	技术许可
7	甲醇三塔双效 精馏技术	对合成的粗甲醇进行精制提纯，生产出精甲醇产品	技术许可
8	空分技术	采用液氧内压缩、空气膨胀流程成套设备，制造合成氨 和甲醇生产用氧气和氮气，副产液氩产品	购买成套 设备
9	SBR 生化法污水 处理技术	对生产污水处理合格后达标排放	购买成套 设备
10	甲胺/DMF 生产 技术	以甲醇和氨为原料，采用气相催化胺化工艺制造一甲胺、 二甲胺和三甲胺产品；以二甲胺和 CO 为原料，采用一氧	技术许可

序号	核心技术名称	技术功能	取得方式
		化碳一步合成工艺制造 DMF 产品
11	高温高压煤粉 锅炉技术	4*160t/h,压力 9.8MPa,温度 530-540℃，氨-硫酸氨法脱 硫，布袋除尘	购买成套 设备

上述生产技术处于大批量生产阶段。

兴化化工现有主要产品的技术许可主要来源于以下协议：

（1）兴化化工与西北化工研究院（许可方）签订的《兴化节能及综合利用技术改造项目转让合同》，内容为：兴化化工以煤炭为原料，采用西北化工研究院的多元料浆气化专利技术及专有技术制取合成气建设一套年产 30 万吨甲醇、

30 万吨合成氨生产装置。根据该协议约定：

①兴化化工使用许可方的多元料浆化专利技术的权力为非独占的和不可转让的；

②专利技术的收费总价格为 1200 万元人民币。

③对于改进、发展的技术，所有权属于进行改进、发展的一方，对方不得申请专利和转让他方。

④在合同终止后，兴化化工仍只有使用西北化工研究院提供的专利技术的权力和许可的生产能力，但不得以任何方式向第三方泄露或公布、转让该专利技术的任何秘密和相关生产过程的技术方式。

（2）兴化化工与华陆工程科技有限责任公司（许可方）签订的《甲胺生产技术许可使用合同》，内容为华陆工程科技有限责任公司独占拥有的甲醇催化氨化法生产混甲胺设计技术许可兴化化工在其年产 10 万吨甲胺项目上使用。

根据该协议约定：许可方许可兴化化工在陕西省兴平市一次性永久使用许可方独占拥有的甲胺设计和建设一套 10 万吨/年甲胺装置。技术使用许可费总额为

300 万元。

（3）兴化化工与华陆工程科技有限责任公司（许可方）签订的《二甲基甲酰胺（DMF）生产技术许可使用合同》，内容为：华陆工程科技有限责任公司独

占拥有的一氧化碳羰基化一步法制二甲基甲酰胺（DMF）专有技术许可兴化化工在其年产 10 万吨 DMF 项目上使用。

根据该协议约定：许可方许可兴化化工在陕西省兴平市一次性永久使用许可方独占拥有的 DMF 专有技术设计和建设一套 10 万吨/年 DMF 装置。技术使用许可费总额为 200 万元。

综上，兴化化工已通过上述核心技术许可协议以及其他相关协议，取得了当前甲醇、合成氨、甲胺、DMF 等主要产品的生产技术使用许可，利用相关技术持续现有产品的生产经营不存在障碍。

七、现有业务发展安排及未来发展战略‌

（一）发行人现有业务发展安排

发行人目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺/DMF”两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。截至目前，现有项目已经基本满产运行。

从目前产业政策上来看，严格控制传统煤化工，有序发展煤制油项目、煤制天然气项目、煤炭分质利用示范项目。煤化工行业同时受上游煤炭行业、下游石化产品行业影响，上游行业的煤炭价格波动、煤化工产品市场供给及下游行业需求均会导致煤化工生产企业经营业绩产生波动。

现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次募投项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用本次发行有利于延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。

（二）发行人未来发展战略

1、以乙醇业务为新的业绩增长点

公司致力于以企业现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在

提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。本次募投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇产品市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。

2、通过收购兼并实现业务规模的迅速增长

公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，从而为公司谋求业务规模的快速增长，提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续盈利能力，为广大股东创造更大的价值。

3、努力实现公司经营模式创新

公司将着力于经营模式创新。一方面，公司将通过积极学习其他同行业公司的成功经验，改进自身经营管理模式，适时调整经营方针，降低经营管理风险；另一方面，结合公司具体生产经营实际情况，通过对于内部以及行业价值链的梳理和整合，及时对市场变化进行分析判断，从而确定公司最优业务模式和业务边界，努力实现公司整体经营模式创新，为公司价值长远提升奠定必要基础。

八、财务性投资情况‌

（一）本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今，公司没有实施或拟实施财务性投资及类❹融业务

1、设立或投资产业基金、并购基金

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。

2、拆借资金

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。 3、委托贷款

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、长期股权投资

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增长期股权投资。 7、可供出售金融资产/其他非流动金融资产

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增其他非流动金融资产。 8、非金融企业投资金融业务

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。 9、类金融业务

x次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

10、截至本说明书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排

x次发行的董事会决议日前六个月起至本说明书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

11、可能涉及财务性投资的会计科目核查情况

自本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今（截止

日期为 2022 年 9 月 30 日，下表中简称“核查期间”），发行人可能涉及财务性

投资的会计科目借方发生额、截至 2022 年 9 月 30 日余额情况如下：

单位：万元

科目		截至 2020 年 6 月 30 日余额	核查期间借方发生额	核查期间贷方发生额	截至 2022 年 9 月 30 日余额
拆出资金		-	-	-	-
交易性金融资产		-	-	-	-
衍生金融资产		-	-		-
其他应收款	账面原值	1,067.87	239.13	229.13	1,077.77
	其中：应收利息	-	-	-	-
	应收股利	-	-	-	-
	坏账准备	1,067.87	-	0.80	1,068.67
	账面价值	-	239.13	230.03	9.10
买入返售金融资产		-	-	-	-
持有待售资产		-	-	-	-
发放贷款及垫款		-	-	-	-
债权投资		-	-	-	-
其他债权投资		-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资		-	-	-	-
其他权益工具投资		-	-	-	-
其他非流动金融资产		1,214.50	-	-	1,214.50
合计		1,214.50	239.13	230.03	1,223.60

上表中其他应收款中无应收利息、应收股利，核算内容主要为公司对江阴亚特机械制造有限公司的破产待偿债权等单位往来款及职工业务借款，不涉及财务性投资。

综上，本次发行的董事会决议日（2020 年 12 月 30 日）前六个月起至今，公司没有实施或拟实施财务性投资及类金融业务。

（二）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值

1,214.50 万元，系发行人于 2019 年收购的陕西延长青山科技工程股份有限公司

5%股权，属于财务性投资。除此之外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其他交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资情形。

综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面价值合计 1,214.50万元，占当期末发行人归属于母公司股东净资产比重为 0.25%，比例相对较低，不构成金额较大且期限较长的财务性投资。

九、最近一期业绩变动情况‌

发行人 2022 年 1-9 月主要经营成果与上年同期对比基本持平，情况如下：

单位：万元

业绩指标	2022 年 1-9 月	2021 年 1-9 月	变动金额	变动比例
营业收入	255,471.85	221,641.54	33,830.31	15.26%
营业成本	187,108.78	154,452.30	32,656.48	21.14%
营业毛利	68,363.07	67,189.24	1,173.83	1.75%
毛利率	26.76%	30.31%	-3.55%	-11.73%
期间费用	8,411.77	6,748.69	1,663.08	24.64%
其他收益	111.00	43.18	67.82	157.06%
资产减值损失	-1,506.55	-563.36	-943.19	167.42%
信用减值损失	-251.68	-988.51	736.83	-74.54%
营业利润	56,363.49	56,958.89	-595.40	-1.05%
营业外收支净额	-53.58	-78.57	24.99	-31.81%
利润总额	56,309.91	56,880.33	-570.42	-1.00%
所得税费用	8,553.26	8,411.10	142.16	1.69%
净利润	47,756.65	48,469.23	-712.58	-1.47%
归属于上市公司股东 的净利润	47,756.65	48,469.23	-712.58	-1.47%
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润	47,716.38	48,493.94	-777.56	-1.60%

发行人 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 33,830.31 万元，增长比例为 15.26%；营业成本较上年同期增长 32,656.48 万元，增长比例为 21.14%；毛利额较上年同期增长 1,173.83 万元，增长比例为 1.75%；净利润较上年同期下降 712.58 万元，下降比例为 1.47%；归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 712.58 万元，下降比例为 1.47%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较上年同期下降 777.56 万元，下降比例为 1.60%。

综上，发行人 2022 年 1-9 月主要经营成果与上年同期对比基本持平。

十、发行人未决诉讼、仲裁情况‌

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司均不存在任何未决诉讼或未决仲裁，不存在已判决尚未执行完毕的诉讼或仲裁案件，不涉及相关预计负债计提事项。

十一、行政处罚情况‌

报告期内，发行人不存在行政处罚情况，但存在缴纳税款滞纳金情况：

期间	主体	内容	金额（元）
2019 年	子公司兴化化工	缴纳税款滞纳金	4,769.49
2020 年	未发生
2021 年	未发生
2022 年 1-9 月	未发生

根据兴平市税务局第二税务分局 2023 年 2 月 9 日出具的《证明》，兴化股份系该局辖区内纳税义务人，兴化股份、兴化化工已按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求在该局办理了税务登记，自 2019 年 1 月 1 日至今严格遵守税收征管方面的法律、行政法规、和规范性文件，按时申报并足额缴纳各项税款，不存在偷税、逃税、漏税等行为，不存在因违反税收征管方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

第二节 x次证券发行概要‌

一、本次发行的背景和目的‌

（一）本次发行的背景

1、合成气制乙醇工艺创新突破，车用乙醇汽油市场潜力巨大

乙醇是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到 26900KJ/kg），可以提高燃油品质。20 世纪 70 年代以来，随着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与汽油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的国家的重视和支持。

世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。煤、天然气等碳一化工路线（以下简称为“合成气制乙醇”）是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法。陕西地区为具备丰富的煤炭、天然气资源，适合采用煤、天然气等碳一化工路线制乙醇。

二甲醚法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。延长集团 10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项是世界上第一个采用此路线生产乙醇的工业级项目。该项目自试生产以来，经项目试车和不断消缺技改，目前已能够连续稳定产出醋酸甲酯、乙醇产品。该项目核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，奠定了我国煤制乙醇工业化的国际领先地位，对于缓解我国石油供应不足，油品清洁化、缓解大气污染及煤炭清洁化利用具有战略意义。同时，在国家高度重视粮食安全，不断完善和创新粮食安全道路的当下，该合成气制乙醇技术价值也日益凸显。

2017 年，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广

使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，“到 2020 年实现乙醇汽油全国基本覆盖”目标。截止目前，黑龙江、吉林、辽宁、河南、安徽、天津、山西、河北八个省份封闭推广乙醇汽油，此外，湖北、江苏、山西、山东、广东等省份的部分地区已开始推广乙醇汽油。2019 年国内汽油表观消费量约为 1.25 亿吨，按照 10%的添加比例计算，要在 2020 年实现全国基本覆盖，燃料乙醇的需求量约为 1250 万

吨，但当前我国燃料乙醇生产能力约 300 万吨/年，另有在建、筹建产能约 450万吨/年，为此燃料乙醇仍存在较大的需求缺口。

本次发行募投项目为合成气制乙醇，并非生物燃料乙醇，且合成气制乙醇暂未纳入我国燃料乙醇范畴。国内合成气制乙醇企业较少，整体产能规模相对不大，国家尚未明确出台关于合成气制乙醇产品是否进入车用乙醇汽油使用的产业政策。如果未来国家相关政策允许合成气制乙醇作为燃料乙醇，将会对本次发行募投项目的乙醇产品销售产生积极影响。

2、紧抓危险化学品生产企业搬迁改造机遇，实施产业升级就地改造项目

根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发［2017］77 号）文件精神，实施城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造，是适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险的重要手段，对解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标问题、有效遏制危险化学品重特大事故、保障人民群众生命财产安全和促进石化化工产业转型升级等具有重要意义。

根据《关于固化陕西省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造分年度工作任务的通知》（陕危化迁发[2019]2 号）精神，上市公司拟投资建设产业升级就地改造项目，生产产品价值更高的醋酸甲酯和乙醇。这既可实现相应的就地改造整改要求，又可最大限度利旧现有装置，增加公司效益。

（二）本次发行的目的

1、延伸上市公司产业链

公司目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10 万吨甲胺/DMF”两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。公司本次发行股票募集

资金，拟投资建设 10 万吨乙醇项目，并收购新能源公司 80%股权（该公司拥有在产 10 万吨乙醇项目）。2023 年 2 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。

现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次发行股票募投项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用本次发行有利于延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。

同时，随着国家推广使用车用乙醇汽油的战略逐步实施，预计国内市场对燃料乙醇的需求将逐步增加，燃料乙醇市场前景广阔。如果未来国家政策明确合成气制乙醇可以作为燃料乙醇，本次发行募投项目引入的合成气制乙醇业务盈利空间很可能将进一步提升，将有效提高上市公司的经济效益。

本次发行募投项目，系公司引进国内创新化工技术，积极谋取产业链升级，提前布局合成气制乙醇产业的前瞻性举措，本次募投项目的乙醇产品有望成为公司未来发展的业绩爆发点。

2、降低上市公司关联交易

募投项目新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主要原材料甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司转供，为此上市公司于2019 年发生与之相关的关联销售金额为25,391.66 万元，

2020 年上市公司该等关联销售金额为 28,481.83 万元，2021 年上市公司该等关

联交易销售金额为 31,513.01 万元。本次收购完成后，上述关联销售将彻底消除，显著降低上市公司的日常关联交易销售金额。

同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化集团采购合成气约 12,680.00 万元/年，关联方采购金额将增加。

本次发行的两个募投项目实施或达产后，预计上市公司因本次发行降低的关联销售金额将显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降

低上市公司整体关联交易规模。

3、根据市场需求灵活切换产品类型

通过市场调研，新能源公司开发了新产品醋酸甲酯的销售，预计未来随着乙醇需求的增加，将逐步降低醋酸甲酯的销售占比；为了稳定醋酸甲酯这一新开发的市场，因此有必要新建一套乙醇装置，既能保持醋酸甲酯产品的销售、又能根据市场需求状况切换生产乙醇，提高了企业经营的灵活性。

二、发行对象及与发行人的关系‌

本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合监管规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合监管规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

截至本募集说明书出具日，公司此次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次发行方案概况‌

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

x次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

x次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合监管规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合监管规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

x次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

（五）发行数量

x次发行股份数量不超过 31,588.34 万股(含本数)，本次发行前公司总股本数为 105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行前总股本的 30%，本次发行后公司总股本数不超过 136,882.82 万股。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次向特定对象发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）限售期

x次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资❹❹额及用途

x次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金 （万元）

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	收购新能源公司 80%股 权	兴化化工	63,028.83	34,400.00
2	投资建设产业升级就地 改造项目	兴化化工	74,191.50	55,600.00
合计			137,220.33	90,000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次向特定对象发行前滚存利润的安排

x次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

x次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本次向特定对象发行决议的初始有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大

会审议通过之日起 12 个月。经公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准，公司

2020 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长至 2023 年 1 月 21 日。经公司 2022 年第三次临时股东大会均审议批准，公司 2020 年度发行 A 股股票决议有效期延长至 2024 年 1 月 21 日。

（十）本次向特定对象发行股票的上市地点

x次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

四、本次发行是否构成关联交易‌

除收购新能源公司 80%股权外，本次发行不构成关联交易。

（一）收购新能源公司 80%股权构成关联交易

收购新能源公司 80%股权的交易对方为延长集团，延长集团为公司的控股股

东，是公司的关联方。延长集团具体情况参见第一节“控股股东及实际控制人情况”。

（二）本次收购及其审计评估情况

x次收购后公司将取得新能源公司的控制权，经测算本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新能源公司设立于 2020 年 10 月 20 日，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营。公司董事会聘请了xxx和天健兴业对新能源公司进行审计和评估。

根据xxx出具的《审计报告》（希会审字(2021)5196 号），截止 2021 年 08 月 31 日新能源公司资产总额 87,444.88 万元，负债总额 8,636.00 万元，净

资产 78,808.88 万元。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0000 x），

x 0000 x 08 月 31 日为基准日新能源公司净资产账面价值 78,808.88 万元，100%

股权评估价值 78,786.03 万元；具体情况参见第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

此外，根据xxx出具的《审计报告》（希会审字（2022）2110 号），截止 2021 年 12 月 31 日新能源公司资产总额 92,744.53 万元，负债总额 11,808.75

万元，净资产 80,935.78 万元；新能源公司 2021 年实现主营业务收入 53,160.72

万元，净利润 9,495.23 万元。

（三）交易合同及定价情况

公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，协议主要内容参见第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

交易双方同意，聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

交易双方根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1863号），最终协商确定新能源公司 80%股权的转让价格为 63,028.83 万元。

（四）收购目的、对上市公司影响及可行性

x次收购新能源公司股权主要是基于延伸公司产业链、提升市场竞争力、降低关联交易、避免潜在的同业竞争，具体情况参见第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（五）与该关联人累计已发生的各类关联交易❹额

2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，发行人与延长集团（含其合并范围内的子公司）发生的关联交易情况如下：

单位:万元

类型	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年 1-9 月
采购商品/接受劳务	5,331.42	11,445.83	13,064.30	6,644.03
出售商品/提供劳务	63,624.31	50,493.03	57,104.29	52,172.09
关联租赁--出租方	141.71	141.71	147.42	106.29
关联租赁--承租方	61.95	61.95	71.56	55.10
资金往来--其他应付款（余 额）	0.27	1.63	1.01	2.94
资金存贷款--存放关联金融 企业（余额）	47,790.02	91,024.45	147,631.71	167,381.02
资金存贷款—利息收入	256.80	720.07	1,164.51	1,258.12
关联方投资--其他非流动金 融资产（当期发生额）	1,214.50	-	-	-
其他交易--商标使用费收入	11.32	11.32	11.32	8.49

注：资金存贷款--存放关联金融企业，主要指本公司在陕西延长石油财务有限公司的存款。

（六）相关程序

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司董事会在表决本次发行股票之募集资金用途时关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具独立意见，认为“本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方协商确定。上

述关联交易定价公允，符合国有资产监管的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

在股东大会审议发行股票事宜时，针对募集资金投资项目关联股东已经回避表决。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化‌

本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团。延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。

按照本次发行的股票数量上限 31,588.34 万股测算，在控股股东不参与认购的前提下，本次发行完成后，公司控股股东延长集团及其子公司兴化集团合计持股比例为 53.36%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件‌

本次向特定对象发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序‌

1、2020 年 12 月 30 日，本次发行 A 股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

2、2021 年 1 月 22 日，本次发行 A 股股票的相关事宜已经获得公司 2021 年第一次临时股东大会的批准，并授权董事会全权办理公司本次发行的具体事宜。

3、2021 年 1 月 20 日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4 号），批准了本次发行股票方案。

4、根据公司股东大会的授权，2021 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第十三

次会议审议通过了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，根据公司业已披露的 2020 年度审计报告及年报、新出具的新能源公司 2020 年度审计报告等，更新了预案中的相关财务数据等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

5、2021 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

6、2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

7、根据公司股东大会的授权，2022 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2020 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》，根据公司业已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

8、2022 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

9、2022 年 12 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

10、2023 年 2 月 24 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准

或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第三节 董事会关于本次募集资❹使用的可行性分析‌

一、本次募集资❹使用计划‌

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	收购新能源公司 80%股 权	兴化化工	63,028.83	34,400.00
2	投资建设产业升级就地 改造项目	兴化化工	74,191.50	55,600.00
合计			137,220.33	90,000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资❹投资项目的必要性和可行性分析‌

（一）收购新能源公司 80%股权项目

1、项目基本情况

公司拟使用本次发行募集资金中的 34,400.00 万元、自有资金 28,628.83 万元（合计 63,028.83 万元），收购延长集团持有的新能源公司 80%股权。本次收购后，本公司将控股新能源公司，拓展醋酸甲酯、乙醇产品的生产和销售业务。

（1）10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目简介

10 万吨/年合成气制乙醇科技示范项目（以下简称为“在产乙醇项目”）是采用中科院大连化学物理研究所与延长集团联合研制的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术，建成的全球首套合成气制乙醇工业示范装置。该项目由兴化集团负责建设和运营。

在产乙醇项目采用的“二甲醚羰基化路线生产乙醇”工艺技术完全为国内自主知识产权，属于能源化工高端化、清洁化领域的先进技术。项目设计产能为

10 万吨乙醇/年，主要中间产品为醋酸甲酯，因此项目最终产品可为 16 万吨/年

醋酸甲酯或 10 万吨/年乙醇，可根据市场情况灵活调整。

在产乙醇项目开工建设于 2015 年 10 月，于 2017 年 1 月开车试生产。该项目核心技术为国内乃至全球首创，因此，该项目亦带有工业化生产前瞻技术论证的试验属性。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。

（2）新能源公司设立及收购在产乙醇项目的情况

新能源公司成立于 2020 年 10 月 20 日，延长集团持有其 100%股权，注册资

本 7 亿元人民币，延长集团已经全额实缴完毕。

2020 年 10 月 28 日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按

照审计后账面价值 66,758.41 万元收购了兴化集团持有的在产 10 万吨合成气制乙醇项目的相关资产、业务和人员等（以下统称“乙醇资产”），乙醇资产审计基准日为 2020 年 5 月 31 日；2020 年 10 月 31 日，新能源公司与兴化集团完成资产交割并签订了《资产交割确认书》，截止目前已完成相关业务和人员的转移。

2、项目实施必要性

通过本次收购，将延伸上市公司产业链，能够有效提高上市公司应对市场风险能力；同时，本次收购能够有效降低上市公司日常关联交易规模，提升上市公司业务独立性；此外，本次收购能够避免新能源公司与上市公司拟投资建设的“产业升级就地改造项目”之间形成潜在的同业竞争问题。

3、项目实施主体

为有利于项目运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。 4、交易对方情况

x次收购交易对方为延长集团，延长集团为本公司的控股股东。延长集团基本情况如下：

（1）概况

公司名称	陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
法定代表人	x建文
注册资本	100 亿元
成立日期	1996 年 08 月 02 日
注册地点	陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码	91610000220568570K
经营范围	石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。

2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有

限责任公司。设立时注册资本为 300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资

153,000.00 万元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，占 44%股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%股权）。

2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发

[2008]203 号），同意公司注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。

2008 年 10 月 20 日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。

根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅 陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管 6 户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团 10%的股权划转至社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有，2022 年 2 月 24 日进行了工商变更。

该次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	股权比例
陕西省国资委	459,000.00	459,000.00	货币	45.90%
延安市国资委	396,000.00	396,000.00	货币	39.60%
长安汇通有限 责任公司	100,000.00	100,000.00	货币	10.00%
榆林市国资委	45,000.00	45,000.00	货币	4.50%

（3）股权控制关系

延长集团控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。

（4）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本说明书公告日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团，延长集团直接持有公司 48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持

有公司 21.13%的股份，合计持有公司 69.37%的股份。

（5）最近三年主要财务数据

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对延长集团 2019 年、2020 年、 2021 年合并报表出具的希会审字[2020]0456 号、希会审字[2021]0809 号、希会审字[2022]1049 号标准无保留意见的审计报告，延长集团 2019 年、2020 年、2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总额	40,086,656.20	44,405,357.04	46,572,532.21
负债总额	25,607,462.50	27,562,490.99	29,602,574.96
所有者权益合计	14,479,193.70	16,842,866.05	16,969,957.25
项目	2019年度	2020年	2021年
营业总收入	32,608,181.23	34,587,513.29	35,279,831.41
归属于母公司所有者的净 利润	148,635.93	110,887.54	352,039.02

5、标的公司情况

（1）标的公司概况

公司名称	陕西延长石油兴化新能源有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	70,000 万元
实收资本	70,000 万元
成立日期	2020 年 10 月 20 日
注册地点	陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
统一社会信用代码	91610481MA6XYEG2X6
经营范围	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）标的公司产权控制关系及资产权属状况 1）主要股东及其持股比例

新能源公司为延长集团 100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

	（万元）	（万元）
延长集团	70,000.00	70,000.00	货币	100%

2）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容

x次收购已取得延长集团批准，并签署《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》；新能源公司的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。

3）原高管人员的安排

新能源公司组建时，按照人随资产走的原则，相关人员已与新能源公司重新签署了劳务合同。新能源公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事 1 名，

为公司法定代表人；设监事 1 名；经理层设经理 1 名，由执行董事兼任，设副总经理若干名，根据工作需要逐步配备到位。

截至本募集说明书出具之日，公司尚无对新能源公司高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和管理人员；但不排除在新能源公司股权工商过户完成后兴化化工作为控股股东对相关管理人员进行调整的可能。

4）股权权属状况

延长集团承诺其对新能源公司股权享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及纠纷或潜在纠纷；新能源公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）标的公司主要财务数据

根据xxx出具的新能源公司《审计报告》（希会审字(2020）4394 号）、希会审字(2021)0660 号、希会审字（2022）2110 号，新能源公司的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 10 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
流动资产	3,726.01	14,539.76	28,473.33

非流动资产	68,517.42	68,040.02	64,271.20
资产总计	72,243.43	82,579.78	92,744.53
流动负债	2,243.43	11,192.17	11,808.75
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	2,243.43	11,192.17	11,808.75
净资产	70,000.00	71,387.61	80,935.78

②利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年（11-12 月）	2021 年
营业收入	10,140.60	53,160.72
营业利润	1,733.04	12,777.85
利润总额	1,733.04	12,804.83
净利润	1,270.08	9,495.23

新能源公司于 2020 年 10 月 20 日设立，并于 2020 年 10 月 28 日收购乙醇资

产，自 2020 年 11 月 1 日起正式运营，因此 2020 年 11 月份之前暂无利润表。

经审计的财务报表显示，新能源公司 2021 年实现收入 53,160.72 万元，净

利润 9,495.23 万元，具备良好的盈利能力。

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年（11-12 月）	2021 年
经营活动产生的现金流量净额	9,927.69	16,572.00
投资活动产生的现金流量净额	-66,758.41	-2,827.18
筹资活动产生的现金流量净额	70,000.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	13,169.28	13,363.80

（4）新能源公司截至交易基准日 2021 年 08 月 31 日的主要资产、负债概

况

截至 2021 年 8 月 31 日，新能源公司资产、负债情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 08 月 31 日
货币资金	6,782.03
应收账款	26.00

预付款项	6.30
其他应收款	14,130.90
存货	681.11
其他流动资产	31.98
流动资产	21,658.32
固定资产	61,904.10
在建工程	590.27
无形资产	3,288.37
递延所得税资产	3.82
非流动资产	65,786.56
资产总计	87,444.88
应付账款	6,632.10
合同负债	494.48
应付职工薪酬	43.77
应交税费	1,373.14
其他应付款	28.23
其他流动负债	64.28
流动负债	8,636.00
非流动负债	0.00
负债总计	8,636.00
净资产	78,808.88

1）主要资产情况

截至 2021 年 08 月 31 日，新能源公司经审计的资产总额为 87,444.88 万元，主要由货币资金、存货、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等构成。截止目前，新能源公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：

①货币资金情况

货币资金账面价值 6,782.03 万元，主要为利润留存的货币资金。

②其他应收款

其他应收款账面价值 14,130.90 万元，为应收关联xx化集团 14,130.90 万元，系新能源公司将资金出借给兴化集团形成。2021 年度 1-8 月，新能源公司

累计出借给关联xx化集团资金 17,000.00 万元，累计归还资金 3,000.00 万元

（其中用银行承兑汇票归还 3,000.00 万元），另按年利率 3.85%计算资金占用利息 130.90 万元，形成占用资金（含利息）14,130.90 万元。

截至审计报告日，新能源公司已收到关联方陕西兴化集团有限责任公司归还的占用资金及利息 14,130.90 万元。

③存货情况

存货账面价值 681.11 万元，主要为在产乙醇项目产出的产品，包括乙醇、醋酸甲酯等。

④固定资产情况

单位：万元

资产类别	原值	累计折旧	账面价值
房屋构筑物	8,172.57	323.50	7,849.07
机器设备	57,873.04	3,818.01	54,055.03
合计	66,045.61	4,141.51	61,904.10

固定资产主要为乙醇项目房屋构筑物、设备资产，该项目经持续消缺技改，于 2020 年 5 月基本达到使用状态，实现稳定生产，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。

⑤无形资产情况

无形资产账面价值 3,288.37 万元，为土地使用权、生产管理系统软件。

其中土地使用权账面价值 3,270.71 万元，土地使用面积为 113.01 亩，主要为在产乙醇项目、产业升级就地改造项目用地。

兴化集团已取得《不动产权证书》[《陕（2019）兴平市不动产权第 0006131号]，权利性质为出让，用途为工业用地，证载面积为 294,850m2。113.01 亩土地使用权系该证书项下的一部分，新能源公司、兴化集团正在根据双方于 2020

年 10 月 28 日签订的《资产转让协议》共同向土地管理部门申请办理证书分割手续。

2）主要负债情况

截至2021 年08 月31 日，乙醇项目资产经审计的负债总额为8,636.00 万元，主要由应付账款、合同负债、应交税费等构成。主要负债情况如下：

①应付账款

应付款账面价值 6,632.10 万元，主要为新能源公司向兴化化工采购生产原材料等尚未支付的日常交易款项。

②合同负债

合同负债账面价值 494.48 万元，主要为乙醇项目运行时收取的客户预收货款。

③应交税费

应交税费账面价值 1,373.14 万元，主要为日常经营中尚需缴纳的增值税、企业所得税等。

（5）在产乙醇项目资产质押情况

截止本说明书出具之日，在产乙醇项目资产不存在被抵押等权利受限情况。

（6）标的公司债权债务转移情况

x次股权收购不涉及标的公司的债权、债务转移。

截止本说明书出具日，标的公司收购在产乙醇项目资产、负债时，其中债务转移取得的同意情况如下：

类别	转移金额(元)	取得同意函的金额（元）	取得同意函金额比例
经营性负债	8,601,606.53	8,440,685.49	98.13%
合计	8,601,606.53	8,440,685.49	98.13%

注：转移金额为以 2020 年 5 月 31 日为审计基准日，涉及的预收货款转移金额。

对于尚未取得同意函的 1 家债权人，标的公司对其债务金额为 160,921.04

元，截止 2020 年 10 月 31 日相关合同已履行完毕，无须再取得其同意函。因此，本次债务转移可视同已经 100%取得相关债权人的同意。

同时，兴化集团已于 2020 年 11 月 1 日出具《关于债务转移的承诺函》，如

相关债权人对债务转移提出异议或要求提前偿付债务，兴化集团将先行予以全额偿还，之后由新能源公司与兴化集团进行结算。

（7）标的公司不存在非经营性资金占用

截止 2021 年 12 月 31 日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。

（8）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况

标的公司为新设公司，不存在最近三年交易、增资及改制的情况。在本次交易中先后以 2020 年 10 月 31 日和 2021 年 8 月 31 日为基准日，对新能源公司进

行了两次评估。以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估情况如下（以 2021 年 8 月

31 日为基准日的评估情况见后文“6、 标的公司评估情况”）：

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1763 号），评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化工拟收购新能源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在 2020 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况如下：

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，兴化新能源公司总资产账面价值为 72,243.43 万元，

评估价值为 70,962.46 万元，减值额为 1,280.97 万元，减值额为 1.77%；负债

账面价值为 2,243.43 万元，评估价值为 2,243.43 万元，无增减值；净资产账

面价值为 70,000 万元，评估价值为 68,719.03 万元，减值额为 1,280.97 万元，减值率为 1.83%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,726.01	3,790.83	64.82	1.74
非流动资产	68,517.42	67,171.63	-1,345.79	-1.96
其中：固定资产	64,665.10	63,495.81	-1,169.29	-1.81
在建工程	503.44	503.44	-	-
无形资产	3,348.88	3,172.38	-176.50	-5.27
土地使用权	3,327.20	3,152.03	-175.17	-5.26

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	72,243.43	70,962.46	-1,280.97	-1.77
流动负债	2,243.43	2,243.43	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,243.43	2,243.43	-	-
净资产	70,000.00	68,719.03	-1,280.97	-1.83

2）收益法评估结果

经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为 70,849.86 万元，增值

849.86 万元，增值率 1.21%。 3）评估结果的最终确定

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位一直未正常经营，未来带来的收益有一定的不确定性。而对投资者来说，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，新能源公司股东全部权益价值评估值为 68,719.03 万元。

前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。

（9）标的公司的主营业务情况

标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产 10 万吨乙醇项目作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于 2020 年 5 月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。

标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——

乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。生产工艺流程图如下：

（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

标的公司为新设公司，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。

（11）拟收购资产为股权的其他事项说明 1）关于标的股权是否为控股权的说明

x次收购完成后，公司将持有新能源公司 80%股权，取得该公司的控制权。 2）拟收购股权是否符合转让条件

x次转让已取得延长集团批准；新能源公司的公司章程中均不存在可能对本次收购产生影响的事项；延长集团所持新能源公司股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形。因此本次公司拟收购标的股权符合转让条件。

3）拟收购标的股权相关报批事项

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国家出资企业负责管理以下事项“（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。为此，本次收购需要由延长集团审批。

延长集团已出具《董事会会议决议》（2020 第 18 号），并出具转让新能源公司股权的股东决定，而且已与兴化化工签署《股权转让协议》，同意本次股权转让。

6、标的公司评估情况

鉴于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1763 号）有

效期已过，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1863 号），评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兴化化工拟收购新能源公司股权项目所涉及新能源公司的股东全部权益在 2021 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估。具体情况如下：

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，兴化新能源公司总资产账面价值为 87,444.88 万元，评

估价值为 87,442.04 万元，减值额为 22.85 万元，减值率为 0.03%；负债账面价

值为 8,636.00 万元，评估价值为 8,636.00 万元，无增减值；净资产账面价值为

78,808.88 万元，评估价值为 78,786.03 万元，减值额为 22.85 万元，减值率为

0.03%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,658.32	21,823.44	165.12	0.76
非流动资产	65,786.56	65,598.59	-187.97	-0.29
其中：固定资产	61,904.10	62,451.46	547.36	0.88
在建工程	590.27	-	-590.27	-100.00
无形资产	3,288.37	3,143.31	-145.06	-4.41
其中：土地使用权	3,270.71	3,122.96	-147.75	-4.52
资产总计	87,444.88	87,422.04	-22.85	-0.03
流动负债	8,636.00	8,636.00	-	-

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	8,636.00	8,636.00	-	-
净资产	78,808.88	78,786.03	-22.85	-0.03

2）收益法评估结果

经收益法评估，新能源公司的股东全部权益价值为 79,720.01 万元，增值

911.13 万元，增值率 1.16%。 3）评估结果的最终确定

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，被评估单位从事化工行业时间较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善，本次收益预测基于企业历史的经营数据进行预测，参考性较小，且疫情以来化工行业整体波动较大，未来带来的收益有一定的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位属于重资产企业，企业详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，新能源公司股东全部权益价值评估值为 78,786.03 万元。

前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2022 年 8 月

24 日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于兴化股份非公开发行股票涉及募投项目评估报告延长有效期的批复》（陕国资发[2022]65 号），将评估报告有效期延长半年，延长至 2023 年 2 月 28 日。

7、标的股权的交易价格及定价依据

公司全资子公司兴化化工与延长集团就收购新能源公司 80%股权签订了《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，协议约定：

（1）本次交易的评估基准日为 2021 年 08 月 31 日。

（2）聘请具有证券业务资格的天健兴业对标的股权在评估基准日的价值进

行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

（3）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1863 号），兴化新能源 100%股权评估价值为 787,860,319.51

元，对应的标的股权评估价值为 630,288,255.61 元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为 630,288,255.61 元（大写: 陆亿叁仟零贰拾捌万捌仟贰佰伍拾xx陆角壹分）。

8、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析、独立董事相关意见

（1）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析公司董事会经讨论和分析后认为：

①评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

②评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③评估方法与评估目的的相关性

x次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

④评估定价的公允性

x次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，

评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价 值。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（2）独立董事关于本次发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项的独立意见

公司独立董事经讨论和分析后认为：

北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。

9、《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》的主要内容

（1）合同主体

甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司

（2）标的股权的转让及交易价格等

1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源 80%的股权，即甲

方持有兴化新能源 56,000 万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源 80%的股权。

2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。

3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1863 号），兴化新能源 100%股权的评估价值为 787,860,319.51

元，对应的标的股权评估价值为 630,288,255.61 元，甲乙双方最终协商确定标

的股权转让价格为 630,288,255.61 元（大写：人民币陆亿叁仟零贰拾捌万捌仟贰佰伍拾xx陆角壹分）。

5）根据《股权转让协议》，调整前标的股权交易价格为 549,752,216.39 元。

本次评估基准日调整后的标的股权交易价格为 630,288,255.61 元，调整前后的标的股权交易价格的差额主要系目标公司在前次评估基准日至本次调整后评估基准日期间的损益（以下简称“两次评估基准日期间的损益”）影响。根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2021]5196号）并经甲乙双方确认，截至 2021 年 8 月 31 日，标的股权对应的两次评估基准

日期间的损益金额为 88,088,787.49 元。根据《股权转让协议》第五条第 2 款的相关约定，目标公司在过渡期（即评估基准日至股权交割日之间）损益由甲方享有或承担，甲乙双方同意根据评估基准日调整后目标公司的评估净资产值并经国资备案后的评估结果作为标的股权的定价依据，该价格调整不构成对陕西兴化化学股份有限公司本次非公开发行股票方案的重大调整。

6）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相关决策为准。

7）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。

（3）股权转让价款的支付

1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息

由甲方另行提供。

具体账户信息如下：

开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司账 号：103201206640

开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。

2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。

（4）标的股权的变更登记及相关安排

1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。

2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为 “过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。

3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称 “过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。

4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：调整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金额。

5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源 80%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。

7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。

（5）违约责任与救济 1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

①一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的xx与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误导性xx；

③违反本协议规定的其他情形。

2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。

乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

（6）本协议的生效、变更、解除及终止

1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：

①甲方内部决策同意并批准本次股权转让；

②上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；

③上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意注册批复；

④上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金专户。

2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。

3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。

4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。

5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

10、 本次收购实施的可行性

兴化化工已与延长集团签订了《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，待该协议生效后，即可进行资产交割、支付股权交易对价款，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

11、 本次收购对标的公司的整合安排及影响

x次收购完成后，发行人将取得新能源公司 80%的绝对控股权，同时公司具备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，为此能够在人员、资产、业务、财务及其他方面进行有效整合，并保持收购后标的资产的稳定运营。发行人拟在交割完成后，对新能源公司在以下方面进行整合：

1）人员整合

x次收购前，新能源公司管理人员由兴化集团相关人员兼任。鉴于兴化化工具有独立的化工企业管理团队和管理经验，因此在本次收购完成后，新能源公司管理人员拟由兴化化工相关管理人员兼任，而车间管理人员、一线职工等其他人员则保持目前现状，以此确保兴化化工与新能源公司共同持续、稳定的发展。

2）资产、业务整合

新能源公司业务处于公司现有业务下游，拟通过职能部门整合，统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体资产、业务的协调管理，提升公司整体经营业绩，促进上市公司良性发展。

3）财务体系整合

x次收购完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系；通过统一管理，提升公司整体资金、资产的运营效率。

4）其他方面整合

x次收购完成后，上市公司拟整合子公司兴化化工和新能源公司的销售团队、

渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升产品市场竞争力、盈利能力。

综上，除为保证上市公司独立性而调整标的公司管理层外，预计上述整合安排不会导致标的公司核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

（二）投资建设产业升级就地改造项目

1、项目基本情况

公司拟通过全资子公司兴化化工投资建设“产业升级就地改造项目”，主体建设内容为投资建设年生产醋酸甲酯 16 万吨或乙醇 10 万吨项目。本项目位于陕

西省兴平市工业园区内，项目总投资 74,191.50 万元（含铺底流动资金 1,264.15

万元）,拟使用本次发行募集资金 55,600.00 万元，全部用于该项目资本性支出部分。

2、项目发展前景和建设必要性

（1）项目发展前景

长期以来，乙醇大规模工业化生产只能依赖生物质发酵法，煤、天然气等碳一化工工艺路线的打通使得中国大规模、低成本制备乙醇成为可能，对减少我国粮食的工业消耗和缓解石油资源紧缺的矛盾具有重要战略意义。二甲醚羰基化制乙醇技术与传统醋酸加氢路线相比有明显优势，前者有较强经济性，得到低成本乙醇后,化工需求也有广阔前景,可能催生出很多新的化工路线和产品。

本项目以甲醇、合成气来生产高附加值的醋酸甲酯和乙醇，市场前景广阔，可为公司开拓新的产品市场，有利于提高公司的经济效益。

（2）项目建设必要性

公司现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次发行后，公司将形成“一头多尾”的生产格局，以合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用本次投资可有效延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。

3、项目实施的可行性

（1）本项目符合国家产业政策支持

根据国家发展改革委、国家能源局 2016 年发布的《能源技术革命创新行动计划(2016-2030 年)》（发改能源[2016]513 号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，而本项目的核心技术应用即该技术。根据国家发展改革委 2019 年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“煤炭清洁高效利用技术”属于鼓励类项目，同时未将以天然气为原料制合成气、采用二甲醚羰基化

/醋酸甲酯加氢制乙醇规定为限制类、淘汰类产业。本项目已取得兴平市发展和改革局的项目备案确认书。因此，本项目符合国家产业政策。

（2）具备技术储备、人才储备

公司具备大型化工项目的建设和运营管理经验。同时，在产 10 万吨乙醇项目经过长周期的消缺技改，相关技术人员具备了相应的知识和经验储备，该等人员将随本次新能源公司的股权收购一并进入上市公司。为此，公司具备相应的技术储备、人才储备，能够对项目建设和运营进行有效管理。

4、项目投资估算

项目总投资 74,191.50 万元,其中建设投资 70,807.08 万元，建设期资金筹

措费 2,120.28 万元，铺底流动资金 1,264.15 万元。

本次募集资金用于其中的建设投资，全部为资本性支出。 5、项目经济效益分析

x项目的税后投资回收期（含建设期）8.66 年，税后内部收益率 13.04%。经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

前述税后投资回收期、税后内部收益率分析结果是根据基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作 出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资 项目不能产生预期收益的风险。

(1)财务评价的情况说明

x项目设计产品规模为年产 16 万吨醋酸甲酯或者 10 万吨乙醇产品，具体可

根据市场情况进行调节。计算财务评价时以产 7 万吨/年乙醇和 4.8 万吨/年醋酸甲酯产品方案为基础。

本项目财务评价计算期为 22 年，其中建设期 2 年，生产经营期 20 年；生产经营期第一年生产负荷达到 90%，以后各年生产负荷均为 100%。

（2）收入估算

x项目的主要收入源自乙醇、醋酸甲酯，其预计售价情况如下：

序号	名称	单位	单价（元，含税）
1	乙醇	吨	5000
2	重组分	吨	2000
3	乙酸乙酯	吨	4000
4	醋酸甲酯	吨	3800
5	返回气	Nm3	0.8

（3）税金估算 1）增值税、消费税

增值税：水、天然气、蒸汽为 9%，其余均为 13%； 2）税金及附加

城市维护建设税：按增值税和消费税之和的 5%计取。教育费附加：按增值税和消费税之和的 3%计取。

地方教育费附加：按增值税和消费税之和的 2%计取。

（4）成本及费用估算

根据本项目投资估算及各项财务评价数据，本工程成本分析如下： 1）以生产成本计，达产年处理费用为：42,233 万元/年

2）以经营成本计，达产年处理费用为：38,659 万元/年具体情况如下：

①主要成本采购价格

x项目的主要成本为甲醇、原料气、电力，其预计采购价情况如下：

序号	名称	单位	单价（元，含税）
1	甲醇	吨	1700
2	原料气	Nm3	0.8
3	氮气	吨	0.2
4	新鲜水	吨	1.65
5	电	KWH	0.61
6	蒸汽	吨	109
7	除氧水	吨	6

②全厂人员、工资及附加费

x项目全厂总定员为 50 人，工资及福利费按 8 万元/人.年考虑。

③制造费用

制造费用包括折旧费、修理费、其他制造费。

折旧费：采用直线法计算，残值率按中国石油化工集团公司《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据 2018》规定，取 3%，综合折旧年限为 20 年。

修理费：按固定资产原值（扣除建设期利息）的 3%计取。其他制造费：按 35000 元/人记取。

④摊销费用

x项目无形资产按 10 年摊销。

⑤财务费用

x项目财务费用主要包括长期贷款在生产期发生贷款利息及流动资金贷款利息。

⑥其他营业费用

其他营业费用：按销售收入的 0.5%计取。

⑦其他管理费

其他管理费按 75000 元/人计取；安全生产费按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计取。

综合上述条件，利润及利润分配表如下：

生产期利润及利润分配表

单位：万元

序号	项目	合计	第 3 年	第 4 年	第 5 年	第 6 年	第 7 年	第 8 年	第 9 年	第 10 年	第 11 年	第 12 年
1	营业收入	1,037,657	46,929	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
2	税金及附加	4,747				262	280	280	280	280	280	280
3	增值税
4	总成本费用	844,660	41,258	44,285	43,804	43,308	42,873	42,251	42,084	42,084	42,084	42,084
5	补贴收入
6	可抵扣增值税返还	6,901	2,081	2,336	2,336	149
7	利润总额	195,151	7,752	10,194	10,675	8,722	8,990	9,612	9,779	9,779	9,779	9,779
8	弥补以前年度亏损
9	应纳税所得额	195,151	7,752	10,194	10,675	8,722	8,990	9,612	9,779	9,779	9,779	9,779
10	所得税	48,788	1,938	2,549	2,669	2,180	2,248	2,403	2,445	2,445	2,445	2,445
11	净利润	146,363	5,814	7,646	8,006	6,541	6,743	7,209	7,334	7,334	7,334	7,334
12	可供分配的利润	146,363	5,814	7,646	8,006	6,541	6,743	7,209	7,334	7,334	7,334	7,334
13	法定盈余公积金	14,636	581	765	801	654	674	721	733	733	733	733
14	未分配利润	131,727	5,232	6,881	7,206	5,887	6,068	6,488	6,601	6,601	6,601	6,601

续表：

序号	项目	合计	第 13 年	第 14 年	第 15 年	第 16 年	第 17 年	第 18 年	第 19 年	第 20 年	第 21 年	第 22 年
1	营业收入	1,037,657	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
2	税金及附加	4,747	280	280	280	280	280	280	280	280	280	280
3	增值税
4	总成本费用	844,660	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854	41,854
5	补贴收入

序号	项目	合计	第 13 年	第 14 年	第 15 年	第 16 年	第 17 年	第 18 年	第 19 年	第 20 年	第 21 年	第 22 年
6	可抵扣增值税返还	6,901
7	利润总额	195,151	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009
8	弥补以前年度亏损
9	应纳税所得额	195,151	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009	10,009
10	所得税	48,788	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502
11	净利润	146,363	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507
12	可供分配的利润	146,363	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507	7,507
13	法定盈余公积金	14,636	751	751	751	751	751	751	751	751	751	751
14	未分配利润	131,727	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756	6,756

建设期、生产期现金流量表

单位：万元

序号	项目	合计	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4 年	第 5 年	第 6 年	第 7 年	第 8 年	第 9 年	第 10 年	第 11 年
1	经营活动净现金流 量	224,754			13,743	15,437	15,317	11,169	10,786	10,631	10,589	10,589	10,589
1.1	现金流入	1,179,244			55,101	61,247	61,247	59,061	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912
1.1.1	营业收入	1,037,657			46,929	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
1.1.2	增值税销项税额	134,685			6,091	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768
1.1.3	补贴收入
1.1.4	其他流入	6,901			2,081	2,336	2,336	149
1.2	现金流出	954,490			41,358	45,810	45,931	47,892	48,125	48,281	48,323	48,323	48,323
1.2.1	经营成本	773,171			35,409	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830
1.2.2	增值税进项税额	88,224			4,011	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432

序号	项目	合计	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4 年	第 5 年	第 6 年	第 7 年	第 8 年	第 9 年	第 10 年	第 11 年
1.2.2	税金及附加	4,747			262	280	280	280	280	280	280	280	280
1.2.3	增值税	39,559			2,187	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336
1.2.4	所得税	48,788			1,938	2,549	2,669	2,180	2,248	2,403	2,445	2,445	2,445
1.2.6	职工奖励与福利基 金
1.2.5	其他流出
2	投资活动净现金流 量	-75,021	-28,323	-42,484	-3,860	-354
2.1	现金流入
2.2	现金流出	75,021	28,323	42,484	3,860	354
2.2.1	建设投资	63,906	25,562	38,344
2.2.2	可抵扣增值税	6,901	2,760	4,141
2.2.3	流动资金	4,214	3,860	354
3	筹资活动净现金流 量	10,569	28,323	42,484	-7,221	-11,983	-12,180	-10,366	-10,112	-3,813	-115	-115	-115
3.1	现金流入	75,021	28,323	42,484	3,860	354
3.1.1	项目资本金投入	22,800	8,615	12,922	1,158	106
3.1.2	建设投资借款	42,370	16,948	25,422
3.1.3	流动资金借款	2,950			2,702	247
3.1.4	其他长期借款	6,901	2,760	4,141
3.2	现金流出	64,452			11,081	12,337	12,180	10,366	10,112	3,813	115	115	115
3.2.1	各种利息支出	10,111			2,532	2,138	1,658	1,000	000	000	115	115	115
3.2.2	偿还债务本金	44,490			6,469	7,862	8,187	9,055	9,386	3,531
3.2.3	其他长期借款本金	6,901			2,081	2,336	2,336	149

序号	项目	合计	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4 年	第 5 年	第 6 年	第 7 年	第 8 年	第 9 年	第 10 年	第 11 年
	偿还
3.2.4	流动资金借款本金 偿还	2,950
4	净现金流量（1+2+3）	160,302			2,662	3,100	3,136	803	674	6,818	10,474	10,474	10,474
5	累计盈余资金	1,388,944			2,662	5,762	8,899	9,702	10,376	17,194	27,668	38,141	48,615

续表：

序号	项目	合计	第 12 年	第 13 年	第 14 年	第 15 年	第 16 年	第 17 年	第 18 年	第 19 年	第 20 年	第 21 年	第 22 年
1	经营活动净现金流 量	224,754	10,589	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531	10,531
1.1	现金流入	1,179,244	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912	58,912
1.1.1	营业收入	1,037,657	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144	52,144
1.1.2	增值税销项税额	134,685	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768	6,768
1.1.3	补贴收入
1.1.4	其他流入	6,901
1.2	现金流出	954,490	48,323	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380	48,380
1.2.1	经营成本	773,171	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830	38,830
1.2.2	增值税进项税额	88,224	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432	4,432
1.2.2	税金及附加	4,747	280	280	280	280	280	280	280	280
1.2.3	增值税	39,559	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336	2,336
1.2.4	所得税	48,788	2,445	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502	2,502
1.2.6	职工奖励与福利基 金
1.2.5	其他流出

序号	项目	合计	第 12 年	第 13 年	第 14 年	第 15 年	第 16 年	第 17 年	第 18 年	第 19 年	第 20 年	第 21 年	第 22 年
2	投资活动净现金流 量	-75,021
2.1	现金流入
2.2	现金流出	75,021
2.2.1	建设投资	63,906
2.2.2	可抵扣增值税	6,901
2.2.3	流动资金	4,214
3	筹资活动净现金流 量	10,569	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-115	-3,065
3.1	现金流入	75,021
3.1.1	项目资本金投入	22,800
3.1.2	建设投资借款	42,370
3.1.3	流动资金借款	2,950
3.1.4	其他长期借款	6,901
3.2	现金流出	64,452	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115	3,065
3.2.1	各种利息支出	10,111	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115	115
3.2.2	偿还债务本金	44,490
3.2.3	其他长期借款本金 偿还	6,901
3.2.4	流动资金借款本金 偿还	2,950											2,950
4	净现金流量（1+2+3）	160,302	10,474	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	10,416	7,467
5	累计盈余资金	1,388,944	59,089	69,505	79,922	90,338	100,754	111,170	121,587	132,003	142,419	152,836	160,302

6、项目实施主体

为有利于项目建设、运营管理，本项目实施主体为公司的全资子公司兴化化工。

7、项目实施计划

x项目建设周期为 24 个月，拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行。

8、项目用地

该项目用地 33 亩。该宗地已经由新能源公司从兴化集团予以购买，正在办理土地过户手续；本项目实施主体兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《土地租赁协议》，具体情况如下：

（1）“在产乙醇项目”和“产业升级就地改造项目”用地均由新能源公司持有

新能源公司“在产乙醇项目”和兴化化工“产业升级就地改造项目”用地分别为 80.01 亩和 33 亩，合计 113.01 亩（75,342.00m2），两项目的土地紧密相

连。该 113.01 亩宗地证载权利人目前为兴化集团，兴化集团已取得《不动产权

证书》（陕[2019]兴平市不动产权第 0006131 号），权利性质为出让，用途为工

业用地，证载面积为 294,850m2（约 442.27 亩），前述 113.01 亩土地系该证书项下的一部分。

根据与土地管理部门的沟通，土地管理部门初步同意将此 113.01 亩土地一并转让至新能源公司，不得拆分分别转让给新能源公司和兴化化工，由此将该

113.01 亩宗地从兴化集团分割后，统一由新能源公司持有。

新能源公司已与兴化集团签署《资产转让协议》，该 113.01 亩土地系该《资

产转让协议》约定收购资产的一部分，已于 2020 年 10 月 31 日完成资产交割。

新能源公司与兴化集团正在共同向土地管理部门申请办理前述 113.01 亩土地的过户手续。

（2）兴化化工向新能源公司租赁 33 亩建设用地

兴化化工建设“产业升级就地改造项目”所用 33 亩土地，由兴化化工向新能源公司租赁取得。兴化化工已与新能源公司、兴化集团签署《国有土地使用权租赁合同》，以保证本项目的顺利实施。

9、项目涉及的审批、批准或备案事项

（1）项目备案情况

2020 年 6 月 9 日，兴化化工取得了兴平市发展和改革局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，该项目已完成备案，项目代码

“2020-610481-26-03-036144”。2022 年 5 月 27 日，兴平市发展和改革局下发

《关于同意陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目备案确认书延期的通知》，同意该项目备案文件延期一年，延期时限从 2022 年 6 月 9 日起

至 2023 年 6 月 9 日止。

（2）项目环评情况

2020 年 10 月 16 日，兴化化工取得了咸阳市行政审批服务局核发的《咸阳市行政审批服务局关于陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目环境影响报告书的批复》（咸行审批复[2020]227 号）。

（3）项目节能审查情况

兴化化工已取得陕西省发改委于 2022 年 5 月 17 日出具的《关于咸阳市陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目节能报告的审查意见》（陕发改环资[2022]757 号）。

（4）项目安全条件审查意见

兴化化工已取得咸阳市应急管理局于 2020 年 11 月 13 日出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（咸危化项目安条审字[2020]2 号）。

（5）项目实施的资质许可情况

兴化化工“产业升级就地改造项目”投产后的主要产品为乙醇及醋酸甲酯（乙酸甲酯），募投项目的实施主体兴化化工现持有以下资质证书：

序号	证书名称	发证机关	证书编号	许可内容	有效期
				甲醇、合成氨、硫磺、
1	安全生产许可证	咸阳市应急管理局	（咸）WH 安许 证字 [000018]	液氧、液氩、一甲胺、 二甲胺、三甲胺、二甲基酰胺、硫酸铵、纯碱、	2019.09.29 -2022.09.2 8
				氯化铵
2	危险化学品登记证	陕西省危险化学品登记注册管理办公室、应急管理部化学 品登记中心	610412028	甲醇、氨、硫磺等	2019.12.27 -2022.12.2 6

由于兴化化工“产业升级就地改造项目”尚未开工建设，乙醇及醋酸甲酯并未投产和销售，兴化化工将根据项目建设周期及实际投产时间进行《危险化学品登记证》及《安全生产许可证》的许可范围变更。

三、本次募集资❹运用对公司财务状况和经营管理的影响‌

（一）对发行人财务状况的影响

x次募集资金到位后，公司资本实力将增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，预计公司营业收入和净利润将获得提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

（二）对发行人经营管理的影响

x次发行募集资金将用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、投资建设产业升级就地改造项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，降低关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募集资❹投资项目可行性分析结论‌

综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析‌

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况‌

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

x次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 9 亿元，扣除发行费用后全部用于收购新能源公司 80%股权项目、投资建设产业升级就地改造项目，有利于公司加快转型发展，形成“一头多尾”的生产格局，根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。本次发行有利于延伸公司产业链，降低公司关联交易，增加公司资产规模，提升公司抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

x次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行调整并办理工商变更。

（三）本次发行对股东结构的影响

x次发行不超过 31,588.34 万股(含本数)，发行完成后，公司实际控制人仍为陕西省国资委，控股股东仍为延长集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

x次发行募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，募投项目的产品为现有产品线的延伸。本次发行完成后，公司主营业务仍为化工产品的生产与销售。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现❹流量的变动情况‌

（一）对财务状况的影响

x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力得到加强。

（二）对盈利能力的影响

x次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次向特定对象发行募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司发展战略将得以有效实施，未来营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对现❹流量的影响

x次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况‌

（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

目前，公司与控股股东延长集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与延长集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。