（LME）当期锡产品交易价格。
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2011-022
云南锡业股份有限公司
二零一一年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、2010年全年日常关联交易的基本情况
2010年预计的关联交易总金额为252,650万元，全年实际交易发生额为341,083万元,比计划增加35%,交易额增加的主要原因是: 1、今年在有色金属市场产品价格大幅上涨的情况下, 随着市场原料价 格大幅攀升,向集团采购的原料价格也随市价上升；2、报告期内产量增加，消耗的材、燃料、水电数量增加，部分物资交易额同时增加； 3、本年度材、燃料、水电价格与预计均有不同程度的上涨，导致交易额增加。
2、2011年在产品、原料、材料等价格持续上涨的状况下，交易金额必将增加，全年预计关联交易总金额为392,450万元,预计比2010年实际交易总额增加15.06 % 。
2011年全年日常关联交易预计情况如下表
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2010年交易总金额（万元） | 2011年预计交易金额（万元） |
2010采购原材料 | 精矿锡铜原料产品 | 云南锡业集团有限责任公司 | 52,305 | 68,500 |
材、燃料、备品配 件 | 76,801 | 80,650 | ||
购买生产经营所需水电 | 水、电力供应 | 云南锡业集团有限责任公司 | 37,577 | 39,500 |
其他与日常经 营相关的关联交易 | 运输及服务费、土地及房屋租赁费 | 云南锡业集团有限责任公司 | 3,897 | 4,500 |
产品原料交易 | 产品原料交易 | 云南云锡锌铟矿业 公司 | 2100 | 32,500 |
转供原料及产品 | 原料及产品 | 云锡（香港）源兴有限公司 | 18589 | 23,000 |
产品销售 | 焊料等 | 云南锡业集团有限责任公司 | 3,409 | 4,000 |
转供水电 | 水、电力转供 | 云南锡业集团有限责任公司 | 5,845 | 6,250 |
转供材、燃料 | 材、燃料转供 | 云南锡业集团有限责任公司 | 11,953 | 12,600 |
转供其他劳务 | 其他劳务费用 | 云南锡业集团有限责任公司 | 6,410 | 6,500 |
工程建设 | 建筑工程安装 | 云南锡业建设集团 | 36,821 | 32,000 |
锡铅原料 | 锡铅原料 | 云南锡业马拉格矿业有限公司 | 13,872 | 18,600 |
采购材料 | 备品备件 | 云南锡业机械制造有限公司 | 4,546 | 4,200 |
原料交易 | 精矿铜原料 | 云南个旧有色冶化有限公司 | 65,292 | 56,000 |
原料交易 | 硫精矿产品 | 云锡集团实业创源有限公司 | 1,666 | 3,650 |
合 计 | 341,083 | 392,450 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、单位名称：云南锡业集团有限责任公司住所：xxxxxxxxxx000 x法定代表人：xx
成立日期：二零零二年二月六日
主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
注册资本：捌亿贰仟xx柒拾肆万元
企业类型：非自然人出资的有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币82,574 万元；云南省国有资产监督管理委员会出资人民币50,000 万元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21,000 万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产管理股份有限公司（中国信达资产管理公司）以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11,574 万元，占出资总额的14.02%。
经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其xx技术产品的开发、生产及销售。
云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。 2、云南云锡锌铟矿业有限公司
成立时间：2010年3月1日法定代表人：xxx
注册资本：人民币壹仟万元
经济性质：非自然人出资有限责任公司
经营范围：有色金属及矿产品的销售；项目投资。
股本结构：云锡集团有限公司出资439.3万元，持有43.93%的股份；xxx出资307.5万元，持有30.75%的股份；xxx出资153.7万元，持有15.37%的股份；深圳市升邑乾亨投资有限公司出资99.5万元，持有9.95%的股份。
本公司与云南云锡锌铟矿业有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
3、云锡（香港）源兴有限公司成立时间：2009年8月5日法定代表人：普乐
注册资本：港币100万元经济性质：有限责任公司经营范围：贸易及投资
股本结构：云锡集团（控股）有限公司持有云锡（香港）源兴有限公司100%的股权。
云锡（香港）源兴有限公司为云南锡业集团（控股）有限公司控
股的公司，云南锡业集团（控股）有限公司为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，双方形成关联关系。
4、 云南锡业建设集团有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx000x成立日期：2004年3月23日
注册资本：1亿元
营业范围：房屋建筑工程施工总承包一级；冶炼工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；管道工程专业承包二级；混凝土预制构件专业三级；水工大坝工程专业承包三级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；木材加工；汽车、轿车修理；汽车货运；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；建筑工程专项类工程质量检测（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
股本结构：云南锡业集团有限公司持有云南锡业建设集团有限公司100%的股权。
本公司与云南锡业建设集团有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
5、 单位名称：云锡集团马拉格矿业有限责任公司
法定代表人：xxx 住所：个旧市金湖东路
成立日期：2003年9月29日注册资本：2951万元
营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售（经营范围中涉及前臵审批的按许可证核准范围经营）***
股本结构：云南锡业集团有限公司持有云锡集团马拉格矿业有限责任公司100%的股权。
本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
6、 云南锡业机械制造有限责任公司法定代表人：xx
住所：xxxxxxx000x成立日期：1999年1月25日 注册资本：1亿元
营业范围：各类矿山采、选、冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；起重、运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品；环保设备；xx材料及制品；水电设备；汽车配件制造、销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品；电气设备安装及修理、高低压开关柜及配电箱制作、
电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务；电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；室内外装潢服务；房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
股本结构：云南锡业集团有限公司持有云南锡业机械制造有限责任公司100%的股权。
本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
7、单位名称：云南个旧有色冶化有限公司
住所：云南省个旧市鸡街镇乍甸八抱树工业园区法定代表人：xxx
成立日期：二零零三年十月二十四日
主要经营业务：云南个旧有色冶化有限公司主营业务为有色金属、黑色金属及化工原料生产、加工、销售。
注册资本：壹亿元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币一亿元；云南锡业集团有限责任公司出资人民币3300万元，占出资总额的33%；红河联盛实业有限公司出资人民币3200 万元，占出资总额的32%；玉溪市鑫域工贸有限
公司出资人民币2000万元，占出资总额的20%；云南铜业集团有限责任公司出资人民币1500 万元，占出资总额的15%。
经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料（国家限制产品除外）生产、销售；机械设备、工矿配件销售。
本公司与云南个旧有色冶化有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。
8、 云锡集团创源实业有限公司法定代表人：xxx
住所：个旧市沙甸区冲坡哨成立日期：：2009年5月31日注册资本：3000万元
营业范围：有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建材销售；有色金属矿产品电解冶炼；硫酸生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
股权结构：云锡集团创源实业有限公司的控股股东云锡鑫润达投资有限公司持有该公司55%的股份，同时，云南锡业集团（控股）有限责任公司又持有云锡鑫润达投资有限公司60%的股份，与本公司的控股股东云南锡业集团有限责任公司同受云南锡业集团（控股）有限责任公司控制，由此双方形成关联关系。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与云南锡业集团有限责任公司一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易，均应根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配臵云南锡业集团有限责任公司内部资源，同时降低双方的费用支出、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高 于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益未有受到损害。对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确；同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购销售的权利。
2、本公司与云南云锡锌铟矿业有限公司经协商一致，云南云锡锌铟矿业有限公司将所生产的锡精矿产品全部销售给公司，锡精矿产品的价格按当期市场原料采购公允价格。
3、本公司委托云锡（香港）源兴有限公司进口原料，原料采购价格参照伦敦金属交易所（LME）当期原料交易价格；公司委托云锡
（香港）源兴有限公司销售产品，产品销售价格参照伦敦金属交易所
（LME）当期锡产品交易价格。
4、本公司与云南锡业建设集团有限公司一致同意，工程造价按二〇〇三《全国统一建筑工程基础定额云南省预算基价》和二〇〇三全国统一安装工程预算定额云南省价目表》及相关配套文件为基础计算，材料预算价格按工程施工期间的个旧地区市场价格信息价基础计算，最终以开标时中标的价格为准。
5、本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司一致同意，销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
6、本公司与云南锡业机械制造有限责任公司一致同意，备品备件、设备供应价格按机械制造公司提供时的市场同期价格确定，按月结清。
7、本公司与云南个旧有色冶化有限公司一致同意，销售价格以当期市场销售平均价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
8、本公司与云锡集团创源实业有限公司一致同意，销售价格以硫精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量及品级，每月结算一次。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司、云南云锡锌铟矿业公司以及云锡（香港）源兴有限公司向本公司提供生产所需的主要原料锡精矿；其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。
在关联销售方面，由于公司暂不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，而精矿铜原料是云南个旧有色冶化有限公司的主要原材料，同时也为公司节约了营业费用，充分利用了双方优势资源，实现了优势互补和资源的合理配臵。
公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，而且降低了公司的运营成本。
上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易的主要内容和协议签署情况
（一）与云南锡业集团有限责任公司签订的关联交易合同及协议： 1、为保证公司的原料需求能得到充分保障，公司（以下简称乙
方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于 2003 年 12 月
30 日签订了《矿产品供应合同》，合同主要内容为：
（1）锡精矿供应
甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的锡精矿全部销售给乙方，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。
销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
（2）直接开采
鉴于甲方的矿山资源未全部进入本公司，如乙方在甲方的矿山直接开采矿石，乙方应根据甲方在以上矿山已投入的成本及维持矿山资源所需的费用，向甲方按开采量及矿石种类缴纳一定费用，具体标准如下：
铜矿石：12 元/吨；银铅矿：12 元/吨；
以上收费标准每年可根据实际情况进行调整。
（3）本合同期限为 30 年，自合同生效之日起计算。
2、为保证公司的水、电等需求能得到充分保障，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于 2003 年
12 月 31 日签订了《生产经营综合服务协议》，协议主要内容为：
（1）水、电、材燃料、备品备件、设备供应
甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产用水、用电及所需的材燃料、备品备件、设备。其中，甲方向乙方供电价格 按市场同期工业用电的标准计价；甲方向乙方供水的价格，以甲方当
时供水的实际成本加 15%毛利、并按增值税后的含税价格为准；材燃料、备品备件、设备按市场同期价格为基础进行公允计价，以上费用按月结清。
（2）甲方向乙方提供机修服务：
甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
（3）生产运输服务（汽车运输）
甲方保证向乙方提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。
（4）通讯服务
甲方提供给乙方使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。
（5）本协议有效期 30 年，自协议生效之日起计算。
3、为保证公司员工生活的正常运行，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于 2003 年 12 月 31 日签订了《生活服务协议》，协议主要内容为：
（1）鉴于甲方拥有乙方员工生活所需的服务设施和服务项目，甲方将在如下方面为乙方员工或其家属提供服务：
住房、生活用水、电的供应及其他配套设施方面的服务；医疗卫生服务；幼儿园保教服务；文娱设施、场所及其相关服务；食堂、浴室、生活交通服务；其他生活服务。
（2）社会保险服务：
基本养老保险金、失业保险金，医疗保险金，乙方应于每月完结 后的五日内，按国家规定的缴纳比例，将应由企业缴纳的费用和应由 个人缴纳的费用交予甲方，由甲方统一将该笔款项上缴主管统筹部门，并办理相关手续，作为乙方员工参加养老、失业保险社会统筹的基金。
（3）服务费用标准：甲方承诺在提供以上服务时，乙方员工或其家属与甲方员工或其家属享受相同的接受服务机会，甲方参照市场公允价格向乙方收费。
（4）服务费用支付方式：属于乙方员工或其家属个人应当支付的费用由本人在获得服务时与甲方即时清结；属于应当由乙方统一向甲方支付的费用，由甲方定期向乙方统一收取。
（5）本协议期限为 30 年，自协议生效之日起计算。
4、鉴于本公司收购云南锡业集团有限责任公司老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的经营性净资产及采矿权后，需要云南锡业集团有限责任公司提供相关的生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，为此，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于 2004 年 10 月 20 日签订了《综合服务协议》，协议主要内容为：
（1）甲方向乙方提供以下综合服务设施和服务项目
水电供应：甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产和生活的用电用水。电价格按市场同期工业用电和生活用电的标准计价，水价格按市场同期工业用水和生活用水的标准计价。以上费用按月结清。
机修服务：甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
生产运输服务（汽车运输）：甲方保证向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。
通讯服务：甲方提供给乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。
环境绿化及环境卫生服务：甲方以其拥有的环境绿化及环境卫生设施为乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供环境绿化及环境卫生服务。由乙方根据当地市场价格，按甲方实际提供的劳务数量支付费用。
（2）服务质量
甲方向乙方所提供的服务质量应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；如无行业标准的，按当地一般标准执行。
（3）服务期限
服务期限为 30 年，自本协议生效之日起算。
5、因办公需要，公司继续向云南锡业集团有限责任公司（简称 “云锡集团”）租用房屋作办公使用，为此双方签订《房屋租赁合同》，协议主要内容如下：
《房屋租赁合同》：
公司向云锡集团租用其位于xxxxxx 000 x云锡办公大楼 4
－5 层，面积 2406 平方米，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止，租金按每月每平方米 20 元计，每年共计 577,440元。
6、因生产发展建设需要，公司决定租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产，用于锡化工产品的生产，为此，与云南锡业集团有限责任公司签署《资产租用协议》，协议主要内容如下：
（1）云南锡业集团有限责任公司将所属镁厂的固定资产（建筑物、构筑物及机器设备）出租给本公司。
（2）云南锡业集团有限责任公司按评估后双方认定的固定资产价值 1275.62 万元，按年折旧率 5%及相关税费计算，每月向本公司收取资产租赁费 11.25 万元（每年共计 135 万元）。
（3）租用期为三年，时间从 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月
31 日止。
7、因进一步深化改革，加快发展，公司决定租用云南锡业集团有限责任公司的固定资产，用于锡化工和锡冶炼的生产，为此，与云南锡业集团有限责任公司签署《资产租用协议》，协议主要内容如下：
（1）云南锡业集团有限责任公司将固定资产（建筑物、构筑物及机器设备）出租给本公司。其中：出租给冶炼分公司的固定资产价值 1020.91 万元，出租给化工分公司的固定资产价值 301.19 万元。
（2）每年交纳租金 947,496 元，其中：冶炼分公司 757,354 元，
化工分公司 190,142 元。
（3）租用期为 3 年，时间从 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月
31 日止。
8、云南锡业集团有限责任公司（以下简称乙方）为保障部分单位用水、用电的需求，拟与云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）签订《水电供应协议》，协议主要内容为：
（1）甲方保证按乙方计划的需求，按时按量向乙方提供需用水、电量。甲方向乙方供水、电价格按市场同期水、电的市场公允价格计价，费用按月结清。
（2）对于执行上述事项的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的原则一致。
（3）本合同期限为 3 年，自协议签定之日起生效。
（4）本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
（5）本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提请昆明仲裁委员会仲裁,费用由责任方承担。
（二）与云南云锡锌铟矿业有限公司签订的关联交易合同
云南云锡锌铟矿业有限公司（以下简称甲方）与云南锡业股份有限公司（以下简称乙方）在平等、自愿、互惠互利的基础上，经双方充分协商，签订《锡精矿购销合同》，合同主要内容如下：
原料名称 | 锡含量（品位）标准 | 计量单位 | 数量（吨）+10% | 含税单价 (元/金属吨) |
（1）甲方供给乙方的原料名称、锡含量（品位）标准、数量、含税单价：
（%） | ||||
锡精矿 | 40 | 吨金属锡 | 266 | 当期市场公允价 |
（2）货物验收：由乙方云锡冶炼分公司质监部以批为单位进行计量、取样、化验。
锡含量范围（%） | 锡含量上升 1%，每个金属吨加价（元） | 锡含量下降1%，每个金属吨减价（元） |
65-60 | 100 | —— |
59.99-50 | 150 | ---- |
49.99-40 | 200 | ---- |
39.99-35 | ---- | 200 |
（3）甲方供给乙方的原料锡含量（品位）升降，增减单价的约定: (最高加价到 65%为止，小于 35%按违约责任处理)
（4）有效期：2010 年 8 月至 2012 年 12 月止。
（三）与云锡（香港）源兴有限公司签订的关联交易合同
1、为拓展云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）的资源和资金渠道，最大限度地降低采购运行费用，充分发挥云锡（香港）源兴有限公司（以下简称乙方）的海外平台作用，甲、乙双方经友好协商，签订《进口原料委托代理协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方委托乙方寻找品质符合甲方冶炼工艺要求的海外原料，并代理甲方与供货方签订供货合同；同时，在必要时为甲方的生产经营活动提供融资等便利。
（2）乙方代理甲方拟进口的原料品质、数量、加工费、付款期限等须经甲方书面认可后，乙方按甲方的认可条件再与供货商正式签
订供货合同，甲方需按甲方认可的供货合同约定的交货时间，及时开出信用证。
（3）原料采购价格参照伦敦金属交易所（LME）当期原料交易价格。
（4）甲方按照乙方所提供的服务，暂定向乙方支付代理费每干吨 2 美元。在本协议运行期间，如果市场发生较大变化，双方可根据市场情况、供货数量和甲方的成本另行商议调整代理费和支付方式。
（5）双方在每年年底拟定下一年度委托进口的计划，最终的量和价由对外签署的合同确定。
2、为了扩大云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）的销售量，充分发挥云锡（香港）源兴有限公司（以下简称乙方）的海外平台作用，甲、乙双方就销售锡产品签订《销售委托代理协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方委托乙方寻找国外客户，并代理甲方与客户签订销售合同，同时，在必要时为甲方的生产经营活动提供融资等便利。
（2）乙方代理甲方拟出口产品的品质、数量、销售价、付款期限等须经甲方书面认可后，定价原则以 LME 金属价格为基础+升水，乙方按甲方的认可条件再与买方正式签订合同。
（3）甲方按照乙方所提供的服务，暂定向乙方支付代理费每吨 50 美元。在本协议运行期间，如果市场发生较大变化，双方可根据市场情况、供货数量和甲方的成本另行商议调整代理费和支付方式。
（4）未尽事宜，双方协商解决。
（四）与云南锡业建设集团有限公司签订的关联交易合同
从双方近年来的合作情况看，云南锡业建设集团有限公司承担的工程项目均能达到国家标准，满足本公司的要求，且云南锡业建设集团有限公司的资质及技术力量在红河州最高，质量保证系统完备。依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经甲、乙双方协商一致，达成如下合作议项：
1、合作主要内容：
甲方与乙方就甲方 2011 年的以下建筑工程项目的建筑施工达成合作意向，主要项目有：
（1）矿山系统建设
（2）老厂羊坝底尾矿库增容改造
（3）大屯硫化矿选厂改造
（4）电炉及湿法系统搬迁升级改造
（5）云锡锡材加工中心第二期项目
（6）锡酸钠火法升级改造
上述项目最终是否交由乙方施工，以各项目的招投标结果为准。 2、协议金额以最终招投标决定的金额为准。
3、项目定价依据：
（1）工程造价按二〇〇三《全国统一建筑工程基础定额云南省预算基价》和二〇〇三《全国统一安装工程预算定额云南省价目表》及相关配套文件为基础计算。
（2）材料预算价格，按工程施工期间的个旧地区市场价格信息价基础计算，最终以开标时中标的价格为准。
4、以上项目若乙方中标，甲、乙双方须在法律法规的规定及本合作协议约定条款的前提下，按单项工程“一事一议”签定具体的施工合同。
5、本协议将作为工程施工合同的附件生效。
6、未尽事宜，双方协商解决。
（五）与云南锡业马拉格矿业有限责任公司签订的关联交易合同云南锡业股份有限公司矿产原料公司（以下简称乙方）与云南锡
业马拉格矿业有限责任公司（以下简称甲方）签订《锡精矿购销合同》，双方经友好协商，拟按以下条款进行交易。
甲方将所生产的经选矿工艺处理后的锡精矿销售给乙方，以保证乙方的原料供应。
销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。具体内容如下:
1、货物名称：锡精矿
2、年锡精矿采购量1500 金属吨，预计每年关联交易总金额为
1.2 亿元人民币。
3、品质需符合需方冶炼标准。
4、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方
签订的补充协议，应与本合同的基本原则一致。
5、本合同期限为3 年，自合同生效之日起计算。
6、本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提交与双方无利害关系的第三方仲裁,费用由责任方承担。 7、本合同一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效
力。
8、本合同经双方签字盖章之日生效。
（六）与云南锡业机械制造有限责任公司签订的关联交易合同为保证公司生产所需的备品备件、设备供应，公司（以下简称乙
方）与云南锡业机械制造有限责任公司（以下简称甲方）于2008年7月1日签订了《备品备件、设备供应协议》，合同主要内容为：
1、备品备件、设备供应
甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产所需的备品备件、设备。备品备件、设备供应价格按甲方提供时的市场同期价格双方协商确定后按月结算，预计每年关联交易总金额为3500万元人民币。
2、甲方向乙方提供机修服务：
甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。
3、本协议有效期20年，自协议生效之日起计算。
4、本协议在履行过程中若发生争议，应由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
5、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
6、本协议经双方签字盖章之日生效。
7、对于执行前述条款的具体事宜，及其它今后可能发生的生产经营服务交易，双方应签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的基本原则一致。
（七）与云南个旧有色冶化有限公司签订的关联交易合同
由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司（以下简称甲方）与云南个旧有色冶化有限公司（以下简称乙方）于 2005 年 2 月 28 日签订了《矿产品销售合同》，合同主要内容为：
1、铜精矿销售
甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的铜精矿全部销售给乙方，在征得乙方同意之前，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。
2、销售货款结算方式：
（1）当期交收产品，当期结清货款。
（2）销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。
（3）交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
3、本合同期限为一年，自合同生效之日起计算。
（八）与云南锡业集团实业创源有限公司签订的关联交易合同。 1、硫精矿销售
甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的硫精矿产品部分销售给乙方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。
2、销售货款结算方式：
（1）当期交收产品，当期结清货款。
（2）销售价格以硫精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量及品级，每月结算一次。
（3）交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。
鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。
3、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本合同的基本原则一致
4、本合同期限为三年，自合同生效之日起。
5、本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提交昆明仲裁委员会仲裁。
6、本合同一式两份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效
力。
7、本合同经双方签字盖章之日生效。六、独立董事意见
公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次与关联方签订的关联交易协议及合同符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，符合公司长远发展战略。以上关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定，同意将该预案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、关联交易合同及协议：
《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《资产租用协议》、《水电供应协议》、《锡精矿购销合同》、《进口原料委托代理协议》、《销售委托代理协议》、《合作协议书》、《锡精矿购销合同》、《备品备件、设备供应协议》、《矿产品销售合同》
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会二零一一年四月二十日