焦作风神最近一年一期的财务数据详见 2016 年 6 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《风神股份购买、出售资产暨关联交易公告》（修订稿）。

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2016-062

关于公司与焦作风神轮胎有限责任公司

签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》的关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易无需本公司股东大会批准。

⚫ 本次交易取得独立董事同意的独立意见一、关联交易概述

2016 年 6 月，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）与 Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）、中国橡胶签署了附生效条件的《资产注入协议》及《资产注入协议之补充协议》。风神股份以现金向中国橡胶购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权，以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。本次交割完成后，公司持有焦作风神 20%的股份，焦作风神成为公司关联方（详见公司于 2016 年 6 月 7日披露的《风神轮胎股份有限公司 购买、出售资产暨关联交易公告》）。

为了确保公司资产重组后焦作风神的顺利过渡，公司就焦作风神在过渡期

（自焦作风神变更为中外合资企业之日起 6 个月）的安排拟与焦作风神签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》。

本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事xxx、xxx在表决时进行了回避。

上述关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

焦作风神系公司的全资子公司，近期正在进行交割，本次交割完成后，焦作

风神系公司的参股公司。焦作风神的基本情况如下：成立时间：2016 年 04 月 15 日

注册资本：35,000 万人民币法定代表人：xxx

注册地址：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段 3529 号

经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车零配件销售。

焦作风神最近一年一期的财务数据详见 2016 年 6 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《风神股份购买、出售资产暨关联交易公告》（修订稿）。

三、关联交易标的基本情况

公司就焦作风神在过渡期（自焦作风神变更为中外合资企业之日起 6 个月）的安排拟与焦作风神签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》，本次关联交易的价格按照公开、公平、公正的市场原则经交易双方协商一致确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

协议双方：风神轮胎股份有限公司和焦作风神轮胎有限责任公司。

《乘用轮胎业务过渡期安排协议》的主要内容如下： (一)关于委托生产事宜

根据生产经营需要，为了充分利用风神股份在管理、生产工艺、产品质量认证等方面的优势资源，焦作风神委托风神股份组织、实施加工制造乘用轮胎产品，加工制造的相关费用由焦作风神承担。风神股份根据双方约定的技术标准进行加工，保质保量、按期完成焦作风神的委托加工任务。

1、加工产品

1.1 产品品名：乘用轮胎。如增加产品由双方另行签订书面补充协议。

1.2 产品型号、规格以委托加工订单记载的为准。 2、委托加工订单

焦作风神根据市场销售情况，于每月 15 日前以书面或传真形式向风神股份提供次月订单，拟定订单的数量、规格、型号和供货时间，风神股份在接订单后

应及时书面确认订单。

3、加工产品质量及责任

3.1 风神股份应按国家、行业、企业及协议约定的产品质量标准生产。

3.2 在不影响风神股份针对序言第 3 条项下约定的交易完成前生产的任何产品所承担责任的前提下,如果产品在市场流通中，因产品质量问题而导致焦作风神利益受损时，风神股份应根据双方或国家检验检测机构的评估，对因此给焦作风神造成的损失承担赔偿责任。

3.3 在焦作风神有要求时，风神股份应当协助焦作风神处理质量投诉。 4、原辅材料

原辅材料由焦作风神提供（由风神股份向其提供的除外），风神股份在收到焦作风神交付的原辅材料后，或者在生产过程中发现此类原辅材料不符合生产标准的，应及时通知焦作风神，焦作风神应及时更换。

5、机器设备及生产场所

5.1 加工制造乘用轮胎的机器设备由焦作风神提供，该等机器设备原由风神股份通过资产重组注入焦作风神，能够处于正常运营状态并能够满足该协议之目的。

5.2 加工制造乘用轮胎的生产场所由焦作风神提供，生产地点为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x。

6、人员

除了主要管理人员外，加工制造乘用轮胎所需的一般员工和管理人员由焦作风神提供，该等人员已由风神股份通过资产重组注入焦作风神，且风神股份保证，该等人员能够胜任生产岗位。

7、产品交付与验收

7.1 在委托加工期间内，由风神股份组织、实施加工制造的乘用轮胎，在其出厂时应标注生产厂商为风神股份，生产地点应标注为中国河南省焦作市。

7.2 产品实行焦作风神自行提货，交付地点为产品生产地；焦作风神产品提货委托专人负责并向风神股份出具书面的委托书。

7.3 风神股份书面通知焦作风神进行产品检验，验收合格后风神股份交货。 8、 加工价格及费用结算

8.1 风神股份按照协议约定组织、实施生产，所发生的一切合理费用由焦作

风神承担。此外，交付受托加工的货物后，焦作风神应于次月 5 日之前按照该批货物当期生产成本的 4%向风神股份支付该批货物的委托加工费用。如双方对当期生产成本有异议的，首先经双方协商解决，协商不成的，则由中国橡胶组织审计机构进行审核确定。

8.2 风神股份收取焦作风神加工费，应开具增值税发票。

8.3 风神股份在首个有效期内收取焦作风神的加工费不超过人民币 2,000万元。

9、 焦作风神权利和义务

9.1 焦作风神提供乘用胎生产所需的原辅材料、机器设备及生产场所、员工

（主要管理人员除外），并承担所有加工制造相关费用（包括但不限于原辅材料，水、电、汽和人员成本及费用）。

9.2 焦作风神应按照协议约定按时向风神股份支付委托加工费用。

9.3 焦作风神可以提前 30 日通知风神股份终止该协议第一条约定的委托加工生产乘用胎产品。

10、 风神股份权利和义务

10.1 风神股份按该协议约定组织、实施、控制整个乘用胎生产工艺、流程、产品质量，保质保量、按期完成焦作风神的加工任务指标。

10.2 风神股份在生产过程中应尽到勤勉尽职义务，避免不必要的浪费、损失。

10.3 原辅材料以及该协议下产品（成品或半成品）均归焦作风神所有。 (二)关于综合服务事宜

在过渡期间内，为了保证焦作风神正常生产经营活动，焦作风神生产经营所需的部分后勤或生产配套服务将仍由风神股份提供，为此，双方约定如下：

1、综合服务内容

风神股份为焦作风神提供的综合服务内容如下：

类别	服务项目	服务内容	计费标准/数额	付款日期
生产服务	能源介质转供服务	利用能源设施（管道、 11KV 变电站等）为焦作风神提供水、电、汽的供应（介质费用由焦作 风神直接向供应商结	115 万元/月	每月结算，次月 5 日前付清

		算）。
生产服务	钢丝压延帘布加工	为焦作风神提供生产 用钢丝压延帘布加工服务	2,485 元/吨， 按实际加工重量计算	每月结算，次月 5 日前付清
	污水处理服务	为焦作风神处理生产生活等污水	4.5 元/吨	每月结算，次月 5 日前付清
	IT 服务	信息化相关网络、服务器等基础设置、软件运 维及 ERP 软件	53 万元/季度	每季度第一个月结算上季度的费用
后勤服务	生产辅助设施服务	为焦作风神提供门岗、 物资进出门地磅称重、废品存放场地的服务	53 万元/季度	每季度第一个月结算上季度的费用
	食堂服务	为焦作风神职工提供 食堂就餐服务（不含就餐费用）	5 元/人.次，按 实际就餐人数计算	每月结算，次月 5 日前付清
	班车服务	为焦作风神员工上下班提供通勤班车使用 服务	200 元/车次，按实际用车次 数计算	每月结算，次月 5 日前付清
	公寓服务	为焦作风神员工提供使用职工公寓服务	25 万元/季度	每季度第一个月结算上季度的费用

经提前 30 日以书面形式通知风神股份，焦作风神有权根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述综合服务内容作出合理调整或变更。

2、服务费用及其支付

2.1 风神股份向焦作风神提供该协议约定的综合服务，焦作风神应当向风神股份以人民币支付服务费用。

2.2 每项服务之服务费应按照该上表约定的收费标准确定。该协议生效后，焦作风神有权向风神股份要求审核上表中约定的收费标准，并有权要求对上表的收费标准再次进行善意协商。

2.3 服务费的支付，以正常的商业行为方式进行，并按照上表所列方式支付清结。

2.4 焦作风神在该协议首个有效期内向风神股份支付的服务费用不超过人民币 2,000 万元。

2.5 在该协议有效期内的任何时间，一经焦作风神要求，双方将善意协商一份单独长期协议的条款和条件，该长期协议涉及公用事业及其他服务的供应，为

焦作风神业务的妥善经营所必需。 3、调整和终止协议服务

3.1 如果焦作风神能够自行提供或从第三方处以优于该协议的条件取得与协议服务相同的服务，则双方经友好协商后可提前终止该项协议服务。

3.2 如果风神股份就某项协议服务没有在约定的期限内提供并在焦作风神依照该协议书面通知后的 10 个营业日内仍然不提供该项协议服务时，焦作风神或其附属公司有权向风神股份发出终止通知，以终止该项协议服务；如果焦作风神在约定期限内不按时支付服务费并在风神股份发出催款通知之日起的 10 个营业日内没有支付服务费给风神股份，则风神股份有权向焦作风神发出终止通知，以终止该项协议服务。终止通知自发出之日起生效。

3.3 发生该协议第四条约定的不可抗力时，与该等不可抗力有关的协议服务可以终止或作出调整。

3.4 某项协议服务之终止或调整，将不影响其他协议服务及该协议的其他条款。

3.5 该协议期满时，如为了满足焦作风神生产经营需要，焦作风神要求风神股份继续提供综合服务的，则经双方友好协商后另行签署书面协议予以约定。

(三)关于过渡期间其他事项

1、在资产重组时，风神股份投入焦作风神的资产如在过户时涉及权证变更的，双方应在过渡期间相互配合、积极办理相关权证的变更手续。

2、过渡期间，双方应本着权利义务对等、公平合理、勤勉尽责的原则，相互配合做好其他相关事项的交接或衔接工作。

(四)违约责任及不可抗力

1、该协议双方均须遵守该协议之约定，违约方由于违反该协议造成守约方经济损失，必须予以赔偿，但遇有不可抗力的情况除外。

2、因不可抗力而不能履行或不能完全履行该协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即将以书面并附当地公证机关关于不可抗力的公证资料通知另一方。在不可抗力存续期间，受影响一方如能继续部分履行该协议则应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经另一方同意的情况下继续履行或终止履行该等不可抗力影响事项。不可抗力为该协议免责事由之一。

焦作风神系依法设立的有效责任公司，具备履约能力。五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

x次关联交易系公司资产重组的过渡性安排，公司管理层认为该等关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事的意见

x公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的询问，同意提交第六届董事会第十五次会议审议并在董事会上发表独立意见如下：

基于公司重组的过渡性安排，公司拟与焦作风神签署《乘用轮胎业务过渡期安排协议》是必要的，该协议所约定的定价公允，上述与关联方发生的业务不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

董事会会在对该议案进行表决时,关联董事xxx、xxx进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》、《风神轮胎股份有限公司关联交

易决策制度》的相关规定。七、上网公告附件

第六届董事会第十五次会议决议。公司独立董事发表的独立意见。

风神轮胎股份有限公司董事会 2016 年 9 月 28 日