Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州越秀融资租赁有限公司
二○一🖂年度第一期短期融资券发行的法 律 意 见 书
致：广州越秀融资租赁有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广州越秀融资租赁有限公司
（以下简称“公司”，亦称“发行人”）委托，作为发行人申请 2015 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规（以下简称“中国法律”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《短期融资券业务指引》”）等自律规则（以下简称“自律规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，金杜根据现行中国法律的有关规定及金杜与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。
本法律意见书的出具已得到公司的保证：
1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，xxxx于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
xxxx已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、法规和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他注册材料一起提交交易商协会。xxxx将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本期短期融资券
根据《广州越秀融资租赁有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人拟发行金额为人民币 6 亿
元、期限为 366 天的 2015 年度第一期短期融资券。二、发行主体
（一）基本情况
根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）于 2015 年
6 月 9 日核发的发行人《营业执照》（注册号：440101400109386），发行人截至目前的基本情况如下：
名称：广州越秀融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广州市南沙区海滨路 171 号 1101 之一 J123 房注册资本：3,261,845,575 港元
法定代表人：🖂恕慧
成立日期：2012 年 5 月 9 日
营业期限：2012 年 5 月 9 日至 2042 年 5 月 9 日
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
根据发行人的确认并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁，发行人为非金融企业。
（二）历史沿革
（1）2012 年 5 月，设立
2012 年 4 月 27 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2012‟37 号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》，同意广州越秀金融投资集团有限公司（以下简称“越秀金融”）和成拓有限公司（以下简称“成拓公司”）设立发行人，并批准越秀金融与成拓公司签订的发行人合资合同和章程；发行人的注册资本为 76,440 万港元，越秀金融出资相当于 764.4 万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 75,675.6 万港元，占注册资本的 99%。
2012 年 4 月 28 日，广州市人民政府为发行人核发了商外资穗南合资
„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 5 月 9 日，广州市工商局为发行人核发了 440101400109386
号《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 7 月，实收资本变更
2012 年 7 月 3 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验
字（2012）第 019 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 28 日，发行人
已收到成拓公司缴纳的注册资本 75,675.6 万港元以及越秀金融缴纳
的注册资本 764.4 万港元，合计 76,440 万港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 76,440 万港元，占注册资本总额的 100%。
2012 年 7 月 12 日，广州市工商局为发行人换发了 440101400109386
号《企业法人营业执照》。
（3）2012 年 12 月，增资
2012 年 11 月 9 日，发行人 2012 年第一届董事会第七次会议通过决
议，由成拓公司及越秀金融同比例增资，发行人注册资本从 7.644 亿
港元增至 15.288 亿港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。
2012 年 11 月 15 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2012‟108 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准越秀金融与成拓公司签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人的注册资本增加至 152,880 万港元，新增注册资本由越秀金融与成拓公司在工商营业执照变更前缴付 20%及以上，余额在 2013 年内缴清；增资后越秀金融出资相当于 1,528.8 万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 151,351.2 万港元，占注册资本的 99%。
2012 年 11 月 16 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 11 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师
外验字（2012）第 036 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日，发
行人已收到成拓公司缴纳的注册资本 220,000,000 港元以及越秀金融
缴纳的注册资本 2,181,871.97 港元，合计 222,181,871.97 港元，均
为货币出资。发行人的实收资本为 986,581,871.97 港元，占注册资本总额的 64.53%。
2012 年12 月17 日，广州市工商局为发行人换发了440101400109386
号《企业法人营业执照》。
（4）2013 年 8 月，股权转让、实收资本变更
2013 年 6 月 20 日，发行人第一届董事会第十🖂次会议通过决议，同
意股东未到位增资款 5.422 亿港元由越秀金融增资到位。
2013 年 6 月 20 日，成拓公司与越秀金融签订《出资权转让协议》，约定成拓公司将占发行人 35.11%的出资权（对应未缴纳的注册资本 53,675.6 万港元）以 1 港元的价格转让给越秀金融。
2013 年 7 月 11 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2013‟222 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转让的批复》，批准成拓公司与越秀金融签订的《出资权转让协议》以及发行人合资合同修正案和章程修正案；同意成拓公司将未认缴的 53,675.6 万港元的出资额全部转让给越秀金融，转让后越秀金融出资相当于 55,204.4 万港元的等值人民币，占注册资本的 36.11%，成拓公司出资 97,675.6 万港元，占注册资本的 63.89%。
2013 年 7 月 12 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资
„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 8 月 2 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验
字（2013）第 011 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 2 日，发行人
已收到越秀金融缴纳的注册资本 542,218,128.03 港元，为货币出资。发行人的实收资本为 152,880 万港元，占注册资本总额的 100%。
2013 年 8 月 30 日，广州市工商局为发行人换发了 440101400109386
号《企业法人营业执照》。
（5）2013 年 12 月，增资
2013 年 11 月 8 日，成拓公司、越秀金融、广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）签订《增资及股权变更协议》，约定发行人增加新股东广州越企，认购发行人 0.37554 亿港元增资，越秀金融
认购发行人 4.33646 亿港元增资。
2013 年 11 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议通过决议，同意公司新增股东广州越秀企业集团有限公司；同意广州越企增资 0.37554 亿港元，越秀金融增资 4.33646 亿港元。
2013 年 11 月 29 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2013‟328 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围变更的批复》，批准成拓公司、越秀金融、广州越企签订的《增资及股权变更协议》以及发行人合资合同和章程；同意增加
新股东广州越企，同意发行人注册资本增加 4.712 亿港元，由越秀金
融出资 4.33646 亿港元，广州越企出资 0.37554 亿港元，在发行人领取增资批文后办理工商变更前出资不低于增资额 20%，其余的两年内出资完毕。增资后，越秀金融出资相当于 98,569 万港元的人民币现金，占注册资本的 49.28%，成拓公司出资 97,675.6 万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%，广州越企出资相当于 3,755.4 万港元的人民币现金，占注册资本的 1.88%。
2013 年 11 月 29 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 12 月 26 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师
外验字（2013）第 019 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 26 日，
发行人已收到越秀金融缴纳的注册资本 4.33646 亿港元以及广州越企
缴纳的注册资本 0.37554 亿港元，合计 4.712 亿港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 20 亿港元，占注册资本总额的 100%。
2013 年12 月30 日，广州市工商局为发行人换发了440101400109386
号《企业法人营业执照》。
（6）2014 年 9 月，股权无偿划转
2014 年 3 月 26 日，越秀金融的名称变更为广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）。
2014 年 9 月 2 日，广州越秀集团有限公司出具广越集团字„2014‟
145 号《关于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀融资租赁有限公司 1.88%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的通知》，决定将广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至越秀金控，划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。
2014 年 9 月 10 日，发行人第一届董事会第三十一会议通过决议，同意广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至越秀金控；对发行人
合资合同及章程进行相应修改。
2014 年 9 月 10 日，广州越企、越秀金控签订《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》，广州越企所持发行人 1.88%的国有股权无偿划转至越秀金控。
2014 年 9 月 24 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2014‟173 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更的批复》，批准广州越企与越秀金控签订的《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》以及成拓公司与越秀金控签订的发行人合资合同和章程；同意广州越企将其在发行人 1.88%的国有股权全部转让给越秀金控。变更后，越秀金控出资相当于 102,324.4 万港元的人民币，占注册资本的 51.16%，成拓公司出资 97,675.6 万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%。
2014 年 9 月 24 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资
„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 9 月 26 日，广州市工商局就上述变更事项出具了《变更登记核准通知书》。
（7）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月 19 日，发行人第一届董事会第三十三次会议通过决议，
同意越秀金控对发行人增资 10 亿元人民币；对发行人合资合同及章程进行相应修改。
2014 年 10 月 13 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复
„2014‟181 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准成拓公司与越秀金控签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人注册资本增加 126,184.557534 万港元。增资后，越秀金控出资 228,508.957534 万港元，占注册资本的 70.06%；成拓公司出资 97,675.6 万港元，占注册资本的 29.94%。
2014 年 10 月 13 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师
外验字（2014）第 005 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 10 日，
发行人已收到越秀金控缴纳的新增注册资本 1,261,845,575.34 港元，
均为货币出资。发行人的实收资本为 3,261,845,575.34 港元，占注册资本总额的 100%。
2014 年 10 月 13 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资„2012‟0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年10 月14 日，广州市工商局为发行人换发了440101400109386
号《营业执照》。
（三）经查验发行人在广州市工商局的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续。
（四）经金杜核查，发行人为交易商协会的会员。
综上，金杜认为，发行人是在中国境内具有法人资格的非金融企业，为交易商协会的会员，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形。
三、 发行程序
2015 年 8 月 17 日，发行人第一届董事会第六十三次会议通过决议，
同意发行人注册金额不超过人民币 12 亿元的短期融资券，短期融资
券的发行期限不超过 1 年。
金杜认为，发行人本次发行已取得了董事会的批准，相关决议内容和程序符合相关中国法律和发行人《公司章程》的规定；本次发行须按照《短期融资券业务指引》第三条的规定报经交易商协会注册后发行。
四、发行文件及发行有关机构
（一）发行公告
发行人已就本次发行编制了《发行公告》，《发行公告》对重要提示、释义、发行基本情况、发行安排等有关事项进行了说明。
金杜认为，《发行公告》中有关本次发行安排等事项符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。
（二）募集说明书
x次发行的《募集说明书》由主承销商国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）、联席主承销商兴业银行股份有限公司（以下简称 “兴业银行”）协助发行人编制。经金杜核查，发行人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》要求就风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构等相关事项，逐一进行了说明。
金杜认为，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》中披露的主要事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》中有关信息披露的规定。
（三）信用评级机构
1. 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的信用评级机构。根据国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（注册号：100000400008314），中诚信的经营范围为：“债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务（境内证券投资基金和证券经营
机构的评级业务及相关信息服务除外）。”根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》
（银发[1997]547 号）及中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》
（银办函[2000]162 号），中诚信具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。中诚信为交易商协会的会员。
2. 经金杜核查，中诚信并非发行人的关联方。
3. 中诚信在其出具的《2015 广州越秀融资租赁有限公司主体信用评级报告》中评定发行人主体信用等级为 AA；同时，中诚信在其出具的《广州越秀融资租赁有限公司 2015 年度第一期短期融资券信用评级报告》中评定发行人本期短期融资券信用等级为 A-1。
金杜认为，中诚信具备依法为本次发行提供信用评级服务的资格，且并非发行人的关联方。
（四）法律服务机构
1. 发行人聘请金杜为本次发行的法律顾问。金杜持有北京市司法局核发的 21101199310089150 号《律师事务所执业许可证》。金杜为交易商协会的会员。
2. 为发行人本次发行出具法律意见书的金杜经办律师为xxx和xxx。x x x 持 有 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 《 律 师 执 业 证 》（ 证 号 ： 14401200210813011），xxxx有广东省司法厅核发的《律师执业证》
（证号：14401200610539902）。
3. 金杜及经办律师xxx、xxx并非发行人的关联方。
金杜认为，金杜及经办律师xxx、xxxxx依法为本次发行提供法律服务的资格，且并非发行人的关联方。
（🖂）审计机构
1. 为发行人出具 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“信永中和广州分所”）。信永中和广州分所持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为：（分）440101000217927）、广东省财政厅核发的《会计师事务所分所执业证书》，信永中和持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。xxx和为交易商协会的会员。
2. 为发行人出具 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告的经办注册会计师为xxx、xxx。在签署发行人 2012 年度、2013 年度、2014年度审计报告时，xxx持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100770001），xxxx有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100720010）。
3. 经金杜核查，信永中和及经办注册会计师xxx、xxx并非发行人的关联方。
金杜认为，xxx和及经办注册会计师xxx、xxx具备相关审计资质，且并非发行人的关联方。
（六）主承销商
1. 根据发行人提供的其与国开行、兴业银行签署的《广州越秀融资租赁有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》，发行人聘任国开行为本次发行的主承销商，聘任兴业银行为本次发行的联席主承销商。
2. 国开行现持有国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（注册号为： 100000000016686）以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。经《中国人民银行关于国家开发银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]232 号）批准，国开行具备从事短期融资券主承销业务资格。国开行为交易商协会的会员。
3. 兴业银行现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为： 350000100009440）以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。经《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174 号）批准，兴业银行具备从事短期融资券主承销业务资格。兴业银行为交易商协会的会员。
4. 经金杜核查，国开行、兴业银行并非发行人的关联方。
金杜认为，国开行、兴业银行作为本次发行的主承销商、联席主承销商具备相应的承销资质，且并非发行人的关联方。
🖂、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额
根据信永中和广州分所为发行人出具的 2014 年度《审计报告》，截至
2014 年 12 月 31 日止，发行人净资产额为人民币 3,086,050,659.96元（含少数股东权益）。发行人申请注册发行短期融资券的金额为人民币 12 亿元。本次发行前，发行人未发行过短期融资券。发行人本次注册的短期融资券在注册额度内成功发行后，发行人的待偿还短期融资券余额为人民币 12 亿元，未达到发行人 2014 年度经审计的净资产 40%的限额。
金杜认为，本期发行后发行人待偿还短期融资券余额符合《短期融资券业务指引》第四条的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，本次发行所募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款。
发行人的主营业务为融资租赁。根据国家发展和改革委员会、商务部
公布的《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，融资租赁属于允许类产业。
金杜认为，发行人本次发行的募集资金用途符合相关中国法律法规、国家产业政策及《短期融资券业务指引》第🖂条的规定。
（三）法人治理情况
发行人提供了《组织结构图》、《公司章程》、相关董事会决议以及董事、监事委任书，经金杜核查，金杜认为，发行人目前具有健全的组织机构和相关议事规则， 发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律和公司章程的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关中国法律和公司章程的规定。
（四）业务运行情况
1. 经营范围、业务
根据发行人《公司章程》，发行人经营范围为：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
根据发行人提供的说明并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁。
金杜认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务符合相关中国法律和国家政策的规定。
2. 主要在建工程
根据发行人的书面确认、信永中和广州分所为发行人出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司不存在
在建工程。
3. 重大行政处罚
根据发行人的书面确认、信永中和广州分所为发行人出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。
综上，金杜认为，本次发行不会因发行人及其合并范围内子公司上述业务运行情况受到限制。
（🖂）主要受限资产情况
根据发行人提供的文件、确认以及信永中和广州分所为发行人出具的
《审计报告》，发行人将应收账款质押给银行作为长期借款的担保，截至2015 年6 月30 日，上述用于质押的应收账款余额为人民币548,220.9万元。
金杜认为，上述资产受限的情形系发行人正常生产经营需要而发生，发行人上述资产受限情形未违反相关中国法律的规定，对本次发行不会构成重大不利影响。
（六）或有事项
1. 对外担保
根据信永中和广州分所为发行人出具的《审计报告》、发行人的确认并经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在履行中的对外担保事项。
2. 重大未决诉讼
根据发行人提供的资料并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的重大未决诉讼如下：
根据发行人的确认并经核查，因四川得阳特种新材料有限公司（以下简称“得阳新材料”）未按照其与发行人签订的融资租赁合同的约定向发行人支付租金，2014 年 4 月，发行人以得阳新材料、四川川眉特种芒硝有限公司、四川省川眉芒硝有限责任公司为被告，向广州市中级人民法院提起诉讼，要求得阳新材料向发行人支付全部未付租金人民币 124,272,936.75 元及违约金、其他费用，四川川眉特种芒硝有限公司、
四川省川眉芒硝有限责任公司承担连带责任。2015 年 4 月 13 日，广州市中级人民法院作出（2014）穗中法金民初字第 159 号《民事判决书》，判决得阳新材料向发行人支付租金人民币 124,272,936.75 元及违约金、律师费，四川川眉特种芒硝有限公司、四川省川眉芒硝有限责任公司对得阳新材料的债务承担连带清偿责任。发行人确认，截至本法律意见书出具之日，得阳新材料尚未按照上述判决向发行人支付租金及违约金。
经发行人确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，除上述重大未决诉讼外，发行人及合并范围内子公司不存在其他未决的重大诉讼和仲裁。
金杜认为，发行人作为案件的原告，且案件的争议金额占发行人净资产的比例较小，不会对本次发行构成重大不利影响。
3. 重大承诺
根据发行人的确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的重大承诺。
4. 其他或有事项
x法律意见书正文之“🖂/（六）/2”部分已披露发行人及其合并范围内子公司重大未决诉讼事项。
根据发行人的确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据发行人的确认并经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行中的重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据发行人提供的资料并经金杜核查，本次发行由广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据越秀集团《营业执照》（注册号：440101000047177），越秀集团的住所为广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼，
注册资本为人民币 1,018,551.8 万元，经营范围为“企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）” 。广州市人民政府持有越秀集团 100%的股权。
越秀集团董事会通过决议，同意越秀集团为发行人注册发行的人民币 12
亿元短期融资券提供无条件的全额不可撤销的连带责任保证担保。
越秀集团与发行人签署了《担保合同》，并出具了《担保函》。上述《担保合同》和《担保函》的主要内容如下：（1）越秀集团为发行人发行的人民币 12 亿元、期限为 1 年的短期融资券提供担保；（2）担保方式为无条件的全额不可撤销连带责任保证担保；（3）担保项下的短期融资券到期时，如发行人未按时、足额兑付短期融资券的本息，越秀集团应主动承担连带保证担保责任，将按照短期融资券募集说明书的要求在《担保函》规定的范围内将兑付资金的不足部分的金额划入短期融资券登记
托管机构或主承销商指定的账户。短期融资券的持有人可分别或联合要求越秀集团承担连带保证担保责任；（4）保证范围包括短期融资券本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用；（5）越秀集团承担保证责任的期间为短期融资券存续期及到期之日起两年。短期融资券持有人在此期间内未要求越秀集团承担保证责任的，越秀集团免除担保责任。
综上，金杜认为，越秀集团作为本次发行的信用增进机构具备中国法律规定的担保主体资格，相关信用增进决议合法有效，《担保合同》及《担保函》合法有效，本次发行据此获得合法的信用增进。
（九）需要说明的其他事项
根据发行人提供的资料及确认，发行人股东越秀金控为广州越企的全资子公司，广州越企为广州越秀集团有限公司的全资子公司，发行人股东成拓公司为广州越秀集团有限公司的全资子公司，广州市人民政府持有广州越秀集团有限公司 100%股权。在实际的国有资产管理中，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）行使国有资产和股权的监督管理职责。
根据广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”）公告的《非公开发行 A 股股票预案》，广州友谊向其控股股东、实际控制人广州市国资委等七名特定对象非公开发行合计不超过 1,063,829,782 股股票，
募集金额总额不超过人民币 100 亿元，用于购买广州越企持有的发行人股东越秀金控 100%股权并向越秀金控增资。上述非公开发行完成后，广州市国资委将持有广州友谊 804,243,635 股股票，占发行完成后广州友谊总股本的 54.2472%，仍为广州友谊的控股股东和实际控制人，发行人的实际控制人为广州市国资委。
综上，金杜认为，广州友谊向广州市国资委等特定对象非公开发行股票事项不会导致发行人的实际控制关系发生变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
六、结论意见
综上所述，金杜认为：发行人具备发行本期短期融资券的主体资格；发行人本次发行符合中国法律及公司章程的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；本次发行已取得了发行人董事会的批准，本期短期融资券须在交易商协会注册后发行。
本法律意见书正本一式四份。
（此下无正文）