Contract
北京❹杜（成都）律师事务所 关于苏州盛科通信股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：苏州盛科通信股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州盛科通信股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京金杜（成都）律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人申请本次发行已逾 2021 年 12 月 31 日，信永中和对发行人 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“更新报告期”）的财务会计报表进行了审计并出具了无保留意见的 XYZH/2022BJAA100405 号《审计报告》（以下简称“《更新报告期审计报告》”）， 对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了鉴证并出具了 XYZH/2022BJAA100410 号《内控鉴证报告》（以下简称“《更新内控报告》”），发行人
《招股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件亦根据《更新报告期审计报告》《更新内控报告》及交易所首轮问询回复修改意见发生了部分修改或变动。本所现根据《更新报告期审计报告》《更新内控报告》及交易所首轮问询回复修改意见对与发行人本次发行上市相关法律事项进行补充核查验证，出具《北京金杜（成都）律师事务所关于苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见/尽调报告等某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见书如下：
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 35
第二部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内容的更
附件：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发行人及其子公司新增知识产权 104
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第一届董事会第五次会议和 2021 年第五次临时股东大会的会议通知、会议议案及会议决议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次 发行上市所取得的批准和授权仍在有效期内，发行人具备本次发行上市所需的有效批准和授 权。
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权；发行人本次发行尚待上交所科创板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人出具的说明、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的工商档案文件、《更新报告期审计报告》《更新内控报告》、发行人及其子公司所在地相关主 管 部 门 出 具 的 合 规 证 明 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法 设立且持续经营三年以上的股份有限公司，并非红筹企业、新三板挂牌公司或摘牌公司、境 外上市公司，并非境外公司、退市或境内上市公司分拆上市的企业，不存在特别表决权股份。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本 次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发
行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关条件
1、发行人已依法设立股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会，选举了董事、 独立董事、非职工代表监事、职工代表监事，聘任了高级管理人员，设置了若干职能部门。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明，截至本补充法律意见书 出具日，发行人依法存续，不存在因违法、违规经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销 营业执照的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《更新报告期审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、2019 年 1 月 1 日至今，发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人出具的说明、发行人子公司所在地公安机关出具的证明、发行人主要股东更新填写的《股东调查表》，并经本所律师登录中国裁判文书网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人民法院公告网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等网站进行查询，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》《更新内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》《更新报告期审计报告》；根据发行人出具的说明、《内控报告》《更新内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的《内控报告》
《更新内控报告》，除存在少量销售第三方回款情形外，发行人不存在《上海证券交易所科 创板股票发行上市审核问答（二）》中所列示的财务内控不规范行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与第一大股东及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
(2) 发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在境外控制架构，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：
(1) 根据发行人出具的说明、工商、税务等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(2) 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、发行人主要股东更新填写的《股东调查表》，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(3) 根据发行人董事、监事和高级管理人员更新填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，更新提供的《无犯罪记录证明》，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，本次发行上市后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》、保荐机构出具的《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于 15 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据xxx和出具的《更新报告期审计报告》《更新内控报告》、发行人提供的重大业 务合同及履行凭证、相关资产权属证明文件、发行人高级管理人员更新填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》和发行人书面说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（一）发行人的资产独立完整。发行人不存在资产来自于上市公司的情形，不存在租赁主要股东资产或专利、商标、主要技术来自主要股东授权的情形；发行人拥有与经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利、非专利技术的完整的所有权或者使用权。
（二）发行人的业务独立。发行人依法经营，独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业。发行人与第一大股东及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要 股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立。发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人主要股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。发行人已设立独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算 体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人拥有业务经营所需的资质许可，具备独立完整的供应、销售系统及业务体系，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部组织结构，独立自主的面向市场进行经营活动。
五、发起人和股东
（一）根据发行人股东提供的最新《营业执照》、公司章程或合伙协议、更新填写的
《股东调查表》和发行人书面说明、境外律师就境外股东更新出具的法律意见书或尽调报告，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的发起人和股东 信息未发生变更。发行人的现有股东即发行人的发起人；发行人的现有股东中不存在契约型 基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。除《律师工作报告》中已披露的申报前 12 个月内新增股东情况外，发行人不存在其他申报前后新增股东。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中国电子持有中国振华的控股股东中国电子有限公司股权的比例变更为 81.6575%，发行人现有股东之间的关联关系未发生变更。
（三）根据发行人提供的《执行事务合伙人决定》《合伙份额转让通知》《合伙份额转让协议》、发行人 2020 年员工持股平台最新工商档案文件等，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人 2020 年员工持股平台中经工商登记的有限合伙人由原 354 名
变更为 332 名，发行人内翻员工持股平台中的有限合伙人未发生变更；发行人员工持股计划
的人员构成符合发行人 2 个员工持股计划管理办法的规定，发行人的员工持股平台均规范运行。
（四）鉴于发行人首次公开发行股票并上市的申请已被主管部门正式受理，根据《苏州盛科通信股份有限公司股东特殊权利条款之终止协议书》的约定，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东的特殊权利条款均已终止且不再执行。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变动。发行人并非由国有企业、集体企业改制
而来，亦非历史上挂靠集体组织经营的企业，除发行人的员工通过员工持股平台间接持有发行人股份外，发行人历史上不存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形，历次股权变动均合法、有效，历史上不存在出资瑕疵。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈中国电子相关负责人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人的国有股东标识工作仍在进行中，预计在上市前完成，不存在实质性障碍。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人股东更新填写的《股东调查表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项。
七、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关法律、法规的规定。
（二）境外业务
根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在通过设立境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
（三）主营业务变更情况
根据发行人出具的说明、提供的工商档案文件及《更新报告期审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（四）主要业务资质、许可或备案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司更新的主要业务资质、许可或备案情况如下：
发行人的《质量管理体系认证证书》到期更新，更新后的有效期为 2022 年 2 月 20 日至
2025 年 2 月 19 日。
除上述更新情况外，发行人及其子公司拥有的主要业务资质未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明、《招股说明书（申报稿）》《更新报告期审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度主营业务收入分别为 191,663,582.13 元、 263,703,426.24 元、458,602,892.71 元，占同期发行人营业收入的 100%。更新报告期内，发行人的营业收入均来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人出具的说明、《招股说明书（申报稿）》《更新报告期审计报告》、发行人更新提供的《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人合作研发的相关情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新增合作研发项目。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东、实际控制人。
2、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人包括：中国振华、产业基金、中新创投、苏州君脉、中国电子、Centec、中电发展基金、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号。具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”。经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人的具体情况未发生变化。
此外，过去 12 个月内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人亦为发行人的关联方。
3、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或间接控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或间接控制的其他主要企业如下：
企业名称 | 关联关系 |
贵州振华置业投资有限公司 | 中国振华全资子公司 |
贵州振xxx传动有限公司 | 中国振华全资子公司 |
贵州振华风光电子有限公司 | 中国振华全资子公司 |
北京振华电子有限公司 | 中国振华全资子公司 |
贵州振xxx电子有限公司 | 中国振华全资子公司 |
振华集团财务有限责任公司 | 中国振华控股子公司 |
振华集团深圳电子有限公司 | 中国振华控股子公司 |
贵州振华风光半导体股份有限公司 | 中国振华控股子公司 |
成都华微电子科技股份有限公司 | 中国振华控股子公司 |
苏州云芯微电子科技有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振华新材料股份有限公司 | 中国振华控制的企业 |
中国振华（集团）科技股份有限公司 | 中国振华控制的企业 |
成都环宇芯科技有限公司 | 中国振华控制的企业 |
成都华微科技有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振xxx新材料有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振华新材料有限公司 | 中国振华控制的企业 |
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂） | 中国振华控制的企业 |
中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） | 中国振华控制的企业 |
中国振华集团云科电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
深圳振华富电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
中国振华电子集团宇光电工有限公司（国营第七七一厂） | 中国振华控制的企业 |
贵州振华华联电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂） | 中国振华控制的企业 |
东莞市中电桑达科技有限公司 | 中国振华控制的企业 |
中国振华电子集团新天动力有限公司 | 中国振华控制的企业 |
东莞市振华新能源科技有限公司 | 中国振华控制的企业 |
深圳市振华微电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振华电子信息产业技术研究有限公司 | 中国振华控制的企业 |
贵州振华红云电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
江苏振xxx电子有限公司 | 中国振华控制的企业 |
深圳市振华龙华工业园有限公司 | 中国振华控制的企业 |
xx（上海）投资有限公司 | 产业基金全资子公司 |
鑫芯（香港）投资有限公司 | 产业基金控制的企业 |
凯风创业投资有限公司 | 中新创投全资子公司 |
苏州工业园区原点创业投资有限公司 | 中新创投全资子公司 |
苏州华亿创业投资中心（有限合伙） | 中新创投控制的企业 |
华圆管理咨询（香港）有限公司 | 中新创投控制的企业 |
InnoLight Technology Corporation | 中新创投控制的企业 |
InnoLight Technology HK Limited | 中新创投控制的企业 |
Oriza Sunlight International Limited | 中新创投控制的企业 |
Moonlight International Limited | 中新创投控制的企业 |
Oriza Sunshine International Limited | 中新创投控制的企业 |
中国电子有限公司 | 中国电子控股子公司 |
中国瑞达投资发展集团有限公司 | 中国电子全资子公司 |
企业名称 | 关联关系 |
中电金投控股有限公司 | 中国电子全资子公司 |
中国信息安全研究院有限公司 | 中国电子全资子公司 |
中电长城计算机集团有限公司 | 中国电子全资子公司 |
武汉长江电源有限公司 | 中国电子全资子公司 |
中国华电房地产公司 | 中国电子全资子公司 |
中国电子工业上海公司 | 中国电子全资子公司 |
北京中电电子出版社 | 中国电子全资子公司 |
北京华利计算机有限公司 | 中国电子全资子公司 |
北京金信恒通科技有限责任公司 | 中国电子全资子公司 |
武汉中元物业发展有限公司 | 中国电子全资子公司 |
中国电子财务有限责任公司 | 中国电子控股子公司 |
中电智能卡有限责任公司 | 中国电子控股子公司 |
上海浦东软件园股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
华大半导体有限公司 | 中国电子控制的企业 |
华大半导体（成都）有限公司 | 中国电子控制的企业 |
上海积塔半导体有限公司 | 中国电子控制的企业 |
彩虹集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电惠融商业保理（深圳）有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子进出口有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国中电国际信息服务有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电智行技术有限公司 | 中国电子控制的企业 |
成都中电锦江信息产业有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电智能科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳中电蓝海控股有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电金信数字科技集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
南京熊猫汉达科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
南京科瑞达电子装备有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
咸阳中电彩虹集团控股有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电工业互联网有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子东莞产业园有限公司 | 中国电子控制的企业 |
甘肃长风电子科技有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
中国长城科技集团股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
长沙湘计海盾科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电长城科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
武汉中原电子集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
武汉中元通信股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
x信移动（北京）科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电长城网际系统应用有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳长城开发科技股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
北京确安科技股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
浙江确安科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中软信息系统工程有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国软件与技术服务股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
冠捷电子科技股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
熊猫电子集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
南京熊猫电子股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
中国电子产业开发有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子物资有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国通广电子有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电基础产品装备有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电长城开拓投资管理有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子物资东北有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子物资西北有限公司 | 中国电子控制的企业 |
北京中电瑞达物业有限公司 | 中国电子控制的企业 |
北京创思慧达国际经贸有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国长城桂林软件技术有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
湖南计算机厂有限公司 | 中国电子控制的企业 |
华电金利实业有限公司 | 中国电子控制的企业 |
国鼎中普集团有限公司 | 中国电子控制的企业 |
福州华电房地产公司 | 中国电子控制的企业 |
上海国峰创新科技公司 | 中国电子控制的企业 |
四川中资电子有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中网电投科技（广东）有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳市桑达实业股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电云数智科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
捷达国际运输有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳市桑达无线通讯技术有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子系统技术有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子系统工程第四建设有限公司 | 中国电子控制的企业 |
昆山协xx洁净系统股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
华北计算机系统工程研究所 （中国电子信息产业集团有限公司第六研究所） | 中国电子控制的事业单位 |
企业名称 | 关联关系 |
深圳中联电子有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电桑达电子设备（江苏）有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳桑达国际电源科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
迈普技术 | 中国电子控制的企业 |
中国电子产业工程有限公司 | 中国电子控制的企业 |
文思海辉生态科技愿景开曼股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
冠捷科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
华电有限公司 | 中国电子控制的企业 |
上海贝岭股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电光谷联合控股有限公司 | 中国电子控制的企业 |
SOXXXXX XXXXXXX (INTERNATIONAL) LIMITED（晶门 科技有限公司） | 中国电子控制的企业 |
中国电子华大科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
彩虹集团新能源股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳中电港技术股份有限公司 | 中国电子控制的企业 |
CEAC International Limited | 中国电子控制的企业 |
中国电子器材深圳有限公司 | 中国电子控制的企业 |
南京微盟电子有限公司 | 中国电子控制的企业 |
深圳市锐能微科技有限公司 | 中国电子控制的企业 |
上海岭芯微电子有限公司 | 中国电子控制的企业 |
北京银证信通智能卡有限公司 | 中国电子控制的企业 |
北京中电华大电子设计有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
中电华大科技（深圳）有限公司 | 中国电子控制的企业 |
上海xx集成电路有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
桂林长海发展有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
武汉中原长江科技发展有限公司 | 中国电子控制的企业 |
成都锦江电子系统工程有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子器材有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电华大国际有限公司 | 中国电子控制的企业 |
中电资本管理有限责任公司 | 中国电子控制的企业 |
中国电子集团（BVI）控股有限公司 | 中国电子控制的企业 |
Solantro Semiconductor Corp | 中国电子控制的企业 |
香港海华有限公司 | 中国电子控制的企业 |
小华半导体有限公司 | 中国电子控制的企业 |
注：中国振华系中国电子控制的企业，为免赘述，上表中中国振华及其已披露的下属企业不再作为中国电子控制的企业进行重复披露。
此外，过去 12 个月内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人直接或间接控制的其他企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 2 家控股子公司南京盛科及盛科科技。具体 情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（五）发行人的子公司”。经核查，截 至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的发行人子公司具体情况未发生变化。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员以及过去 12 个月内曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成发行人的关联方，前述人员的具体情况，详见《律师工作报告》 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。经核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。
此外，与上述人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的关联方外，发行人董事、监事、高级管 理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的主要法人或其他组织的情况如下：
企业名称 | 关联关系 |
泽纬咨询 | SUX XXXXXXXX x制、担任董事长兼总经理的企业 |
君涌壹号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌贰号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌叁号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌肆号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌伍号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌陆号 | SUN JIANYONG 控制的企业 |
君涌柒号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌捌号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌玖号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌拾号 | SUN JIANYONG 控制的企业 |
君涌拾壹号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
君涌拾贰号 | SUX XXXXXXXX x制的企业 |
泰凌微电子（上海）股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
苏州晶方半导体科技股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
北京芯动能投资管理有限公司 | xx担任董事的企业 |
紫光展锐（上海）科技有限公司 | xx担任董事的企业 |
北京兆易创新科技股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
x芯微电子股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
深圳佰维存储科技股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
北京赛微电子股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
广州慧智微电子股份有限公司 | xx担任董事的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 | xx担任董事的企业 |
苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司 | xxxx任执行董事的企业 |
元禾股权投资基金管理有限公司 | xxxx任董事长兼总经理的企业 |
元禾控股 | xxx担任董事长兼总经理的企业 |
苏州工业园区沙湖金融服务有限公司 | xxx担任执行董事的企业 |
苏州德睿亨风创业投资有限公司 | xxxx任董事长的企业 |
苏州工业园区国创创业投资有限公司 | xxx担任董事兼总经理的企业 |
华亿创业投资管理（苏州）有限公司 | xxxx任董事长的企业 |
苏州禾文投资管理有限公司 | xxx担任董事长的企业 |
华人文化有限责任公司 | xxxx任董事的企业 |
华芯投资管理有限责任公司 | xxxx任董事的企业 |
顺丰控股股份有限公司 | xxxx任董事的企业 |
同程控股集团股份有限公司 | xxxx任董事的企业 |
中际旭创股份有限公司 | xxxx任董事的企业 |
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 | xxxx任董事长的企业、xx担任董事的企业 |
苏州同程旅金科技有限公司 | xxxx任董事的企业 |
元禾厚望（苏州）投资管理有限公司 | xxxx任董事长的企业 |
苏州同xx旅科技有限公司 | xxxx任董事的企业 |
西藏凯风进取创业投资有限公司 | xxxx任董事的企业 |
苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司 | xxx担任执行董事的企业 |
国开开元股权投资基金管理有限公司 | xxxx任董事的企业 |
元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 | xxx担任董事长的企业 |
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司 | xxx担任董事长的企业 |
苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 | xxxx任董事长的企业 |
CMC Holdings Limited | xxxx任董事的企业 |
企业名称 | 关联关系 |
元禾管理咨询（香港）有限公司 | xxxx任执行董事的企业 |
禾创致远（苏州）企业管理有限公司 | ZHXXX XXXXXXXX x任董事的企业 |
南京铭卷数码科技有限公司 | xxx控制的企业 |
此外，过去 12 个月内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
7、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，通过控制直接股东从而间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织包括：中国电子有限公司、元禾控股、苏州工业园区经济发展有限公司。
此外，过去 12 个月内间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
8、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
9、关联方信息披露
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
10、注销或转让重要关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人不存在注销或转让的子公司，亦不存在新增与发行人存在关联交易的关联方注销或转让的情形。
（二）关联交易
根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》，经本所律师核查，更新报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 购买商品和接受劳务的关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | 金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | |||
深圳振华富电子有限 公司 | 材料采购 | 市场定价 | 5,174,704.45 | 1.66 | 460,973.46 | 0.30 |
中国振华集团云科电 子有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 795,466.93 | 0.26 | 50,265.48 | 0.03 |
成都华微电子科技股 份有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 91,504.43 | 0.03 | ||
深圳中电港技术股份 有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 89,787.61 | 0.03 | 1,344,284.51 | 0.88 |
贵州振华华联电子有 限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 9,247.78 | 0.01 | 1,504.42 | 0.01 |
中国长城科技集团股 份有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 3,189.64 | 0.01 | 1,945,684.06 | 1.28 |
深圳市中电华星电子 技术有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 547,736.44 | 0.36 | ||
贵州振华置业投资有 限公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 566,037.72 | 1.84 | ||
中国电子 | 利息费用 | 市场定价 | 376,602.74 | 7.65 | 436,191.78 | 85.06 |
合计 | 6,540,503.58 | - | 5,352,677.87 | - | ||
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2019 年度 | |
金额（元） | 占同类交易金额 的比例（%） | |||
中国长城科技集团股份有限公 司 | 材料采购 | 市场定价 | 1,148,274.81 | 1.19 |
深圳中电港技术股份有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 1,301,333.94 | 1.35 |
深圳市中电华星电子技术有限 公司 | 材料采购 | 市场定价 | 1,822,424.41 | 1.89 |
贵州振华置业投资有限公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 566,037.72 | 26.64 |
贵州振华华联电子有限公司 | 材料采购 | 市场定价 | 9,184.56 | 0.01 |
中国电子 | 利息费用 | 市场定价 | 57,205.48 | 100.00 |
合计 | 4,904,460.92 | - | ||
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | 金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | |||
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | 金额（元） | 占同类交易金额的比例 （%） | |||
CEAC International Limited | 销售商 品 | 市场定价 | 19,225,092.76 | 4.19 | 2,029,472.64 | 0.77 |
迈普技术 | 销售商 品 | 市场定价 | 26,956,510.47 | 5.88 | 16,495,438.89 | 6.26 |
深圳中电港技术股 份有限公司 | 销售商 品 | 市场定价 | 111,852,537.60 | 24.39 | 28,762,272.03 | 10.91 |
客户 C | 销售商品、提 供服务 | 市场定价 | 601,886.79 | 0.13 | ||
中国电子系统技术 有限公司 | 销售 商品 | 市场定价 | 32,920.35 | 0.01 | 1,032,787.62 | 0.39 |
合计 | 158,668,947.97 | - | 48,319,971.18 | - | ||
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2019 年度 | |
金额（元） | 占同类交易金额 的比例（%） | |||
CEAC International Limited | 销售商品 | 市场定价 | 104,237.17 | 0.05 |
迈普技术 | 销售商品 | 市场定价 | 11,607,313.69 | 6.06 |
深圳中电港技术股份有限公司 | 销售商品、提供服务 | 市场定价 | 6,332,871.17 | 3.30 |
客户 C | 销售商品、提供服务 | 市场定价 | 13,029,041.17 | 6.80 |
合计 | 31,073,463.20 | - | ||
2、关联方往来
(1) 应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
应收账款 | 深圳中电港技术股份有限公司 | 11,148,532.02 | 1,013,295.50 |
客户 C | 527,600.00 | ||
迈普技术 | 6,602,173.85 | 4,783,247.52 | |
CEAC International Limited | 868,848.52 | ||
小计 | 19,147,154.39 | 5,796,543.02 | |
应收票据 | 迈普技术 | 6,896,442.35 | |
小计 | 6,896,442.35 | ||
预付账款 | 中国振华集团永光电子有限公司 | 6,050.00 |
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
小计 | 6,050.00 |
项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 |
应收账款 | 深圳中电港技术股份有限公司 | 817,490.00 |
客户 C | 13,899,250.00 | |
迈普技术 | 5,991,331.07 | |
小计 | 20,708,071.07 | |
应收票据 | 迈普技术 | 837,583.67 |
小计 | 837,583.67 |
(2) 应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
应付账款 | 中国振华集团云科电子有限公司 | 55,008.82 | 50,265.48 | |
深圳振华富电子有限公司 | 481,575.23 | 39,026.57 | ||
深圳中电港技术股份有限公司 | 60,584.00 | 352,462.00 | ||
贵州振华华联电子有限公司 | 6,814.06 | |||
深圳市中电华星电子技术有限公司 | 488,106.31 | |||
中国长城科技集团股份有限公司 | 180,215.00 | |||
小计 | 536,584.05 | 149,876.05 | 1,027,597.37 | |
合同负债 | 客户 C | 159,292.04 | 29,203.54 | |
小计 | 159,292.04 | 29,203.54 | ||
其他应付款 | 中国电子 | 10,493,397.26 | 10,057,205.48 | |
小计 | 10,493,397.26 | 10,057,205.48 |
3、其他
(1) 公司 2021 年度收到两笔中国电子代收代付的资金，分别为政府项目资金 3,000 万元，芯片研发项目资金 40 万元。
(2) 公司 2020 年度收到中国电子代收代付的芯片研发项目资金 320 万元。
(3) 公司 2020 年度、2019 年度分别向 Centec 支付 1,724,631.50 元、1,439,721 元用于代发员工薪酬。
(4) 公司 2020 年收到中国电子发放的科学进步奖 20 万元。
经本所律师核查，发行人的上述关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在对发行 人或关联方的利益输送。关联交易未影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）关联交易的决策程序
发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议及 2021 年第五次临时股东
大会审议通过了《关于确认苏州盛科通信股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间关联交易的议案》《关于<苏州盛科通信股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就发行人报告期及更新报告期内的关联交易出具独立意见。
发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议及 2022 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于确认苏州盛科通信股份有限公司最近一年（2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日）关联交易的议案》《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就该等关联交易预计出具独立意见。
经本所律师核查，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。
本所认为，发行人与关联方之间的关联交易已按照法律法规及发行人《公司章程》、内 部规章制度的规定履行关联交易决策程序，独立董事就此事宜发表了独立意见，上述关联交 易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经本所律师核查，更新报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人的同业竞争情形；发行人与主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人与迈普技术存在相似业务，相似业务占发行人业务比例逐年下降，且发行人与迈普技术的主要供应商及客户不存在重叠，相似业务对发行人不构成重大不利影响。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关减少和规范关联交易的措施、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、自有物业
根据发行人提供的不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有土地的不动产权证书更名手续已完成，自有土地使用权的具体情况如下：
序 号 | 证书编号 | 权利 人 | 座落 | 取得 方式 | 用途 | 面积（m2） | 使用期限 | 有无权 利限制 |
1 | 苏[2022]苏州工业园区不动产权第 0000044 号 | 盛科通信 | 苏州工业园区江韵路北、金尚路西 | 出让 | 工业用地 | 10,331.64 | 2049.12.28 止 | 无 |
2、租赁物业
根据发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁物业的具体情况如下：
序号 | 出租人/房屋 所有权人 | 承租 人 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 | 房产证编号 |
1 | 腾飞xxxx（xx）xxxx | xxxx | xxxxxxxxx 0 x Xx 4 楼 09-16 单元 | 2022.02.05- 2022.07.24 | 2,162.00 | 研发、办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
2 | 腾飞xxxx（xx）xxxx | xxxx | xxxxxxxxx 0 x Xx 5 楼 13-14 单元 | 2022.02.05- 2022.07.24 | 510.00 | 研发、办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
3 | 腾飞xxxx（xx）xxxx | xxxx | xxxxxxxxx 0 x Xx 5 楼 11-12 单元 | 2022.02.05- 2022.07.24 | 510.00 | 办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
4 | 腾飞xxxx（xx）xxxx | xxxx | xxxxxxxxx 0 x Xx 5 楼 07-08 单元 | 2022.02.05- 2022.07.24 | 549.00 | 研发、办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
5 | 腾飞xxxx（xx）xxxx | xxxx | xxxxxxxxx 0 x Xx 6 楼 05-06 单元 | 2022.02.05- 2022.07.24 | 510.00 | 办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
6 | 腾飞新苏置业（苏州）有限公司 | 盛科科技 | xxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 xx | 2022.02.05- 2022.07.04 | 426.21 | 研发、办公 | 苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000202 号 |
南京江北新区 | |||||||
7 | 南京力合创展科技服务 有限公司 | xxxx | xxx（xxx 00 xxx xx X x 603 | 2022.03.01- 2022.12.31 | 420.50 | 研发、办公 | 存在产权证明及授权委托书 |
室） | |||||||
8 | 悦瑾产城 （江苏）数字科技有限公司 | xxxx | xxxxxxxxxx 00xxxxxxxx 0X x 0 x 000 x | 2022.01.04- 2025.02.22 | 2,086.00 | 办公 | 存在产权证明 |
序号 | 出租人/房屋 所有权人 | 承租 人 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 用途 | 房产证编号 |
9 | xxx | xxxx | xxxxxxxxxx 00 x 00 xxx x 0000 x | 2021.05.08- 2022.05.07 | 126.47 | 居住 | 苏（2019）宁浦不动产权第 0016911 号 |
10 | 北京优创沃客科技有限公司 | 北京分公司 | xxxxxxxxxx 00 xx 00 x 00 x 076 | 2021.10.22- 2022.11.05 | 10.00 | 办公 | x房权证市海国字第 2690001 号 |
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房产中，存在租赁房产未办理租赁登记备案的情形。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经查验相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件，该等房产租赁之相关租赁合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，该等房产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同订立后三十日内房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备案且逾期未改正的，个人处以一千元以下罚款、单位处以一千元以上一万元以下罚款。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。
发行人股东苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号就房屋租赁备案瑕疵事项出具《关于房屋租赁备案瑕疵的承诺函》，承诺如下：
“如果盛科通信及其下属公司因房屋租赁未备案等租赁场地及房产的瑕疵情况，无法继续租赁房产，且未能及时变更所涉及的经营场所或遭受行政处罚、诉讼仲裁的，本企业承诺由此产生的搬迁费用、罚款、诉讼仲裁费用和对生产经营等方面造成的其他直接、间接损失均由本企业承担，以使盛科通信及其下属公司不会遭受重大损失。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。
（二）在建工程
根据《更新报告期审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为研发总部大楼建设项目。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在
建工程的账面值为 117,931,405.64 元。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、商标档案， 并经本所律师登录中国商标网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 20
项注册商标。该等商标的具体情况已在《律师工作报告》附件中进行披露，未发生变化。
2、注册专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本、专利批量查询证明、境外专利代理机构 说明，并经本所律师登录国家知识产权局综合服务平台专利检索及分析系统（ xxxx://xxx- xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxXxxxx.xxxxx）进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内共拥有 310 项已授权专利，在中国境外共拥有 4 项已授权专利。
除《律师工作报告》附件中已披露的专利外，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司新增中国境内专利 40 项，未新增中国境外专利，具体情况详见本补充法
律意见书“附件：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发行人及其子公司新增知识产权”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人不存在受让取得专利所有权或转让专利所有权的情形。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司拥有的计算机软件著作权未新增，原《律师工作报告》附件中披露的 119 项计算机软件著作权的权利人均已变更为盛科通信。
4、集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的《集成电路布图设计专有权登记证书》，并经本所律师登录国家知识产权局（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
共拥有 5 项有效的集成电路布图设计专有权。原《律师工作报告》附件中披露的 4 项集成电
路布图设计专有权的权利人均已变更为盛科通信，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间，发行人新增集成电路布图设计专有权 1 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件：
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发行人及其子公司新增知识产权”。
5、域名
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx）进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 2 项域名。除《律师工作报告》中
已披露的域名外，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人新增域名 1 项，具体情况如下：
序 号 | 注册域名 | 域名注册人 | 网站备案号 | 注册日期 | 到期日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | xxxxxx.xxx | 盛科通信 | 苏ICP备 10208620号 | 1995.08.02 | 2024.08.01 | 受让 取得 | 无 |
（四）主要生产经营设备
根据发行人出具的说明、《更新报告期审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、支付凭证，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、机器设备、运输设备及办公设备。截至 2021 年 12 月 31 日，电子设备的账面价值为 37,410,213.75 元，机器设备的账面价值为
2,281,932.00 元，运输设备的账面价值为 17,205.13 元，办公设备的账面价值为 822,200.68 元。
（五）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有
2 家全资子公司及 1 家分支机构，前述子公司及分支机构的具体情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产（五）发行人的子公司”。经核查，截至本补充法律意见书出具日，
《律师工作报告》中披露的发行人子公司及分支机构的情况未发生变化。
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人出具的说明、提供的相关债权合同、担保合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司签署的对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已签署的当年或当期累计合同金额超过
1,000 万元，对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的销售框架合同及订单情况如下：
序 号 | 供应主 体 | 客户 | 合同期限/签署 日期 | 合同标的 | 合同金额 | 履行 情况 |
1 | 盛科通信 | 武汉市蓝途科技有限公司 | 2020.08.01- 2023.08.01 | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 框架合同 | 正在履行 |
2017.01.01- 2020.01.01（可 自动延期） | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 框架合同 | 履行完毕 | |||
2 | 盛科通信 | 深圳市飞速创新技术股份有限公司（曾用名：深圳市xx网络技术有限公司） | 2019.01.01- 2019.12.31 | 以太网交换设 备等 | 以订单形式签署，当年度合 计金额超过 2,000 万元 | 履行 完毕 |
2020.01.01- 2020.08.13 | 以太网交换设 备等 | 以订单形式签署，当期合计 金额超过 1,000 万元 | 履行 完毕 | |||
2020.08.14- 2021.08.13 | 以太网交换设 备等 | 框架合同 | 履行 完毕 | |||
2021.09.15- 2024.09.01 | 以太网交换设 备等 | 框架合同 | 正在 履行 | |||
3 | 盛科通信 | Switech International Limited、苏州斯维通电子有限公司 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 以太网交换芯片及交换设备等 | 以订单形式签署，当年度合计金额超过 1,500 万元 | 履行完毕 |
2020.01.01- 2020.07.31 | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 以订单形式签署，当期合计金额超过 1,000 万元 | 履行完毕 | |||
2020.08.01- 2023.08.01 | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 框架合同 | 正在履行 | |||
4 | 盛科通信 | 北京巨点众思科技有限公司 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 以太网交换芯 片及交换设备等 | 以订单形式签署，当年度合计金额超过 2,000 万元 | 履行完毕 |
5 | 盛科通信 | 深圳中电港技术股份有限公司（曾用名：深圳中电国际信息科技有限公司）、中国电子器材国际有限公司 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 以订单形式签署，当年度合计金额 2,000 元 | 履行完毕 |
2020.01.01- 2020.08.17 | 以太网交换芯 片及交换设备等 | 以订单形式签署，当期合计金额 1,500 元 | 履行完毕 | |||
2020.08.18- 2023.08.17 | 发行人制造的货物及相关配件、备件和服 务 | 框架合同 | 正在履行 | |||
6 | 盛科通信 | 迈普技术 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 以太网交换芯 片等 | 以订单形式签署，当年度合 计金额超过 1,500 万元 | 履行 完毕 |
2020.01.01- 2020.12.31 | 以太网交换芯 片等 | 以订单形式签署，当年度合 计金额超过 1,000 万元 | 履行 完毕 | |||
2021.01.01- 2021.07.07 | 以太网交换芯 片等 | 以订单形式签署，当期合计 金额超过 1,500 万元 | 履行 完毕 |
序 号 | 供应主 体 | 客户 | 合同期限/签署 日期 | 合同标的 | 合同金额 | 履行 情况 |
2021.07.08- 长期 | 以太网交换芯 片等 | 框架合同 | 正在 履行 | |||
7 | 盛科通信 | 北京国信蓝盾科技有限公司 | 2021.01.01- 2021.12.31 | 以太网交换芯片及交换设备 等 | 以订单形式签署，当年度合计金额超过 3,000 万元 | 正在履行 |
8 | 盛科通信 | 恒达中科（北京）技术有限 公司 | 2021.01.01- 2021.12.31 | 以太网交换设备等 | 以订单形式签署，当年度合计金额超过 1,000 万元 | 正在履行 |
9 | 盛科通 信 | 浙江红相科技 股份有限公司 | 2021.07.06- 2023.07.05 | 以太网交换设 备等 | 框架合同 | 正在 履行 |
10 | 盛科通 信 | 客户 K | 2021.01.01- 2021.12.31 | 以太网交换设 备等 | 以订单形式签署，当年度合 计金额超过 1,000 万元 | 正在 履行 |
2、采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已签署的当年或当期累计合同金额超过
1,000 万元或 150 万美元，对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的采购框架合同及订单情况如下：
序 号 | 采购主 体 | 供应商 | 合同期限/签署 日期 | 合同标的 | 合同金额 | 履行情 况 |
1 | 盛科通 信 | Marvell Asia Pte. Ltd. | 2007.11.30- 2022.12.31 | 芯片量产代工 | 框架合同 | 正在履 行 |
2 | 盛科通信 | Global Unichip Corporation | 2017.03.10- 2020.03.10（自 动续期） | 芯片量产代工 | 框架合同 | 正在履行 |
2019.02.22- 2022.02.22 | 芯片量产代工 | 框架合同 | 正在履 行 | |||
3 | 盛科通 信 | 创意电子（南 京）有限公司 | 2019.02.22- 2022.02.22 | 芯片量产代工 | 框架合同 | 正在履 行 |
4 | 盛科通信 | 供应商 A | 2020.05.06- 2021.05.06（自 动续期） | 电子元器件 | 框架合同 | 正在履行 |
5 | 盛科通信 | Cadence Design Systems Management (Shanghai) Co, Ltd. | 2021.04.19 | 软件系统及配件 | 2,774.41 万元 | 履行完毕 |
6 | 盛科通信 | 裕太微电子股份有限公司 | 2021.01.01- 2021.12.31 | 其他配套芯片 | 以订单形式签署，当年度合计金额超过 2,000 万元 | 正在履行 |
7 | 盛科通 信 | 深圳市迈腾电 子有限公司 | 2020.03.06- 2023.03.05 | 以太网交换设备委 外生产 | 框架合同 | 正在履 行 |
3、授信、借款及担保合同
(1) 授信、借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的授信、借款合同情况如下：
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额 | 贷款期限 | 履行 情况 | 担保情况 |
1 | 盛科通信 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 固定资产贷款合同 | 11,000 万元 | 2020.09.18- 2025.09.18 | 正在履行 | 无1 |
2 | 盛科通信 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金借款合同 | 7,000 万元 | 2021.06.28- 2022.06.28 | 正在履行 | 无 |
3 | 盛科通信 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金借款合同 | 88.56 万美元 | 2021.11.26- 2022.11.26 | 正在履行 | 无 |
4 | 盛科通信 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金借款合同 | 123.46 万美元 | 2021.12.09- 2022.12.09 | 正在履行 | 无 |
5 | 盛科通信 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金借款合同 | 202.99 万美元 | 2021.12.23- 2022.12.23 | 正在履行 | 无 |
6 | 盛科通信 | 中国建设银行股份有限公司苏州城中支行 | 人民币流动资金贷款合同 | 3,000 万元 | 2021.06.28- 2022.06.27 | 正在履行 | 无 |
7 | 盛科通信 | 中国建设银行股份有限公司苏州城中支行 | 人民币流动资金贷款合同 | 1,000 万元 | 2021.12.28- 2022.12.27 | 正在履行 | 无 |
8 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 74.80 万美元 | 2021.10.15- 2022.10.14 | 正在履行 | 无 |
1 截至本补充法律意见书出具日， 公司原为该笔借款提供土地使用权抵押的《 最高额抵押合同》（ 编号： ZD8904202000000024）已不再履行，土地使用权抵押登记已解除。经访谈贷款人相关负责人员，贷款人与公司正在履行相关协议的重新签署程序，预计 2022 年 5 月初完成土地使用权及其上在建工程的抵押登记手续。
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额 | 贷款期限 | 履行 情况 | 担保情况 |
9 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 124.75 万美元 | 2021.11.19- 2022.11.18 | 正在履行 | 无 |
10 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 134.84 万美元 | 2021.10.25- 2022.10.24 | 正在履行 | 无 |
11 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 268 万美元 | 2021.09.26- 2022.09.25 | 正在履行 | 无 |
12 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 国际贸易融资合同 | 410.93 万美元 | 2021.09.13- 2022.03.11 | 正在履行2 | 无 |
13 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 1078.66 万美 元 | 2021.10.28- 2022.10.27 | 正在履行 | 无 |
14 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 970 万元 | 2021.10.15- 2022.10.14 | 正在履行 | 无 |
15 | 盛科通信 | 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 流动资金借款合同 | 138.31 万元 | 2021.09.27- 2022.09.26 | 正在履行 | 无 |
16 | 盛科通信 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 外币流动资金贷款合同 | 1,382.47 万 美元 | 2021.10.27- 2022.10.24 | 正在履行 | 无 |
17 | 盛科通信 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 综合授信合同 | 3,900 万元 | 2021.07.27- 2022.07.27 | 正在履行 | 无 |
2 该笔贷款于 2022 年 3 月 11 日清偿，截至本补充法律意见书出具日，已履行完毕。
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 合同名称 | 合同金额 | 贷款期限 | 履行 情况 | 担保情况 |
18 | 盛科通信 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金贷款借款合同 | 615.29 万元 | 2021.12.14- 2022.12.14 | 正在履行 | 无 |
19 | 盛科通信 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 流动资金贷款借款合同 | 882.58 万元 | 2021.11.11- 2022.11.11 | 正在履行 | 无 |
(2) 担保合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在正在履行的对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的对外担保合同或第三方向其提供担保的合同。
4、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对更新报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的其他合同情况如下：
(1) 建设工程施工合同
序 号 | 发包人/总承包 | 承包人 | 项目名称 | 合同工期 | 合同价款 （万元） |
1 | 盛科通信 | 南通新华建筑集 团有限公司 | 盛科网络以太网交换芯片设 计研发总部大楼扩建项目 | 2020.06.10- 2022.01.31 | 12,600.00 |
2 | 盛科通信、南通新华建筑集团有 限公司 | 苏州美xx建筑装饰有限公司 | 盛科网络以太网交换芯片设计研发总部大楼扩建项目室 内装修工程3 | 2021.10.12- 2022.02.25 | 2,398.80 |
(2) 合作研发合同
序 号 | 合同名称 | 合作主体 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 合同期限 |
双方工作范围内独 | ||||||
立完成的科技成果 | ||||||
国家重点研发计划 | 及其形成的知识产 | |||||
1 | “宽带通信和新型网 络”重点专项合作协 | 盛科通信 | 新华三技术 有限公司 | 权 归 各 方 独 自 所 有；双方共同完成 | 1,234.00 | 2020.07- 2022.12 |
议书 | 的科技成果及其形 | |||||
成的知识产权归双 | ||||||
方共同所有。 |
(3) 专有技术许可合同
序号 | 被许 可人 | 许可人 | 许可内容 | 合同期限/签署日期 | 许可方式 |
3 该项目系“盛科网络以太网交换芯片设计研发总部大楼扩建项目”的子项目。
序号 | 被许 可人 | 许可人 | 许可内容 | 合同期限/签署日期 | 许可方式 |
1 | 盛科 通信 | x谋科技（中国） 有限公司 | IP 及其相关设计材 料、支持性材料等 | 2017.03.17 至协议约定任一 方书面通知终止日 | 非排他 |
2 | 盛科 通信 | Credo Technology (HK) Ltd | IP 及其相关设计工具 等 | 2017.08.31 起三年，自动续 期 | 非排他 |
3 | 盛科通信 | Synopsys International Limited | EDA 工具使用许可 | 2021.05.06 至最后一份采购协议到期日 | 非排他 |
（二）上述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的书面说明、相关主管部门出具的证明，并经本所律师登录发行人及 其子公司相关主管部门政府网站进行查询，发行人及其子公司更新报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《更新报告期审计报告》并经本所律师核查，截至更新报告期末，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的重大债权债务”所述情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《更新报告期审计报告》并经本所律师核查，更新报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款系因正常的经营及投资活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明、提供的三会会议文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况，没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明、提供的三会会议文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》《发行人章程》均未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人出具的说明、提供的三会会议文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次股东大会会议，其主要情况如下：
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
1 | 2022 年第一次临时股东大会 | 2022 年 3 月 6 日 |
2 | 2022 年第二次临时股东大会 | 2022 年 4 月 11 日 |
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次董事会会议，其主要情况如下：
序号 | 董事会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届董事会第六次会议 | 2022 年 2 月 18 日 |
2 | 第一届董事会第七次会议 | 2022 年 3 月 25 日 |
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次监事会会议，其主要情况如下：
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届监事会第三次会议 | 2022 年 2 月 18 日 |
2 | 第一届监事会第四次会议 | 2022 年 3 月 25 日 |
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人出具的说明、提供的三会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员更新填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，发行人核心技术人员更新填写的《核心技术人员调查表》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 、 《 更 新 报 告 期 审 计 报 告 》 、 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2022BJAA100408 号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司更新报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 16%（2019 年 1 月-2019 年 3 月） 13%（2019 年 4 月至今）、6%、0% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%（盛科科技、南京盛科）、15%（盛科通 信） |
经本所律师核查，本所认为，更新报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
发行人及其子公司更新报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，发行人销售自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2、根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<xx技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<xx技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195 号）、《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》（中华人民共和国主席令第 23 号）的规定，被认定为xx技术企业的公司可减按 15%的税率计缴企业所得税。发行人于 2018 年取得xx技术企业称号，自 2018 年起享受 15%的企业所得税优惠税率，有效期为三年（2018 年-2020 年）。
截至更新报告期末，发行人的xx技术企业复审已通过审核且公示期已满，发行人《xx技术企业证书》的续办工作实质已完成，预计被再次认定为xx技术企业不存在实质性障碍。截至更新报告期末，发行人企业所得税仍按 15%优惠税率计缴。
3、根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的 通知》（财税[2015]119 号）的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无 形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本 年度应纳税所得额中扣除。根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加 计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。根据《财政部、税务总局关
于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（公告[2021]6 号）的规定，《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。更新报告期内发行人享受前述优惠政策。
4、根据《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）及《财政部、税务总局关于集成电路设计企业和
软件企业 2019 年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》（财政部、税务总局公告 2020 年
第 29 号）的规定，发行人可自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，发
行人在 2019 年度享受减免政策，在 2020 年度、2021 年度享受减半政策。
综上，本所认为，更新报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在税收优惠已到期或即将到期的情形。
（三）政府补助
根据《更新报告期审计报告》、发行人提供的政府补助依据文件、收款凭证、书面说明并经本所律师核查，更新报告期内，发行人及其子公司所获得的与资产相关且计入其他收益的政府补助具体情况主要如下：
单位：万元
项目名称 | 项目依据文件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
项目C | 项目 C 依据文件 | 288.11 | 1,046.33 | 847.85 |
江苏省科技成果转化专项资金（高密度/多业务 SDN 交换芯片系列产品的研发及产业 化） | 《江苏省科技成果转化专项资金项目管理办法 （试行）》（苏科技规[2018]353 号） 《江苏省科技成果转化专项资金项目管理实施细则（试行）》（苏科计[2004]216 号） 《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》 | 58.43 | 34.42 | 20.64 |
广东省重点领域研发计划项目（ 自主高速可 编 程 交 换 芯 片 研 发） | 《广东省重点领域研发计划管理办法（试行）》 《广东省重点领域研发计划项目任务书》 | 200.00 | - | - |
江苏省工业与信息产业转型升级专项引导资金 | 《江苏省省级工业和信息产业转型升级专项资金管理办法》（xxx[2014]38 号）（该办法已被废止） 《2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项资 金（第二批）拟安排项目公示》 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
项目 E | 项目 E 依据文件 | 534.81 | - | - |
根据《更新报告期审计报告》、发行人提供的政府补助依据文件、收款凭证、书面说明并经本所律师核查，更新报告期内，发行人及其子公司所获得的与收益相关且计入其他收益的政府补助具体情况主要如下：
单位：万元
项目名称 | 项目依据文件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
项目C | 项目 C 依据文件 | - | 1,531.21 | 1,549.11 |
广东省重点领域研发计划项目（ 自主高速可编 程交换芯片研发） | 《广东省重点领域研发计划管理办法（试行）》 《广东省重点领域研发计划项目任务书》 | 280.00 | - | - |
基于自主可编程芯片的新型网络设备 | 《国家重点研发计划管理暂行办法》（国科发资 [2017]52 号） 《国家重点研发计划资金管理办法》（ 财教 [2021]178 号） 《中央财政科技计划（专项、基金等）监督工作暂行规定》（国科发政[2015]471 号） 《国家重点研发计划课题任务书》 | 555.93 | 61.07 | - |
项目 A | 项目 A 依据文件 | 177.54 | 20.00 | - |
苏州市企业知识产权登峰行动计划项目 | 《苏州市企业知识产权登峰行动计划（2017- 2020 年）》（苏府[2017]44 号） 《苏州市企业知识产权登峰行动计划项目任务合 同书》 | 20.00 | 7.78 | 33.33 |
时间敏感网络关键技术研究及验证 | 《国家重点研发计划管理暂行办法》（国科发资 [2017]152 号） 《国家重点研发计划资金管理办法》（ 财教 [2021]178 号） 《中央财政科技计划（专项、基金等）监督工作暂行规定》（国科发政[2015]471 号） 《国家重点研发计划项目任务书》 | 49.68 | - | - |
项目 B | 项目 B 依据文件 | 600.00 | - | - |
苏州市市级打造先进制造业基地专项资金 | 《关于下达 2019 年度苏州市市级打造先进制造业基地专项资金的通知》（苏财企[2019]16 号） 《关于 2019 年度苏州市市级打造先进制造业基地专项资金拟扶持项目的公示》 《2020 年度苏州市市级打造先进制造业基地专项 资金拟扶持项目公示》 | 120.00 | 100.00 | 560.00 |
集成电路流片补贴及 IP 补贴 | 《关于进一步促进集成电路产业发展的实施办 法》（苏园管[2019]5 号） | 200.00 | 500.00 | - |
苏州市 2019 年度第九批科技发展计划项目经费 | 《关于下达苏州市 2019 年度第九批科技发展计划（科技创新政策性资助）项目及经费的通知》 （苏科资[2019]30 号） | - | - | 300.00 |
2019 年度江苏省工业和信息化产业转型升级专项资金 | 《省工业和信息化厅 省财政厅关于组织 2019 年度省级工业和信息产业转型升级专项资金项目申报的通知》（苏工信综合[2019]426 号） 《2019 年度省级工业和信息产业转型升级专项资 金（第二批）拟安排项目公示》 | - | 170.00 | - |
科技发展资金园区企业高价值培育计划项目 | 《关于支持苏州工业园区知识产权工作发展的实施意见》（苏园科[2016]9 号） 《苏州工业园区科技发展资金审批表》 | - | - | 43.60 |
苏州市高价值专利培育计划项目（下一代智能网络感知 X-sensor 技术高价值专利培育计划项 目） | 《苏州市高价值专利培育计划项目任务合同书》 | - | 30.00 | 40.00 |
2019 年苏州市核心技术 | 《市政府办公室印发关于支持工业企业提升创新 | 53.58 | - | - |
项目名称 | 项目依据文件 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产品补贴 | 能力进一步扩大内需市场的若干政策的通知》 （苏府办[2019]155 号） 《苏州市支持xx技术领域核心技术产品工作方案》（苏科高[2019]22 号） | |||
苏州市核心技术产品补 贴园区配套奖励 | 《苏州盛科通信股份公司财政补贴的情况说明》 | - | 53.58 | - |
2019 年度国家知识产权优势企业示范企业称号 奖励 | 《2019 年度国家知识产权优势示范企业评审和复验结果公示》 | - | 50.00 | - |
江北新区产业技术研创园房租补贴 | 《南京市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司投资协议》及其补充 协议 | 51.47 | - | - |
苏州工业园区知识产权战略推进计划 | 《苏州工业园区关于进一步深化知识产权战略的实施办法》 《苏州工业园区知识产权战略推进计划项目任务书（2020 年度）》 《苏州工业园区科技发展资金审批表》 | 23.10 | - | 20.00 |
苏州工业园区科技发展资金（ 科技项目企业研发后补助） | 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》 （苏园科[2018]21 号）（该细则已被废止） 《苏州工业园区科技发展资金审批表》 《苏州盛科通信股份公司财政补贴的情况说明》 | - | - | 20.00 |
项目 D | 项目 D 依据文件 | 30.00 | - | - |
2018 年度研究开发费用 省级财政奖励资金 | 《2018 年度企业研究开发费用省级财政拟奖励企 业名单公示》 | - | - | 30.00 |
创新政策专项省级研发 机构认定奖励 | 《苏州盛科通信股份公司财政补贴的情况说明》 | - | 25.00 | - |
江苏省企业技术中心资 质园区配套奖励 | 《关于公布 2019 年省级工业企业技术中心名单 的通知》（苏工信创新[2019]626 号） | - | 25.00 | - |
第二十届中国专利奖江 苏获奖项目经费奖励 | 《关于下达第二十届中国专利奖江苏获奖项目奖 励经费的通知》（苏财行[2019]70 号） | - | 20.00 | - |
苏州市 2021 年度第二十五批科技发展计划（ 科技创新性资助） | 《苏州市财政局 苏州市科学技术局关于下达苏州市 2021 年度第二十五批科技发展计划（科技创新政策性资助）项目及经费的通知》（xxx [2021]114 号） | 300.00 | - | - |
2021 年苏州园区科技发展资金（创新创业专项-苏州市核心技术产品补 贴园区配套奖励） | 《关于组织申报 2020 年度苏州市核心技术产品的通知》（苏科高[2020]38 号） | 33.86 | - | - |
江苏省“中国专利奖” 奖励 | 《关于下达 2021 年度省知识产权专项资金的通 知》（苏财行[2021]52 号） | 20.00 | - | - |
2021 年第二十批科技发展计划（科技创新载体-企业研发机构绩效补 助） | 《苏州市财政局 苏州市科学技术局关于下达苏州市 2021 年度第二十批科技发展计划（科技创新载体-企业研发机构绩效补助）项目及经费的通 知》（xxx[2021]98 号） | 30.00 | - | - |
2020 年度国际专利奖励 | 《关于下达对苏州市 2020 年度国际专利奖励资 金的通知》（苏财行[2021]44 号） | 21.00 | - | - |
经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司在更新报告期内获得的主要政府补助合法、合规。
（四）税务合规证明
2022 年 1 月 19 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所向盛科通信出具《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，盛科通信在查询所属期（2018年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 6 日期间）内未发现有税务行政处罚记录。
2022 年 1 月 19 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所向盛科科技出具《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，盛科科技在查询所属期（2018年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 6 日期间）内未发现有税务行政处罚记录。
2022 年 1 月 7 日，国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所向南京盛科出具《涉税
信息查询结果告知书》，经查询，南京盛科在所查询的时间段（开业至 2022 年 1 月 7 日期间）内，在该局申报的税款均已足额入库，目前暂无欠缴税款，也未发现因违反税收相关法律法规被税务机关处罚的记录。
2022 年 1 月 6 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所向北京分公司出具《无
欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 1 月 3 日，未发现北京分公司有欠税情形。
（五）税务处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司提供的纳税资料、发行人及其子公司的主管税 务 部 门 出 具 的 证 明 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx）进行查询，更新报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收征管相关法律法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，更新报告期内，发行人的经营活动未产生国家环境保护相关法律法规所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站进行查询，更新报告期内，发行人及其子公司未接受过环保部门现场检查，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保的媒体报道，不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、相关主管部门开具的合规证明，并经本所律师查验发行人业务相关的产品标准、访谈发行人相关负责人及发行人主要客户、登录发行人及其子公司所在地质量和技术监督管理部门官方网站进行查询，更新报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人出具的说明、相关主管部门开具的合规证明，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站进行查询，更新报告期内，发行人及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动及社会保障
（一）社会保险缴纳情况
根据发行人及其子公司更新提供的《员工及社保公积金情况汇总表》、社保缴纳凭证、委托第三方代缴社保公积金的相关资料、主管部门出具的社保缴纳证明，更新报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 | 2021.12.31 |
员工总数（人） | 379 |
已缴人数（人） | 378 |
其中第三方代缴人数（人） | 7 |
已缴人数比例（%） | 99.74 |
未缴人数（人） | 1 |
未缴人数比例（%） | 0.26 |
更新报告期末，发行人及其子公司未为全部员工缴纳社会保险的原因主要为：外籍员工未缴纳社会保险。
（二）住房公积金缴纳情况
根据发行人及其子公司更新提供的《员工及社保公积金情况汇总表》、住房公积金缴纳凭证、委托第三方代缴社保公积金的相关资料、主管部门出具的住房公积金缴纳证明，更新
报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 | 2021.12.31 |
员工总数（人） | 379 |
已缴人数（人） | 378 |
其中第三方代缴人数（人） | 7 |
已缴人数比例（%） | 99.74 |
未缴人数（人） | 1 |
未缴人数比例（%） | 0.26 |
更新报告期末，发行人及其子公司未为全部员工缴纳住房公积金的原因主要为：外籍员工未缴纳住房公积金。
（四）劳务派遣及劳务外包
根据发行人书面说明及更新提供的《员工及社保公积金情况汇总表》，2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工及将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情形。
（五）第三方代缴社保公积金情况
根据发行人提供的《五险一金代理服务协议》、第三方中介机构的《人力资源服务许可证》、发行人与第三方中介机构关于付款的往来确认邮件、发行人的书面说明，并经本所律师核查，更新报告期末，发行人及其子公司存在委托第三方中介机构为异地员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，涉及员工人数详见本补充法律意见书“十七、发行人的劳动及社会保障（一）社会保险缴纳情况”及“（二）住房公积金缴纳情况”。
经本所律师核查，第三方代缴社保公积金系基于发行人的外地市场开拓，为保障异地员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，经与员工协商一致而采取的替代性措施。发行人已通过该措施实质履行了为员工实际缴纳社保公积金的法律义务。
（六）劳动及社会保障合规情况
根据苏州工业园区人力资源和社会保障局出具的《证明》、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心出具的《证明》、南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局出具的
《证明》、南京住房公积金管理中心浦口分中心出具的《住房公积金缴存证明》、北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》、国家税务总局北京市海淀区税务局出具的《社
会保险费缴费证明》、北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，经本所律师核查，更新报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动、社会保障、公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
针对发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人股东苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号及涌弘肆号已作出承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，盛科通信及其下属公司需要为员工补缴本次发行上市前未足额缴纳的社会保险费用、住房公积金或因未为员工足额缴纳社会保险费用、住房公积金而承担任何罚款或损失，本企业将全部承担发行人及其下属公司应补缴的社会保险费用、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，并承诺不向盛科通信或其下属公司追偿，保证盛科通信及其下属公司不会因此遭受损失。”
本所认为，即使发行人及其下属公司被主管部门要求补缴未足额缴纳的社会保险费用、住房公积金，对发行人的持续经营不会造成影响，发行人及其子公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金不属于重大违法行为。
十八、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司所属相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 信用中国网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/） 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx）等网站进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东更新提供的《股东调查表》及境外律师更新出具的关于境外股东的尽职调查报告或法律意见书，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院被执行人 信 息 查 询 系 统 （xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国检察网 （xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） 、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx）等网站进行查询，截至 2021 年 12月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员更新填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》、核心技术人员更新填写的《核心技术人员调查表》、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员更新提供的《无犯罪记录证明》，并经本所律师登录中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报 稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律 师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规
行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
第二部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》第 1 题：关于无控股股东、实际控制人
根据申报文件：（1）截至 2021 年 4 月，中国振华、中电创新基金分别持股 24.21%、
14.10%，同年 5 月中电创新基金因到期清算，向中国电子、中电发展基金分别分配和转让
8.44%、5.65%后注销。目前公司第一大股东中国振华及一致行动人中国电子合计持股
32.66%，根据中国电子出台的《战略参股企业管理暂行办法》，明确规定重要参股企业视 同子公司管理。中国振华及中国电子推荐的董事一直担任董事长，且中国电子下属企业迈普 技术与发行人存在相似的交换机业务；（2）第二大股东苏州君脉及一致行动人同受xxx 控制，合计持股 23.16%，xxx自成立时入职公司，报告期内一直担任总经理；（3）第三、五大股东产业基金、中电发展基金分别持股 22.32%、5.65%，中国电子持有中电发展基金 普通合伙人/执行事务合伙人 30%份额，持有产业基金 0.51%份额，另持有原股东中电创新 基金 59.9%股权及其执行事务合伙人部分份额。
请发行人说明：（1）中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展基金的关系，是否构成或曾经构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，股份锁定是否符合要求；中国电子上述参股企业管理规定是否适用发行人，发行人是否为其重要的参股企业，2021 年 5 月的股权变动对控制权结构、实际控制人认定的影响，最近 2年控制权、实际控制人是否发生变更；（2）结合xxx及核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营、重大经营决策的具体影响，说明发行人是否实际受上述人员控制或者受管理层控制；（3）结合股东入股条款、公司章程、董事高管任免、迈普技术交换机业务规模，中国电子、xxx及核心管理层下属企业业务等，说明发行人无控股股东、实际控制人的认定依据是否充分，是否符合公司的实际情况，是否通过不认定实际控制人规避同业竞争；
（4）结合各方股东入股背景、在公司日常经营管理中所起的作用及发行人相关机制的建立、运行情况等，说明无控股股东、实际控制人下如何确保公司治理的有效性，保证公司控制权 稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制。
请保荐机构和发行人律师结合本所《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”等规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展基金的关系，是否构成或曾经构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，股份锁定是否符合要求；中国电子上述参股企业管理规定是否适用发行人，发行人是否为其重要的参股企业， 2021 年 5 月的股权变动对控制权结构、实际控制人认定的影响，最近 2 年控制权、实际控制人是否发生变更
1、中国振华与中电创新基金的关系，是否构成或曾经构成《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）第 83 条规定的“一致行动人”
（1）中国振华与中电创新基金的关系
中国振华的股权结构详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”，
2020 年 1 月至今，该等股权结构均未发生变化。
中电创新基金已于 2021 年 9 月 24 日注销，中电创新基金注销前的合伙人及各自出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国电子 | 599,000 | 59.90 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 400,000 | 40.00 |
3 | 中电鑫安投资管理有限责任公司（以下简称 “中电鑫安”） | 1,000 | 0.10 |
合计 | 1,000,000 | 100.00 | |
中电鑫安系中电创新基金的普通合伙人、执行事务合伙人；2020 年 1 月至今，中电鑫安的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海燊坤股权投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“上海燊坤”） | 2,750 | 55.00 |
2 | 中国电子 | 1,250 | 25.00 |
3 | 中国电子投资控股有限公司 | 1,000 | 20.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 | |
上海燊坤系中电鑫安的控股股东，其经工商登记的最终权益持有人为自然人xxx、xx，但该二人并不实际参与xxxx的决策及日常经营管理，上海燊坤无实际控制人，因此中电鑫安亦无实际控制人。中电鑫安系中电创新基金的普通合伙人、执行事务合伙人，根据中电创新基金提供的合伙协议，并经本所律师访谈中电鑫安相关负责人，中电创新基金存续期间由中电鑫安执行合伙事务，其处置中电创新基金的投资项目须根据投资决策委员会的决
议或合伙协议的约定；中电创新基金的投资决策委员会由 5 人构成，成员全部由中电鑫安委派。中电鑫安组建管理团队，中电创新基金的日常经营管理由管理团队负责。
根据中国电子公开的公告文件4，中国电子将中电鑫安认定为参股企业，并未对其进行并表处理，未对中电鑫安形成控制。中国振华及中国电子均非中电鑫安的控股股东、实际控制人，无法通过控制中电鑫安对中电创新基金形成控制。
综上，2020 年 1 月至中电创新基金注销前，中电创新基金与中国振华均未直接或间接持有对方的股权或财产份额。虽中国振华的实际控制人中国电子持有中电创新基金 59.90%的财产份额，并持有中电鑫安 25%的股权，但中国电子无法实际控制中电鑫安，亦无法通过控制中电鑫安对中电创新基金形成控制。
（2）是否构成或曾经构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
根据《收购管理办法》第 83 条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与 其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市 公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相 反证据，投资者有下表情形之一的，为一致行动人。本所律师根据实际情况进行了一一比对， 2020 年 1 月 1 日至中电创新基金注销前，中国振华与中电创新基金的有关情况如下：
序号 | 具体条款 | 是否涉及该情形 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 中国振华与中电创新基金之间不存在股权控制关 系。 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 中国电子系中国振华的实际控制人。 中国电子无法实际控制中电鑫安，亦无法通过控制中电鑫安对中电创新基金形成控制。 因此，中国振华与中电创新基金并未受同一主体 控制。 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员 | 不涉及 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 重大决策产生重大影响 | 中国振华与中电创新基金之间不存在参股关系。 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排 | 不涉及 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系 | 不涉及 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资 者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
4 《中国电子信息产业集团有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书》
序号 | 具体条款 | 是否涉及该情形 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不涉及 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份 | 不涉及 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 除中国振华的实际控制人中国电子通过直接及间接方式持有中电创新基金的财产份额且不构成控制外，中国振华与中电创新基金之间不存在其他 关系。 |
综上，本所认为，2020 年 1 月至中电创新基金注销前，中国振华与中电创新基金不构成
《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”。
2、中国电子与产业基金的关系，是否构成或曾经构成《收购管理办法》第 83 条规定的 “一致行动人”
（1）中国电子与产业基金的关系
中国电子的股权结构详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”，
2020 年 1 月至今，该等股权结构未发生变化。
产业基金的股权结构详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”，
2020 年 1 月至今，该等股权结构未发生变化；产业基金无实际控制人。
综上，2020 年 1 月至今，中国电子为产业基金的股东，持有产业基金 0.51%的股份；产业基金未持有中国电子的股权。
（2）是否构成或曾经构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
本所律师根据实际情况进行了一一比对，2020 年 1 月至今，中国电子与产业基金的有关情况如下：
序号 | 具体条款 | 是否涉及该情形 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 中国电子持有产业基金 0.51%的股份，无法实际 控制产业基金；产业基金未持有中国电子股权。 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 中国电子系国务院独资设立，产业基金无实际控制人。 因此，中国电子与产业基金并未受同一主体实际 控制。 |
序号 | 具体条款 | 是否涉及该情形 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 监事或者高级管理人员 | 不涉及 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 重大决策产生重大影响 | 中国电子持有产业基金 0.51%的股份，无法对产 业基金的重大决策产生重大影响。 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 投资者取得相关股份提供融资安排 | 不涉及 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系 | 不涉及 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资 者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不涉及 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份 | 不涉及 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 除中国电子参股产业基金且不构成控制外，中国 电子与产业基金之间不存在其他关系。 |
综上，本所认为，2020 年 1 月至今，中国电子与产业基金不构成《收购管理办法》第
83 条规定的“一致行动人”。
3、中国电子与中电发展基金的关系，是否构成或曾经构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
（1）中国电子与中电发展基金的关系
中国电子的股权结构详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”，
2020 年 1 月至今，该等股权结构未发生变化。
中电发展基金的合伙人及各自出资情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（一）发起人的资格”，自其设立至今，该等情况未发生变化。
中电鑫泽（北京）投资管理有限责任公司（以下简称“中电鑫泽”）系中电发展基金的普通合伙人、执行事务合伙人；自中电发展基金设立至今，中电鑫泽的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 鑫安资本有限责任公司（ 以下简称“ 鑫安资 本”） | 400 | 40.00 |
2 | 深圳前海坤润股权投资基金管理有限公司（以下 简称“前海坤润”） | 300 | 30.00 |
3 | 中国电子 | 300 | 30.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
鑫安资本的主要股东包括天津伊莱克长庚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “伊莱克长庚”）、天津伊莱克晨星企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊莱克晨星”）及xxx，其分别持有鑫安资本 85%、10%及 5%的股权。同时，xxx为伊莱克长庚、伊莱克晨星的执行事务合伙人。
根据《中电鑫泽（北京）投资管理有限责任公司章程》，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会的决议事项须经公司全体股东四分之三以上表决权的股东通过；董事会由 5 名董事构成，中国电子、前海坤润各提名 1 名，鑫安资本提名 2 名，全体股东共
同提名 1 名，董事会决议必须经全体董事的二分之一以上通过，董事会的表决，实行一人一票制。
由上可知，任一股东无法单独控制中电鑫泽的股东会及董事会决议，中电鑫泽无控股股东、实际控制人。中电鑫泽系中电发展基金的普通合伙人、执行事务合伙人，根据中电发展基金提供的合伙协议，并经本所律师访谈中电鑫泽相关负责人，中电发展基金由中电鑫泽执行合伙事务，其处置中电发展基金的投资项目须根据投资决策委员会的决议或合伙协议的约定；中电发展基金的投资决策委员会由 5 名委员组成，包括 4 名常设委员（中电鑫泽 2 名，
国泰君安证裕投资有限公司和重庆市城市建设投资（集团）有限公司各推荐 1 名）和 1 名专家委员，投资决策委员会应由全体委员参会方能有效召开，投资决策委员会形成决议须全体委员一致。中电鑫泽组建管理团队，中电发展基金的日常经营管理由管理团队负责。
根据中国电子公开的公告文件5，中国电子将中电xx认定为联营企业，未对其进行并表处理，未对中电鑫泽形成控制。中国电子并非中电鑫泽的控股股东、实际控制人，无法通过控制中电鑫泽对中电发展基金形成控制。
综上，自中电发展基金设立至今，中电发展基金未直接或间接持有中国电子的股权，虽中国电子持有中电鑫泽 30%的股权，间接持有中电发展基金的财产份额，但中国电子无法实际控制中电鑫泽，亦无法通过控制中电鑫泽对中电发展基金形成控制。
5 《中国电子信息产业集团有限公司 2020 年度审计报告及财务报表》
（2）是否构成或曾经构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
本所律师根据实际情况进行了一一比对，自中电发展基金设立至今，中国电子与中电发展基金的有关情况如下：
序号 | 具体条款 | 是否涉及该情形 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 中国电子通过持有中电鑫泽 30%股权间接持有中电发展基金财产份额，但中国电子无法实际控制中电发展基金；中电发展基金未持有中国 电子股权。 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 中国电子系国务院独资设立，中电发展基金无实际控制人。 因此，中国电子与中电发展基金并未受同一主 体实际控制。 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高级管理人员 | 不涉及 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 中国电子通过持有中电鑫泽 30%股权间接持有中电发展基金的财产份额，无法直接或通过中电鑫泽对中电发展基金的重大决策产生重大影 响。 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投 资者取得相关股份提供融资安排 | 不涉及 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济 利益关系 | 中国电子与中电发展基金之间不存在合伙、合 作、联营等其他经济利益关系。 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者 持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份 | 不涉及 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份 | 不涉及 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 公司股份 | 不涉及 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 除中国电子间接持有中电发展基金的财产份额 且不构成控制外，中国电子与中电发展基金之间不存在其他关系。 |
综上，本所认为，自中电发展基金设立至今，中国电子与中电发展基金不构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”。
4、中国振华、中国电子、产业基金、中电发展基金股份锁定是否符合要求
（1）中国振华、中国电子的股份锁定符合要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 6 问的规定，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的 51%。
发行人不存在控股股东、实际控制人。中国振华及中国电子作为发行人的第一大股东及其一致行动人，并非申报前 12 个月内新增股东，按同一控制下或具有一致行动关系的股东
合并计算持股比例并从高到低依次承诺锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前发行人股份总数的 51%的原则，各自已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺所持有的发行人股份自本次发行上市之日起锁定 36 个月。
综上，本所认为，中国振华、中国电子的股份锁定符合要求。
（2）产业基金的股份锁定符合要求
产业基金不属于发行人按同一控制下或具有一致行动关系的股东合并计算持股比例并从高到低直至股份总数不低于发行前发行人股份总数的 51%的股东范围，亦非申报前 12 个月内新增股东。产业基金已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托产业基金基金管理人之外的他人管理在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。
综上，本所认为，产业基金的股份锁定符合要求。
（3）中电发展基金的股份锁定符合要求
中电发展基金不属于发行人按同一控制下或具有一致行动关系的股东合并计算持股比例并从高到低直至股份总数不低于发行前发行人股份总数的 51%的股东范围，但中电发展基金系申报前 12 个月内新增股东。根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》的规定，申报前 12 个月内新增股东应承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。中电发展基金已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自本次发行上市之日起 12 个月内及自取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。
综上，本所认为，中电发展基金的股份锁定符合要求。
5、中国电子上述参股企业管理规定是否适用发行人，发行人是否为其重要的参股企业
根据《中国电子信息产业集团有限公司战略参股企业管理暂行办法》（以下简称“《战略参股企业管理办法》”）的规定，战略类参股企业指“对集团公司提高核心竞争力发挥重要作用的直接或间接参股企业”。经访谈中国电子资产经营部投资处的相关负责人员，中国电子按照前述《战略参股企业管理办法》将发行人作为战略类参股企业进行管理，未对发行人构成控股。
根据《战略参股企业管理办法》以及对相关负责人员的访谈，中国电子对战略参股企业的管理主要为派出董（监）事参与企业的经营决策，依法按持股比例对决策事项投票。除此外，中国电子不会向参股企业管理层派出管理人员。根据中国电子公开披露的财务信息，其亦未对发行人进行并表处理，因此，中国电子未对发行人形成控制。
6、2021 年 5 月的股权变动对控制权结构、实际控制人认定的影响
（1）2021 年 5 月股权变动前，盛科有限控制权结构及实际控制人认定
2021 年 5 月股权变动前，中国振华持有盛科有限 24.21%的股权，产业基金持有盛科有限 22.32%的股权，Centec 及其一致行动人苏州君脉、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号合计持有盛科有限 23.16%的股权。
根据当时各方股东签署的《合资合同》及新增股东签署的《承诺函》，盛科有限的 9 名
董事中，中国振华有权委派 3 名，产业基金有权委派 2 名，Centec 及其一致行动人有权共同委派 2 名，中电创新基金、中新创投各有权委派 1 名。盛科有限董事会会议应由 2/3 以上
（含本数）董事出席方可举行；董事会审议盛科有限公司的经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案等一般性事项由全体董事过半数同意方能通过，审议员工股权激励计划或类似安排、大额关联交易及高级管理人员任免等重大事项须经全体董事 2/3 以上同意方能通过；董事会决议时每名董事有一票表决权。盛科有限任一名股东无法决定过半数董事的任免，不足以对盛科有限的董事会决议事项产生重大影响。
2021 年 5 月股权变动前，盛科有限不存在持股超过 50%或者虽未达 50%，但所享有的表决权足以对董事会决议事项产生重大影响的股东，因此，盛科有限不存在控股股东。盛科有限任一股东无法对董事会决议事项产生重大影响，亦无法通过董事会对盛科有限高级管理人员的选聘产生重大影响，盛科有限不存在实际控制人。
（2）2021 年 5 月股权变动后，盛科有限控制权结构及实际控制人认定
2021 年 5 月股权变动后，中国振华及其一致行动人中国电子持有盛科有限 32.66%的股权，Centec 及其一致行动人苏州君脉、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号合计持有盛科有限 23.16%的股权，产业基金持有盛科有限 22.32%的股权。
中电发展基金与中国电子分别出具了《承诺函》，同意承继中电创新基金在《合资合同》项下的权利义务，未对董事委派人数进行调整，未改变任一股东不能对盛科有限董事会决议 事项产生重大影响的情况，亦未改变任一股东不能对盛科有限高级管理人员选聘产生重大影 响的情况，未改变盛科有限无控股股东、无实际控制人的状态。
综上，本所认为，2021 年 5 月股权变动未影响对盛科有限控制权结构、实际控制人的认定结果。
7、最近两年控制权、实际控制人是否发生变更
最近两年，发行人均无控股股东、实际控制人，具体体现在：
（1）股东持股比例
最近两年任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人持有发行人股份的比例均不超过三分之一（即 33.33%），且第一大股东及其一致行动人的持股比例与第二大股东、第三大股东相近，因此任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响力，发行人无控股股东。
（2）董事会人员构成
2020 年 1 月至股改前，盛科有限的董事会共有 9 名董事，其中，中国振华委派 3 名，
Centec 和君脉咨询/苏州君脉共同委派 2 名，产业基金委派 2 名，创新基金/中电发展基金和
中新创投各委派 1 名。股改至今，发行人董事会仍由 9 名董事组成，其中，中国电子、中国振华、产业基金、中新创投、苏州君脉与 Centec 各提名 1 名非独立董事，3 名独立董事均由股份公司筹委会提名。因此，最近两年，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法委派超过半数董事，不足以对盛科有限或发行人的董事会决策产生决定性影响力。
（3）高级管理人员选派
最近两年盛科有限或发行人适用的《公司章程》均规定，高级管理人员由董事会聘任或解聘。由于任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人无法控制董事会，因此其均无法独立对盛科有限或发行人的高级管理人员选派产生决定性影响力。最近两年，发行人的高级管理人员保持稳定，除 2021 年 6 月由于发行人整体变更而新聘董事会秘书外，其他高
级管理人员未曾发生变动，并且该等高级管理人员均为发行人内部培养或外部引进，不存在由股东委派的情形。
（4）决策机制
2020 年 1 月至股改前，盛科有限为中外合资经营企业，最高权力机构为董事会，未设股东会和监事会。根据盛科有限在此阶段适用的公司章程，董事会形成决议至少需取得全体董事过半数的同意。如（1）（2）所述，2020 年 1 月至股改前，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人无法委派超过半数的盛科有限董事，因此，不存在对盛科有限的董事会产生决定性影响的实际控制人。
股改至今，发行人的最高权力机构为股东大会，并设立董事会、监事会。根据发行人
《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意，董事会形成决议至少需取得董事会全体董事过半数的同意，监事会形成决议至少需取得监事会全体监事过半数的同意。如（1）（2）所述，股改至今，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响力，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人无法委派超过半数的发行人董事。同时，根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定、发行人现任监事的提名选举情况，发行人的任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法提名超过半数的监事，不足以对发行人的监事会决策产生决定性影响力。因此，不存在对发行人的股东大会、董事会、监事会产生决定性影响的实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和使用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第四条的规定，最近两年内发行人控制权没有发生变更，具体分析如下：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近两年内没有发生重大变
化
①发行人的股权及控制结构在最近两年内没有发生重大变化
最近两年内，发行人的股权结构较为分散。中国振华及其一致行动人（如涉及）是发行人第一大股东，但持股比例始终不超过三分之一（即 33.33%），且与发行人第二大股东、第三大股东的持股比例差异并不显著。任一股东及其一致行动人（如涉及）或最终权益持有人均不足以对盛科有限的董事会或发行人的股东大会决策产生重大影响，亦不足以对发行人
及盛科有限高级管理人员的选聘产生重大影响。因此，最近两年内，发行人的股权及控制结构未发生变化。
②发行人的经营管理层最近两年没有发生重大不利变化
最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化”；《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
最近两年内，发行人董事及高级管理人员的变化主要系由公司性质变更、完善内部组织结构和公司治理机制而引起，发行人核心经营管理层稳定。最近两年内，发行人核心技术人员未发生变化。因此，发行人的经营管理层最近两年没有发生重大不利变化。
③发行人的主营业务最近两年没有发生重大不利变化
发行人主要从事以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售，最近两年内发行人的主营业务未发生变更。
综上，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近两年内未发生重大不利变化，符合《适用意见第 1 号》第四条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
整体变更为股份公司前，盛科有限全体股东签署并确认了《公司章程》和《合资合同》，并按照中外合资企业的要求建立了董事会，盛科有限的公司治理有效。
自整体变更设立股份公司以来，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，并已制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等其他内部管理制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决程序均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的规定，在审议关联交易时，关联董事和关联股东回避表决；股东大会、董事会、监事会的决议得以有效执行。因此，发行人的公司治理有效。
综上，最近两年内，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，符合《适用意见第 1 号》第四条第一款第（二）项的规定。
（3）相关股东采取了有利于公司股权及控制结构稳定的措施
发行人的股东中国振华、中国电子、Centec、苏州君脉、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号和涌弘肆号出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购其在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。前述股东合计持有发行人 55.82%的股份。
同时，发行人的第一大股东中国振华已出具《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，承诺如下：“一、自 2018 年 1 月 1 日至今，本公司未对盛科通信实际控制，并未控制盛科通信的股东大会、董事会。本公司不是盛科通信的控股股东、实际控制人，也未将盛科通信纳入本公司的合并报表范围内，未将盛科通信作为控股子公司进行管理，盛科通信并非国有控股公司。二、为维持盛科通信控制权的稳定性，除盛科通信配股、派股、资本公积转增股本外，自本承诺函出具之日起，本公司不会以直接或间接方式主动增持盛科通信的股份以达到取得盛科通信控制权之目的，不会以所持有的盛科通信股份单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，不会利用股东地位干预盛科通信正常生产经营活动。三、以上承诺在盛科通信上市之日起 5 年内持续有效。”
发行人股东所采取的上述措施有利于稳定发行人股权及控制结构，符合《适用意见第 1
号》第四条第二款的规定。
综上，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近两年内没有发生重大变化，该等股权及控制结构不影响公司治理有效性，相关股东采取了有利于发行人股权及控制结构稳定的措施，符合《适用意见第 1 号》第四条的相关规定。本所认为，最近两年内，发行人的控制权、实际控制人未发生变更。
（二）结合xxx及核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营、重大经营决策的具体影响，说明发行人是否实际受上述人员控制或者受管理层控制
1、SUX XXXXXXXX x核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营的具体影响
发行人核心管理层包括发行人高级管理人员与核心技术人员；高级管理人员为 SUX XXXXXXXX、ZHXXX XXXXXXXX、xx、GU XXX、xx、xxx、xxx，其中 SUX XXXXXXXX、ZHXXX XXXXXXXX x时为发行人核心技术人员，除该二人外，发行人核心技术人员还包括xx、xxx。前述人员在发行人的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 任职情况 |
序号 | 姓名 | 任职情况 |
1 | SUX XXXXXXXX | x事、总经理、核心技术人员 |
2 | ZHXXX XXXXXXXX | x事、副总经理、核心技术人员 |
3 | xx | x总经理 |
4 | GU XXX | x总经理 |
5 | xx | 副总经理 |
6 | xxx | 副总经理、财务总监 |
7 | xxx | 董事会秘书 |
8 | xx | x心技术人员 |
9 | xxx | 核心技术人员 |
SUX XXXXXXXX x核心管理层在发行人董事会、股东大会的授权下，组织发行人的核心技术开发及生产经营。
核心技术开发方面，SUN JIANYONG 及核心管理层对发行人的核心技术开发具有重要的影响力。除 SUX XXXXXXXX x核心管理层外，发行人还拥有大量其他的技术专家和专业人才。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 265 名研发人员组成的研发团队，前述研发人员人数占发行人员工总人数的 69.92%；研发人员中，拥有硕士及以上学历的员工 126 人、拥有本科学历的员工 137 人，合计占研发人员总人数的 99.25%。因此，发行人已组建人员充足且教育结构合理的研发团队。
生产经营方面，SUX XXXXXXXX x核心管理层担任发行人高级管理人员、核心技术人员，对发行人日常生产经营和管理工作具有重要的影响力。但是，发行人建立了股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会等健全的组织机构，制定了《公司章程》等各项内部管理制度，发行人各项重大经营决策均由发行人股东大会、董事会依据法律规定及发行人内部管理制度审议作出。SUX XXXXXXXX x核心管理层对发行人的日常生产经营和管理工作需按股东大会及董事会决策开展，且 SUX XXXXXXXX x核心管理层无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性影响。
2、SUX XXXXXXXX x核心管理层对重大经营决策的具体影响
发行人建立了股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会等权力机构和执行机构，董事会设 9 名董事，均由股东大会选举产生，其中包括 3 名独立董事；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，发行人已形成健全的组织体系。同时，发行人制定了《公司章程》等各项内部管理制度，相关制度
明确了发行人股东大会、董事会及高级管理人员的职责权限以及发行人重大事项的决策程序。发行人重大经营决策须由发行人股东大会、董事会依据法律规定及发行人内部管理制度审议 作出。
在发行人股东大会层面，SUX XXXXXXXX x控制、核心管理层参股的 Centec 及其一致行动人合计拥有的表决权比例仅为 23.16%；在董事会层面，SUX XXXXXXXX x控制、核心管理层参股的 Centec 及其一致行动人仅提名 9 名董事会席位中的 2 名。SUX XXXXXXXX x核心管理层无法对发行人的股东大会及董事会形成控制，因此，SUN JIANYONG 及核心管理层无法对发行人的重大经营决策产生决定性影响，且作为发行人的高级管理人员、核心技术人员，需要按照发行人股东大会及董事会的决策开展发行人的日常经营与管理。
综上，本所认为，虽然 SUX XXXXXXXX x核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营具有重要的影响力，但其无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生决定性影响，无法单方面决定高级管理人员的选聘，需按照发行人股东大会及董事会的决策开展发行人的日常经营与管理，无法对发行人形成控制。
（三）结合股东入股条款、公司章程、董事高管任免、迈普技术交换机业务规模，中国电子、xxx及核心管理层下属企业业务等，说明发行人无控股股东、实际控制人的认定依据是否 充分，是否符合公司的实际情况，是否通过不认定实际控制人规避同业竞争
1、结合股东入股条款、公司章程、董事高管任免等，说明发行人无控股股东、实际控制人的认定依据是否充分，是否符合公司的实际情况
（1）股东入股条款
根据盛科有限最近两年内有效的《合资合同》，盛科有限公司治理安排与当时有效的
《公司章程》一致，具体条款详见下文“（2）发行人及盛科有限《公司章程》”。
除上述公司治理安排相关约定外，该等《合资合同》约定了优先认购权、优先购买权、跟随出售权、反摊薄权、信息权等特殊权利条款，详见《律师工作报告》“六、发起人和股东（八）股东特殊权利的清理情况”。
上述公司治理安排及特殊权利条款系对投资人股东的保护性条款，盛科有限各股东无法凭借上述条款及约定事项单方面控制盛科有限，因此，相关权利及约定对公司治理结构及公司控制权的认定不构成实质影响。
发行人本次发行上市申请已获得上交所受理，按《苏州盛科通信股份有限公司股东特殊权利条款之终止协议书》的约定，发行人股东间不再存在任何特殊权利条款，发行人股东间
的特殊权利条款均已不再执行。发行人整体变更为股份有限公司后，已不存在董事观察员制度。发行人目前的经营决策及日常管理严格遵循现行有效的《公司章程》及其他内部管理制度。
特殊权利条款中存在发行人的业绩承诺条款，经核查，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩未达到业绩承诺，核心管理团队未获得额外期权激励。根据《苏州盛科通信股份有限公司股东特殊权利条款终止协议书》的约定，各方股东就《合资合同》不存在任何违约、纠纷或争议，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人及盛科有限《公司章程》
根据发行人及盛科有限《公司章程》中决策权限的条款约定，最近两年内需要股东（大）会或董事会审议的事项均至少需要出席股东所持表决权的二分之一以上或二分之一以上董事 表决通过，部分重要事项需要出席股东所持表决权的三分之二以上或三分之二以上董事表决 通过。
最近两年内，发行人及盛科有限任一股东（及其一致行动人）所持表决权均未达到 50%，且任一股东委派/提名的董事亦不超过董事会人数的 1/2。因此，任一股东（及其一致行动人）均无法单方面控制股东（大）会或董事会，不存在对盛科有限董事会、股东（大）会产生决 定性影响的实际控制人。
（3）发行人及盛科有限董事、高级管理人员的任免情况最近两年内，盛科有限的董事任免情况如下：
姓名 | 任职 | 委派人 | 有限公司阶段的任职期限 |
xxx | 董事长 | 中国振华 | 2020.01 至 2021.06 |
SUX XXXXXXXX | x事、总经理 | 君脉咨询 | 2020.01 至 2021.06 |
ZHXXX XXXXXXXX | x事、副总经理 | 君脉咨询 | 2020.01 至 2021.06 |
方鸣 | 董事 | 中国振华 | 2020.01 至 2021.06 |
xxx | 董事 | 中国振华 | 2020.01 至 2021.06 |
xx | xx | x业基金 | 2020.01 至 2020.12 |
xx | 董事 | 产业基金 | 2020.12 至 2021.06 （接替xx） |
xx | 董事 | 产业基金 | 2020.01 至 2021.06 |
梁显效 | 董事 | 中电创新基金 | 2020.01 至 2021.06 |
xx | x事 | 中新创投 | 2020.01 至 2020.10 |
姓名 | 任职 | 委派人 | 有限公司阶段的任职期限 |
xxx | xx | x新创投 | 2020.10 至 2021.06 （接替xx） |
自发行人设立起至本补充法律意见书出具日，发行人的董事任免情况如下：
姓名 | 任职 | 提名人 | 股份公司阶段的任职期限 |
xxx | 董事长 | 中国电子 | 2021.06 至今 |
SUX XXXXXXXX | x事、总经理 | 苏州君脉 | |
ZHXXX XXXXXXXX | x事、副总经理 | Centec | |
方鸣 | 董事 | 中国振华 | |
xx | 董事 | 产业基金 | |
xxx | 董事 | 中新创投 | |
xxx | 独立董事 | 股份公司筹委会 | |
xxx | 独立董事 | 股份公司筹委会 | |
应展宇 | 独立董事 | 股份公司筹委会 |
最近两年内，盛科有限的高级管理人员任免情况如下：
姓名 | 任职 | 产生程序 | 有限公司阶段的任职期限 |
SUX XXXXXXXX | x事、总经理 | 由董事会选聘 | 2020.01 至 2021.06 |
ZHXXX XXXXXXXX | x事、副总经理 | 2020.01 至 2021.06 | |
xx | x总经理 | 2020.01 至 2021.06 | |
GU XXX | x总经理 | 2020.01 至 2021.06 | |
xx | x总经理 | 2020.01 至 2021.06 | |
xxx | 财务总监 | 2020.01 至 2021.06 | |
副总经理 | 2020.04 至 2021.06 |
自发行人设立起至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员任免情况如下：
姓名 | 任职 | 产生程序 | 股份公司阶段的任职期限 |
SUX XXXXXXXX | x事、总经理 | 由董事会选聘 | 2021.06 至今 |
ZHXXX XXXXXXXX | x事、副总经理 | ||
xx | x总经理 | ||
GU XXX | x总经理 | ||
xx | x总经理 | ||
xxx | 副总经理、财务总监 | ||
xxx | x事会秘书 |
自 2020 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人及盛科有限任一股东（及其一致行动人）委派/提名董事未过半数。发行人及盛科有限高级管理人员均由董事会选聘，发行人任一单一股东（及其一致行动人）均无法通过控制董事会从而对高级管理人员的选聘产生重大影响。
综上，股东入股条款、发行人及盛科有限《公司章程》中的公司治理安排及特殊权利条 款的约定不影响对发行人控制权的认定；任一股东均无法单方面控制发行人股东（大）会或 董事会，亦无法通过控制董事会从而对高级管理人员的选聘产生重大影响。因此，本所认为，发行人无控股股东、实际控制人的认定依据充分，符合公司的实际情况。
2、结合迈普技术交换机业务规模，中国电子、xxx及核心管理层下属企业业务等，说明是否通过不认定实际控制人规避同业竞争
（1）发行人与迈普技术的业务关系
中国电子下属企业迈普技术从事以太网交换机的研发、生产及销售，与发行人存在相似业务，但经核查，双方业务相似系各自独立发展的结果，相似业务的形成具有合理性，且相似业务不会导致发行人与迈普技术之间存在利益输送。双方的以太网交换机业务在以下各方面存在差异，导致双方客户群体亦不相同，因此双方并不构成直接竞争。具体分析如下：
①战略定位差异
发行人的定位为以太网交换芯片的设计企业，以太网交换机业务系发行人芯片业务的衍生业务之一。发展早期，发行人为突破上述客户和应用壁垒，加快芯片产品的应用落地，在以芯片业务为核心的基础上开展了交换机业务，报告期及更新报告期内，发行人交换机业务收入占总营业收入的比例逐年下降。
迈普技术为国内领先的网络产品及应用方案供应商，交换机为其主要产品之一。根据对迈普技术的访谈，2021 年其交换机业务收入约 4-5 亿元。迈普技术并不从事交换芯片的研发与生产，系发行人的重点客户，发行人为迈普技术的主要供应商之一。截至 2021 年末，发行人的芯片产品占迈普技术同类采购的 30%左右。
②产品类型、商业模式及产品丰富度差异
发行人的交换机产品主要为白盒交换机，而迈普技术的交换机产品为传统的品牌交换机。发行人的交换机业务以 ODM 模式为主，而迈普技术为交换机品牌厂商，以自有品牌为主。 发行人仅开发了少量适用于“网络汇聚层”的盒式交换机，不具备完整的网络解决方案。而 对于迈普技术而言，除盒式交换机外，迈普技术还拥有用于“网络核心层”的框式交换机。
综上，虽然发行人与迈普技术存在相似的交换机业务，但鉴于双方业务在战略定位、产 品类型、业务模式以及产品丰富度等方面的差异，导致双方交换机业务的客户群体并不相同，不存在直接竞争。
（2）中国电子其他下属企业业务情况
除迈普技术外，中国电子下属主要集成电路企业情况如下：
企业名称 | 主营业务 | 主要产品 | 是否涉及以太网 交换芯片业务 |
上海贝岭股份有限公司 | 集成电路设计， 提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案 | 电源管理、智能计量及 SoC、非挥发存储器、功率器件和高速高精度 ADC等 5 大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机 顶盒等各类工业及消费电子产品 | 否 |
中国振华（集团）科技股份有限公司 | 新型电子元器件制造和现代服务 | 新型电子元器件主要包括片式阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及特种电池等门类；现代服务业主要包括园区水、电、气动力供应 保障及物业租赁经营等服务 | 否 |
深圳长城开发科技股份有限公司 | 集合技术研发、工艺设计、生产控制、采购管理、物流支持等不同服务模块的完整 电子产品制造 | 存储半导体封测、计量系统及相关业务的研发生产以及数据存储、消费电子、医疗电子设备、新能源汽车电子等各类高端电子产品 | 否 |
中国振华 | 通讯信息整机、电子元器件产品、光机电一体化设备的研发、 生产及销售 | xx电子元器件、集成电路、新能源新材料 | 否 |
贵州振华风光电子有限公司 | 半 导 体 模 拟 集 成 电路、半导体分立器件销售 | 功率运算放大器、通用运算放大器、电压比较器、电源管理器、接口电路、采样/保持电路、时基电路、电压 基准、跟随器以及专用模块等 | 否 |
贵州振华风光半导 体股份有限公司 | 半导体分立器件研制 生产 | 半导体分立器件 | 否 |
苏州云芯微电子科技有限公司 | 高速高精度数模混合集 成 电 路 芯 片 （ADC/DAC）和集成中射频、模拟、数字功 能 等 集 成 芯 片 （SOC&SIP） 的 设计、开发、生产及销 售 | 高性能模数转换芯片（ADC）、数模转换芯片（DAC）、直接数字式频率合成芯片（DDS）、正交数字上变频芯片（QDUC）、多频多模射频收发芯片（SOC、SIP） 等， 用于无线通信、遥测遥控等领域 | 否 |
中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） | 半导体器件生产 | 硅整流、开关、瞬态、稳压二极管系列，功率开关晶体管，xx顿晶体管，功率晶体管模块系列，塑封和陶瓷表面贴装二、三极管，汽车用雪 崩、整流二极管及组建系列等 | 否 |
深圳市振华微电子 有限公司 | 厚膜混合集成电路的 研制开发和生产 | DC/DC 变换器、功率驱动器、信号处 理电路、电源维持模块、浪涌抑制 | 否 |
企业名称 | 主营业务 | 主要产品 | 是否涉及以太网 交换芯片业务 |
器、滤波器、电子开关、厚膜组件、通讯模块、聚合物厚膜版、PCB 板、压力传感器、陶瓷天线、厚膜加热 片、陶瓷电子标签等 | |||
中电智能卡有限责任公司 | IC 卡和 IC 卡模块设计、生产、销售和服务，开发各种 IC 卡应 用系统 | IC 卡和 IC 卡模块、IC 卡应用系统 | 否 |
华大半导体有限公司 | 集成电路设计及提供相关解决方案 | 工控 MCU、功率及驱动芯片、智能卡及安全芯片、电源管理芯片、新型显示芯片等，可以用于工业控制、安全 物联网、新型显示等领域 | 否 |
中电智行技术有限公司 | 集 成 电 路 研 究 、 开发、设计 | 智能卡系列芯片、有特色的安全芯片、通讯芯片、以电源管理芯片及音频功放芯片为代表的消费类芯片、可编程逻辑器件为代表的的xx电子芯 片等 | 否 |
晶门科技有限公司 | 无 x 圆 厂 半 导 体 公司， 专门设计、开发及销售专有集成电路芯片产品及系统解决 方案 | 专有集成电路晶片及集成电路设计 | 否 |
中国电子华大科技 有限公司 | 智能卡及安全芯片的 设计 | 智能卡及安全芯片 | 否 |
北京确安科技股份有限公司 | 向集成电路从业者提供优质的各类集成电 路测试服务 | 测试服务涵盖了设计验证、集成电路晶圆和成品测试、测试适配设计加工 并能够提供整体测试解决方案 | 否 |
浙江确安科技有限 公司 | 主要从事集成电路测 试 | 集成电路测试服务 | 否 |
中电长城计算机集 团有限公司 | 无实际业务 | 无实际业务 | 否 |
华大半导体（成 都）有限公司 | 集成电路设计 | MCU | 否 |
南京微盟电子有限公司 | 模拟集成电路芯片产品研究、开发及销售 | LDO 系 列 ，DC/DC 系 列 、LED DRIVER、AC/DC 系列、锂电管理、电压检测系列、数模混合系列、音频 功放 IC 系列等 | 否 |
深圳市锐能微科技 有限公司 | 集成电路的研发、生 产和销售 | 智能电表计量芯片 | 否 |
上海岭芯微电子有限公司 | 电源管理类芯片设计和产品开发， 提供电源管理整体解决方案 | AC/DC、DC/DC、LDO、PMU、马达 驱动、电池管理、负载开关、LED 驱动、功率器件、数字电源等量大面广 的通用模拟和数模混合产品 | 否 |
北京银证信通智能 卡有限公司 | 智能卡卡片封测 | 智能卡卡片封测服务 | 否 |
北京中电华大电子设计有限责任公司 | 集成电路设计 | 物联网、车联网、智能交通、智能家居、智能制造、5G 网络通讯、金融科 技等领域的安全芯片产品及应用方案 | 否 |
中电华大科技（深 圳）有限公司 | 集成电路设计 | 物联网传感器芯片、连接芯片及应用 解决方案 | 否 |
企业名称 | 主营业务 | 主要产品 | 是否涉及以太网 交换芯片业务 |
上海xx集成电路 有限责任公司 | 集成电路设计 | 集成电路制造服务 | 否 |
综上，经本所律师比对发行人与相关企业业务，除迈普技术外，中国电子下属主要集成电路企业不存在与发行人从事同种业务的情况。
（3）xxx及核心管理层下属企业业务情况
SUN JIANYONG 及核心管理层下属企业情况如下：
企业名称 | 关系 | 主要经营范围 |
泽纬咨询 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台普通合伙人 |
Centec | SUX XXXXXXXX x际控制、ZHXXX XXXXXXXX、GU XXX x股 | 对外投资 |
苏州君脉 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌壹号 | SUX XXXXXXXX x际控制、ZHXXX XXXXXXXX、GU XXX x股 | 员工持股平台 |
君涌贰号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xx、x xxx股 | 员工持股平台 |
君涌叁号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xxx股 | 员工持股平台 |
君涌肆号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌伍号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌陆号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌柒号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xxx持 股 | 员工持股平台 |
君涌捌号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌玖号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌拾号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌拾壹号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
君涌拾贰号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
涌弘壹号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xxx股 | 员工持股平台 |
涌弘贰号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xx、x xxx股 | 员工持股平台 |
涌弘叁号 | SUX XXXXXXXX x际控制、xxx持 股 | 员工持股平台 |
涌弘肆号 | SUX XXXXXXXX x际控制 | 员工持股平台 |
综上，经本所律师比对发行人与相关企业业务，SUX XXXXXXXX x核心管理层下属企业不存在与发行人从事同种业务的情况。
（4）是否通过不认定实际控制人规避同业竞争
最近两年内，由于发行人无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其所控制企业同业竞争的情形。
除迈普技术外，发行人与第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子、中国振华及中 国电子下属企业不存在从事相似业务的情形。虽然发行人与迈普技术存在相似的交换机业务，但鉴于交换机业务并非发行人的核心业务且双方的交换机业务在战略定位、产品类型、业务 模式及产品丰富度等方面均存在差异，导致双方客户群体亦不相同，因此双方并不构成竞争；此外，发行人与 SUN JIANYONG 及核心管理层下属企业不存在从事相似业务的情形。
此外，发行人的第一大股东中国振华及第二大股东产业基金也已比照对实际控制人的要求出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，第一大股东的一致行动人中国电子亦出具了《关于与苏州盛科通信股份有限公司不存在同业竞争情况的专项说明》，均确认了与发行人不存在同业竞争。
综上，尽管发行人第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子不是发行人的实际控制人，但已经比照实际控制人的要求分析了下属企业与发行人是否存在从事相似业务的情形，发行人并未通过不认定实际控制人规避同业竞争。
（四）结合各方股东入股背景、在公司日常经营管理中所起的作用及发行人相关机制的建立、运行情况等，说明无控股股东、实际控制人下如何确保公司治理的有效性，保证公司控制权 稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制
1、各方股东入股背景、在公司日常经营管理中所起的作用及发行人相关机制的建立、运行情况
（1）各方股东的入股背景
发行人各方股东入股背景情况如下：
序 号 | 时间 | 入股股东 | 入股背景和原因 |
1 | 2008.12 | 中新创投、长三角创业投资企业 | 中新创投系因与盛科有限长期合作，看好盛科有限的发展前景。 长三角创业投资企业系因看好盛科有限的发展前景。 |
2 | 2009.06 | 中新创投 | 将其在 Centec 的持股内翻为直接持有盛科有限股权。 |
3 | 2011.06 | 泽纬咨询、君脉咨询 | 预留员工持股平台。 |
4 | 2011.09 | 长三角创业投资企业、古玉资管、Infinity Investments、融达小贷、鸿 景创投、恒金投资 | 看好盛科有限的发展前景。 |
5 | 2014.08 | 贵州振华 | 看好盛科有限的发展前景。 |
序 号 | 时间 | 入股股东 | 入股背景和原因 |
6 | 2014.11 | 中国振华 | 中国振华吸收合并贵州振华。 |
7 | 2016.09 | 产业基金、中电创新基金 | 看好盛科有限的发展前景。 |
8 | 2018.04 | 苏州君脉 | 变更预留员工持股平台。 |
9 | 2021.02 | 涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号、 Harvest Valley | 涌弘壹号至肆号系为了实现境外期权计划的下翻，员工通过境内员工持股平台间接持股。 Harvest Valley 系为了将其在 Centec 的持股转为直接持有 盛科有限股权。 |
10 | 2021.02 | 苏州君脉 | 实施 2020 年员工持股计划。 |
11 | 2021.05 | 中电发展基金、中国电子 | 中电创新基金拟清算，转让其所持部分盛科游侠你股权，中电发展基金看好盛科有限发展前景受让股权；中电创新基金将未转让部分盛科有限股权分配给中国电 子。 |
综上，本所认为，发行人各方股东入股发行人的背景具有真实性、合理性。
（2）各方股东未直接参与公司日常经营管理且发行人不存在共同控制情形
发行人设立至今，各方股东未直接参与发行人日常经营管理，仅通过在股东大会审议相关重大事项、提名及选举董事组成董事会并由董事会聘任高级管理人员等方式间接参与发行人的日常经营管理，并且任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人无法对股东大会、董事会决议事项产生重大影响，亦无法通过董事会对发行人高级管理人员的选聘产生重大影响。
发行人的股东中，虽中国振华与中国电子为一致行动人，苏州君脉、Centec、涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号与涌弘肆号为一致行动人，但任一股东及其一致行动人合计持有盛科有 限股权/发行人股份的比例始终不超过三分之一（即 33.33%），且发行人前三大股东的持股 比例差异并不显著。任一股东及其一致行动人均不足以对盛科有限的董事会或发行人的股东 大会决策产生重大影响，亦不足以对发行人及盛科有限高级管理人员的选聘产生重大影响。 因此，任一股东及其一致行动人均无法独立控制发行人。
此外，最近两年内，除由于关联关系而形成的一致行动关系外，公司的主要股东及其一致行动人相互之间不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系的情形，各主要股东及其一致行动人均独立行使其表决权，不存在共同控制发行人的情形。
（3）发行人相关机制的建立、运行情况
更新报告期内，发行人已经建立了健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
建立健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构健全、正常运行并按照相关议事规则、工作细则等内部治理制度依法行使职权、履行职责，发行人的组织机构健全且运行良好。
2019 年 1 月 1 日至公司整体变更设立股份有限公司前，盛科有限为中外合资经营企业，
董事会是公司的最高权力机构。盛科有限根据《公司章程》《合资合同》等规定共召开 5 次董事会，该等董事会均得以合法有效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局情形。有限公司时期，盛科有限的公司治理有效。
自发行人整体变更设立以来，发行人共召开 7 次股东大会，该等股东大会均得以合法有
效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局情形。发行人共召开 7 次董事会，该等董事会均得以合法有效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局情形。股份公司时期，发行人的公司治理有效。
因此，发行人已建立、健全了公司治理的相关机制，该等公司治理的相关机制运行良好，未出现过会议僵局情形，发行人的公司治理有效。
2、说明无控股股东、实际控制人下如何确保公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行
为确保公司治理有效性及保证发行人控制权稳定、有效运行，发行人及相关股东采取了以下措施：
（1）有限公司阶段，盛科有限根据《公司章程》《合资合同》等文件建立了董事会和 监事制度，董事会为最高权力机构，有限公司的董事会均得以合法有效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局情形；
（2）股份公司阶段，发行人建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的公司治理结构，发行人的股东大会、董事会均得以合法有效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局情形；
（3）为保证发行人控制权稳定、有效运行，发行人第一大股东中国振华及其一致行动人、Centec 及其一致行动人已出具自发行人股票上市之日起 36 个月内股份锁定的承诺，同时，相关股东已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》《关于消除或避免同业竞争的承诺》等。
3、是否存在行之有效的纠纷解决机制
发行人现行有效的纠纷解决机制具体如下：
（1）发行人《公司章程》及三会议事规则中建立、健全了股东投票计票制度，建立了股东代表权诉讼制度等发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；
（2）发行人第一大股东中国振华出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，承诺不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发行人控制权之目的，不会以所持有的发行人股份单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，不会利用股东地位干预发行人正常生产经营活动；
（3）自发行人设立至今，发行人股东大会、董事会均得以合法有效召开并形成有效决议，从未发生会议僵局的情形。
综上，本所认为，发行人已按照相关法律、法规建立、健全了《公司章程》等内部管理制度，明确了纠纷解决机制，该等安排行之有效。
（五）结合本所《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”等规定，对上述事项进行核查并发表明确意见
1、发行人任一股东无法控制股东大会、董事会
发行人前三大股东持股比例相差较小，任一股东及其一致行动人所控制的表决权不足以对股东大会决议事项产生重大影响。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会设董事 9
名，其中 6 名为非独立董事。中国振华、产业基金、中新创投、苏州君脉、中国电子和 Centec 各提名 1 名非独立董事，3 名独立董事由股份公司筹委会提名，任一股东不能决定过半数董事的任免，亦无法对发行人董事会决议事项产生重大影响。因此，发行人任一股东无法控制股东大会、董事会。
2、发行人任一股东无法对高级管理人员选聘产生重大影响
发行人高级管理人员由董事会聘任或解聘，而发行人任一股东无法对发行人董事会决议 事项产生重大影响。因此，发行人任一股东无法对发行人高级管理人员的选聘产生重大影响。
3、第一大股东出具不谋求控制权的承诺函
发行人第一大股东中国振华出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，承诺如下：“一、自 2018 年 1 月 1 日至今，本公司未对盛科通信实际控制，并未控制盛科通信的股东大会、董事会。本公司不是盛科通信的控股股东、实际控制人，也未将盛科通信纳入本公司的合并报表范围内，未将盛科通信作为控股子公司进行管理，盛科通信并非国有控股公司。二、为维持盛科通信控制权的稳定性，除盛科通信配股、派股、资本公积转增股本外，自本承诺函出具之日起，本公司不会以直接或间接方式主动增持盛科通信的股份以达到取得盛科通信控制权之目的，不会以所持有的盛科通信股份单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求盛科通信的实际控制权，不会利用股东地位干预盛科通信正常生产经营活动。三、以上承诺在盛科通信上市之日起 5 年内持续有效。”
综上，本所认为，虽发行人存在单一股东控制比例达到 30%的情形，但第二大股东、第三大股东的持股比例与第一大股东并不存在较大差异，并且该股东均积极出席股东大会并参与表决，因此第一大股东中国振华及其一致行动人无法控制发行人。此外中国振华已出具
《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，认定发行人不存在控股股东、实际控制人符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条等相关规定。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查发行人出具的说明；
（2）获取并核查发行人提供的工商档案文件；
（3）获取并核查报告期及更新报告期内发行人历次制定、修订的《公司章程》及其他内部管理制度；
（4）获取并核查报告期及更新报告期内发行人历次三会的会议文件；
（5）获取并核查报告期及更新报告期内发行人董事、监事、高级管理人员产生的相关文件（包括但不限于委派函、选举文件、股东确认/承诺函等）；
（6）获取并核查报告期及更新报告期内发行人《合资合同》及其补充协议、相关股东出具的承诺函、发行人 2016-2018 年审计报告；
（7）获取并核查发行人股东提供的工商档案文件、公司章程或合伙协议；
（8）获取并核查发行人股东填写并确认的股东调查表、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人填写并确认的调查表；
（9）就发行人的控股股东、实际控制人情况访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
（10）获取并核查中电创新基金的合伙协议、填写的调查表、中电鑫安的公司章程，访谈中电鑫安相关负责人确认相关事实；
（11）获取并核查中电创新基金的相关决策文件；
（12）获取并核查中电鑫泽的公司章程，访谈中电鑫泽相关负责人确认相关事实；
（13）核查并确认发行人股东就本次发行上市出具的承诺函；
（14）获取并核查中国电子提供的《中国电子信息产业集团有限公司战略参股企业管理暂行办法》及其出具的《关于与苏州盛科通信股份有限公司不存在同业竞争情况的专项说明》；
（15）就发行人与迈普技术的业务情况访谈迈普技术相关负责人；
（16）获取并核查迈普技术的主要客户及供应商清单 ；
（17）获取并核查《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内控报告》；
（18） 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）等网站对发行人及其主要股东股权结构及其变化情况、发行人及其主要股东董事、监事、高级管理人员及其变化情况、发行人及其主要股东董事、监事、高级管理人员任职及投资情况、中国电子与 SUX XXXXXXXX x核心管理层下属企业的业务情况等事项进行网络核查；
（19）针对《战略参股企业管理办法》、发行人的适用情况以及中国电子是否对发行人构成控股，访谈中国电子资产经营部投资处的相关负责人员。
2、核查意见
综上，本所认为：
（1）2019 年 1 月至今，中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展基金不构成《收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，上述股东股份锁定符合要求；经访谈中国电子，发行人系中国电子重要的参股企业，但中国电子未实际控制发行人；
2021 年 5 月的股权变动不影响对发行人控制权结构、实际控制人的认定，最近两年发行人无控股股东、实际控制的状态未发生变更；
（2）SUX XXXXXXXX x核心管理层对发行人核心技术开发、生产经营具有重要的影响力，但其无法对发行人的股东大会或董事会的决策产生重大影响，无法单方面决定高级管理人员的选聘，需按照发行人股东大会及董事会的决策具体负责发行人的日常经营与管理，无法对发行人形成控制；
（3）发行人无控股股东、实际控制人的认定依据充分，符合公司的实际情况，不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争的情况；
（4）发行人已采取相关措施确保公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，并制定了有效的纠纷解决机制；
（5）认定发行人不存在控股股东、实际控制人符合《科创板股票发行上市审核问答
（二）》第 5 条等相关规定。
二、《问询函》第 10 题：关于股份支付费用
根据申报文件：（1）Centec 为发行人成立时的唯一外资股东，于 2004 年设立境外期权并经历了 4 次修订，后续通过四种方式处理前述期权，包括 Centec 向员工回购、向 Harvest Valley 转让 Centec 股权、行权转化为 Centec 股权、转化为境内持股平台；（2）报告期各期，发行人确认的股份支付费用分别为 143.11 万元、66.27 万元、1,500.61 万元和
315.79 万元，截至报告期期初计入“资本公积——其他资本公积”的金额为 4,449.05 万元，财 务报告附注关于股份支付的披露较为简单；（3）2020 年 2 月至 5 月，Centec 通过境外期权 计划向激励对象授予 46.93 万份期权，明确约定了 4 年服务期且每年授予总激励份额的 25%， 2020 年 12 月 Centec 将境外期权计划项下涉及中国籍人士所持权益全部下翻调整为境内持 股平台，发行人对前述行为一次性做加速行权处理；（4）2020 年 12 月发行人实施新一轮 员工持股计划且隐含服务期。
请发行人在财务报表附注披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。
请发行人说明：（1）结合期权计划主要内容、不同期权处理方式，说明授予及行权情况、税款缴纳、外汇登记情况，境外期权境内落地是否存在人员变化或股份差异，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2004 年境外期权计划实施情况以及与期初资本公积和报告期内计提
股份支付费用的匹配关系；（3）2020 年 2 月至 5 月 Centec 境外期权计划的具体实施情况、权益工具公允价值及其确认方法、股份支付费用计提情况以及对发行人经营业绩的影响，下 翻权益是否隐含服务期，股份支付费用是否计入非经常性损益；（4）2020 年 12 月股份支 付费用的计算过程。
请发行人律师对（1）、申报会计师对（2）（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）期权计划的主要内容
2004 年 11 月，Centec 设立了 2004 年期权计划。自 2004 年设立至期权下翻前，Centec期权计划的历次修订情况如下：2004 年 12 月，2004 年期权计划根据美国《1933 年证券法》 S 规则进行了修订及完善；2007 年 8 月，新设 2007 年期权计划，规定授予数量为不超过 1,000,000 股；2008 年 10 月，2007 年期权计划废止，2004 年期权计划下的授予数量增至
15,500,000 股；2014 年 10 月，2004 年期权计划的有效期延至 20 年。经历次修订，期权计划的主要内容如下：
激励对象 | 有效期 | 期权总数 | 已授予比例 | 行权价格 | 行权约定6 |
期权协议应约定期权一次性或分期 | |||||
行权的时间，若激励对象并非公司 | |||||
Centec 及其子公司的员工、董事、顾问 | 20 年 | 15,500,000 份（对应 Centec15,50 0,00 股） | 100% | 0.02 美元/份 | 高管、董事或顾问的，其期权自授予日起 5 年内至少每年可行权 20%。 实际授予的期权协议中约定了为期 4 年的服务期限，激励对象每工作 |
满一年，可行权其授予总激励份额 | |||||
的 25%。 |
（二）期权授予、行权以及不同处理方式与税款缴纳情况
1、期权授予情况
自期权计划设立至期权下翻前，合计 292 名激励对象被授予过期权，该等激励对象在获授时均为发行人的员工或顾问。截至期权下翻前，期权计划中的全部授予数量均已授出。
2、期权的行权情况及处理方式
6 激励对象并未完全按照行权约定行权。实际操作过程中，若激励对象持续性在发行人任职或为发行人提供服务，即使未 按约定行权，Centec 仍允许其所持期权有效。截至期权计划下翻前，激励对象实际行权方式主要为两种：（1）离职时行权；
（2）2014 年在职激励对象行权并由Centec 回购。
Centec 授出的 15,500,000 股期权中，4,731,040 股由员工以 0.02 美元/股行权，其中 1,046,665 股在员工行权后转让予外部投资人 Harvest Valley；剩余 10,768,960 股由 Centec 回购，其中 2,444,117 股由 Centec 于 2014 年以 0.62997 美元/股回购并将相应盛科有限股权转让予外部投资人贵州振华，8,324,843 股由 Centec 于 2021 年以 0 美元/股回购并将相应盛科有限股权转让予境内员工持股平台以完成境外期权的下翻。
3、不同处理方式下的税款缴纳情况
①2014 年员工转让予外部投资人 Harvest Valley 的 1,046,665 股 Centec 股权，对应转让金额合计 601,337.72 美元。该次转让系由员工与 Harvest Valley 达成，公司在该次股权转让中不存在代扣代缴义务。前述员工在转让股权时均已离职，因此公司并不掌握该次股权转让中相关员工的个人所得税缴纳情况。
②2014 年 Centec 向员工回购后，将相应的盛科有限股权转让予贵州振华，转让金额合计为 1,645.26 万元。前述转让涉及的企业所得税实行源泉扣缴，贵州振华作为支付人代扣代缴了 Centec 的应缴税款。就当次回购涉及的个人所得税，受限于彼时 Centec 及员工对中国境内个人所得税征缴政策的理解，在贵州振华代扣代缴相关转让税款后并未进一步缴纳。根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法（2013 修正）》（中华人民共和国主席令第 5 号）的规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本补充法律意见书出具之日，当次回购未缴纳个人所得税的行为距今已超过五年。
③2021 年 Centec 向员工回购后，将相应的盛科有限股权分别转让予发行人境内员工持股平台涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号，合计转让金额为 16.65 万美元。前述转让涉及的企业所得税实行源泉扣缴，涌弘壹号、涌弘贰号、涌弘叁号、涌弘肆号等持股平台作为支付人代扣代缴了 Centec 的应缴税款。鉴于当次回购对价为 0 美元/股，员工未从该行为中获益，因此不涉及个人所得税的缴纳。
综上，上述不同处理方式下所涉及的企业所得税及个人所得税均已缴纳或已超过征缴期限。报告期及更新报告期内，发行人及其子公司、Centec、发行人的现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未受过税务主管部门行政处罚，亦未接到主管税务机关就期权处理所涉税款进行稽查或追缴的要求。
本所认为，上述不同处理方式下所涉及税款缴纳情况不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）外汇登记情况
2004 年期权计划设立时，中国境内尚未出台针对境内个人境外投资外汇登记事宜的相 关法规。随着《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管 理有关问题的通知》（汇发[2007]75 号）、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006] 第 3 号）、《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》（中华人民共和国国务院令第 532 号）、《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）等相关法律法规的颁布，相关规定逐步完善，至 2014 年 7 月 4 日 37 号文正式实施，明确规定境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目 的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；非上市特殊目的公司以本企业 股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他 与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交材料 到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。37 号文中将境外特殊目的公司界定为“境 内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权 益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”，将境 内居民个人界定为“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公 民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个 人”。根据 37 号文后附《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，“对于境外个人 以其境外资产或权益向境内特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇
（补）登记范围”。
自期权计划设立至今，属于境内居民个人的激励对象均未按照上述规定办理外汇登记。经统计，2021 年 1 月下翻至中国境内通过境内员工持股平台持股的中国籍激励对象中，共有 124 名根据境外期权计划进行过行权并曾登记为 Centec 股东，其中包含部分发行人现任高级管理人员、核心技术人员及监事。前述中国籍激励对象的行权价款均存放于境内，并在境外期权计划下翻的过程中全部退还予相关中国籍激励对象。
根据相关外汇法规的规定，境内居民未按规定外汇登记的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
经核查：（1）上述情形不涉及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为；（2）就相关普通员工而言，其行权并被登记为 Centec 股东时未办 理外汇登记不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；就相关高级管理人员、监事和核心技
术人员而言，《国家外汇管理局行政处罚办法》第 19 条第一款规定：“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”其对期权进行行权并被登记为 Centec 股东及 Centec 股份回购均发生在 2014 年，距今已超过二年，根据前述规定外汇管理机关不再予以处罚；（3）自期权计划设立至期权下翻前，除 2014 年由 Centec 回购股权的激励对象因回购款抵扣行权款，未实际支付行权款外，属于境内居民个人的中国籍激励对象行权时均在中国境内以自有人民币资金缴付行权款，前述行权款均存放于发行人指定的中国境内银行账户；期权下翻时，除 2014 年回购及转让部分外，已行权中国籍激励对象的原行权款全部退还。自期权计划设立至今，前述行权款均未发生过资金跨境收付；（4）期权下翻完成后，Centec 层面已无中国籍股东，期权计划下已不存在未行权的、已行权未登记的激励对象，激励对象已不存在应办理外汇登记而未办理的情形；（5）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、Centec、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未受过外汇主管部门行政处罚。
综上，本所认为，上述情形不构成发行人和相关监事、高级管理人员的重大违法行为，不会导致相关监事、高级管理人员不符合《公司法》第 146 条规定的任职资格，亦不会导致发行人不符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《科创板注册管理办法》第十三条第二款及第三款规定的发行条件。
（四）境外期权境内落地是否存在人员变化或股份差异，是否存在纠纷或潜在纠纷
境外期权境内落地的人员为 147 名中国籍激励对象。期权下翻前，持有有效期权或境外权益的中国籍激励对象合计 148 名，1 名自愿转让境内持股平台财产份额认购权给其他激励对象，147 名实际下翻。除该名自愿转让认购权的激励对象外，境外期权境内落地不存在其他人员变化，且境外期权境内落地不存在股份差异，境外期权计划下翻前在境外期权计划项下持有有效期权或境外权益的外籍激励对象目前仍在通过 Centec 间接持有发行人股份。中国籍激励对象下翻前后的持股情况具体如下：
持有/对应 Centec 股数 | 持有/对应盛科有限注册资本 | 持有/对应盛科有限股权比例 | |
下翻前 | 8,324,843 | 129.269554 万美元 | 4.7447% |
下翻后 | — | 129.269554 万美元 | 4.7447% |
截至本补充法律意见书出具日，发行人与 Centec 均不存在关于境外期权境内落地事宜的纠纷或潜在纠纷。
发行人的总经理、Centec 的实际控制人 SUX XXXXXXXX x具了《关于境外期权事项的承诺函》，承诺如下：“截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期
权激励提出任何争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响发行人股权 清晰稳定的情形。如果盛科通信及其下属公司因历史沿革中的境外期权计划设立、变更、注 销，境外期权授予、行权、失效、转让、回购、权益内翻等事项发生任何诉讼、仲裁、争议、纠纷、处罚的，本人将按照盛科通信的要求予以处理，由此给盛科通信及其下属公司造成的 实际经济损失，均由本人独立承担，以使盛科通信及其下属公司不会遭受任何损失，并承诺 日后不会就此事向发行人进行追偿。”
综上，本所认为，除自愿转让境内持股平台财产份额认购权的激励对象外，发行人境外期权境内落地不存在人员变化或股份差异，截至本补充法律意见书出具日，就境外期权境内落地事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查发行人出具的说明；
（2）获取并核查发行人提供的期权计划、期权协议、授权书、转让协议、回购协议等期权计划相关文件；
（3）获取并核查 Centec 关于期权计划设立、修订及期权授予、期权下翻的董事会决议、委员会决议；
（4）获取并核查 Centec 的股东名册；
（5）获取并核查境外律师出具的尽调报告/法律意见；
（6）获取并核查盛科有限关于期权下翻的董事会决议；
（7）获取并核查期权下翻时签署的激励对象回购同意函、期权取消协议、期权协议修订文件等期权下翻相关文件；
（8）获取并核查《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划》《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划股权授予协议》及下翻后境内持股平台的全套工商登记文件；
（9）获取并核查自期权计划设立至今相关款项的支付凭证、银行流水；
（10）访谈发行人总经理并获取其出具的承诺函；
（11）访谈激励对象并获取其身份证件、承诺函；
（12）获取并核查税务部门合规证明；
（13）走访外汇主管部门；
（14） 在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站对发行人及其子公司、Centec、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁、行政处罚情况进行网络核查。
2、核查意见
综上，本所认为：
（1）期权计划的授予、行权情况符合期权计划的规定，不同处理方式及所涉及的税款缴纳、外汇登记情况不会对本次发行造成实质性障碍；
（2）除自愿转让境内持股平台财产份额认购权的激励对象外，境内落地的境外期权不存在人员变化或股份差异；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人与 Centec 均不存在关于境外期权境内落地事宜的纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》第 13 题：关于关联交易
根据申报文件：（1）报告期各期，发行人向关联方销售商品及提供服务金额分别为
1,528.77 万元、3,107.35 万元、4,832.00 万元和 7,253.50 万元；（2）发行人对关联方客户 C
（以下简称客户 C）销售的产品主要为定制化模组和定制化解决方案，2019 年发行人将销售模式由直销转变为经销，通过经销商北京巨点众思科技有限公司对其销售；（3）报告期各期，发行人向关联方采购材料金额分别为 420.49 万元、428.12 万元、435.04 万元和
476.75 万元，最近一期对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长；（4）2019 年 11 月发行人与中国电子就共同研制一款高性能网络交换芯片签署协议，但是该联合开发项目未实际执行，双方已于 2021 年 10 月签署项目终止协议并须向中国电子退还 1,000 万元项目款和相关利息；（5）未披露关联方客户产品的最终销售实现情况，未分析经常性关联交易价格的公允性。
请发行人补充披露：（1）关联方客户产品的最终销售实现情况；（2）间接关联交易的情况。
请发行人说明：（1）发行人对关联方客户 C 变更销售模式的原因，是否属于委托代销安排，变化前后的实际执行过程、销售价格、验收条款和付款政策等的差异情况；（2）发行人对关联方客户 C 间接关联交易的内容、金额和数量，是否履行了必要的审议程序，是否存在其他类似情形；（3）发行人与中国电子联合开发项目的背景以及在签署合同后近两年时间未实际执行的原因，说明相关项目款和利息的归还情况；（4）发行人向关联方采购原材料和销售商品的价格公允性，最近一期对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长的原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）关联方客户产品的最终销售实现情况及间接关联交易的情况
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方、关联关系和关联交易”之“（三）关联交易”处进行补充披露。
（二）发行人对关联方客户 C 变更销售模式的原因，是否属于委托代销安排，变化前后的实际执行过程、销售价格、验收条款和付款政策等的差异情况
1、发行人对关联方客户C变更销售模式的原因
客户C是行业领先的信息化设备提供商，以加固显示设备、加固计算机设备及加固网络设备为核心业务，为中国电子控制的企业，系发行人的关联方。2019年，为加强发行人对客户的服务和支持、加快发行人资金xx效率及降低财务风险，客户C由发行人直销客户转变为经销客户，先后通过发行人经销商北京巨点众思科技有限公司（以下简称“巨点众思”）及浙江红相科技股份有限公司（以下简称“浙江红相”）采购发行人产品或服务。
综上，本所认为，客户C由发行人直销客户转变为经销客户具备必要性和合理性。
2、是否属于委托代销安排
根据《企业会计准则应用指南》的规定，委托代销安排是指“委托方和受托方签订代销 合同或协议，委托受托方向终端客户销售商品”，“表明一项安排是委托代销安排的迹象包 括但不限于：一是在特定事件发生之前（例如，向最终客户出售商品或指定期间到期之前），企业拥有对商品的控制权。二是企业能够要求将委托代销的商品退回或者将其销售给其他方
（如其他经销商）。三是尽管受托方可能被要求向企业支付一定金额的押金，但是，其并没有承担对这些商品无条件付款的义务。”
根据发行人与巨点众思、浙江红相签订的《经销商合作协议》及业务实际执行情况，货
物经巨点众思、浙江红相验收后，该货物的灭失、毁损风险即由巨点众思、浙江红相承担，如存在产品质量问题，经销商巨点众思、浙江红相可向发行人申请并经发行人确认后进行产品退换货，除有质量问题外，发行人没有接受巨点众思、浙江红相无条件退换货的义务。因此，发行人向巨点众思、浙江红相进行的是买断式销售，发行人向巨点众思、浙江红相销售产品或服务后，巨点众思、浙江红相已取得相关产品或服务的控制权，风险报酬均由巨点众思、浙江红相自行承担。
综上，本所认为，发行人与经销商巨点众思及浙江红相、终端客户客户C的交易不属于委托代销安排。
3、变化前后的实际执行过程、销售价格、验收条款和付款政策等的差异情况
发行人对关联方客户C变更销售模式前后的实际执行过程、销售价格、验收条款和付款政策等的差异情况详细如下：
项目 | 变更前 | 变更后 |
主要销售产 品及服务 | 以太网交换芯片模组、技术服务 | 以太网交换芯片模组 |
实际执行过程 | （1）发行人与客户C签订合同或订单； （2）发行人将货物交付至客户C指定地点； （3）客户C向发行人支付货款； （4）发行人为客户C提供客户服务和技术支持。 | （1）巨点众思或浙江红相与发行人签订合同或订单，同时巨点众思或浙江红相与客户C签订合同或订单； （2）发行人将货物交付至巨点众思或浙江红相指定地点； （3）巨点众思或浙江红相向发行人支付货款； （4）巨点众思或浙江红相为客户C提供客户 服务和技术支持。 |
销售价格 | （1）基于市场化价格，发行人、客户C协商确定发行人对客户C的销售价格； （2）2018年度、2019年度，发行人向客户C销售以太网交换芯片模组平均单价分别为 28,635.06元/块、30,594.05元/块。 | （1）基于市场化价格，发行人、巨点众思或浙江红相根据发行人的产品报价及参考终端客户采购价格，协商确定发行人对巨点众思或浙江红相的销售价格； （2）2019年度、2020年度、2021年度，在终端客户是客户C的情况下，发行人向巨点众思销售以太网交换芯片模组的平均单价分别为 21,425.78元/块、21,309.01元/块、23,189.65元/ 块。 （3）2021年度，在终端客户是客户C的情况下，发行人向浙江红相销售以太网交换芯片模组的平均单价为21,894.90元/块。 （4）客户C转变销售模式后，发行人经销模式下销售单价下降主要系考虑经销商在客户服务、技术支持、市场拓展等方面的贡献，在协商后给予经销商一定的利润空间，上述价格系通过市场化商业谈判确定，具有合理 性和公允性。 |
验收条款 | 按照客户C要求的技术标准和验收细则进行验 收。 | 巨点众思或浙江红相收到货物后组织验收事 宜。 |
项目 | 变更前 | 变更后 |
付款政策 | 根据发行人与客户C的协议及订单约定，主要的付款政策条款如下： （1）针对以太网交换芯片模组，付款政策为合同签订后预付30%货款，验收合格后60天内支付剩余70%货款。 （2）针对技术服务，付款政策为合同签订后预付30%价款，技术成果通过鉴定后支付0- 30% 价款， 实物交付并验收合格后支付30- 70%价款，验收6个月经使用无故障后支付剩 余0-10%质量保证金。 | 根据发行人与巨点众思的协议及订单约定，主要的付款政策条款如下：针对以太网交换芯片模组，付款政策为合同签订后预付30%货款，验收合格后60天内支付剩余70%货款。 根据发行人与浙江红相的协议及订单约定，主要的付款政策条款如下：针对以太网交换芯片模组，付款政策为合同签订后预付30%- 100% 货款， 验收合格后60 天内支付剩余货款。 |
（三）发行人对关联方客户 C 间接关联交易的内容、金额和数量，是否履行了必要的审议程序，是否存在其他类似情形
1、发行人对关联方客户C间接关联交易的内容、金额和数量
2019年度、2020年度、2021年度，终端客户为关联方客户C的情况下，发行人向巨点众 思、浙江红相销售内容为以太网交换芯片模组和以太网交换芯片，合计数量为431颗（块）、 634颗（块）、593颗（块），金额为923.45万元、1,319.17万元、1,151.13万元，详细情况如 下，占发行人营业收入的比例分别为4.82%、5.00%、2.51%：
单位：块（模组）、颗（芯片）、台（交换机）、项（定制化解决方案），万元
经销商 | 销售内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
巨点众思 | 以太网交换芯片模组 | 93.00 | 215.66 | 616.00 | 1,312.63 | 431.00 | 923.45 |
以太网交换芯片 | - | - | 16.00 | 6.51 | - | - | |
其他 | - | - | 2.00 | 0.02 | - | - | |
浙江红相 | 以太网交换芯片模组 | 371.00 | 812.30 | ||||
以太网交换芯片 | 127.00 | 29.27 | |||||
以太网交换机 | 1.00 | 1.86 | |||||
定制化解决方案 | 1.00 | 92.04 | |||||
合计 | 593.00 | 1,151.13 | 634.00 | 1,319.17 | 431.00 | 923.45 | |
2、是否履行了必要的审议程序
更新报告期内，发行人于2019年变更对于客户C的销售模式，通过经销商向客户C销售产品。巨点众思、浙江红相并非发行人的关联方，发行人与巨点众思、浙江红相之间形成的为买断式的销售关系，因此发行人与巨点众思、浙江红相之间的交易并不构成关联交易。
但鉴于发行人与客户C之间交易模式变化的特殊性，以及基于谨慎性原则，虽然与巨点众思、浙江红相的交易并不构成关联交易，但发行人将其中终端客户为客户C的部分比照关
联交易履行了审议程序，具体如下：
2022年2月18日、2022年3月6日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司通过经销商与客户C发生交易情况的议案》，对发行人自2019年至2021年6月30日之间与巨点众思交易中终端客户为客户C的部分进行了确认，确认上述交易价格公允，符合公司的实际需要，未损害公司利益及其它股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2022年2月18日，发行人全体独立董事对上述事项进行了认真核查与确认，并出具了
《苏州盛科通信股份有限公司第一届董事会第六次会议独立董事意见》，具体意见为：议案所述交易事项审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议相关议案时，比照关联交易进行审议，关联董事均回避表决；该等交易是为了满足公司日常业务开展的需要，基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，具有必要性及合理性；交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；交易事项按照一般商业条款达成，符合公司的实际需要，未损害公司和全体股东的利益；交易事项均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2022年3月25日、2022年4月11日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议、第一届监 事会第四次会议以及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于补充确认公司通过经销商 与客户C发生交易情况的议案》，对发行人自2021年1月1日至2021年12月31日之间与巨点众 思、浙江红相交易中终端客户为客户C的部分进行了确认，确认上述交易价格公允，符合公 司的实际需要，未损害公司利益及其它股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2022年3月25日，发行人全体独立董事对上述事项进行了认真核查与确认，并出具了
《苏州盛科通信股份有限公司第一届董事会第七次会议独立董事意见》，具体意见为：议案所述交易事项审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议相关议案时，比照关联交易进行审议，关联董事均回避表决；该等交易是为了满足公司日常业务开展的需要，基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，具有必要性及合理性；交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；交易事项按照一般商业条款达成，符合公司的实际需要，未损害公司和全体股东的利益；交易事项均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
综上，本所认为，发行人与巨点众思、浙江红相的交易虽不构成关联交易，但其中终端客户为客户C的部分，发行人已比照关联交易履行了相应的审议程序。
3、是否存在其他类似情形
除客户C外，更新报告期内，发行人不存在其他关联方直销客户转变销售模式为经销客户的类似情形。
（四）发行人与中国电子联合开发项目的背景以及在签署合同后近两年时间未实际执行的原因，说明相关项目款和利息的归还情况
1、发行人与中国电子联合开发项目的背景以及签署合同后近两年时间未实际执行的原
因
经核查，发行人与中国电子联合开发项目系为了加强发行人面向超大规模数据中心的产品研发、缩小发行人与全球行业领先厂商的差距，同时也因为中国电子作为电子信息领域国有重要骨干企业积极参与技术创新，积极发挥产业组织者和引领者作用，与国内电子信息企业开展各种形式的技术合作。
基于上述原因，2019年11月，发行人与中国电子就共同研制12.8Tbps高性能网络交换芯片签署《中国电子核心科研项目联合开发协议》，其中由中国电子投入2,000万元经费，由发行人作为主要研发单位并自筹剩余研发费用，最终双方按照投入比例享有研究成果的所有权。
合同签署后，市场竞争环境发生变化，发行人与中国电子计划变更研发目标，以实现更高水平的超大规模数据中心整体解决方案；由于项目研发目标发生变化，产品的整体研发周期延长，经过综合评估，认为无法按照《中国电子核心科研项目联合开发协议》约定的时间和要求完成研发成果，因此签署合同后，发行人未实际执行该联合开发项目。
2、相关项目款和利息的归还情况
经发行人与中国电子友好协商一致，双方已于2021年10月签署项目终止协议，正式终止前期签署的联合开发协议。根据终止协议约定，发行人需向中国电子退还已收到的1,000万元项目款，及《中国电子核心科研项目联合开发协议》签署日至实际退款日参考市场利率和融资成本经双方协商厘定的利息。
2021年10月28日，发行人向中国电子退还1,000万元项目款及87万元利息，相关项目款及利息全部支付完毕。
（五）发行人向关联方采购原材料和销售商品的价格公允性，最近一期对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长的原因
1、发行人向关联方采购原材料和销售商品的价格公允性
（1）向关联方销售商品的价格公允性
①发行人向深圳中电港技术股份有限公司销售的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方深圳中电港技术股份有限公司销售情况如下，主要销售以太网交换芯片及定制化以太网交换芯片模组：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
深圳中电港技术 股份有限公司 | 销售商品、提供 服务 | 市场 定价 | 11,185.25 | 24.39% | 2,876.23 | 10.91% | 633.29 | 3.30% |
更新报告期各期，发行人对经销商的销售价格与发行人确定的经销商对终端客户的销售指导价格相关。经发行人、经销商和终端客户三方协商后，发行人会根据市场情况确定经销商针对此终端客户的销售指导价格，经销商可在该指导价格的基础上进一步与终端客户协商确定实际交易价格。在确定对于终端客户的指导价格后，经发行人与经销商协商，确定在某一终端客户时发行人对于经销商的定价。由于不同终端客户市场地位、销售体量不同，发行人确定的对终端客户的销售指导价格不同，相应地对经销商的销售价格也会存在一定差异。更新报告期内，在终端客户的市场地位、销售体量大致相似的情况下，发行人对深圳中电港技术股份有限公司主要以太网交换芯片的销售价格区间与非关联方经销商的对比情况如下， 2019年度、2020年度、2021年度，发行人对深圳中电港技术股份有限公司下属四款以太网交换芯片的销售额占对深圳中电港技术股份有限公司合计以太网交换芯片销售额的90.34%、 91.00%和83.50%：
单位：元/颗
产品型号 | 对应深圳中电港技术股份有限公司终 端客户 | 发行人向深圳中电港技术股份有限公 司主要售价区间 | 可比非关联方终端客户 | 可比非关联方终端客户对应非关联方 经销商 | 发行人向非关联方经销商主要售价区 间 |
CTC8096 | 新华三技术有限公 司 | * | 客户V | 武汉市蓝途科技有 限公司 | * |
CTC7132 | 客户W | * | 上海欣诺通信技 术股份有限公司 | 苏州斯维通电子有 限公司 | * |
CTC5160 | 新华三技术有限公 司 | * | 客户V | 武汉市蓝途科技有 限公司 | * |
CTC8180 | 新华三技术有限公司 | * | 锐捷网络股份有限公司 | Switech International Limited | * |
注：客户V包括其子公司。
其中CTC8180芯片产品，在终端客户为新华三技术有限公司时，发行人对深圳中电港技
术股份有限公司的销售价格低于在终端客户为锐捷网络股份有限公司时对Switech International Limited的销售价格，主要原因系上述产品主要在2021年度开始规模销售，2021年度新华三技术有限公司对于CTC8180芯片的采购量较大，因此发行人对新华三技术有限公司的终端销售指导价格较低，相应的对于深圳中电港技术股份有限公司的销售价格也低于 Switech International Limited。
更新报告期内，发行人向深圳中电港技术股份有限公司销售定制化以太网芯片模组的主 要终端客户为客户J，占2021年度发行人对深圳中电港技术股份有限公司以太网芯片模组销 售额的96.01%，该客户系在2021年从发行人直销客户转为经销客户。定制化以太网交换芯片 模组具有高度定制化特征，由于客户需求不同，不同客户之间的交易价格不具有直接可比性，同一客户在具体需求不同时，交易价格也不具有直接可比性，而发行人的销售毛利率是相对 可比的指标。发行人在经销模式下对深圳中电港技术股份有限公司和在直销模式下对客户J 的定制化以太网交换芯片模组销售毛利率情况如下。考虑到经销商对于终端客户的日常维护、服务支持及能加快发行人资金xx效率，发行人普遍会给予经销商一定的价格优惠。
项目 | 终端客户为客户J时，向深圳中电 港技术股份有限公司销售毛利率 | 直销模式下，向客户J销售毛利率 |
以太网交换芯片模组 | * | * |
综上，更新报告期内，发行人对深圳中电港技术股份有限公司的主要销售价格区间或毛利率与对非关联方客户的主要销售价格区间或毛利率对比不存在明显异常，发行人对深圳中电港技术股份有限公司销售定价公允。
②发行人向CEAC International Limited销售的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方CEAC International Limited销售情况如下，主要销售以太网交换芯片：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交易 金额的比例 | |||
CEAC International Limited | 销售商品 | 市场 定价 | 1,922.51 | 4.19% | 202.95 | 0.77% | 10.42 | 0.05% |
更新报告期内，关联方CEAC International Limited系深圳中电港技术股份有限公司的境外子公司，负责美元结算业务，亦为发行人经销商。
更新报告期内，在终端客户的市场地位、销售体量大致相似的情况下，发行人对CEAC International Limited主要以太网交换芯片的销售价格区间与非关联方经销商的对比情况如下：
单位：元/颗
产品型号 | 对应CEAC International Limited终端客户 | 发行人向CEAC International Limited主要售价区 间 | 可比非关联方终端客户 | 可比非关联方终端客户对应非关联方经销商 | 发行人向非关联方经销商主要售价区间 |
CTC5118 | 中兴通讯股份有限公司 | * | 锐捷网络股份有限公司 | Switech International Limited | * |
CTC7132 | 康迈国际贸易有限公司 | * | 恒为科技（上 海）股份有限公 司 | 苏州斯维通电子有限公司 | * |
注：中兴通讯股份有限公司包括其子公司
综上，更新报告期内，在终端客户的市场地位、销售体量大致相似的情况下，发行人对 CEAC International Limited的主要销售价格区间与对非关联方经销商的主要销售价格区间对比不存在明显异常，发行人对CEAC International Limited销售定价公允。
③发行人向迈普技术销售的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方迈普技术销售情况如下，主要销售以太网交换芯片：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
迈普技术 | 销售商品 | 市场 定价 | 2,695.65 | 5.88% | 1,649.54 | 6.26% | 1,160.73 | 6.06% |
迈普技术是国内主流、拥有自主知识产权的基础网络设备及行业应用服务提供商，发行 人直销客户中不存在与迈普技术具有相似的市场地位、销售体量直接可比的非关联方直销客 户。因此，选择更新报告期内与迈普技术市场地位、销售体量较为可比的非关联方经销商终 端客户，对比发行人向迈普技术和向可比非关联方终端客户对应非关联方经销商的销售价格。
更新报告期内，发行人对迈普技术主要以太网交换芯片的销售价格区间与非关联方经销商的对比情况如下：
单位：元/颗
产品型号 | 发行人向迈普技术主要售价区间 | 可比非关联方终端客户 | 可比非关联方终端客 户对应非关联方经销商 | 发行人向非关联方经销商主要售价区间 |
CTC8096 | * | 恒为科技（上海）股 份有限公司 | 苏州斯维通电子有限 公司 | * |
CTC7132 | * | 客户V | 武汉市蓝途科技有限 公司 | * |
CTC5160 | * | 上海博达数据通信有 限公司 | Switech International Limited | * |
注：客户V包括其子公司
综上，综合考虑客户知名度及体量差异、合作时间、目标市场、销量差异及经销商合理的利润留存，更新报告期内，发行人对迈普技术的主要销售价格区间与对非关联方经销商的主要销售价格区间对比不存在明显异常，发行人对迈普技术销售定价公允。
④发行人向客户C销售的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方客户C销售情况如下，主要销售定制化以太网交换芯片模组和技术服务：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交易 金额的比例 | 金额 | 占同类交易 金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | |||
客户C | 销售商品、提供服 务 | 市场 定价 | 60.19 | 0.13% | - | - | 1,302.90 | 6.80% |
定制化以太网交换芯片模组和技术服务具有高度定制化特征，由于客户需求不同，不同客户之间的交易价格不具有直接可比性，而发行人的销售毛利率是相对可比的指标。更新报告期内，发行人向客户C提供以太网交换芯片模组和技术服务主要销售毛利率与向其他相似体量非关联方的主要销售毛利率对比情况如下：
项目 | 向客户 C 销售毛利率 | 非关联方客户 | 向可比非关联方销售毛利 率 |
芯片模组 | * | 客户 B | * |
技术服务 | * | 北京全路通信信号研究 设计院集团有限公司 | * |
综上，发行人向客户C与其他相似销售体量非关联方客户销售商品或提供劳务的毛利率相比不存在明显异常，发行人对客户C销售定价公允。
⑤发行人向中国电子系统技术有限公司销售的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方中国电子系统技术有限公司销售情况如下，主要销售以太网交换机：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交易 金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | |||
中国电子系统技术有 限公司 | 销售商品 | 市场 定价 | 3.29 | 0.01% | 103.28 | 0.39% | - | - |
更新报告期内，发行人对中国电子系统技术有限公司主要以太网交换机的销售价格区间
与非关联方客户的对比情况如下：
单位：元/台
产品型号 | 发行人向中国电子系统技术 有限公司主要售价区间 | 可比非关联方客户 | 发行人向可比非关联方客户 主要售价区间 |
E580 | * | 上海云轴信息科技有限公司 | * |
E550 | * | 深圳市杉岩数据技术有限公 司 | * |
E530 | * | 鹏博士大数据有限公司 | * |
综上，更新报告期内，在客户的市场地位、销售体量大致相似的情况下，发行人对中国电子系统技术有限公司主要销售价格区间与对非关联方客户的主要销售价格区间对比不存在明显异常，发行人对中国电子系统技术有限公司销售定价公允。
（2）向关联方采购原材料的价格公允性
①发行人向中国长城科技集团股份有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方中国长城科技集团股份有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | |||
中国长城科技集团股份 有限公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 0.32 | 0.01% | 194.57 | 1.28% | 114.83 | 1.19% |
更新报告期内，发行人向中国长城科技集团股份有限公司主要采购原材料为可插拔AC- DC电源（90-264V，150w），发行人向中国长城科技集团股份有限公司与非关联方供应商采购同类型原材料的价格相比不存在明显异常，发行人对中国长城科技集团股份有限公司采购定价公允。
单位：元/个
项目 | 向中国长城科技集团股 份有限公司采购的价格区间 | 非关联方供应商 | 向非关联方采购的价格区间 |
可插拔 AC-DC 电源 （90-264V，150w） | 318.96—318.97 | 上海礼希电子科技有限公司 | 317.26-326.55 |
②发行人向深圳振华富电子有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方深圳振华富电子有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联 | 关联 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
交易内容 | 交易定价 方式 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |
深圳振华富电子有限公 司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 517.47 | 1.66% | 46.10 | 0.30% | - | - |
更新报告期内，发行人向深圳振华富电子有限公司主要采购原材料为磁珠，发行人同类型磁珠供应商仅有深圳振华富电子有限公司。发行人基于市场化价格，与深圳振华富电子有限公司协商确定材料采购价格，不存在不公允的情形。
③发行人向中国振华集团云科电子有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方中国振华集团云科电子有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
中国振华集团云科电子 有限公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 79.55 | 0.26% | 5.03 | 0.03% | - | - |
更新报告期内，发行人向中国振华集团云科电子有限公司主要采购原材料为贴片LED、保险丝，交易金额较小，发行人同类型贴片LED和保险丝供应商仅有中国振华集团云科电子有限公司。发行人基于市场化价格，与中国振华集团云科电子有限公司协商确定材料采购价格，不存在不公允的情形。
④发行人向贵州振华华联电子有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方贵州振华华联电子有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
贵州振华华联电子有限 公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 0.92 | 0.01% | 0.15 | 0.01% | 0.92 | 0.01% |
更新报告期内，发行人向贵州振华华联电子有限公司主要采购原材料为插装LED，发行人向贵州振华华联电子有限公司与非关联方供应商采购同类型原材料的价格相比不存在明显异常，发行人对贵州振华华联电子有限公司采购定价公允。
单位：元/个
项目 | 向贵州振华华联电子有 限公司采购的价格区间 | 非关联方供应商 | 向非关联方采购的价格 区间 |
项目 | 向贵州振华华联电子有 限公司采购的价格区间 | 非关联方供应商 | 向非关联方采购的价格 区间 |
插装 LED | 47.41-48.67 | 苏州半导体总厂有限公司 | 13.27-48.67 |
⑤发行人向深圳中电港技术股份有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方深圳中电港技术股份有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
深圳中电港技术股份有 限公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 8.98 | 0.03% | 134.43 | 0.88% | 130.13 | 1.35% |
更新报告期内，发行人向深圳中电港技术股份有限公司主要采购原材料为二端口四通道 SFP接口连接器、六端口四通道SFP接口连接器、SDRAM存储器（256M）、并口NAND Flash（16G）和端口转换器，发行人向深圳中电港技术股份有限公司与非关联方供应商采购同类型原材料的价格相比不存在明显异常，发行人对深圳中电港技术股份有限公司采购定价公允。
单位：元/个
项目 | 向深圳中电港技术股份有限 公司采购的价格区间 | 非关联方供应商 | 向非关联方采 购的价格区间 |
二端口四通道 SFP 接口 连接器 | 75.86-77.88 | 深圳市冠森高捷电子技术有限公司 | 70.80-84.03 |
六端口四通道 SFP 接口 连接器 | 173.45-174.78 | 深圳市冠森高捷电子技术有限公司 | 168.10-195.58 |
SDRAM 存储器 （256M） | 22.12-23.01 | 深圳华强电子网集团股份有限公司 | 24.79-25.04 |
并口 NAND Flash （16G） | 99.12-100.00 | 苏州迪微乐普电子科技有限公司 | 115.04 |
端口转换器 | 10.84-11.51 | 深圳市威斯创电子有限公司 | 3.27-22.12 |
⑥ 发行人向深圳市中电华星电子技术有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方深圳市中电华星电子技术有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | 金额 | 占同类交 易金额的比例 | |||
深圳市中电华星电子技 术有限公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | - | - | 54.77 | 0.36% | 182.24 | 1.89% |
更新报告期内，发行人向深圳市中电华星电子技术有限公司主要采购原材料为贴片铝电
解电容、可插拔AC-DC电源（100-240V，400w），发行人向深圳市中电华星电子技术有限公司与非关联方供应商采购同类型原材料的价格相比不存在明显异常，发行人对深圳市中电华星电子技术有限公司采购定价公允。
单位：元/个
项目 | 向深圳市中电华星电子技术有限公司采购的价 格区间 | 非关联方供应商 | 向非关联方采购的价格区间 |
贴片铝电解电容 | 1.03-1.72 | 上海科姆特电子技术有限公司 | 2.11 |
可插拔 AC-DC 电源 （100-240V，400w） | 769.23-775.86 | 苏州悦翔电子有限公司 | 775.86-892.92 |
⑦ 发行人向成都华微电子科技股份有限公司采购原材料的价格公允性
更新报告期各期，发行人向关联方成都华微电子科技股份有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | |||
成都华微电子科技股份 有限公司 | 材料 采购 | 市场 定价 | 9.15 | 0.03% | - | - | - | - |
更新报告期内，发行人向成都华微电子科技股份有限公司主要采购原材料为 EEPROM存储器，交易金额较小，发行人同类型 EEPROM 存储器供应商仅有成都华微电子科技股份有限公司。发行人基于市场化价格，与成都华微电子科技股份有限公司协商确定材料采购价格，不存在不公允的情形。
综上，发行人向关联方采购原材料和销售商品具有价格公允性。
2、最近一期对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长的原因
2019年度、2020年度和2021年度，发行人向深圳振华富电子有限公司的采购金额分别为
0.00万元、46.10万元和517.47万元，占发行人采购总额的比例分别为0.00%、0.30%和1.66%。
深圳振华富电子有限公司成立于2001年，主营业务为新型电子元器件研发、生产、销售和服务，发行人对深圳振华富电子有限公司主要采购内容为磁珠。2021年度，发行人对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长，主要原因系发行人经销商深圳中电港技术股份有限公司增加了向发行人采购以太网交换芯片模组的数量。深圳振华富电子有限公司生产的磁珠系前述以太网交换芯片模组的物料之一，为满足客户订单的生产需求，发行人相应加大了向深圳振华富电子有限公司的磁珠采购规模，致使采购额大幅提升。
综上，本所认为，发行人最近一年对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长具有必要性和合理性。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查主要股东、董事、监事、高级管理人员填写并确认的调查表，对发行人的关联方进行认定；
（2）获取并核查发行人的公司章程、关联交易管理制度，核查报告期及更新报告期内的公司关联交易决策程序；
（3）获取并核查发行人主要关联方的营业执照、工商档案等资料；
（4）获取并核查发行人报告期及更新报告期内的关联交易相关合同及履行凭证；
（5）获取并核查报告期及更新报告期内发行人的销售明细表、采购明细表，评估发行 人关联方及关联交易披露的完整性，取得关联交易主要款项支付凭证，并询问发行人管理层，了解关联交易的背景、商业理由及交易条款，与披露信息进行核对，对报告期及更新报告期 内存在的关联交易价格进行对比分析，判断其必要性、合理性和公允性；
（6）取得发行人经销商的进销存统计表，整理了经销商终端客户的清单、销售数量等信息；
（7）实地走访发行人主要客户和供应商，了解主要客户和供应商及其主要关联方与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关系；
（8）对发行人管理层及客户 C 进行访谈，了解客户 C 转变销售模式的原因；
（9）取得并查阅发行人与经销商签署的框架协议及主要条款；
（10）取得发行人与中国电子签署的联合开发项目相关协议及终止协议，对发行人及中 国电子进行访谈，了解联合开发项目的背景以及在签署合同后近两年时间未实际执行的原因，取得相关项目款和利息的归还的凭证；
（11）对发行人管理层进行访谈，了解最近一年对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长的原因。
（12） 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等网站对发行人关联方情况进行网络核查。
2、核查意见
综上，本所认为：
（1）发行人对关联方客户 C 变更销售模式的原因具备必要性和合理性，不属于委托代销安排，变更前后发行人直接交易对手发生变化，进而导致实际执行过程、销售价格、验收条款及付款政策发生一定变化，相关变化具有合理性；
（2）更新报告期内，终端客户为关联方客户 C 的情况下，发行人向巨点众思、浙江红相销售已经履行了必要的审议程序，除客户 C 外，更新报告期内，发行人不存在其他关联方直销客户转变销售模式为经销客户的类似情形；
（3）发行人与中国电子联合开发项目的背景以及在签署合同后近两年时间未实际执行的原因具有合理性，相关项目款和利息已经按照发行人与中国电子的约定支付完毕；
（4）发行人向关联方采购原材料和销售商品具有价格公允性，最近一年对深圳振华富电子有限公司采购额大幅增长系为满足下游客户订单的生产需求，具有必要性和合理性。
四、《问询函》第 16.1 题：关于股权变动
根据申报文件：（1）中国振华、产业基金、中新创投、中国电子均为国有控股主体，目前尚未取得国有股权批复；（2）2021 年 2 月，Harvest Valley 持股方式由通过 Centec 间接持股变为直接持股，具体为 Centec 向 Harvest Valley 转让 3.16%股权，转让价格 3.45 美元/美元出资额，股份锁定期 12 个月。
请发行人披露：国有股权设置批复进展，是否面临实质障碍。
请发行人说明：（1）结合国有股权变动履行的评估、备案或核准程序等，说明国有股 权变动的合法合规性；（2）Harvest Valley 持股方式转变后，持股数量及比例是否发生变化、受让股份的定价依据、股份锁定是否监管要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）国有股权设置批复进展，是否面临实质障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人国有股权管理方案的申请文件已完成了中国电子的内部审批，并已向上级国资管理机构报送，国有股权设置批复正在办理过程中，预计上市前取得，该等批复的办理不存在实质性障碍。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本情况”之 “（四）发行人国有股东、外资持股情况”处进行补充披露。
综上，本所认为，发行人在上市前取得国有股权设置批复不存在实质障碍。
（二）结合国有股权变动履行的评估、备案或核准程序等，说明国有股权变动的合法合规性自盛科有限设立时起至本补充法律意见书出具日，发行人历史沿革中涉及国有股权变动
评估、备案或核准程序的情况如下：
序 号 | 时间 | 涉及国 有股东 | 国有股权 变动情况 | 评估报告 | 评估备案 或核准程序 |
1 | 2008 年 12 月 | 中新创投 | 国有股东增资入股 | 华兴资评报字（2008）第 046 号 《盛科网络（苏州）有限公司增资事宜所涉及盛科网络（苏州）有限公司全部股东权益价值评估报告》 | 苏州工业园区国有资产监督管理办公室（以下简称“园区国资办”）予以备案。 |
2 | 2009 年 6 月 | 中新创投 | 国有股东受让非国有股 东股权 | xxx评报字[2009]第 18 号《盛科网络（苏州）有限公司整体资 产评估项目评估报告》 | 园区国资办予以备案。 |
3 | 2009 年 8 月 | 中新创投 | 资本公积转增股本 | x次变动未导致国有股东股权比例变动，不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 以下简称“ 《暂行办 法》”）第六条规定应进行评估的情形。 | |
4 | 2011 年 6 月 | 中新创投 | 非国有股东增资入股导致国有股东股权比例变 动 | 华兴资评报字（2011）第 016 号 《盛科网络（苏州）有限公司增资事宜所涉及盛科网络（苏州）有限公司全部股东权益价值评估 报告》 | 园区国资办予以备案。 |
5 | 2011 年 9 月 | 中新创投 | 非国有股东增资入股导致国有股东股权比例变 动 | 华兴资评报字（2011）第 016 号 《盛科网络（苏州）有限公司增资事宜所涉及盛科网络（苏州）有限公司全部股东权益价值评估报告》 | 园区国资办予以备案。 |
6 | 2014 年 8 月 | 贵州振华、中新创投 | 国有股东增资入股及受让非国有股东股权 | 中企华评报字（2014）第 1059号《贵州中电振华信息产业有限公司拟收购盛科网络（苏州）有限公司部分股权所涉及的盛科网络（苏州）有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》 | 中国电子予以备案。 |
7 | 2014 年 11 月 | 中国振华 | 国有股东吸 收合并 | x次变动系中国振华以换股方式吸收合并贵州振华，不属 于《暂行办法》第六条规定应进行评估的情形。 | |
8 | 2016 年 9 月 | 中国振华、产业基金、中新创投 | 国有股东增资入股 | 中企华评报字（2015）第 1381号《中国振华电子集团有限公司子公司盛科网络（苏州）有限公 司拟引入战略投资项目涉及的盛 | 中国电子予以备案。 |
序 号 | 时间 | 涉及国 有股东 | 国有股权 变动情况 | 评估报告 | 评估备案 或核准程序 |
科网络（苏州）有限公司股东全 部权益价值评估报告》 | |||||
9 | 2021 年 2 月 | 中国振华、产业基金、中新创投 | 非国有股东增资入股导致国有股东股权比例变 动 | 信资评报字[2020]第 A0132 号 《盛科网络（苏州）有限公司拟增资扩股所涉及的盛科网络（苏州）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 | 中国电子予以备案。 |
10 | 2021 年 5 月 | 中国电子 | 国有股东受让非国有股 东股权 | x次变动系中电创新基金到期清算，将其持有盛科有限的部分股权分配给中国电子，不属于《暂行办法》第六条规 定应进行评估的情形。 | |
11 | 2021 年 6 月 | 中国振华、产业基金、中新创投、中国电子 | 股改 | 信资评报字[2021]第 A10014 号 《盛科网络（苏州）有限公司拟以净资产折股设立股份公司所涉及的盛科网络（苏州）有限公司净资产价值资产评估报告》 | 中国电子予以备案。 |
综上所述，本所认为，除不属于《暂行办法》第六条规定应进行评估的情形外，发行人历次国有股权变动均已履行评估、备案程序；发行人历次国有股权变动合法合规。
（三）Harvest Valley 持股方式转变后，持股数量及比例是否发生变化、受让股份的定价依据、股份锁定是否监管要求
1、Harvest Valley 持股方式转变后，持股数量及比例是否发生变化、受让股份的定价依
据
2020 年 9 月 24 日，盛科有限召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于境外投资人下翻的议案》，决定将 Harvest Valley 在 Centec 层面持有的股权下翻为直接持有盛科有限股权。2020 年 12 月 31 日，盛科有限召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于开曼股权转让及修订公司章程的议案》，同意 Centec 将其持有盛科有限注册资本 96.280817 万美元对应的股权转让给 Harvest Valley，转让完成后，Harvest Valley 直接持有盛科有限 3.5339%的股权。2021 年 1 月 15 日，Harvest Valley 所持 Centec 股权均被 Centec 回购。
Harvest Valley 持股方式转变前后的持股数量及比例情况如下：
持有/对应 Centec 股数 | 持有/对应盛科有限注册资本 | 持有/对应盛科有限股权比例 | |
转变前 | 6,200,398 | 96.280817 万美元 | 3.5339% |
转变后 | — | 96.280817 万美元 | 3.5339% |
Centec 向 Harvest Valley 转让其持有的部分盛科有限股权的转让价格和 Centec 回购
Harvest Valley 持有的 Centec 全部股权的回购价格均为 Harvest Valley 原先入股 Centec 时的投
资成本，即 3,325,030.80 美元，两项价款相互抵消，Centec 及 Harvest Valley 均未实际支付转让款及回购款。
综上，本所认为，Harvest Valley 持股方式转变后，持股数量及比例均未发生变化，
Harvest Valley 受让盛科有限股权的价格为其原先入股 Centec 时的投资成本。
2、股份锁定是否监管要求
Harvest Valley 已在 2014 年通过受让 Centec 原股东及已行权激励对象持有 Centec 股权的形式入股 Centec，成为盛科有限的间接股东。Harvest Valley 持股方式转变后成为盛科有限的直接股东，不属于发行人申报前 12 个月内新增股东的情形。因此，Harvest Valley 无需根据
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行股份锁定。
同时，发行人无控股股东、实际控制人，但 Harvest Valley 不属于按同一控制下或具有一致行动关系的股东合并计算持股比例并从高到低直至股份总数不低于发行前发行人股份总数的 51%的股东范围，无需承诺所持有的发行人股份自本次发行上市之日起锁定 36 个月。
截至本补充法律意见书出具日，Harvest Valley 已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“一、自盛科通信首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所 科创板上市（以下简称‘本次发行上市’）之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的盛科通信股份，也不提议由盛科通信回购本 公司在本次发行上市前直接或间接持有的盛科通信股份。二、如相关法律法规及规范性文件 或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本 公司同意对本公司所持盛科通信股份的锁定期进行相应调整。三、如以上承诺事项被证明不 真实或未被遵守，则本公司应依法承担相应责任。以上承诺为不可撤销之承诺。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，Harvest Valley 的股份锁定符合监管要求。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并核查发行人出具的说明；
（2）获取并核查发行人提供的工商档案文件；
（3）获取并核查发行人历次三会的会议文件；
（4）获取并核查发行人股东提供的工商档案文件、公司章程或合伙协议；
（5）获取并核查发行人股东填写并确认的股东调查表；
（6）就发行人股权变动情况访谈发行人股东；
（7）获取并核查发行人历史上验资报告、资产评估报告、国有资产评估项目备案表；
（8）访谈中国电子国有股权设置批复相关负责人员；
（9）获取并核查境外律师出具的尽调报告/法律意见；
（10）核查并确认相关责任股东就本次发行上市出具的承诺函；
（ 11 ） 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）等网站对发行人股权结构及其变动情况进行网络核查。
2、核查意见
综上，本所认为：
（1）发行人在上市前取得国有股权设置批复不存在实质障碍；
（2）除不属于《暂行办法》第六条规定应进行评估的情形外，发行人历次国有股权变动均已履行评估、备案程序，发行人历次国有股权变动合法合规；
（3）Harvest Valley 持股方式转变后，持股数量及比例均未发生变化，Harvest Valley 受 x盛科有限股权的价格为其原先入股 Centec 时的投资成本。截至本补充法律意见书出具日， Harvest Valley 的股份锁定符合监管要求。
五、《问询函》第 16.3 题：关于信息披露豁免
根据申报文件：公司因签署保密条款，对部分信息以商业秘密为由申请信息披露豁免。 请中介机构结合保密条款约定，并按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
第 16 条的规定，说明相关豁免披露信息的依据和理由是否合理、充分，是否符合前述规定。回复：
（一）豁免申请的内容
1、豁免披露内容认定为商业秘密的依据和理由
发行人因与部分客户、供应商、科研项目的牵头单位以及合作单位签订的合同或协议中规定了相关保密条款，因此在首次申请文件中将部分客户、供应商名称、科研项目类型以代号替代，并豁免披露了部分合作项目的具体内容。该等保密条款具体如下：
豁免披露内容 | 相关保密条款约定 |
将主要客户之一披露为“客户A” | 保密信息包括但不限于： 技术信息：涉及商业秘密的技术信息范围等等； 商业信息：合作信息、合同、交易总金额、成本或价格等等；其他依行业惯例和相关法律应予保密的信息。 |
将主要客户之一披露为“客户B” | 机密信息指在商业合作中通过书面、口头或任何其他形式向接收方披露或者接收方获悉时没有公开的的所有信息。包括涉及商业秘密的技术信息，涉及合作、交易金额、 交易价格在内的商业信息，以及双方共同认可的其它机密信息等。 |
将关联客户之一披 露为“客户C” | 双方在合作期间，必须严格履行相应的保密职责，确保包括产品的设计方案、工程信 息等在内的技术信息，合作、合同、交易金额、价格等在内的商业信息不被泄露。 |
将关联客户之一披 露为“客户D” | 双方在合作期间，必须严格履行相应的保密职责，确保包括技术方案、工程设计等在 x的技术信息，合作信息、合同内容、交易金额等在内的商业信息不被泄露。 |
将应收账款余额前五大主体之一披露为“客户E” | 保密信息包括但不限于： 技术信息：技术方案、工程设计、知识产权、产品标准、操作手册等等； 商业信息：合作信息、合同内容、交易总金额、成本或价格、会议资料、财务信息、业务电函等等； 其他双方共同认可应予保密的信息。 |
将应收账款余额前五大主体之一披露为“客户F” | 保密信息包括但不限于： 技术信息：技术方案、工程设计、知识产权、制造方法、计算机软件、数据、工艺流、技术指标、图纸、样品、试验结果、研究报告、操作手册、产品标准、涉及商业秘密的开发、测试、方法、制程、规格、发明、想法、许可协议范围等等； 商业信息：客户名单、商业计划、商业模式、合作信息、合同、交易总金额、成本或价格、产销策略、财务信息、会议资料、招投标中的标底、标书内容、业务电函等等； 其他应予保密的信息。 |
将主要供应商之一披露为“供应商 A” | 双方在合作期间，必须严格遵守双方的各项保密制度，履行相应的保密职责。未经甲方允许，乙方不得以任何形式将与甲方的合作信息以及涉及的单位信息、涉密信息泄 露给任何第三方（包括个人、单位、团队、机关及其它组织等） |
将主要供应商之一披露为“供应商 B” | 双方在合作期间，必须严格遵守双方的各项保密制度，履行相应的保密职责。未经对方允许，双方均不得以任何形式将与对方的合作等商业信息和涉密信息泄露给第三 方。 |
将重大科研项目之一披露为“项目 A” | 课题中涉及的专有和机密的技术、商业信息统称为“保密信息”。保密信息指在合作中通过书面、口头或任何其他形式向接收方披露或者接收方获悉时没有公开的，涉及 合作、研究、技术的所有信息。 |
将重大科研项目之一披露为“项目 B” | 双方在合作期间，必须严格履行相应的保密职责，确保包括研究内容、技术方案等在内的技术信息，课题承担主体等在内的商业信息不被泄露。 |
将重大科研项目之一披露为“项目 C”并豁免披露其合作研发的相关信 息 | 双方在业务交流或合作研发课题中涉及的专有和机密的技术、商业信息统称为“机密信息”。该等信息包括了在双方交流及合作期间通过各种形式（包括但不限于书面、口头）向对方提供的尚未公开的涉及商务合作及技术研究的所有信息。 |
豁免披露“网络深度管理技术项目”的相关信息 | 保密信息包括但不限于： 技术信息：技术方案、工程设计、知识产权、制造方法、计算机软件、数据、工艺流、技术指标、图纸、样品、试验结果、研究报告、操作手册、产品标准、涉及商业秘密的开发、测试、方法、制程、规格、发明、想法、许可协议范围等等； |