（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）
亿阳集团股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx）
公开发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书
（面向合格投资者）
（发行稿）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 x）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（00X、00、00、
00）、17A、18A、24A、25A、26A）
募集说明书签署日期：2016 年月日
0
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。本次债券上市前， 发行人2015年9 月末合并口径的净资产为 658,542.21万元，合并口径资产负债率为53.19%；本次债券上市前，发行人2012-
2014年度归属于母公司的净利润分别为51,020.99万元、52,293.39万元和53,634.66万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,316.35万元，预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2015 年 10 月 23 日，深交所对发行人申请的不超过 10 亿元的非公开公
司债券挂牌转让无异议，现该笔债券首期已于 2015 年 11 月 5 日发行完毕，发行
规模为 7.5 亿元。2015 年 11 月 28 日，深交所对发行人申请的不超过 15 亿元的非公开公司债券（第二期）挂牌转让无异议，现该笔债券尚未发行。因此，截至本募集说明书签署日，发行人非公开公司债发行余额累计为 7.5 亿。
三、发行人 2015 年经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损，不存在影响公司经营或偿债能力的不利变化，截至目前，发行人仍符合发行条件。发行人原定于 2016 年 3 月 31 日前披露 2015 年审计报告，截至目前尚未披露，主要系时间紧迫，资料尚未准备充分所致，因此主要财务数据和主要财务指标尚未取得。为履行信息披露义务，充分保障投资者利益，经慎重研究，发行人已向上交所提交申请将 2015 年审计报告延期至 2016 年 4 月 30 日前披露。
四、截至 2015 年 9 月末发行人其他应收款账面余额为 175,357.96 万元，占总资产的 12.46%，其中非经营性其他应收款占比分别为 23.42%。发行人其他应收款中的非经营性款项主要为单位往来款。针对其他应收款发行人已建立健全了相关制度和内控程序，其他应收款的发生均已履行了必要的决策程序。但若发行人不能良好控制非经营性其他应收款的规模及资金回流，将会对发行人的资金使用效率产生不利影响。
五、2012-2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人负债总额分别为 487,863.91 万元、590,168.80 万元、627,063.69 万元和 748,353.46 万元，资产负债率分别为 45.47%、49.54%、49.27%和 53.19%。发行人负债结构以流动负债为主，近三年一期末，发行人流动负债分别为 371,236.00 万元、463,244.14 万元、572,482.07
万元和 689,602.84 万元，占负债总额比例分别为 76.09%、78.49%、91.30%和 92.15%。发行人流动负债占比较高，短期债务压力较大，若不能合理有效的调整债务结构，较大的资金xx压力或对发行人的日常经营产生一定影响。
2015 年 9 月末，发行人有息负债为 483,703.64 万元，占负债总额比例为
64.64%，有息负债占比较高，发行人存在一定的刚性兑付压力。若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常经营和持续融资活动可能受到不利影响，从而对发行人债务偿付能力造成一定不利影响。
六、近三年一期末，发行人所有者权益分别为 584,972.75 万元、601,154.11
万元、645,741.98 万元和 658,542.21 万元，其中未分配利润分别为 193,243.43 万元、238,164.70 万元、284,629.20 万元和 296,801.97 万元，占所有者权益的比例分别为 33.03%、39.62%、44.08%和 45.07%。发行人未分配利润的规模和占比呈逐年增加趋势。此外，截至 2015 年 9 月末，发行人其他综合收益为 12,887.59 万元，占发行人所有者权益的比例为 1.96%，其他综合收益主要为可供出售金融资产公允价值变动损益。若未来发行人进行利润分配，或可供出售金融资产公允价值出现不利变动，将对发行人所有者权益的规模和稳定性带来一定的影响。
七、近三年一期，发行人 IT 业务收入分别为 111,828.05 万元、112,293.13 万元、117,114.66 万元和 81,021.19 万元，2013 年发行人IT 业务收入较上年度增加 0.42%，2014 年发行人 IT 业务收入较上年度增加 4.29%，发行人 IT 业务收入增长缓慢。IT 应用服务行业的竞争日趋激烈，如发行人IT 业务收入增长幅度进一步放缓或出现负增长，将对发行人的盈利能力和偿债能力带来不利影响。
八、近三年一期，发行人营业毛利率分别为41.17%、41.61%、8.96%和5.53%，营业毛利率自 2014 年起大幅下降，主要系贸易业务规模扩大所致。近三年一期，贸易业务收入占总营业收入比重分别为 25.40%、34.06%、85.22%和 89.62%，但贸易业务毛利率较低，近三年一期毛利率分别为 0.30%、0.32%、0.17%和 0.07%，贸易业务规模的迅速扩大和贸易业务较低的毛利率是发行人毛利率下降的最主要原因。
发行人贸易业务所涉及的产品主要为大宗商品，发行人贸易业务所涉及的产品主要为大宗商品，该行业毛利率较低，且大宗产品价格波动较大，未来发行人贸易业务毛利率将有可能继续维持目前较低的水平。若大宗商品市场价格出现不
利变化，发行人贸易业务毛利率进一步降低，将削弱发行人的盈利能力，增加发行人资金压力，从而对发行人的偿债能力带来不利影响，对发行人资金链的稳定性带来不利影响。”
九、近三年一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 81,062.85 万元、
111,553.71 万元、51,840.88 万元和 34,736.58 万元，自 2013 年起，呈持续下降趋
势，主要由于发行人自 2014 年起大力拓展大宗商品贸易业务，为迅速占据市场，发行人对该业务投入资金较多，且对上下游采取较为宽松的收付款措施，从而使得预付款项和应收账款增加、预收款项减少，导致贸易业务和发行人整体经营活动现金流量净额持续下降。若发行人经营活动现金流量净额进一步下降，将对发行人的资金xx和偿债能力带来不利影响。
十、2012-2014 年和 2015 年 1-9 月发行人投资收益分别为 48,074.85 万元、
33,605.79 万元、102,010.91 万元和 35,086.39 万元，占同期利润总额的比例分别为 76.58%、56.80%、165.23%和 240.80%。发行人投资收益主要来自于发行人进行股权投资的相关收益及所持各类金融资产获得的相关收益，该部分收益受金融资产和股权投资在持有期间市场价值变动、出售时的市场价值变化的影响，未来存在一定的不确定性。未来，一旦市场发生不利于发行人所持有金融资产和股权的变化，投资收益将面临大幅下跌的风险，为发行人的盈利能力带来较大的不确定性因素。
十一、2012-2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人投资活动现金流量净额分别为
-42,672.12 万元、-70,051.65 万元、47,765.22 万元和-1,215.25 万元，波动较大，主要系投资支出持续处于高位且投资收益不稳定所致。
2012-2014 年和 2015 年 1-9 月发行人构建无形资产、固定资产和其他长期资
产支付的现金分别为 59,661.75 万元、68,123.31 万元、44,668.86 万元和 20,930.66万元，发行人投资活动现金流入分别为 28,459.10 万元、16,030.93 万元、134,340.53万元和 39,684.67 万元。波动较大的投资收益和一直保持在较高水平的投资支出使得发行人投资活动现金流量净额呈现为大幅波动状态。若未来发行人投资支出持续扩大，且未能取得预期投资收益，将对发行人投资活动现金流量净额产生不利影响，从而影响整体现金流的稳健性。
十二、截至本募集说明书签署日，控股股东xx先生所持发行人的股权中
163,800.00 万股已被质押，占发行人总股本的 81.90%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股份可能被冻结，甚至拍卖，发行人实际控制权将面临转移的风险，可能对发行人经营稳定性产生一定影响。
十三、本次债券于 2015 年 12 月 30 日取得中国证监会编号为“证监许可
[2015]3149 号”批复，由于本次债券发行将在 2015 年后进行，因此将本次债券名
称更改为“亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）”，募集说明书、募集说明书摘要、评级报告和发行公告等相关公开披露文件涉及债券名称处已相应修改。除以上文件外，其余与本次债券相关的申报文件继续有效。
十四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十五、本次债券将面向合格投资者公开发行，认购本次债券的投资者，应符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本次债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
十六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为 AA 级，上述评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 。 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及 相关监管 部门， 并由 发 行人在上海证 券交易所 网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。
十九、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
目录
五、 本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 22
三、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 52
十、 发行人所在行业现状及其发展战略 107
十一、 发行人违法违规情况 118
十二、 关联方交易 118
十三、 发行人资金占用情况 120
十四、 信息披露的具体内容和方式 120
第六节财务会计信息 121
一、 发行人主要财务数据 122
二、 最近三年一期合并财务报表范围变化情况 128
三、 发行人主要财务比率 129
四、 管理层讨论与分析 130
五、 发行人有息债务分析 169
六、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 170
七、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 173
八、 发行人资产受限情况 174
第七节募集资金运用 174
一、 本次债券募集资金金额 176
二、 本次债券募集资金运用计划 176
三、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响 177
四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 178
第八节债券持有人会议 179
一、 总则 179
二、 债券持有人会议的职权 179
三、 债券持有人会议召开的情形 180
四、 债券持有人会议的召集 181
五、 债券持有人会议的通知 182
六、 债券持有人会议的召开 183
七、 法律适用和争议解决 185
八、 债券持有人会议决议的适用性 185
第九节债券受托管理人 186
一、 债券受托管理人 186
二、 《债券受托管理协议》主要内容 186
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 197
第十一节备查文件 203
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、亿阳集团、公司、本 公司 | 指 | 亿阳集团股份有限公司 |
x次债券 | 指 | 发行人本次发行的“亿阳集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券” |
本期债券 | 指 | 发行人本次发行的“亿阳集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第三期）” |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
发行文件 | 指 | 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 |
投资者 | 指 | x次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二 级市场的购买人 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第三期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）发行公告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商 | 指 | 中山证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公 司 |
簿记管理人、牵头主承销商、 债券受托管理人、中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
联席主承销商、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
信用评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
审计机构、会计师事务所 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称 |
股东大会 | 指 | 亿阳集团股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 亿阳集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 亿阳集团股份有限公司监事会 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《亿阳集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托 管理协议》 |
评级报告 | 指 | 联合评级出具的《亿阳集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券信用评级分析报告》 |
公司章程 | 指 | 《亿阳集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
近三年一期 | 指 | 2012-2014年、2015年1-9月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
智能交通 | 指 | 智能交通系统(IntelligentTransportationSystem，简称 ITS)是未来交通系统的发展方向，它是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用 的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。 |
智慧城市 | 指 | 智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新（创新2.0）的城市信息化高级形态。智慧城市基于互联网、云计算等新一代信息技术以及大数据、社交网络、Fab Lab、Living Lab、综合集成法等工具和方法的应用，营造有利于创新涌现的生态，实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用以及以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特征的可持续创 新。 |
香港亿阳 | 指 | 香港亿阳实业有限公司 |
亿阳信通 | 指 | 亿阳信通股份有限公司 |
三峡担保 | 指 | 重庆三峡担保集团有限公司 |
中融信托 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
长安信托 | 指 | 长安国际信托有限公司 |
华融资管 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
长江三桥 | 指 | 南京长江第三大桥有限责任公司 |
xx通讯公司 | 指 | 北京亿阳xx通讯开发有限公司 |
亿路材料公司 | 指 | 北京亿路特通新材料有限责任公司 |
北京慧眼科技公司 | 指 | 北京慧眼智行科技有限公司 |
中亚锡公司 | 指 | 中亚锡公司有限责任公司 |
地晟矿业公司 | 指 | 黑龙江省地晟矿业投资有限公司 |
亿阳纸业 | 指 | 哈尔滨亿阳纸业有限公司 |
亿阳实业 | 指 | 吉尔吉斯亿阳实业有限公司 |
亿阳硅谷 | 指 | 亿阳美国硅谷有限公司 |
百伊生科技公司 | 指 | 哈尔滨百伊生生物科技有限公司 |
牡丹高科技公司 | 指 | 北京富贵牡丹高科技开发有限公司 |
庆盈能源 | 指 | 庆盈能源技术股份有限公司 |
威海今阳集团 | 指 | 威海今阳集团有限公司 |
融和新中科技 | 指 | 融和新中（北京）能源科技开发有限公司 |
xxx小贷公司 | 指 | 哈尔滨市xxx小额贷款有限责任公司 |
西尔欧医疗公司 | 指 | 西尔欧（中国）医疗设备有限公司 |
阜新工贸公司 | 指 | 亿阳集团阜新工贸有限公司 |
华富风力发电公司 | 指 | 黑龙江华富风力发电穆棱有限责任公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
（一）核准情况及核准规模
2015年9月7日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了本次公开发行公司债的有关事宜，本次债券发行规模为不超过250,000万元（含250,000万元）。2015年9月23日发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过上述议案。
经中国证监会“证监许可[2015]3149号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过250,000万元（含250,000万元）的公司债券；本次债券拟分期发行，发行人将根据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。
2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）。债券简称“16 亿阳 04”。
3、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行规模：本期债券规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），其中基础发行
规模为 2 亿元，可超额配售不超过 13 亿元（含 13 亿元）。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过 13 亿元（含 13 亿元）的发行额度。
6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发
行。
8、担保情况：本期债券为无担保债券。
9、其他增信方式：无。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
12、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
13、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
15、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 4 月 21 日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 21 日，若
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
4 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 4 月 21 日，若投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的到期日为 2019 年 4 月 21 日。（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20
日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 4 月 21
日至 2019 年 4 月 20 日。
20、兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债
券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 4 月 21
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
23、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
24、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其
持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
25、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
26、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。
27、债券受托管理人：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
28、承销方式：本期债券由主承销商中山证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
29、本期债券违约情形及违约责任：在发生募集说明书第四节第七条“违约责任及解决措施”中所述的违约情形后，发行人同意无条件接受债券持有人会议作出的任何有效决议，并在接到债券持有人会议决议的 30 个工作日内按债券持有人会议决议落实相关补救措施及法律程序等。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券等级为 AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
32、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还各类借款和补充营运资金。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本次债券发行时间安排
1、发行首日：2016 年 4 月 21 日。
2、预计发行期限：2016 年 4 月 21 日至 2016 年 4 月 21 日，共 1 个工作日。
（二）本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人
名称： | 亿阳集团股份有限公司 |
法定代表人： | xx |
住所： | 哈尔滨市南岗区嵩山路xx技术产业开发区1号楼 |
办公地址： | 北京市海淀区杏石口路99号A座 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-88158461 |
邮政编码： | 150036 |
联系人： | xx、xxx |
（二）主承销商
名称： | 中山证券有限责任公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | 深圳市南山区科技中一路西华强xx发展大楼7层、8层 |
办公地址： | 上海市浦东新区世纪大道210号21世纪大厦三层 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-23982961 |
邮政编码： | 518057 |
项目负责人： | xxx |
（三）联席主承销商
名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号xx国际大厦A座6层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-56839500 |
邮政编码： | 100010 |
项目负责人： | 万方、xxx |
（四）分销商
名称： | 海通证券股份有限公司 |
法定代表人： | 王开国 |
住所： | 上海市广东路689号 |
办公地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-88027190 |
邮政编码： | 100044 |
项目负责人： | xxx |
（五）发行人律师
名称： | 北京市中银律师事务所 |
负责人： | xx |
住所： | 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-58699666 |
邮政编码： | 100022 |
签字律师： | xxx、xxx |
（六）会计师事务所
名称： | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
执行事务合 伙人： | xxx |
住所： | 北京市朝阳区八里庄xx100号1号楼东区2008室 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-85886689 |
邮政编码： | 100025 |
签字会计师： | xxx、xxx |
（七）资信评级机构
名称： | 联合信用评级有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号PICC 大厦 12 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-85171273 |
邮政编码： | 100022 |
经办人： | xxx、xxx |
（八）债券受托管理人
法定代表人： | xxx |
住所： | 深圳市南山区科技中一路西华强xx发展大楼7层、8层 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-82520746 |
联系人： | xx |
（九）募集资金专项账户开户银行
开户行： | 重庆农村商业银行营业部 |
账号： | 0000000000000000000 |
户名： | 亿阳集团股份有限公司 |
（十）主承销商收款银行：中国银行深圳分行蛇口支行
账户名称： | 中山证券有限责任公司 |
银行账户： | 743266867955 |
汇入行地点： | 中国银行深圳分行蛇口支行 |
汇入行人行支 付系统号： | 000000000000 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-26811846 |
联系人： | xxx |
地址： | 深圳市蛇口太子路18号海景广场 |
（十一）本次债券申请上市的证券交易所
名称： | 上海证券交易所 |
总经理： | xxx |
住所： | 上海市浦东南路528号 |
办公地址： | 上海市浦东南路528号 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68807813 |
邮政编码： | 200120 |
（十二）本次债券登记机构
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
总经理： | xx |
住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58754185 |
邮政编码： | 200120 |
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作
同意由中山证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、 本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本次债券存续期内，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中
获得足够资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
（四）资信风险
x公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券持有人的利益受到不利影响。
（五）评级风险
经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）本次债券无担保发行的风险
x次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
（一）财务风险
1、应收账款集中度较高的风险
近三年一期末，发行人应收账款分别为 97,046.54 万元、99,726.80 万元、
115,747.53 万元和 152,340.36 万元，占发行人资产总额比例分别为 9.05%、8.37%、
9.09%和 10.83%。截至 2014 年末，发行人应收账款前五名债务人欠款合计达
59.33%，均系按照销售合同，在当年末未到结算期所形成。截至 2014 年末，发行人应收账款中金额最大的为应收乌兹别克xx公共事业署的仪表设备款，具体为 33,156.20 万元。乌兹别克xx公共事业署属国家政府部门，违约风险较小。
发行人应收账款的应收方多为发行人长期合作的客户，且应收款项账龄较短，
已对现有应收账款充分计提坏账准备，现有应收账款难以收回的风险较小。但发 行人应收账款集中度较高，一旦债务人发生重大变化而导致发行人无法正常回款，或对发行人的日常经营产生一定影响。
2、其他应收款回收风险
近三年一期末，发行人其他应收款分别为 63,965.38 万元、107,489.64 万元、 127,186.95 万元和 175,357.96 万元，占资产总额比例分别为 5.96%、9.02%、9.99%和 12.46%。其中非经营性其他应收款占其他应收款总额的 23.42%，主要为单位往来款。发行人其他应收款账龄较短，集中度较低，其他应收款无法收回的风险较小。但若在较长一段时间中其他应收款得不到按时清结，将对发行人生产运营资金的正常xx产生一定影响，从而影响发行人的资产流动性和偿债能力。
3、存货跌价的风险
近三年一期末，发行人存货分别为 65,040.43 万元、65,694.74 万元、59,962.36万元和 56,275.46 万元，占资产总额比例分别为 6.06%、5.51%、4.71%和 4.00%。发行人存货以库存商品为主，主要为电解铜、纸浆、石油、煤气表、水表等。发行人存货以库存商品为主，主要为电解铜、纸浆、石油、煤气表、水表等。2014年末库存商品占存货比例为 96.38%。2014 年末，发行人对存货计提 1,295.55 万元的跌价准备，计提比例为 2.11%，计提比例较小。虽然发行人目前存货状况良好，未大规模计提坏账准备，但近年来，电解铜、纸浆、石油等大宗商品的价格波动较大，若未来出现价格大幅波动的情况，存货跌价所带来的风险或对发行人日常经营产生一定影响。
4、其他流动资产出售价格不确定性风险
近三年一期末，发行人其他流动资产为 85,702.98 万元、73,843.40 万元、
86,359.73 万元和 62,049.60 万元，占发行人资产总额的比例分别为 7.99%、6.20% 、
6.78%和 4.41%。发行人其他流动资产主要为钨锡矿和理财产品，发行人未来计划出售钨锡矿，但其未来市场价格的不确定性较大。如果未来钨锡矿的市场价格出现下滑，发行人出售该项资产将面临无法取得预期收益甚至可能产生损失的的风险。
5、开发支出费用化风险
近三年一期末，发行人的开发支出分别为 26,244.65 万元、4,055.79 万元、 6,477.40 万元和 10,571.18 万元，发行人的开发支出主要为软件研发的相关投入。目前，发行人开发支出存量较高。技术研发结果存在一定的不确定性，如果发行人技术开发投入没有形成相应的专利或知识产权，或达到预期效果，发行人将面临开发支出大规模费用化导致经营利润下降的风险，进而影响到其偿债能力和盈利能力。近三年一期末发行人开发支出占营业利润的比重分别为 40.96%、6.86%、 10.49%和 74.52%。
6、债务结构风险
近三年一期末，发行人负债总额分别为 487,863.91 万元、590,168.80 万元、
627,063.69 万元和 748,353.46 万元，资产负债率分别为 45.47%、49.54%、49.27%
和 53.19%%。发行人负债结构以流动负债为主，近三年一期末，发行人流动负债分别为 371,236.00 万元、463,244.14 万元、572,482.07 万元和 689,602.84 万元，
占负债总额比例分别为 76.09%、78.49%、91.30%和 92.15%。发行人流动负债占比较高，短期债务压力较大，若不能合理有效的调整债务结构，较大的资金xx压力或对发行人的日常经营产生一定影响。
2015 年 9 月末，发行人有息负债为 483,703.64 万元，占负债总额比例为
64.64%，有息负债占比较高，发行人存在一定的刚性兑付压力。若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常经营和持续融资活动可能受到不利影响，从而对发行人债务偿付能力造成一定不利影响。
7、所有者权益结构不稳定风险
近三年一期末，发行人所有者权益分别为 584,972.75 万元、601,154.11 万元、
645,741.98 万元和 658,542.21 万元，其中未分配利润分别为 193,243.43 万元、
238,164.70 万元、284,629.20 万元和 296,801.97 万元，占所有者权益的比例分别为 33.03%、39.62%、44.08%和 45.07%。发行人未分配利润的规模和占比呈逐年增加趋势。此外，截至 2015 年 9 月末，发行人其他综合收益为 12,887.59 万元，占发行人所有者权益的比例为 1.96%，其他综合收益主要为可供出售金融资产公允价值变动损益。若未来发行人进行利润分配，或可供出售金融资产公允价值出现不利变动，将对发行人所有者权益的规模和稳定性带来一定的影响。
8、期间费用较大的风险
近三年一期，发行人的期间费用分别为 94,615.70 万元、113,992.47 万元、
127,937.98 万元和 77,035.38 万元，占营业收入的比例分别为 32.54%、32.80%、
11.77%和 7.42%，规模呈增加趋势，主要来自于管理费用的增加，2014 年度发行 人管理费用较上年末增加 18.43%，主要原因是工资、折旧费、差旅费的增加所 致。发行人从事的 IT 和通信业务技术含量较高，人员工资及研发投入较大。此 外，公司业务规模不断扩张，融资需求和规模持续保持在高位，且部分融入资金 的成本相对较高，导致财务费用也较高。从 2014 年起发行人期间费用率大幅下 降，主要系贸易业务规模扩大导致营业收入大幅攀升，若未来发行人不能有效控 制期间费用，持续增加的期间费用或对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。
9、发行人营业毛利率下降的风险
近三年一期，发行人营业毛利率分别为 41.17%、41.61%、8.96%和 5.53%，营业毛利率自 2014 年起大幅下降，主要系贸易业务规模扩大所致。近三年一期，贸易业务收入占总营业收入比重分别为 25.40%、34.06%、85.22%和 89.62%，但贸易业务毛利率较低，近三年一期毛利率分别为 0.30%、0.32%、0.17%和 0.07%，贸易业务规模的迅速扩大和贸易业务较低的毛利率是发行人毛利率下降的最主要原因。
发行人贸易业务所涉及的产品主要为大宗商品，该行业毛利率较低，若大宗商品市场价格出现不利变化，发行人贸易业务毛利率有可能进一步降低，致使发行人盈利能力减弱、资金压力增大，从而对发行人的偿债能力带来不利影响，对发行人资金链的稳定性带来不利影响。
10、发行人投资收益对经营业绩影响较大且存在较大的波动
近三年一期发行人投资收益分别为 48,074.85 万元、33,605.79 万元、
102,010.91 万元和 35,086.39 万元，占同期利润总额的比例分别为 76.58%、56.80%、
165.23%和 240.80%。发行人投资收益主要来自于发行人进行股权投资的相关收益及所持各类金融资产获得的相关收益，该部分收益受金融资产和股权投资在持有期间市场价值变动、出售时的市场价值变化的影响，未来存在一定的不确定性。未来，一旦市场发生不利于发行人所持有金融资产和股权的变化，投资收益将面临大幅下跌的风险，为发行人的盈利能力带来较大的不确定性因素。
11、发行人投资活动现金流量波动较大的风险
近三年一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-42,672.12 万元、- 70,051.65 万元、47,765.22 万元和-1,215.25 万元，波动较大，主要系投资支出持续处于高位且投资收益不稳定所致。
近三年一期发行人构建无形资产、固定资产和其他长期资产支付的现金分别为 59,661.75 万元、68,123.31 万元、44,668.86 万元和 20,930.66 万元，发行人投资活动现金流入分别为 28,459.10 万元、16,030.93 万元、134,340.53 万元和 39,684.67 万元。波动较大的投资收益和一直保持在较高水平的投资支出使得发行人投资活动现金流量净额呈现为大幅波动状态。若未来发行人投资支出持续扩大，且未能取得预期投资收益，将对发行人投资活动现金流量净额产生不利影响，从而影响整体现金流的稳健性。
12、经营活动现金流量净额持续下降的风险
近三年一期， 发行人经营活动现金流量净额分别为 81,062.85 万元、
111,553.71 万元、51,840.88 万元和 34,736.58 万元，自 2013 年起，呈持续下降趋
势，主要由于发行人自 2014 年起大力拓展大宗商品贸易业务，为迅速占据市场，发行人对该业务投入资金较多，且对上下游采取采取较为宽松的收付款措施，从而使得预付账款和应收账款增加、预收账款减少，导致贸易业务和发行人整体经营活动现金流量净额持续下降。若发行人经营活动现金流量净额进一步下降，将对发行人的资金xx和偿债能力带来不利影响。
13、银行授信额度不足风险
截至 2015 年 9 月底，发行人共获得银行授信 336,033.00 万元，其中已使用
额度 260,824.60 万元，尚未使用的授信额度为 75,208.40 万元，相对于其经营规模和发展需要，未使用银行授信额度可能存在不足的风险。发行人正在努力争取更多的银行授信以匹配其资金需求，并不断拓展其他融资渠道，但如果未能及时获得相应授信额度，则可能对其业务运营和发展带来一定影响。
14、对外担保的或有风险
截至 2015 年 9 月末，发行人对外担保合计 153,340.00 万元，数额相对较大。虽然该等被担保企业经营状况良好，还本付息义务均正常履行，但未来一旦该等企业经营状况发生不利变化，进而导致被担保企业到期无法偿还所借负债，发行
人将面临一定的代偿债务的风险。
15、股权质押风险
截至本募集说明书签署日， 控股股东xx先生所持发行人的股权中 163,800.00 万股已被质押，占发行人总股本的 81.90%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股份可能被冻结，甚至拍卖，发行人实际控制权将面临转移的风险，可能对发行人经营稳定性产生一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人经营范围涵盖计算机与通信、智能交通、智慧城市、石油、贸易等，这些业务与宏观经济环境有较明显的相关性，其投资规模和收益都受到经济周期波动的影响。宏观经济的波动将可能会影响发行人相关产品的市场需求和市场价格，进而影响发行人相关业务的运营状况，进而使得发行人的盈利状况出现波动。
2、新业务模式培育的风险
发行人计算机与通信业务板块投资在移动支付、物联网、物流信息化、三网 融合、云计算、无线城市、能耗监测等领域所研发的解决方案和产品，尚未形成 规模化的盈利。其中有些业务还需要较高的投入才能在市场竞争中占据领先地位。因此面向未来的投入，与股东期待的现实盈利之间还存在一定矛盾。公司的很多 新业务，还有待从行业大客户向社会化大众客户的转变。面向互联网领域，面向 社会化公众用户，无论是业务的发展、产品的研发、市场的推广、盈利模式的创 新，都与目前公司习惯和熟悉的市场和传统业务有巨大的差异，从而对业务发展 带来一定不确定性。
3、智能交通业务收入实现存在一定不确定性的风险
高速公路信息化行业受高速公路投资建设周期的影响而存在一定的季节性特征。高速公路一般是在完成基础建设之后，进行信息系统的建设，同时，受道路基础建设冬季难以施工以及建设单位投资计划和资金安排的影响，发行人收入实现存在季节性特点。因此，发行人智能交通业务收入的实现呈现一定的阶段性特征，并且主要在下半年实现。由于高速公路工程建设周期较长，发行人从获取
订单到实现收入的期间段较长，存在一定的不确定性。收入实现的不确定性将有可能影响发行人在当年度的盈利水平。
4、高速公路行业的地方保护给发行人的经营带来的不确定性风险
国家高速公路网规划是由国家发改委和交通运输部总体规划完成的，而建设实施主要由各省、市交通主管机构在其管辖地域内各个独立完成，最后形成彼此连通的统一路网，因此，行业内的政府行为较为普遍，存在一定程度的地方保护现象，不利于全国范围内高速公路联网。近年来，随着高速公路建设向市场化运作方式转变，信息化建设市场广泛推行招投标制度，开放程度极大提高，但依然存在一定的地域性倾向，导致行业集中度不高，行业内企业总体规模不大，不利于行业健康可持续发展。这一现象的存在将不利于发行人在智能交通业务上的进一步拓展。
5、原油价格波动所带来的风险
石油业务是发行人重要的业务板块，其业务收入占公司主营业务收入的 10%左右，而且毛利率一直保持在较高的水平。近年来，国际原油价格巨幅波动，前期，受美元贬值、大宗商品投机活动增多等因素影响，国际原油价格屡创新高； 2008 年下半年以来，次贷风险逐渐暴露，全球经济遇冷，能源需求趋弱，国际原油价格自高位急跌；2009 年以来国际原油价格逐步企稳回升。2010 年开始，国际石油市场供需形势在金融危机后有所好转，国际油价在 2009 年止跌回升的基础上进一步上扬，油价总体走势趋于平稳，全年波幅为近十年来最小值。2011 年开始，受中东北非局势动荡、日本地震、伊朗核问题等多重因素影响，国际石油市场整体呈现供给略小于需求，国际油价总体震荡攀升。2012 年，受伊朗核问题、中东地区紧张局势等因素影响，国际油价总体呈宽幅震荡走势，上半年前高后低、下半年以区间震荡为主。2013 年，世界石油供需相对宽松的形势仍持续，全球经济复杂多变，地缘政治不稳与市场投机导致国际油价宽幅震荡，国际油价呈现两轮升降走势。2014 年上半年，国际原油价格环比小幅上升；但 7 月份以来，受全球经济缓慢复苏、原油供大于求等不利因素的影响，国际原油价格出现大幅下跌，截至 2014 年 10 月末，纽约 WTI 期货价格已跌至 90 美元/桶以下。未来，随着全球经济复苏，原油大幅走低的可能性不大，但市场发生重大不利变
化，原油价格的波动可能对发行人的盈利能力产生较大影响。
6、安全生产及环保风险
在石油业务板块中，发行人主要业务是原油的开采，发行人生产过程中面临的主要安全事故可能包括火灾、有害物质泄漏、机器设备故障、职工违章操作等。近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营。
在石油业务板块中，发行人在进行石油开采过程中会对当地的土壤资源、水 资源等造成负面影响。国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高 污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大。公司针对石油开采业务涉及的环保风险已通过买入保险等方式对潜在风险进行 有效管理，将风险降到最低。但国内节能减排的政策日趋严格，发行人可能需要 进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，在一定程度上会增加环保支出，同时也存在由于环保措施不到位而受到相关部门处罚的风险。
7、煤气表、水表业务业绩波动的风险
发行人与乌兹别克xx公共事业署签订有长期的仪表采购框架协议，由发行人为乌兹别克xx提供成套水表、煤气表和计热仪表，此外，发行人还提供相关的组装、安装、售后维修、检测、培训等配套服务。该项目也是中国政府向乌兹别克xx政府提供无息贷款项目的组成部分。近三年一期，发行人煤气表、水表销售收入分别为 75,625.41 万元、74,268.53 万元 21,951.36 万元以及 18,824.51 万元，整体上呈现出一定的下滑趋势，主要系该国市场渐趋饱和，前期装机量较大，同时已装仪表未到更新换代期，新装机规模有所缩减所致。展望未来，预计该国煤气表、水表新增装机量将较前期有所减少，煤气表、水表业务的整体销售收入有可能出现波动。
8、移动互联网发展对业务冲击的风险
移动互联网的迅速发展给电信运营商带来了流量收益，也使得移动网络等传统业务遭遇了前所未见的挑战和冲击。电信运营商须通过资本投资、进入新的增值业务领域规避管道化风险，实现自身转型升级。因此，国内部分运营商开始调整自身架构，推动业务转型，以适应新环境的竞争要求。移动互联网的发展，对于发行人技术产品的更新换代提出更高要求，也对发行人与运营商的合作关系提出新的课题，如发行人不能很好的适应移动互联网冲击下市场规则的重塑，则可能对自身的可持续发展能力造成不利影响。
9、突发事件引起的经营风险
发行人现已形成以IT（主要包括计算机与通信业务、智能交通等）、石油、仪表销售、贸易等业务为主的多元化发展格局。有害物质泄漏、设备机械故障、员工操作失误等的突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运营故障或事故。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善的安全生产管理制度和完备的安全设施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营。另一方面，由于发行人仪表等业务板块的客户主要为海外客户，该等业务开展在一定程度上受到客户所在国政治和经济环境等变动所带来的影响。假使该等国家的政治和经济环境发生突发性变化，将可能对发行人相关业务的正常开展造成不利影响。此外，若未来对公司经营决策具有重要影响力的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或因其他情况导致无法正常履行职责，也可能导致公司治理结构受到影响，进而对经营活动造成不利影响。虽然发行人已经建立了严格的安全生产制度以及突发事件预警和应急处理机制，并制定了应对突发事件的应急管理机制和预案，但尚不能完全排除该等情况发生进而对公司正常经营造成不利影响的可能性。
（三）管理风险
1、内部管理风险
虽然发行人建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、财务 会计管理等方面制定了若干管理制度，对企业的生产经营、人员、财务等方面进 行管理。但仍然存在由于管理运行机制和内部控制体系不完善所引发的管理风险，
从而影响企业的生产经营。
2、人力资源风险
尽管发行人已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但在快速发展过程中，需要更多的专业人才，特别是复合型人才。虽然发行人目前进行了一定程度的人才储备，但随着业务的全面拓展，如果不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景等措施来吸引优秀人才，将在一定程度上制约发行人的可持续发展。
3、多元化业务的管理风险
发行人以 IT 业务为主导，同时为提高盈利能力和风险抵抗能力，涉足多元化业务板块。目前，公司已经形成了以信息通讯技术系统、能源、智能交通、智慧城市、仪表销售为主的多元化发展格局，并拥有众多子公司。从总体上看，发行人基本建立现代法人治理结构，内部管理制度健全，但发行人实施多元化经营，部分业务关联度不高，缺乏协同效应，且多数子公司目前盈利能力较弱，对发行人业务管理水平提出了较高的要求。一旦发行人的战略规划和管理水平不能很好的适应多元化的发展格局，子公司盈利能力无法持续改善，将会给企业的整体发展带来一定的负面影响。
4、对亿阳信通持股比例相对较低的风险
发行人并表子公司亿阳信通为上市公司。截至目前，发行人对该公司的持股比例为 23.22%，为该公司单一最大股东，且为该公司持股比例唯一超过 5%的股东，保持相对控股地位。此外，亿阳信通目前的董事长、总裁、副董事长等高级管理人员均是亿阳集团董事会成员，发行人能够对该公司的运营和重大经营决策起到决定性作用，具有实际控制权。
亿阳信通主营业务包括计算机应用及服务、信息安全、智慧城市等，是发行人IT 业务板块的重要组成部分，也是发行人旗下资产和经营规模最大的子公司，对于发行人具有重要的战略意义。虽然发行人目前对亿阳信通具有实际控制权，但由于其实际持股比例相对较低，且亿阳信通为上市公司，未来一旦由于股份增发、第三方在公开市场持续买入股票等不确定因素，导致发行人对亿阳信通的持
股比例进一步降低，有可能削弱发行人对亿阳信通的控制权，并进而对发行人的经营情况、战略发展以及合并报表口径的财务状况造成不利影响。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人严格依据《公司法》制定了《公司章程》及相关配套制度，规范股东大会、董事会、监事会及高级管理层的职责权限及议事规程，不断完善公司治理结构。股东大会作为公司的权利机构，负责决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案；选举和更换董事、监事等。公司设有董事会，目前董事会成员共 7 人，设董事长 1 人，执行董事 1人。董事会对股东负责，执行股东大会的决议。监事会由股东代表（高级管理人员除外）和职工代表 5 人组成，设监事会召集人 1 人。公司监事会对公司的经营业绩、财务状况持续监督、评价和记录。公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责、各行其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。总体看，发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但目前公司董事会成员兼任高级管理人员的现象较为普遍，在一定程度上体现出两职合一的特征。同时，公司的实际控制人为自然人，其对公司的重大经营决策具有重要影响力。未来若出现突发性事件，例如对公司的经营决策具有重大影响力的实际控制人、董事、监事或高级管理人员因突发情况无法正常履行职责，将可能导致因此类事件而引发公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、税法政策变动风险
2011 年 11 月 1 日起，经修订的《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》正式实施。按照新的资源税实施细则，原油和天然气资源税由原来的每吨原油资源税 30 元、天然气每立方米 7-9 元，一律调整为按产品销售额的 5%计征，同时对稠油、高凝油、高含硫天然气和三次采油暂按综合减征率的办法落实资源税减税政策。新资源税的全面实施，增加了石油石化企业的应交税费，加大了相关企业的业务运营成本。同时，发行人属于xx技术企业，享受一定的税收优惠政策，未来一旦相关的税收政策出现对发行人不利的变化，将会增加发行人的税负，进
而影响到发行人盈利能力。
2、乌兹别克xx的政治和经济环境变化所带来的风险
2005 年，发行人与乌兹别克xx公共事业署签订长期的仪表采购框架协议， 由发行人为乌兹别克xx提供成套水表、煤气表和计热仪表，此外，发行人还提 供相关的组装、安装、售后维修、检测、培训等配套服务。该项目也是中国政府 向乌兹别克xx政府提供无息贷款项目的组成部分。仪表销售已经成为发行人收 入的主要来源之一，近三年一期，仪表销售的收入占主营业务收入的比例分别为 26.06%、21.4%、2.02%和 1.81%。乌兹别克xx属于独联体国家，在苏联解体后， 其经济一直处于转型过程中，政治和经济制度存在一定的不确定性。发行人的仪 表业务主要是与乌兹别克xxxx的政府职能部门展开，在一定程度上会受到该 国政治和经济环境变动所带来的影响。一旦该国的政治和经济环境发生较大变化，将可能影响发行人在该国的仪表业务。
第三节 发行人的资信情况
根据联合评级出具的编号为联合[2016]280 号的《亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）信用评级分析报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级评定，发行人主体长期信用等级 AA 级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA 级，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二） 评级报告的内容摘要
1、评级观点
联合评级对发行人的评级反映了公司作为国内领先的电信运营支撑系统提供商，计算机与通信业务发展稳定；公司矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富的石油资源和钨锡矿资源；公司与中国石油天然气集团合作开发民 114 油田，公司原油的生产与销售具有较强保障。
联合评级同时也关注到石油价格波动、煤气表业务接近尾声、公司短期债务规模较大等因素可能给公司经营状况带来的不利影响。
未来，公司一方面在传统优势的业务领域持续保持业务稳定增长，另一方面抓住国家大力发展城镇化和信息化的有利机遇不断开发新业务与新市场。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）随着我国 4G 网络的逐渐投入应用和业务支撑系统的升级改造，运营商对相关通信应用软件的需求逐步加大，公司所处行业未来发展前景较为广阔。
（2）公司是国内领先的电信运营支撑系统提供商，该业务板块收入市场份额占比较高。
（3）公司拥有的石油资源及钨锡矿资源较为丰富，未来能为公司带来较为丰厚的收益。
（4）公司与中国石油天然气集团公司合作开发民 114 油田，公司原油的生产与销售具有较强保障。
3、关注
（1）公司原油销售收入受国际油价波动影响较大，同时吉林省新民油田民
114 区块二期工程等项目的开发将使公司面临较大的资本支出压力。
（2）公司煤气表水表业务已接近尾声，近几年该业务板块收入逐年减少。
（3）IT 应用服务行业竞争较为激烈，公司 IT 应用服务板块收入增长乏力，且公司营业利润对投资收益的依赖较大，公司主业盈利能力较弱。
（4）公司负债结构有待改善，公司短期有息债务规模增加较快，有一定的短期偿债压力。
（三） 跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的 2 个月内
对亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级的公司网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
（四） 最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具评级结果差异
发行人于 2015 年 3 月在银行间交易市场发行“亿阳集团股份有限公司 2015年度第一期短期融资券”，并委托东方金诚国际信用评估有限公司进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司在 2015 年 4 月 28 日出具的编号为东方金诚债跟踪评字[2014]004 号，亿阳集团股份有限公司主体信用评级为 AA-，评级展望稳定，现该笔短融已到期兑付。
东方金诚于 2016 年 3 月 14 日单独出具“亿阳集团股份有限公司主体信用评级报告”，通过对发行人经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，将发行人主体信用等级提升为 AA，评级展望为稳定，目前该评级报告尚在有效期范围内。
联合评级在对发行人进行评级前已充分考虑了东方金诚国际信用评估有限公司的评级意见，同时也充分考虑发行人的发展状况和未来发展前景：①发行人是国内领先的电信运营支撑系统提供商，该业务板块发展较好；②发行人拥有丰富的石油资源及钨锡矿资源；③发行人与中石油合作开发的油田项目销售保障力度较强；④发行人近年来资产、收入等多项财务指标稳步增长，发行人发展状况良好。经过慎重分析，最终评定发行人主体信用评级为 AA。
（五） 本次债券评级标准及评级依据
发行人作为国内领先的电信运营支撑系统提供商，计算机与通信业务发展稳
定；公司矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富的石油等资源；亿阳集团与中国石油天然气集团公司合作开发民114油田，发行人原油资源丰富，原油的生产与销售具有较强保障。
与主体级别相同的同行业企业相比，发行人资产规模较大，截至2014年底，发行人资产规模127.28亿元，所有者权益合计64.57亿元；且发行人盈利能力指标与同级别同行业企业相比处于较高水平，2014年发行人总资产报酬率8.49%，净资产收益率9.68%，发行人盈利能力较强。且发行人收入规模大，收入实现质量较高，2014年发行人现金收入比113.79%，公司整体现金流状况良好。
表3-1 发行人与同行业企业相关财务指标对比
发行人简称 | 发行人 | 华数集团 | 乐视网 | 博彦科技 |
数据时间 | 2014 年数 据 | 2013 年数据 | 2013 年数据 | 2014 年数据 |
企业主体信用等级 | AA | AA | AA | AA- |
评级报告 | 新世纪债评 【2014】 010526 | 联合【2014】 101 | 联合【2015】 384 | |
资产总额(亿元) | 127.28 | 120.18 | 50.20 | 21.00 |
所有者权益(亿元) | 64.57 | 42.38 | 20.80 | 15.58 |
营业收入(亿元) | 108.68 | 24.78 | 23.61 | 15.61 |
净利润(亿元) | 6.04 | 0.95 | 2.32 | 1.70 |
EBITDA(亿元) | 12.75 | 9.82 | 9.87 | 2.40 |
总资产报酬率 （%） | 8.49 | 2.95 | 9.12 | 10.09 |
净资产收益率 （%） | 9.68 | 3.11 | 13.86 | 11.45 |
流动比率 | 1.29 | 0.55 | 0.83 | 2.51 |
速动比率 | 1.18 | 0.48 | 0.77 | 2.51 |
资料来源：联合评级根据公开资料整理
近年来，随着我国4G网络的逐渐投入应用和业务支撑系统的升级改造，运营商对相关通信应用软件的需求逐步加大，公司所处行业未来发展前景较为广阔。公司是中国最大的行业应用软件及解决方案提供商和系统集成商之一，在电信运营支撑系统(OSS)、管理信息支撑系统（MSS）、安全产品与解决方案集成、增值业务、智能交通控制等产品及解决方案领域处于同行业的领先地位。
发行人拥有丰富的石油资源。2005年经商务部批准，发行人通过与中石油合作获得对吉林省松辽盆地的新民油田民114区块（以下简称“民114区块”）共同进
行石油勘探、开发、生产和销售的权利，合作期至2028年2月28日。民114区块探明含油面积为72.5平方公里，石油探明地质储量3,994万吨（296.67百万桶），剩余可采储量90%以上。2012年6月，经国家发改委批准，民114区块油田合作开发项目的合作区域扩大至新庙地区新236井区（以下简称“新236井区”）。新236井区位于民114油田西南部，含油面积3.4平方公里，探明地质储量149.3万吨，可采储量 25.4万吨。丰富的石油资源及其与中石油合作开采的经营模式将给公司未来经营带来持续稳定的收入和利润。
联合评级作为独立的第三方评级机构，在对发行人公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。与相同行业相同主体级别的 企业相比，亿阳集团资产、所有者权益规模较大，收入实现质量较高，盈利能力 较强，流动比率、速动比率等指标维持在相对较高的水平，且考虑到发行人作为 国内领先的电信运营支撑系统提供商，计算机与通信业务发展稳定，市场占有率 较高；亿阳集团矿产资源丰富，在国内外拥有较为丰富的石油等资源。因此，经 联合评级信用评级委员会审定，给予发行人AA的主体信用等级，评级展望为“稳 定”。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与 连续性。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，截至2015 年9 月末，发行人共获得银行授信336,033.00万元，其中已使用额度 260,824.60 万元，尚未使用的授信额度为 75,208.40 万元，具体明细如下：
表 3-2 发行人 2015 年 9 月末银行授信情况明细
单位：万元
机构名称 | 授信总额 | 已使用授信 | 未使用授信 |
哈尔滨银行 | 16,070.00 | 16,070.00 | - |
国家开发银行 | 35,000.00 | 14,000.00 | 21,000.00 |
招商银行 | 26,640.00 | 26,640.00 | - |
中国进出口银行 | 54,078.00 | 54,078.00 | - |
中国农业银行 | 30,000.00 | 8,000.00 | 22,000.00 |
中国民生银行 | 11,845.00 | 11,845.00 | - |
机构名称 | 授信总额 | 已使用授信 | 未使用授信 |
华夏银行 | 4,200.00 | 4,200.00 | - |
中国建设银行 | 20,000.00 | 3,350.00 | 16,650.00 |
交通银行 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
阜新银行 | 67,000.00 | 66,900.00 | 100.00 |
中信银行 | 12,200.00 | 12,200.00 | - |
中国银行 | 34,000.00 | 18,541.60 | 15,458.40 |
合计 | 336,033.00 | 260,824.60 | 75,208.40 |
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券/债务融资工具余额共计 17.14
亿元，其中，亿阳集团股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券（第一期），余
额为 7.5 亿元，亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期），余
额为 2.09 亿元，亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期），
余额为 7.55 亿元。
表 3-3 截至募集说明书签署日发行人已发行债券、其他债务融资工具明细
债券名称 | 发行日期 | 发行规模 | 期限 | 偿还情况 |
亿阳集团股份有限公司 2015 年非 公开发行公司债券（第一期） | 2015-11-5 | 75,000.00 | 1.5 | 尚在存续期 |
亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） | 2016-1-27 | 20,900.00 | 4 | 尚在存续期 |
亿阳集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期） | 2016-3-2 | 75,500.00 | 5 | 尚在存续期 |
单位：万元、年
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行债券余额为 25 亿元，
占公司 2015 年 9 月末未经审计合并口径净资产的比例为 37.96%，未超过净资产的 40%。
（五）公司最近三年一期合并口径主要财务指标
表 3-4：发行人最近三年一期合并口径主要财务指标
财务指标 | 2015 年 9 月末 | 2014 年末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
流动比率 | 1.26 | 1.29 | 1.42 | 1.54 |
速动比率 | 1.18 | 1.18 | 1.28 | 1.37 |
资产负债率 | 53.19% | 49.27% | 49.54% | 45.47% |
财务指标 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
利息保障倍数（倍） | - | 2.11 | 2.10 | 2.51 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券采用无担保的方式发行。
x期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 4 月 21 日，若投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 21 日。（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2021 年 4 月 21 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑
付登记日，若投资者行使回售选择权，则 2019 年 4 月 21 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
x次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。发行人经营状况良好，现金流较为充裕。近三年一期，发行人分别实现营业总收入 290,728.91 万元、347,519.04 万元、1,086,757.93 万元和 1,038,604.75 万元；实现
净利润 59,168.94 万元、57,592.80 万元、60,352.39 万元和 12,450.14 万元；报告期各期发行人经营活动现金流量流入额为 357,234.31 万元、425,903.69 万元、 1,274,625.91 万元和 1,217,294.00 万元。发行人较大规模的收入和盈利积累，保证了发行人能够足额按期还本付息。
发行人对于本次债券的偿债资金主要来源于发行人自身经营带来的收入和
现金流，并获得外部融资渠道的保障和支撑：
1、发行人经营活动产生的净现金流
近三年一期，发行人经营活动现金净流量分别为 81,062.85 万元、111,553.71万元、51,840.88 万元以及 34,736.58 万元。发行人经营活动产生的净现金流成为本次债券本息能够按时、足额偿付的有力保障。
2、货币资金
发行人货币资金主要由现金和银行存款组成，近三年一期末，现金和银行存 款合计占货币资金的比例为 86.80%、78.16%、79.94%和 72.99%。近三年一期末 发行人货币资金余额分别为 175,888.34 万元、207,677.04 万元、234,962.41 万元 和 255,998.35 万元，在流动资产中占比分别为 30.68%、31.53%、31.88%和 29.49%，规模增长与公司整体规模的扩大保持一致。其中，发行人可自由支配的货币资金 目前占货币资金总规模的比例超过 75%。公司现有货币资金、可变现资产等虽不 作为直接偿债来源，但在公司经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分 资产和渠道也将成为公司保证偿债能力的重要基础和补充，确保债券投资者安全。
3、其他融资渠道
发行人与商业银行、信托等金融机构保持了良好的合作关系，截至 2015 年
年 9 月底，公司共获得银行授信 336,033.00 万元，其中已使用额度 260,824.60 万
元，尚未使用的授信额度为 75,208.40 万元，融资能力较强。发行人无不良信贷信息，过往债务履约情况良好。同时，发行人下属子公司亿阳信通为上市公司，能够通过股本、债券等多种渠道一定程度上满足相关业务板块的资金需求，从而减轻发行人本部的融资压力，增强发行人偿债可利用的金融资源。因此，如果由于特殊情况发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，发行人也完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过外部融资渠道保障本次债券的偿付。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至2015年9月末，发行人流动资产余额为868,048.21万元，其中货币资金余额为255,998.35万元，应收账款为152,340.36万元，其他应收款175,357.96万元，存货为56,275.46万元，不含存货的流动资产余额为811,772.75万元。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一） 制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二） 设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三） 制定并严格执行资金管理计划
x次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四） 充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五） 严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
根据发行人于 2015 年 9 月 1 日召开的第四届董事会第二次会议及于 2015 年
9 月 23 日召开的 2015 年第五次临时股东大会会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、限制公司债务及对外担保规模
2、限制公司对外投资规模
3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产
4、调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、本期债券到期（包括但不限于投资者回售、债券持有人宣布提前到期等情形）未能按期足额偿付或未能足额偿付应付本金；
2、未能按期足额偿付或未能足额偿付本期债券的应付利息；
3、发行人遇资产冻结、重大诉讼等情形，使得发行人丧失清偿能力或被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、发行人及合并范围内子公司任何一笔债券违约（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等）；或没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票等其他债务融资，且单独或一个月累计的总金额达到或超过：（1）各货币折人民币 3,000 万元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的 1%，以较低者为准。
5、本期债券存续期内发行人财务状况发生严重不利变化，且严重影响发行人偿债能力。
6、发行人失去对亿阳信通的实际控制以至于根据企业会计准则，发行人无法将亿阳信通纳入合并范围；
7、发行人控股股东或实际控制人发生变更；
8、联合信用评级有限公司下调发行人主体信用等级至 AA-级或以下级别；
9、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述
1、2 项违约情形除外），且经债券受托管理人书面和/或经持有本期债券本金总额
10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
10、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、在“（一）本期债券违约的情形”所述违约情形发生后，债券持有人有权：
（1）召开持有人会议并就相关违约事件是否追究构成违约或者豁免发行人违约责任形成决定；
（2）若债券持有人不豁免发行人违约责任，持有人会议将表决采取对相关违约事件的补救措施，包括但不限于发行人对本期债券增加担保、履行偿债保障措施、办理其他依法申请法定机关采取的财产保全措施，宣布本期债券提前到期等；
2、其中特别约定，若发行人不能按时支付利息或在本期债券到期（包括但不限于投资者回售、债券持有人宣布提前到期等情形）时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
3、在本期债券违约情形发生后，发行人同意无条件接受债券持有人会议作出的任何有效决议，并在接到债券持有人会议决议的 30 个工作日内按债券持有人会议决议落实相关补救措施及法律程序等。
4、债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按
《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，
并追究债券受托管理人的违约责任。
x次债券募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖，并按中国法律解释。对于因本次债券的募集、认购、交易、兑付等事项引起的或与本次债券有关
的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向发行人所在地人民法院提起诉讼解决。
第五节发行人基本情况
中文名称：亿阳集团股份有限公司法定代表人：xx
设立日期：1994 年 9 月 23 日
注册资本：人民币 200,000 万元
实缴资本：人民币 200,000 万元
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路xx技术产业开发区 1 号楼邮政编码：150036
信息披露事务负责人：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-88158461
营业执照：230199100002865
组织机构代码证：12802280-7
所属行业：软件和信息技术服务业（I65）
经营范围：煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 05 月 31 日）。按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营活动（许可证有效期至：2016 年 12 月 24 日）。对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发，开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；xx技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装饰；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售：黄金制品。（依法需经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）1994 年改制
发行人前身是哈尔滨现代电子应用技术研究所，成立于 1988 年 10 月，系一
家民办研究所，注册资本 28 万元。
1994 年 9 月 23 日，发行人按照《公司法》改制为有限责任公司，更名为哈
尔滨现代电子应用技术有限公司，哈尔滨市审计事务所于 1994 年 9 月 15 日出具
了哈审事验字（1994）第 278 号的《企业法人注册资金验资证明》，截至 1994 年
9 月 10 日，哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司已收到xx等 22 名股东投入
的资金 4,000 万元整。
（二） 1997 年更名
1997 年 10 月 28 日，哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司召开临时股东大会，同意公司名称由“哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司”变更为“哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司”。1997 年 11 月 21 日，发行人正式更名为哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司。
（三） 1998 年增资
1998 年 9 月 8 日，哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司召开股东大会，决定
将公司注册资本由 4,000 万元增至 10,000 万元。黑龙江中协审计事务所于 1998
年 10 月 15 日对本次增资进行了验资，并出具了（黑中协审验字（1998）第 0129
号）《验证资本报告书》。
1998 年 12 月，哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司成立员工持股会。1999 年
1 月，哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司注册资本由4,000 万元增至10,000 万元，股东人数由 22 位自然人变为 2 人，即xx和员工持股会，持股比例为 70%和
30%。1999 年 12 月 21 日，发行人更名为亿阳集团有限公司。其中，xx先生占
70%的股份，哈尔滨亿阳集团员工持股会占 30%的股份。
（四） 2005 年增资
2005 年 6 月 24 日，发行人注册资本增加至 11,500 万元。黑龙江新北方纸浆
贸易有限公司以现金方式投入 40,000 万元，其中实收资本 1,500 万元，资本公积 38,500 万元。本次增资后，公司股权比例变为xx 60.87%，员工持股会 26.09%，黑龙江新北方纸浆贸易有限公司 13.04%。
（五） 2005 年股份制改造
2005 年 10 月 12 日，亿阳集团有限公司召开第七次临时股东会，同意公司
股东依据 2005 年 4 月 30 日经大连众华资产评估有限责任公司以“大众评报字
（2005）第 6039 号”资产评估报告予以评估的净资产及亿阳集团有限公司 2005
年 6 月 24 日增加的净资产值折股，整体变更为股份有限公司。2005 年 10 月 16
日，由xx等 38 名自然人股东和黑龙江省新北方纸浆贸易有限公司以亿阳集团有限公司净资产出资，亿阳集团有限公司整体变更为亿阳集团股份有限公司，并于 2005 年 10 月 28 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局登记注册，取得注
册号为 230199100002865（2-1）的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 20
亿元。上述出资经岳华会计师事务所有限责任公司黑龙江分所 2005 年 10 月 23
日出具的《验资报告》【岳黑验字（2005）第 019 号】验证到位。此次增资扩股完成后，xx先生持有公司 78.26%的股份，黑龙江省新北方纸浆贸易有限公司持有公司 13.04%的股份，其他 37 名自然人股东合计持有公司 8.70%的股份。
（六） 2006 年股权转让
2006 年 11 月 1 日，黑龙江省新北方纸浆贸易有限公司将其持有发行人
260,869,565 股，占总股本的 13.04%转让给哈尔滨市光大电脑有限公司，并办理
工商变更登记。2006 年 11 月 28 日，哈尔滨市光大电脑有限公司将其持有的公司 13.04%的股份无偿转让给xxxx，xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 37 位自然人股东将共计 0.90%的股份无偿转让给xx先生。经过上述股权转让后，xx先生持有公司股份比例为 92.20%，其他 37 名自然人股东合计持有公司 7.80%的股份。
自 2007 年至今，发行人公司名称、股权结构、注册资本等未发生重大变化。自发行人成立以来，其实际控制人始终为xx先生，未发生变化。
发行人历史沿革各阶段合法合规，自设立以来均通过历年工商年度检验，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。
最近三年，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。
（一）发行人前十名股东持股情况
表5-1. 截至募集说明书签署日发行人前十大股东名称及持股情况
单位：股、%
股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数量 |
xx | 自然人 | 1,843,967,965 | 92.20% | 1,638,000,000 |
xxx | 自然人 | 34,500,000 | 1.73% | - |
xx | 自然人 | 30,000,000 | 1.50% | - |
xxx | xxx | 12,000,000 | 0.60% | - |
xxx | 自然人 | 12,000,000 | 0.60% | - |
xxx | 自然人 | 8,360,000 | 0.42% | - |
xxx | 自然人 | 4,472,035 | 0.22% | - |
xx | 自然人 | 4,000,000 | 0.20% | 4,000,000 |
xxx | 自然人 | 4,000,000 | 0.20% | - |
xxx | 自然人 | 4,000,000 | 0.20% | - |
合计 | - | 1,957,300,000 | 97.87% | 1,479,000,000 |
（二）发行人股权结构图
图 5-1：截至 2015 年 9 月末发行人股权结构图
xx
其他 37 名自然人股东
92.20% 7.80%
亿阳集团股份有限公司
（三）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
董事长xxx有发行人 92.20%的股权，为发行人控股股东、实际控制人，其他 37 名股东均为自然人。发行人自成立以来，实际控制人未发生过变化。
xx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子工程学士、工商管理硕士、经济学博士，现任公司董事长兼公司总裁。1984 年至 1988 年就职于黑龙江省计算机应用开发研究中心从事技术工作，1988 年创办亿阳集团，担任董事长至今。第九至第十二届全国政协委员，全国工商联常委，前全国青联常委，中共中央直属机关前青联副主席，中国青年企业家协会荣誉副会长，中国青
年科技工作者协会副会长。第十届“中国十大杰出青年”、全国“五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范，首届优秀中国特色社会主义事业建设者。
除亿阳集团股份有限公司外，xx先生未直接或间接持有其他公司股权。截至本募集说明书签署之日，发行人的实际控制人不存在任何的股权争议情况，实际控制人持有的发行人股权已有 16.38 亿股被质押，其中，金额较大的质押情况如下表所示：
表5-2. 截至募集说明书签署日实际控制人质押发行人股权的主要情况
单位：万元、万股
序号 | 贷款银行 | 贷款余额 | 贷款类型 | 贷款起止日期 | 质押股权 数量 |
1 | 国开行黑分行 | 9,000.00 | 长期借款 | 2009.12.29-2016.12.29 | 60,000.00 |
2 | 国开行黑分行 | 5,000.00 | 短期借款 | 2014.12.19-2015.12.18 | 10,000.00 |
3 | 进出口行 | 38,216.40 | 长期借款 | 2015.9.30-2016.9.29 | 25,000.00 |
4 | 哈尔滨银行 | 11,070.00 | 长期借款 | 2015.07.01-2016.06.18 | 22,000.00 |
5 | 哈尔滨银行 | 1,000.00 | 长期借款 | 2015.06.25-2016.06.24 | 2,000.00 |
6 | 哈尔滨银行 | 4,000.00 | 长期借款 | 2015.07.03-2016.07.02 | 6,000.00 |
7 | 招商银行 | 13,000.00 | 长期借款 | 2015.01.21-2016.01.20 | 12,300.00 |
8 | 中信银行 | 4,000.00 | 应付票据 | 2015.9-2016.3 | 3,700.00 |
9 | 中信银行 | 4,300.00 | 应付票据 | 2015.8-2016.2 | 2,800.00 |
10 | 华融资产 | 21,900.00 | 短期借款 | 2013.12.30-2015.12.25 | 10,000.00 |
11 | 中融信托 | 30,000.00 | 长期借款 | 2015.5.8-2016.5.7 | 10,000.00 |
合计 | 141,486.40 | 163,800.00 | |||
（一）合并报表子公司
1、合并报表子公司
截至 2015 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的子公司合计 13 家，其中 5
家为全资子公司，详细情况如下：
表5-3. 截至 2015 年 9 月末发行人纳入合并报表范围的子公司情况
单位：%
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 亿阳信通股份有限公司 | 56,592.27 万元 | 23.22 | 软件开发 |
2 | 北京亿阳xx通讯开发有限 公司 | 1,000.00 万元 | 92.50 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
3 | 北京亿路特通新材料有限责 任公司 | 600.00 万元 | 69.00 | 生产销售建筑材 料 |
4 | 北京慧眼智行科技有限公司 | 3,000.00 万元 | 90.00 | |
5 | 中亚锡公司有限责任公司 | 2.30 万美元 | 100.00 | 钨锡矿的开采开 发 |
6 | 黑龙江省地晟矿业投资有限 公司 | 200.00 万元 | 75.00 | 矿产投资与技术 开发 |
7 | 哈尔滨亿阳纸业有限公司 | 10,000.00 万元 | 100.00 | 包装、装潢、其 他印刷品 |
8 | 香港亿阳实业有限公司 | 60,019.54 万港元 | 100.00 | 石油资源投资开 发生产销售 |
9 | 吉尔吉斯亿阳实业有限公司 | 50.00 万美元 | 100.00 | 石油开发 |
10 | 亿阳美国硅谷有限公司 | 30.00 万美元 | 100.00 | 计算机软件研发 与销售 |
11 | 哈尔滨百伊生生物科技有限公司 | 1,000.00 万元 | 85.00 | 医药生产与生物科技研发、医药 器械销售 |
12 | 北京富贵牡丹高科技开发有限公司 | 2,000.00 万元 | 77.00 | 技术开发、推 广、转让；种植稻谷等 |
13 | 庆盈能源技术股份有限公司 | 10,000.00 万元 | 51.00 | 能源开发；贸易 |
其中，发行人持有亿阳信通股份有限公司 23.22%的股权，为该公司第一大股东且为唯一持股比例超过 5%的股东，亿阳信通的董事长、总裁、副董事长等均是亿阳集团董事会成员，因此发行人能够对该公司的运营和重大经营决策起到决定性作用，具有实际控制权，因此发行人将亿阳信通股份有限公司纳入合并范围。
2、主要子公司情况
（1）亿阳信通股份有限公司
亿阳信通股份有限公司（简称“亿阳信通”）成立于 1998 年 3 月，是由哈尔滨亿阳集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月末，亿阳信通注册资本 56,592.27 万元，发行人持股比例为 23.22%。该公司营业范围为：电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通
系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口。。
截至 2014 年末，亿阳信通资产总额 279,829 万元，负债总额 84,155 万元，
净资产 185,674 万元。2014 年度，实现营业收入 117,204 万元，利润总额 11,724
万元，净利润 9,098 万元。
（2）北京亿阳xx通讯开发有限公司
北京亿阳xx通讯开发有限公司（简称“xx通讯公司”）成立于 2000 年 7
月，是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月末，xx通讯公司注册资本 1,000万元，发行人持股比例 92.50%。该公司经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；计算机信息网络、国际联网业务；技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
截至 2014 年末，xx通讯公司资产总额 759 万元，负债总额 2,002 万元，净资产-1,243 万元。2014 年，实现营业收入 22 万元，利润总额 0.40 万元，净利润 0.40 万元。
xx通讯公司作为电信增值业务推广商，主要从事中国联通的长话业务增值服务，由于电信运营商市场竞争日趋激烈，且公司尚未形成规模优势，导致前期经营毛利润较低，经营亏损造成净资产暂时为负值。
（3）北京亿路特通新材料有限责任公司
北京亿路特通新材料有限责任公司（简称“亿路材料公司”）成立于 2006 年，
是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月末，亿路材料公司注册资本 600 万元，发行人持股比例 69%。该公司经营范围为：销售建筑材料、五金、交电、机械设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年末，亿路材料公司资产总额 1,611 万元，负债总额 2,228 万元，净资产-616 万元。2014 年，实现营业收入 48 万元，利润总额-350 万元，净利润
-350 万元。
亿路特通公司主营新型环保筑路新材料土质固化剂的研发、生产和销售。公司产品土质固化剂属于新型环保筑路新材料，该技术路用性能好、筑路成本低（比传统路面基层成本降低 10~15%）、节省资源,利于环保。但新产品需要一定的市场培育周期，导致公司产品的销售未达预期，因此出现亏损。
（4）北京慧眼智行科技有限公司
北京慧眼智行科技有限公司（简称“北京慧眼科技公司”）成立于 2012 年，
是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，北京慧眼科技公司注册资本
3,000 万元，发行人持股比例 90%。该公司经营范围为：防伪标识的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售自产产品、电子产品、通讯设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；生产、加工计算机软、硬件；市场调查。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
截至 2014 年末，北京慧眼科技公司资产总额 4,047 万元，负债总额 1,162 万
元，净资产 2,885 万元。2014 年，实现营业收入 920 万元，利润总额 62.59 万元，
净利润 62.59 万元。
（5）中亚锡公司有限责任公司
中亚锡公司有限责任公司（简称“中亚锡公司”）成立于 2010 年 7 月，是发
行人下属全资子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，中亚锡公司注册资本 2.3 万美元，发行人持股比例 100%。主营业务包括钨锡矿的开采开发等，目前是中亚最大的钨锡矿拥有者。
截至 2014 年末，中亚锡公司资产总额 46,191 万元，负债总额 1,324 万元，
净资产 44,867 万元；截至募集说明书签署之日，该公司尚未实际开展相关业务经营。
（6）黑龙江省地晟矿业投资有限公司
黑龙江省地晟矿业投资有限公司（以下简称“地晟矿业公司”）成立于 2013 年
8 月份，是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，地晟矿业公司注册资本 200 万元，发行人持股比例 75%。经营范围为：以自有资产对矿产品进行投资，以及相关产业的技术开发、技术咨询、技术转让。
截至 2014 年末，地晟矿业公司资产总额 155 万元，负债总额 0.20 万元，净资产 155 万元。2014 年，实现营业收入 0 万元，利润总额-45 万元，净利润-45万元。
截至募集说明书签署之日，地晟矿业公司尚未实际开展相关业务经营，因此出现经营亏损。
（7）哈尔滨亿阳纸业有限公司
哈尔滨亿阳纸业有限公司（以下简称“亿阳纸业”）成立于 2013 年 9 月，是
发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，亿阳纸业注册资本 10,000 万元，发行人持股比例 100.00%。经营范围为：包装装潢、其他印刷品（印刷经营许可证有效期至 2016 年 5 月 22 日）。生产、销售包装纸箱；销售：包装纸、瓦楞原纸；货物进出口。（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营。)。
截至 2014 年末，亿阳纸业资产总额 14,396 万元，负债总额 4,251 万元，净资产 10,145 万元。2014 年，实现营业收入 5,684 万元，利润总额-18.19 万元，净利润-18.19 万元。纸业生产行业竞争较为激烈，亿阳纸业为迅速拓宽市场，采取了低价的策略，同年生产成本略有增长，导致 2014 年度出现亏损。
（8）香港亿阳实业有限公司
香港亿阳实业有限公司（简称“香港亿阳”）成立于 2003 年，是发行人下属
全资子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，香港亿阳注册资本 60,019.54 万港元，发行人持股比例 100%。主营业务包括石油资源投资开发、生产、销售，计算机软件的研发、生产和销售。
截至 2014 年末，香港亿阳资产总额 139,822 万元，负债总额 69,414 万元，
净资产 70,408 万元。2014 年，实现营业收入 21,219 万元，利润总额 2,805 万元，
净利润 2,031 万元。
（9）吉尔吉斯亿阳实业有限公司
吉尔吉斯亿阳实业有限公司（简称“亿阳实业”）成立于 2009 年 5 月，是发
行人控股子公司。截至 2015 年 9 月末，该公司注册资本 50 万美元，发行人持股比例为 100.00%。该公司主营业务为石油开发。
截至募集说明书签署之日，该公司尚未实际开展相关业务经营。
（10）亿阳美国硅谷有限公司
亿阳美国硅谷有限公司（简称“亿阳硅谷”）成立于 2015 年 2 月 9 日，是发
行人下属全资子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，亿阳硅谷注册资本 30 万美元，发行人持股比例 100%。主营业务计算机软件研发、销售及信息咨询等。
截至募集说明书签署之日，该公司尚未实际开展相关业务经营。
（11）哈尔滨百伊生生物科技有限公司
哈尔滨百伊生生物科技有限公司（简称“百伊生科技公司”）成立于 2013 年
9 月 25 日，是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，百伊生科技公司注册资本 1,000 万元，发行人持股比例 85%。经营范围为：生产、销售：6840
Ⅲ类体外诊断试剂（许可证有效期至 2019 年 7 月 3 日）。从事诊断用生物药品、试剂、细胞制品、生物制品、生物检测设备技术开发与技术服务；经销：教学试剂与器材、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆危险品、剧毒品）、化妆品、实验试剂及耗材、Ⅰ类医疗器械。
（12）北京富贵牡丹高科技开发有限公司
北京富贵牡丹高科技开发有限公司（简称“牡丹高科技公司”）成立于 2014 年
11 月 13 日，是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，牡丹高科技公司注册资本 2,000 万元，发行人持股比例 77%。经营范围为：技术开发、推广、转让；种植稻谷、玉米、油料、果树、苗木。
截至 2014 年末，牡丹高科技公司资产总额 1,000 万元，负债总额 0.02 万元，
净资产 1,000 万元。
（13）庆盈能源技术股份有限公司
庆盈能源技术股份有限公司（简称“庆盈能源”）成立于 2014 年 12 月 10 日，
是发行人下属控股子公司。截至 2015 年 9 月 30 日，庆盈能源注册资本 10,000万元，发行人持股比例 51%。经营范围为：能源产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至募集说明书签署之日，该公司尚未实际开展相关业务经营。
（二）合营、联营公司
1、合营、联营公司情况
截至 2015 年 9 月末，发行人合营公司和联营公司合计 8 家，详细情况如下：
表5-4. 截至 2015 年 9 月末发行人合营公司和联营公司明细情况
单位：万元、%
序号 | 被投资单位名称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 |
1 | 威海今阳集团有限公司 | 房地产开发 | 30.00 | 2,000.00 |
2 | 融和新中（北京）能源科技开发有 限公司 | 研究开发清洁能源 和可再生能源技术 | 34.21 | 608 万美 元 |
3 | 蒙xx国际企业家大学 | 非学历继续教育 | 34.00 | 1,000.00 |
4 | 南京长江第三大桥有限责任公司 | 南京长江三桥的建 设、管理和养护 | 10.00 | 108,000.00 |
5 | 西尔欧（中国）医疗设备有限公司 | 制造业 | 20.00 | 4,545.09 |
6 | 哈尔滨市xxx小额贷款有限责任 公司 | 小额贷款业务 | 30.00 | 5,000.00 |
7 | 亿阳集团阜新工贸有限公司 | 货物销售 | 33.33 | 6,000.00 |
8 | 海纳医信（北京）软件科技有限责任公司 | 应用软件技术开发、技术推广、技 术服务、技术咨询 | 35.00 | 3,295.89 |
2、主要合营公司及联营公司基本情况
（1）威海今阳集团有限公司
威海今阳集团有限公司（以下简称“威海今阳集团”）成立于 2006 年 5 月，
是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月末，威海今阳集团注册资本 2,000 万元，发行人持股比例 30%。该公司经营范围为：房地产开发经营，对房地产、文化交
流、旅游开发经营、教育发展项目进行投资，经营进出口业务(国家限制或禁止经营进出口的商品和技术除外)，批发零售建材、建材机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2014 年末，威海今阳集团资产总额 14,147.08 万元，总负债 13,594.78
万元，净资产 552.30 万元。2014 年，实现营业收入 0.00 万元，利润总额-247.88万元，净利润-247.88 万元。2014 年该公司出现亏损的主要原因是该公司相关项目目前还处于建设期，未进入销售，且受国内房地产市场调控政策的影响，房屋销售市场出现疲软。该公司相关项目已被划入山东半岛蓝色经济区（2011 年 1 月 6 日国务院正式批复＜山东半岛蓝色经济区发展规划＞），有一定区位优势，2014年以来正通过创新营销方式、加大广告力度、提升园区绿化等方式促进销售额的提升，力争扭转亏损局面。
（2）融和新中（北京）能源科技开发有限公司
融和新中（北京）能源科技开发有限公司（以下简称“融和新中科技”）成立于 2007 年 7 月，是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月末，融和新中科技注册资本 608 万美元，发行人持股比例 34.21%。该公司经营范围为：研究开发清洁能源和可再生能源技术、瓦斯发电技术、煤层气抽采技术、低浓度瓦斯燃烧技术；促进二氧化碳减排及环保的技术服务、咨询及培训业务；提供能源企业管理咨询服务；技术咨询、技术培训、技术服务；销售自产产品。
截至 2014 年末，融和新中科技资产总额 21,513.94 万元，总负债 12,739.94
万元，净资产 8,774.00 万元。2014 年，实现营业收入 1,282.66 万元，利润总额
630.38 万元，净利润 589.40 万元。
（3 南京长江第三大桥有限责任公司
南京长江第三大桥有限责任公司（以下简称“南京三桥公司”）成立于 2003 年
1 月，是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月 30 日，南京三桥公司注册资本 108,000万元，发行人持股比例 10%。该公司经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。
截至 2014 年末，南京三桥公司资产总额 304,751.52 万元，总负债 186,337.38
万元，净资产 118,414.14 万元。2014 年，实现营业收入 40,625.44 万元，利润总
额 14,182.67 万元，净利润 10,537.00 万元。
（4 西尔欧（中国）医疗设备有限公司
西尔欧（中国）医疗设备有限公司（以下简称“西尔欧医疗公司”）成立于 2010
年 7 月，是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月 30 日，西尔欧医疗公司注册资本
4,545.09 万元，发行人持股比例 20%。该公司主营业务包括生产销售口腔材料及医疗器械、模具、塑料制品、安全眼镜，自营或代理医疗设备和材料的进出口业务等。
截至 2014 年末，西尔欧医疗公司资产总额 9,739.42 万元，总负债 7,729.49
万元，净资产 2,009.93 万元。2014 年，实现营业收入 1,467.03 万元，利润总额-
455.01 万元，净利润-455.01 万元。亏损原因主要是由于该公司为医疗设备生产企业，注册时间长，前期投入大，国家目前将产品由二类增加到三类，生产难度加大，此外受美国经济影响产品出口也有一定下降，导致亏损。该公司目前已创建了激光手术刀、美白牙贴、窝沟封密剂等具有产品注册证的核心产品，目标是以这些主打产品在 3-5 内成为国内口腔医疗的领先品牌，该公司还同时拥有美国相关专利技术在中国的使用和执行权力，拥有齿科材料和设备的国际专利，这将有助于该公司提升经营业绩和盈利能力。
（5 哈尔滨xxx小额贷款有限责任公司
哈尔滨市xxx小额贷款有限责任公司（以下简称“xxx小贷公司”）成立于 2012 年 9 月，是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月末，xxx小贷公司注册资本 5,000 万元，发行人持股比例 30%。该公司经营范围为：小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业务（按黑龙江省金融办的批复核准的业务范围从事经营活动）。
截至 2014 年末，xxx小贷公司资产总额 5,187.11 万元，总负债 3.82 万元，
净资产 5,183.29 万元。2014 年，实现营业收入 226.74 万元，利润总额 90.19 万
元，净利润 67.65 万元。
（6 亿阳集团阜新工贸有限公司
亿阳集团阜新工贸有限公司（以下简称“阜新工贸公司”）成立于 2012 年 10
月，是发行人联营公司。截至 2015 年 9 月末，阜新工贸公司注册资本 6,000 万元，发行人持股比例 33.33%。该公司经营范围为：混凝土固化剂生产、销售；纸浆、沥青、化工产品（不含危险品）、钢材销售；电子产品销售；电气机械及器材、仪器仪表销售；室内外装饰、装修工程施工；铜矿石、铁矿石、铁矿砂销售；经销木材、纸张销售；经营货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；燃料油销售；易燃液体零售((无储存）、煤炭销售；有色金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至 2014 年末，阜新工贸公司资产总额 284,244.83 万元，总负债 236,649.02
万元，净资产 47,595.82 万元；2014 年，实现营业收入 214,903.57 万元，利润总
额 5,191.45 万元，净利润 5,191.45 万元。
发行人自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人独立从事《企业法人营业执照》核准经营范围内的业务；已建立了独立完整的业务体系，具有自主经营能力。发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，能够独立开展业务，与股东之间不存在同业竞争或业务上依赖于股东的情况。
（二）资产独立情况
发行人董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、首席财务官等高级管理人员均在发行人处工作并领取薪酬。
（三）人员独立情况
发行人已建立独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及工资
管理完全独立，公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
（四）财务独立情况
发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，依法独立纳税。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。
（五）机构独立情况
发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业 完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不存 在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发 行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。
（一）公司治理结构
股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，监事会是公司监督机构，总经理领导下的行政班子是公司的执行机构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责、各行其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。发行人有xx等 38 名自然人股东。股东大会决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案；选举和更换董事、监事；审议批准董事会监事会报告、修改公司章程、注册资本变更、对外担保变更等重大事项。股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。定期股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
2、董事会
董事会为公司的决策机构，董事会共 7 人组成，其中董事长 1 人，执行董事
1 人。所有董事实行任期制，每届任期 3 年。董事长由公司全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
3、监事会
公司监事会依照法律、行政法规的规定，由公司的股东代表（高级管理人员除外）和职工代表 5 人组成，设监事会召集人 1 人，由全体监事会成员的三分之
二以上选举产生和罢免。监事任期 3 年，任期届满可以连任。公司监事会依照法律规定的职责和权限对公司财产保值增值状况实施监督。在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，除参加监事会会议之外，对公司的经营业绩、财务状况持续监督、评价和记录。
4、管理层
公司管理层设总裁 1 人，副总裁若干名。实行总裁负责制，副总裁协助总裁工作。董事会、监事会根据公司章程规定对公司经理层实施有效的监督和制约。
（二）发行人组织结构及其运行情况
公司内设人才发展部、财务测算部、法律事务部、投资发展部、商务合作部、信息资源部、综合事务部等 7 个职能部门。
图 5-2：截至 2015 年 9 月末发行人内部组织结构图
1、总裁/办公会
（1）督促落实公司的战略实施、新业务开拓和跟进及经营目标的完成；
（2）监督公司各项规章制度、例会通报的执行及 KPI 的落实；
（3）负责组织和协调集团的各项重大活动；
（4）组织安排公司会议，协助安排总经理办公会的内容及总裁办公会会务工作；
（5）组织起草公司的工作计划、工作总结及各类综合性文字材料，负责以集团名义发布文件、消息；
（6）监督检查公司的保密工作；
（7）保持公司公共关系及重要社会资源处于良好状态。
2、人才发展部
（1）机制建设
制定、优化公司人才发展与管理制度，监督、指导子公司的人才发展和管理工作；宣传公司的战略和企业文化理念，促进企业和员工健康可持续发展与成长。
（2）组织规划
制定、实施人才引进计划，为不同人才建立职业发展通道；梳理、优化组织机构设置和人员配置；推动和促进横向交流。
（3）干部管理
建立、完善人才发现、选拨、培训和养成、岗位轮换、考核机制；指导、实施干部竞聘上岗制度，推动干部培养和考核的关键工作；运用科学方法，促进干部队伍成长。
（4）员工管理
制定、优化员工招聘、劳动合同、考勤、绩效考评、职位管理、激励、离职等相关制度，落实员工管理工作；拟订、优化薪酬、福利政策，做好薪酬、福利的管理工作；拟订、实施员工培训计划，提高员工专业技能和业务水平。
（5）风险防范
跟踪研究、深刻理解相关法律法规和政策，严格依法依规做好公司的劳动用工工作。与劳动人事部门、劳动监察部门、社会保障部门等密切协作，定期收集信息，拟订并不断评估、优化完善公司的社会保障制度和劳动安全保护措施；制定相关的人才保障、预警制度，发现、评估公司管理过程中可能出现技术骨干、管理人才流失的潜在风险问题，提出有效防范措施方案。
3、财务测算部
（1）机制建设
制定、完善公司的各项财务管理制度；优化奖惩制度，最大限度地发挥员工的积极性和创造性；合理配备、考核财务人员。
（2）财务核算
处理各项会计业务，妥善保管财务账册、原始凭证及有价证券，真实准确反映公司的财务状况和经营成果，依法纳税；编制、汇总、分析各期财务报表，经主管会计及财务负责人审阅盖章并经各体系总裁、董事长确认后报送有关部门；核算项目的效益；制定资产管理制度，颁布资产管理流程，做好资产管理工作，及时办理财产保险；参与合同、立项的审批工作；每年 3 月末前完成集团及各体
系上一年度的财务决算编制和审计工作。
（3）经营分析
做好财务预算编制工作，定期做好集团的财务经营分析，为领导决策提供真实、准确的依据，参与公司重大投资的立项论证，提出财务意见及分析报告。
（4）资金保障
制定资金使用计划，优化负债结构，及时调动资金，减少资金占用，保证经营需要，提高资金使用效率，制定融资计划，提供各种投标资料、投标保函等，完善融资台账。
（5）主动服务
回答业务人员提出的财务相关问题，做好解答及反馈工作；与业务负责人沟通交流，优化和改进财务工作。
（6）风险防范
严格执行财务制度和操作流程，保证资金安全；严守机密，监督检查各公司的财务活动，发现问题及时报告，做好财务预算和核算工作，定期做好内部自查工作。
4、法律事务部
（1）法律工作
制定、完善法律工作管理制度和流程；审查合同法律条款，提出修改意见，会同其他相关部门制定合同范本；为公司及下属子公司提供法律咨询，出具法律意见；进行法律宣传教育，开展法律培训；参与诉讼、仲裁案件、劳动争议案件和处理非诉法律事务；与司法机关、政府有关部门以及公司外部法律机构保持沟通，为纠纷的妥善解决创造良好司法环境；为重大经营决策提供法律意见，参与重要项目的前期会商、谈判工作，起草相关法律文件。
（2）审计工作
制定、完善集团审计制度和审计流程；编制年度审计计划，开展审计工作；
进行财务工作及财务人员执行公司规章制度、并购、清算、经济责任等专项审计；监督检查公司和子公司的财务活动，发现问题及时报告；对发现的正在进行的严重违反财经法规、制度规定的和严重损失浪费行为，做出临时制止的决定；监督审计结论的落实情况。
5、投资发展部
（1）协助拟定公司融投资计划、管理制度和实施方案。负责资本市场、相关行业及国内外融投资工具的研究工作；
（2）充分发挥公司资源优势，拓展融资渠道，开展融资业务；
（3）做好投资项目的审核、筛选、论证及咨询服务工作；负责对公司及子公司经营管理工作进行监督、检查、指导，同时根据经营状况及时提出经济预警和治理、整顿、发展建议；保证过程受控的后续管理，并建立责任人制度，做到奖罚分明；
（4）负责公司及子公司进行持续强化和优化；
（5）做好公司资产的重组、收购、兼并、转让等工作，确保资产的保值增值；负责公司所属企业的资源整合、资产重组、合并、分立等事宜；对公司及所属企业的资本运营提出规范性建议；
（6）负责协调科研开发项目的申报立项、科技拨款、组织实施、鉴定验收、成果评审等工作；
（7）负责公司并指导、协调子公司的工商登记、变更、年检、注销及股权管理等工作。
6、商务合作部
（1）开展国内、国际贸易，增加公司现金流，寻求新的利润增长点，完成创利指标；
（2）加强公司业务相关进出口渠道选择、建设、维护与管理；
（3）形成出口业务和商务业务的风险控制体系；
（4）完善进出口业务制度、商务采购流程，对公司签约的商务合同审定把关，监督管理商务采购活动；
（5）实现集团内部采购资源的共享，最大限度降低采购成本。
7、信息资源部
（1）收集行业的发展趋势及最新动态，分析竞争对手的最新动态，为公司高层决策提供重要参考依据；
（2）整合信息资源、解读宏观经济、预测未来发展；
（3）负责《亿阳天地》的约稿、编辑、校对、出刊；
（4）负责公司对外宣传工作；
（5）负责公司信息归档工作；
（6）舆情监测，对影响公司声誉和形象的不实言论和不实报道进行及时跟踪监测，反馈畅通，通过各方渠道，及时消除。
8、综合事务部
（1）负责处理公司的日常行政事务；
（2）负责文书收、发，内部文件的传递、传阅管理工作；
（3）负责办公设备、会议室、洽谈室、演示厅、房产物业的日常管理及后勤服务；
（4）负责公司其他后勤事务。
（三）发行人内控制度
发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。
在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，自 2010 年成立风险管理委员会，全面引入了先进的风险管理理念和方法，指导公司及下属各单位逐步建立规范、高效、良性运转的风险管理体系，提高公司整体的经营管理水平和重大风险防范能力，从而增强竞争力以支撑公司健康可持续发展。
在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
发行人主要制度介绍如下：
1、投融资管理制度
（1）投资管理方面
投融资负责部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，进行初审。初审通过后，投融资负责部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审。
公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规和企业章程等规定履行审批程序。公司重大投资事项，应按照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会决议通过。公司投融资负责部门参与研究、制订企业发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。
（2）融资管理方面
投融资负责部门负责编制公司年度融资方案，报公司董事会审核。根据授权，投融资负责部门与金融机构联系、洽谈，达成融资意向，签订融资合同或协议，办理融资手续。公司发行票据、债券或股票，由投融资负责部门起草方案，经董事会授权，并由股东大会的决议通过。
2、财务管理制度
公司大力加强了财务管理制度的建设，建立了统一规范的会计政策和核算标准；公司严格对下属公司财务管理和控制，公司总部为合并报表编制单位，子公司是独立核算的经济实体，子公司定期向公司总部财务部报送财务报表及其他相关财务资料。公司总部据以编制合并财务报表对外披露财务信息；加强成本管理，正确反映和有效控制生产经营活动的劳动耗费，实现公司利润最大化，维护股东利益，逐步推行预算管理制度，规范内部资金运作，严格控制资金流向和流量；
严格财务监管，加强财务人才队伍建设，不断提升财务队伍的综合素质和防控财务风险的能力。
3、预算管理制度
发行人制订了《亿阳集团股份有限公司全面预算管理制度（试行）》，建立了规范的预算管理体系，明确各责任单位在预算管理中的职责,规范预算管理中所涉及的各个流程，以及执行各流程时相关的各责任主体的职责，保障预算管理工作得到落实并发挥其重要作用。发行人全面预算管理的组织机构包括预算管理委员会、财务测算部和预算执行单位。预算管理委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项，委员会主任由公司总经理兼任，常务委员由主管财务的副总经理或财务测算部负责人兼任，其他委员由公司其他各副总经理、财务测算部负责人、生产经营负责人兼任。财务测算部是公司财务预算管理机构，在公司预算管理委员会领导下，依据国家有关规定和公司有关工作要求，负责组织公司财务预算编制、报告、执行和日常监控工作。公司内部各部门和所属子公司为全面预算执行单位，其在公司预算管理机构（财务测算部）的统一指导下，组织开展本部门或者本公司财务预算编制工作，严格执行经核准的全面预算方案。
4、内部审计制度
公司设立有内部审计机构，在公司监事会和董事长的直接领导下开展工作，依法独立行使公司内部审计监督权利，对公司监事会和董事长负责并汇报工作。为确保日常审计工作的有序开展，内部审计机构根据工作需要有权要求相关部门将计划、预算、决算报表、预算执行情况、财务报告等有关文件资料按规定时间进行报送。各被审计对象应积极配合，并提供工作环境。在日常审计工作中，内部审计人员有权检查被审计对象的会计凭证、会计账薄、会计报表及相关规章制度，有权就审计事项的有关问题向有关对象进行调查取证。审计过程中和审计结束后，审计及相关人员应依法保守被审计对象的商业秘密。
5、担保制度
公司完善了《对外担保管理制度》，以制度约束行为，从被担保对象调查、
担保审批、担保合同审查与订立及担保信息披露、担保责任等环节制定相关控制手段，以保护公司财产安全，加强担保管理，降低经营风险。
6、关联交易制度
为确保公司关联交易正常开展，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了相关关联交易管理制度。公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的原则和采取的措施如下：一是尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
7、子公司管理制度
为降低筹资成本，防范金融风险，加强子公司筹资管理，保证公司下属各子公司筹资活动依法、有序开展，公司特制定子公司管理的《子公司管理办法》和
《子公司重大事项报告制度》，对子公司的战略规划、人力资源、财务管理、全面预算、重大事项报告、审计监督等方面提出了明确的要求。
8、安全管理制度
公司坚持把安全作为经营生产的永恒主题，坚持“以人为本”的科学发展观，体现预防预控的安全管理思想。促使公司领导和全体员工牢固树立安全发展理念，增强全公司安全意识，通过培训提升全体员工的安全技能，保障公司的安全经营 与运营。公司各部门分管负责人领导、督促、检查各部门的安全状况，不断改善 安全生产环境，为实现公司安全生产长治久安创造条件。
9、信息披露制度
为保证公司发行债务融资工具满足主管机关和市场对于信息披露的相关规定和要求，公司制定了《亿阳集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，对信息披露的原则、管理、流程、内容等方面作出了详尽规定，并在全公司内发布实施，要求各部门严格遵照执行。
10、风险管理委员会制度
公司自 2010 年成立风险管理委员会，全面引入了先进的风险管理理念和方法，指导公司及下属各单位逐步建立规范、高效、良性运转的风险管理体系，提高公司整体的经营管理水平和重大风险防范能力，从而增强竞争力以支撑公司健康可持续发展。
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、截至本募集说明书签署日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中董事长
1 名。发行人董事均为中国国籍，无境外居留权。具体情况见下表：
表5-5. 发行人董事基本情况
序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 学历 | 职务 | 任职到期日 |
1 | xx | x | 00 | 博士 | 董事长、总裁 | 2018-12-31 |
2 | xx | x | 48 | 研究生 | 执行董事 | 2018-12-31 |
3 | 曲飞 | 男 | 45 | EMBA | 董事 | 2018-12-31 |
4 | xxx | 男 | 58 | 大专 | 董事、副总裁 | 2018-12-31 |
5 | xx | x | 41 | 本科 | 董事、总裁助理 | 2018-12-31 |
6 | xxx | x | 45 | 硕士 | 董事 | 2018-12-31 |
7 | xxx | x | 60 | 硕士研究生 | 董事 | 2018-12-31 |
2、截止本募集说明书签署日，发行人监事会由 5 名监事组成，其中监事长
1 名。发行人监事均为中国国籍，无境外居留权。具体情况见下表：
表5-6. 发行人监事基本情况
序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 学历 | 职务 | 任职到期日 |
1 | xxx | 男 | 51 | 硕士研究生 | 监事长 | 2015-12-31 |
2 | xx | 女 | 43 | 本科 | 监事 | 2015-12-31 |
3 | xxx | 女 | 43 | 本科 | 监事 | 2015-12-31 |
4 | xxx | 女 | 42 | 本科 | 监事 | 2015-12-31 |
5 | xx | 女 | 41 | 本科 | 监事 | 2015-12-31 |
3、截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员共 6 名，其中总裁 1 名
（由董事长兼任），副总裁 4 名，财务负责人 1 名。发行人现有高级管理人员除xx先生为美国国籍外均为中国国籍，无境外居留权，具体情况见下表：
表5-7. 发行人高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 学历 | 职务 | 任职到期日 |
1 | xx | x | 00 | 博士 | 董事长、总裁 | 2015-12-31 |
2 | xxx | 男 | 58 | 大专 | 董事、副总裁 | 2015-12-31 |
3 | xx | x | 52 | 硕士研究生 | 副总裁 | 2015-12-31 |
4 | xxx | 男 | 62 | 大专 | 副总裁 | 2015-12-31 |
5 | 初育新 | 男 | 53 | 硕士研究生 | 副总裁 | 2015-12-31 |
6 | xxx | 女 | 56 | 中专 | 财务负责人、总 裁助理 | 2015-12-31 |
4、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、公司董事简介
xx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子工程学士、工商管理硕士、经济学博士，现任公司董事长兼公司总裁。1984 年至 1988 年就职于黑龙江省计算机应用开发研究中心从事技术工作，1988 年创办亿阳集团，担任董事长至今。第九届、第十届、第十一届、第十二届全国政协委员，全国工商联常委，前全国青联常委，中共中央直属机关前青联副主席，中国青年企业家协会副会长，中国青年科技工作者协会副会长。第十届“中国十大杰出青年”、全国 “五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范，首届优秀中国特色社会主义事业建设者。
xx女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子学硕士，在读金融学博士。1989 年至 1992 年担任哈尔滨东方技术开发公司项目经理，1992 年至今担任本公司执行董事。
曲飞先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士。
1992 年 9 月至 1994 年 4 月担任江苏盐城悦达集团销售经理，1994 年 4 月至 1996
年 3 月任亿阳集团经贸公司项目经理，1996 年 3 月至 2001 年 5 月担任亿阳交通
第一机电事业部总经理，2001 年 5 月至 2002 x 0 xxxxxxxxx，0000 x
0 月至 2005 年担任亿阳集团副总裁、亿阳交通总裁，2006 年 1 月至 2007 年 3 月
任亿阳信通股份有限公司董事、副总裁，2007 年 3 月至 2010 年 5 月任亿阳集团总裁助理，2010 年 5 月至今担任亿路特通新材料有限责任公司董事长，2011 年 2 月至今担任本公司董事。
xxx先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。精神神经专科，副主任医师。1984 年 4 月至 1992 年 5 月任杭州市公安局安康医院院长、书记，
1992 年 6 月至 2007 年 4 月担任北京市公安局强管处三级警监，2007 年 5 月至今担任本公司董事、党委副书记，2013 年 10 月至今担任本公司副总裁。
xx先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。英语语言学士、跨国公司经营与管理在读硕士。1996 年 7 月至 2000 年 1 月任太钢比欧西气体有限
公司翻译、商务主管，2000 年 2 月至 2001 年 2 月担任太原刚玉股份公司网站制作人员，2001 年 3 月至今担任亿阳信通副总裁秘书、亿阳集团董事长秘书、信息中心主任、总裁办主任、总裁助理。
xxx先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。工程学士、工商管理硕士。1991 年 7 月至 1996 年 3 月任哈尔滨锅炉股份有限责任公司电气工程
师，1996 年 3 月至 1998 年 3 月担任亿阳集团黑龙江公司软件工程师，1998 年 3
月至 2001 年 3 月担任亿阳集团吉林分公司总经理，2001 年 3 月至 2004 年 11 月
任亿阳集团副总裁，1996 年 3 月至 2010 年 6 月担任亿阳信通股份有限公司董
事、副总裁，2010 年 6 月至 2014 年 5 月担任北京朗途融通信息科技有限公司董事长、总裁，2014 年 5 月至今担任亿阳信通股份有限公司总裁，现任公司董事。
xxxxx，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。企业管理专业硕士。1992 年至 1983 年担任总参三部助理工程师，1983 年至 1985 年担任地质矿产部干部学院主任，1988 年至 1992 年担任地质矿产部直属院校中国地质大学
（北京）组织部长兼人事副处长，1992 年至 1997 年担任地质矿产部直属企业中国地质矿业总公司党委委员、董事、处长，1997 年至 2002 年担任中国银行东方酒店管理有限公司常务副总经理兼人事总监，2002 年至 2006 年三洲集团担任执行总裁（CEO），2006 年至今担任亿阳信通股份有限公司融投资部主任。现任本公司董事。
2、公司监事简介
xxx先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。电子与通信工程硕士。连续三年被评为哈尔滨xx技术产业开发区优秀共产党员，连续两年荣获哈尔滨市xx技术产业开发区优秀管理者称号，黑龙江省首届十大杰出青年科技
创新创业奖，1998 年荣获黑龙江省第五届优秀青年企业家称号。2001 年被评为黑龙江省优秀共产党员。1985 年至 1989 年任大庆物探公司物探队长，1989 年至 2002 年历任本公司工程师、项目经理、总经理、秘书长、副总裁，2002 年至 2004年担任亿阳信通股份有限公司总裁，2004 年至 2007 年担任亿阳信通股份有限公司董事长，2007 年至今担任本公司监事长。
xx女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计学士。
1998 年 10 月至 2001 年 3 月担任亿阳信通股份有限公司财务测算部主管会计，
2001 年 3 月至今任本公司监事。
xxx女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学学士。 1993 年至 2000 年，在中国工商银行廊坊分行国际业务处、银行办事处自主行专柜，办事处结算专柜任职。2000 年至今，担任本公司监事、法律部副主任。
xxxxx，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计学士，会计师，高级人力资源管理师。曾在中国人民大学、大连中促公司等单位任职。 2000 年 6 月至 2002 年 9 月，任亿阳信通软件研究院主管会计，2002 年 4 月至
2003 年 9 月，任亿阳信通股份有限公司北京分公司主管会计，2002 年 9 月至 2003
年 9 月，任北京亿阳融智资讯有限公司主管会计，2003 年 9 月至今，担任本公司监事。
xx女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计学士。 2002 年至 2003 年任职于亿阳信通股份有限公司北京分公司，2003 年至 2009 年任职于亿阳信通软件研究院，2009 年至今担任本公司监事。
3、公司高级管理人员简介
xx先生，请参见本节“公司董事简历”。 xxx先生，请参见本节“公司董事简历”。
xx先生，1962 年出生，美国国籍。数学学士，计算机科学硕士，工商管理硕士。1984 年至 1988 年，在黑龙江省计算机应用开发研究中心从事技术工作， 1992 年至 1995 年，担任美国 AFinkl&Sons,Co 信息总监。1995 至今担任本公司副总裁。
xxx先生，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中文专科。1969年至 1977 年，任职于黑龙江生产建设兵团，1977 年至 1980 年，任职于黑龙江省直商业机械厂，1980 年至 1995 年，在黑龙江省视察研究室、省委组织部老干部局任职，1995 年至今，历任亿阳集团中亚公司总经理、亿阳集团副总裁。
初育新先生，1962 年出生，中国国籍。工学硕士。1983 xx 0000 x，xxxxxxxxxx，0000 xx 1998 年，任职于中粮集团黑龙江公司，1999 年至 2012 年历任亿阳集团进出口部副总经理、商务部总经理、总裁助理兼商务部总经理，2012 年至今，担任亿阳集团副总裁。
xxx女士，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财会专业。1979年至 1994 年，担任哈尔滨绝缘材料厂财务处会计、成本组长，1994 年至 1995年，任黑龙江东北化工检测总公司财务部长，1995 年至今担任本公司总裁助理、财务部主任，2014 年 1 月至今担任本公司财务负责人。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至 2015 年 9 月末，公司董事、监事及高级管理人员并不存在在其他单位兼职的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券，持有本公司股份情况如下：
表5-8. 发行人董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
姓名 | 持有公司股份数量（股） |
xx | 1,843,967,965 |
xx | 4,000,000 |
曲飞 | 2,000,000 |
xxx | - |
xx | - |
xxx | 2,000,000 |
xxx | - |
xx | 3,200,000 |
xxx | 4,000,000 |
初育新 | 1,000,000 |
姓名 | 持有公司股份数量（股） |
xxx | 34,500,000 |
xx | 1,180,000 |
xxx | 200,000 |
xxx | - |
xx | - |
xxx | 2,000,000 |
（一） 发行人主营业务概况
公司目前主要从事IT 应用服务、煤气表和水表、贸易、石油开采等业务。
IT 业务板块包含计算机与通信业务智能交通业务，主要由发行人的控股子公司亿阳信通公司负责经营。计算机与通信业务即电信运营支撑系统、企业管理和信息安全等应用软件开发、解决方案及技术服务提供；智能交通业务，主要为高速公路和城市交通提供信号和机电控制软件和解决方案。
公司石油开采业务主要由香港亿阳实业有限公司经营（以下简称“香港亿阳”），香港亿阳主要从事境内外油气勘探开发业务，业务在国内民营石油开发企业资源占有量方面排名靠前；由于国内陆上油田稀缺，且原油行业为垄断性行业，资质要求、投资金额、进入门槛较高，后来者进入机会有限，但发行人经过多年的运作，已拥有国内外油田资源，为其石油业务发展奠定良好的基础。
煤气表和水表业务系公司为乌兹别克xx共和国提供成套水表、煤气表和计热表，并提供相关的安装、售后维修、检测、培训等配套服务。发行人石油开采业务主要包括油田开发、工程服务、开发相关的科研技术服务等。
贸易业务主要由公司商务合作部运营，经营品种主要以纸浆、化学原料、电解铜和煤炭等为主。
除以上业务外，发行人还积极拓展新型业务，如大数据、云平台、新材料研发、矿产资源开发和行业投资等。新型业务的拓展有利于公司抓住行业机遇，拓宽盈利渠道，实现新的盈利增长点。
（二） 发行人主营业务经营情况
发行人近三年一期的主营业务收入分别为 290,183.16 万元、347,012.22 万元、
1,086,369.40 万元和 1,038,604.75 万元，呈持续增加趋势。2013 年较上年度增加
56,829.06 万元，增幅 19.58%，2014 年较上年度增加 739,357.18 万元，增幅为
213.06%，主要来自于贸易业务收入的增加。发行人主营业务收入主要来源于贸易业务、IT 业务、原油销售业务、煤气表及水表等销售业务板块。
发行人近三年一期的主营业务成本分别为 171,038.68 万元、202,923.60 万元、
989,419.35 万元和 981,197.74 万元，呈持续增加趋势。2013 年度较上年度增加
31,884.92 万元，增幅 18.64%，2014 年较上年度增加 786,495.75 万元，增幅为
387.58%，主要来自于贸易业务成本的增加。发行人主营业务成本主要来源于贸易业务、IT 业务、煤气表及水表等销售业务板块。
发行人近三年一期的主营业务毛利分别为 119,144.48 万元、144,088.62 万元、 96,950.05 万元和57,407.01 万元，呈逐年减少趋势。2013 年较上年度减少24,944.14万元，减幅为 20.94%，2014 年较上年度减少 47,138.57 万元，减幅为 32.71%，主要由于主营业务成本增幅超过主营业务收入增幅所致。发行人主营业务毛利主要来源于IT 业务、煤气表及水表业务和原油销售业务等销售业务板块。
发行人近三年一期的主营业务毛利率分别为41.06%、41.52%、8.92%和5.53%，呈持续降低趋势。主要由于贸易业务规模持续扩大，而贸易业务毛利率较低所致。近三年一期贸易业务毛利率分别为 0.30%、0.32%、0.17%和 0.07%。
发行人近三年一期的主营业务收入、成本、毛利和毛利率情况如下：
表5-9. 发行人近三年一期主营业务收入情况
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
一、IT 业务 | 81021.19 | 7.80 | 117,114.66 | 10.78 | 112,293.13 | 32.36 | 111,828.05 | 38.54 |
其中：计算机与通 信 | 54,393.83 | 5.24 | 85,829.26 | 7.90 | 80,604.15 | 23.23 | 83,647.37 | 28.83 |
智能交通 | 26,627.36 | 2.56 | 31,285.40 | 2.88 | 31,688.98 | 9.13 | 28,180.68 | 9.71 |
二、原油销售业务 | 7,985.26 | 0.77 | 21,219.45 | 1.95 | 19,918.37 | 5.74 | 28,798.75 | 9.92 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
三、煤气表、水表 等销售业务 | 18,824.51 | 1.81 | 21,951.36 | 2.02 | 74,268.53 | 21.4 | 75,625.41 | 26.06 |
四、贸易业务 | 930,754.39 | 89.62 | 925,792.03 | 85.22 | 118,184.68 | 34.06 | 73,692.43 | 25.40 |
五、其他业务[注] | 19.40 | 0.00 | 291.90 | 0.03 | 22,347.51 | 6.44 | 238.52 | 0.08 |
合计 | 1,038,604.75 | 100.00 | 1,086,369.40 | 100.00 | 347,012.22 | 100.00 | 290,183.16 | 100.00 |
注：2012 年主要为电子商务和电信增值业务收入，2013 年主要为开采权转让收入和工程结算收入，2014 xxxxxxxx、xxxxxxxxxxx，0000 x 0-0 月主要为电信增值业务。
表5-10. 发行人近三年一期主营业务成本情况
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
成本 | 比例 | 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | 成本 | 比例 | |
一、IT 业务 | 36,177.66 | 3.69 | 43,652.97 | 4.41 | 47,938.54 | 23.62 | 48,499.57 | 28.36 |
其中：计算机与通信 | 14,106.48 | 1.44 | 19,197.29 | 1.94 | 25,898.54 | 12.76 | 28,430.07 | 16.62 |
智能交通 | 22,071.18 | 2.25 | 24,455.69 | 2.47 | 22,040.02 | 10.86 | 20,069.50 | 11.73 |
二、原油销售业务 | 6,277.12 | 0.64 | 11,342.17 | 1.15 | 9,096.37 | 4.48 | 11,445.38 | 6.69 |
三、煤气表、水表等 销售业务 | 8,598.98 | 0.88 | 9,719.71 | 0.98 | 27,693.42 | 13.65 | 37,468.74 | 21.91 |
四、贸易业务 | 930,143.99 | 94.80 | 924,252.95 | 93.41 | 117,803.75 | 58.05 | 73,470.88 | 42.96 |
五、其他业务 | - | - | 451.55 | 0.05 | 391.50 | 0.19 | 154.11 | 0.09 |
合计 | 981,197.74 | 100.00 | 989,419.35 | 100.00 | 202,923.60 | 100.00 | 171,038.68 | 100.00 |
表5-11. 发行人近三年一期主营业务毛利情况
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
一、IT 业务 | 44,843.53 | 78.12 | 73,461.69 | 75.77 | 64,354.59 | 44.66 | 63,328.48 | 53.15 |
其中：计算机与通信 | 40,287.35 | 70.18 | 66,631.97 | 68.73 | 54,705.61 | 37.97 | 55,217.30 | 46.34 |
智能交通 | 4,556.18 | 7.94 | 6,829.71 | 7.04 | 9,648.96 | 6.70 | 8,111.18 | 6.81 |
二、原油销售业务 | 1,708.14 | 2.98 | 9,877.28 | 10.19 | 10,822.00 | 7.51 | 17,353.37 | 14.56 |
三、煤气表、水表等销售业 务 | 10,225.53 | 17.81 | 12,231.65 | 12.62 | 46,575.11 | 32.32 | 38,156.67 | 32.03 |
四、贸易业务 | 610.40 | 1.06 | 1,539.08 | 1.59 | 380.93 | 0.26 | 221.55 | 0.19 |
五、其他业务[注] | 19.40 | 0.03 | -159.65 | -0.16 | 21,956.01 | 15.24 | 84.41 | 0.07 |
毛利润合计 | 57,407.01 | 100.00 | 96,950.05 | 100.00 | 144,088.62 | 100.00 | 119,144.48 | 100.00 |
表5-12. 发行人近三年一期主营业务毛利率情况
单位： %
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
一、IT 业务 | 55.35 | 62.73 | 57.31 | 56.63 |
其中：计算机与通信 | 74.07 | 77.63 | 67.87 | 66.01 |
智能交通 | 17.11 | 21.83 | 30.45 | 28.78 |
二、原油销售业务 | 21.39 | 46.55 | 54.33 | 60.26 |
三、煤气表、水表等销售业 务 | 54.32 | 55.72 | 62.71 | 50.45 |
四、贸易业务 | 0.07 | 0.17 | 0.32 | 0.30 |
五、其他业务 | 100.00 | -54.69 | 98.25 | 35.39 |
综合毛利率 | 5.53 | 8.92 | 41.52 | 41.06 |
（三） 发行人各业务板块经营情况
1、IT行业-计算机与通信业务
①总体概况
发行人计算机与通信业务主要由控股子公司亿阳信通经营。公司在该板块主要从事电信运营支撑系统、企业运营管理软件和信息安全等应用软件开发、解决方案提供和技术服务。
发行人通过参与竞标获得项目机会，在保证采购设备和工程实施的质量基础上，通过对各项业务成本进行有效管理，包括材料、人工等，使总成本低于项目投标价，从而获取收益。计算机与通信业务的主要成本为第三方软硬设备及服务的采购成本，以及在人才培养、资金和物资保障、产品研发和技术引领以及公司品牌宣传等方面的投入。由于计算机与通信行业对接口和应用模块兼容性的特殊要求，使得发行人这一业务板块的客户粘性较强，客户不会轻易更换系统和供货商，所以发行人已获取的市场份额相对稳定。
图 5-6：计算机与通信业务的项目管理流程示意
未中标
项目投标
中标
预算、项目管理
合同签订、商务采购
项目实施
归档、总结
项目立项、跟踪、策划
在电信运营支撑系统方面，公司产品涵盖了网络管理系统、无线网优化产品、传输网管产品、数据网络管理系统、运维流程管理系统和分组网监控系统等，居于行业领先地位。
整体上看，公司 IT 业务发展历史较长，市场份额较高，竞争优势明显；公司在研发、采购和销售方面具有较丰富经验，并通过稳定运营商市场和开拓进入进市场不断提升该业务的业务量，该业务整体经营稳健，是公司的主要的利润来源。
②报告期内经营情况
近三年一期，发行人计算机与通信业务营业收入分别为 83,647.37 万元、
80,604.15 万元、85,829.26 万元和 54,393.83 万元，占主营业务收入比重分别为
28.83%、23.23%、7.90%和 5.24%。从细分业务来看，技术服务及技术开发的收入占比较高。该板块营业收入水平近年有所提升，但占主营业务收入比重下降，主要是由于公司其他类型业务增长带来收入增加所致。
近三年一期，发行人该板块业务毛利率水平分别为 66.01%、67.87%、77.63%和 74.07%，经营情况良好，毛利率水平逐年提高。从细分业务来看，技术服务及技术开发因其技术附加值高而毛利率较高，保持在 65%以上并不断提高。从毛利金额看，近三年一期该业务板块贡献的毛利占发行人主营业务毛利比例分别为 46.34%、37.97%、68.73%和 70.18%。
表5-13. 发行人近三年一期计算机与通信业务板块收入情况
单位：万元、%
类别 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | |
营业收入小计 | 54,393.83 | 5.24 | 85,829.26 | 7.90 | 80,604.15 | 23.23 | 83,647.37 | 28.83 |
技术开发/技术 服务 | 29,978.65 | 2.89 | 51,453.22 | 4.73 | 45,218.16 | 13.03 | 55,292.41 | 19.05 |
信息系统集成 | 24,415.18 | 2.35 | 34,376.04 | 3.16 | 35,386.00 | 10.20 | 28,354.96 | 9.77 |
营业成本小计 | 14,106.48 | 1.44 | 19,197.29 | 1.70 | 25,898.53 | 12.76 | 28,430.07 | 16.62 |
技术开发/技术 服务 | 7,904.89 | 0.81 | 5,547.14 | 0.49 | 6,695.91 | 3.30 | 13,793.82 | 8.06 |
信息系统集成 | 6,201.59 | 0.63 | 13,650.15 | 1.21 | 19,202.62 | 9.46 | 14,636.25 | 8.56 |
营业毛利小计 | 40,287.35 | 70.18 | 66,631.97 | 75.77 | 54,705.62 | 37.97 | 55,217.30 | 46.34 |
技术开发/技术 服务 | 22,073.76 | 38.45 | 45,906.08 | 68.73 | 38,522.24 | 26.74 | 41,498.59 | 34.83 |
信息系统集成 | 18,213.59 | 31.73 | 20,725.89 | 7.04 | 16,183.38 | 11.23 | 13,718.71 | 11.51 |
xxx | 74.07 | - | 77.63 | - | 67.87 | - | 66.01 | - |
技术开发/技术 服务 | 73.63 | - | 89.22 | - | 85.19 | - | 75.05 | - |
信息系统集成 | 74.60 | - | 60.29 | - | 45.73 | - | 50.14 | - |
③上下游产业链情况
公司计算机与通信业务的上游行业主要为计算机产品、通讯和网络相关设备的生产商。下游客户主要为国内各大电信运营商及大型企业集团。发行人的业务和产品在中国移动通信市场具有垄断优势，公司多项产品和业务的市场份额在国内占据领先地位。在这一业务板块中，发行人的经营重点是电信运营支持系统，其产品的直接需求来自下游三大电信运营商的业务增长需要。随着 3G 网络建设日渐成熟和 4G 技术的兴起，运营商在运营支持系统的建设和网络优化服务的建设上的投入需求日益增加，发行人电信运营支撑系统销售收入不断增长，持续占有较高的市场份额。
④采购与结算模式
公司的采购工作主要由商务合作部协同需要采购的部门，综合比较各供应商情况（包括质量、价格、服务、付款方式等），按需采购。对供应商的的结算方式为电汇方式，账期一般为 3 个月。与我国 IT 产业区域分布相对应，发行人的主要供应商集中于北京，其他主要分布在沈阳、青岛等区域中心城市。
表5-14. 2015 年 1-9 月发行人计算机与通信业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占计算机与通信业务采购额的比例 |
xxx（中国）科技有限公司 | 3,006.00 | 21.31% |
北京中青旅创格科技有限公司 | 780.00 | 5.53% |
黑龙江应用电子有限责任公司 | 715.00 | 5.07% |
北京易联达商务服务有限公司 | 610.80 | 4.33% |
太思隆达科技（北京）有限公司 | 586.48 | 4.16% |
合计 | 5,698.28 | 40.39% |
⑤销售与结算模式
从销售模式看，公司产品一般为直销。公司销售与服务市场以省为单位，在 全国每一个省、自治区及直辖市设置销售代表，每年年初下达销售目标。公司拥 有完善的销售服务网络和售后服务人员，具备组织管理大型软件产品开发和全国 市场销售及服务的能力。目前发行人计算机与通信业务的产品面向全国展开销售，拥有三大电信运营商等核心客户，主要销售区域集中在东北和华北地区，并积极 向华东、华南等市场辐射。
从结算方式看，公司一般项目完成初验收取约 80%货款，项目终验收取剩余 20%货款。2014 年发行人计算机与通信业务板块前五名销售客户及占比如下：
表5-15. 2015 年 1-9 月发行人计算机与通信业务板块前五名销售客户及占比
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占计算机与通信业务销售额的比例 |
中国移动通信集团广西有限公司 | 3,804.00 | 6.99% |
中国移动通信集团黑龙江有限公司 | 3,428.48 | 6.30% |
中国移动通信集团广东有限公司 | 2,628.23 | 4.83% |
石化盈科信息技术有限责任公司 | 2,621.56 | 4.82% |
中国移动通信集团湖北有限公司 | 2,249.00 | 4.13% |
合计 | 14,731.27 | 27.08% |
2、IT业务-智能交通板块
①业务概况
发行人的智能交通业务由控股子公司亿阳信通公司负责经营。主要从事 ITS及相关智能交通领域的业务拓展，包括高速公路机电系统工程、城市智能交通系统工程、ITS 产品的自主研发与代理销售等。从 1995 年开展该项业务以来，发行人主要为高速公路和城市交通的信息采集、控制和电子收费提供各种信号和机电控制解决方案。迄今为止，发行人承建了国内一百多条高速公路的机电系统工程，经营范围覆盖中国 24 个省、自治区和直辖市，建立了在高速公路机电工程
领域的信誉和品牌，连续多年市场份额保持在前十位。
公司智能交通业务基本盈利模式为：针对对智能交通管理系统建设有需求的 产业，例如高速公路行业，为客户提供整体解决方案的设计与实施。通过采购计 算机产品、通讯和监控设备、供配电设备等产品，进行系统集成，并在保证设备 和工程质量基础上，通过加强管理降低采购成本、人力成本和管理成本，使项目 总成本低于项目投标价，在为客户创造价值同时获取收益。发行人还致力于在交 通领域不断进行新产品的研发和技术提升，不断为客户提供更为优质的技术服务，从而获取稳定的经营收益。
在智能交通业务的同时，公司也积极进军智慧城市业务领域。公司在 2014
年 5 月 15 日与甘肃广电签订 3.1 亿的合作协议，将在甘肃省大力推进新型城镇化建设特别是智慧城市的建设，进行政务、城市、农村、企业、教育、医疗卫生、旅游及信息服务业等领域的信息化建设和合作，实现信息网络、信息应用、信息技术和信息产业的全面良性互动。
②报告期内经营情况
近三年一期，发行人智能交通业务营业收入分别为 28,180.68 万元、31,688.98万元、31,285.40 万元和 26,627.36 万元，占主营业务收入比重分别为 9.71%、 9.13%、2.88%和 2.56%，智能交通业务毛利率水平分别为 28.78%、30.45%、21.83%和 17.11%。
表5-16. 报告期内主要经营数据
单位：万元、%
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | |
收入 | 26,627.36 | 2.56 | 31,285.40 | 2.88 | 31,688.98 | 9.13 | 28,180.68 | 9.71 |
成本 | 22,071.18 | 2.25 | 24,455.69 | 2.17 | 22,040.01 | 10.86 | 20,069.50 | 11.73 |
毛利 | 4,556.18 | 7.94 | 6,829.71 | 11.06 | 9,648.97 | 6.70 | 8,111.18 | 6.81 |
xxx | 17.11 | 21.83 | - | 30.45 | - | 28.78 | - | |
③技术服务与产品
发行人智能交通业务主要服务于高速公路和城市交通的行业客户，在行业招投标市场机制下，以优良的解决方案、适中的价格，优秀的项目实施和市场服务获得市场认同。
在系统集成服务及工程实施领域，发行人拥有系统化的工程专业体系和技术支持团队，业务覆盖全国七个大区，承建全国范围的高速公路机电系统工程。针对高速公路机电工程的业务特点，工程体系以项目经理责任制，负责项目集成、工程实施与责任期属地化服务。总部各部门提供有力的后台支撑，资源共享，与本地支持相结合，实现服务质量高，响应速度快，保证高效实施和持续服务。
经过十多年发展，发行人在城市智能交通领域开发和优化了一系列自主知识产权的平台级解决方案和软、硬件子系统产品，在该领域获得了多项著作权和技术专利，形成了成熟的技术优势和核心竞争力，开发的智能交通管理平台（ITMS）及省级高速公路监控联网系统在项目中应用获得世界 ITS 大会典型应用奖。
表5-17. 发行人自主研发的解决方案和产品
公路要道监测高速公路机电系统 | 高速公路监控及省级监控联网系统 |
高速公路隧道监控系统 | |
高速公路收费及联网拆帐系统 | |
高速公路不停车收费系统（ETC） | |
隧道监控系统区域控制器（RTU） | |
高速公路商业智能管理系统 | |
高速公路信息化管理平台 | |
高速公路指挥调度系统 | |
远程无线通信视频、图像监控管理系统 | |
高速公路数字化紧急救援管理系统 | |
城市交通管理及综合系统 | 城市智能交通管理平台（ITMS） |
城市交通信号控制系统（UTC） | |
智能化停车诱导及停车管理系统 | |
交通信息采集与信息发布系统 | |
闯红灯违章监测管理系统 | |
公路要道监测管理系统 | |
122接处警系统 | |
交通专用GIS电子地理信息系统平台 | |
基于移动通信网络的调度指挥系统 | |
移动式车辆监测、违章记录系统 |
④上下游及产业链情况
智能交通业务上游行业为计算机产品、通讯和监控设备、供配电设备等行业，下游行业主要是对智能交通管理系统建设有需求的产业如如高速公路行业。上游行业竞争较为充分，产品供大于求，是买方市场，对发行人业务影响较小。发行人与下游高速公路行业具有很强的关联性，近年国家高速公路网建设规模较大，
发展速度较快，因此对智能交通管理系统需求旺盛。
⑤采购及结算模式
发行人在智能交通业务板块项目实施过程中采用以集中采购为主、项目部自行采购为辅的方式，充分利用各方优势，形成稳定的供应渠道和广泛的产品供应链，逐步降低采购成本，实现项目利润最大化，并控制采购风险。通过强强合作及优势互补、引入竞争等方式扩大供应渠道、合理降低采购成本，减少集成商对产品厂家依赖度。
采购结算方面，公司根据与供应商签订的供货合同，一般采取银行转账或银行承兑汇票方式按单结算。付款周期方面，一般在签订合同后支付 30%预付款，到货验收后支付 40%到货款，设备安装调试并运行后支付 25%调试款，并在质保期结束后支付 5%尾款。
发行人采购工作重点是供货商筛选。公司根据项目管理部审核确认的采购清单安排进行采购，根据采购清单中确定的品牌型号或功能需求进行供货商资格审核、筛选，并跟踪到货，严格执行采购流程，形成稳定优质的设备采购渠道和链条。
表5-18. 2014 年发行人智能交通业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占智能交通业务采购额的比例 |
石家庄泛安科技开发有限公司 | 1,180.00 | 4.83% |
北京亚邦伟业技术有限公司 | 1,109.31 | 4.54% |
德富勤科技集团－厦门－有限公司 | 1,000.00 | 4.09% |
江苏安防科技有限公司 | 923.35 | 3.78% |
北京中科伟业科技有限公司 | 801.16 | 3.28% |
合计 | 5,013.81 | 20.50% |
表5-19. 2015 年 1-9 月发行人智能交通业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
客户名称 | 采购金额 | 占公司采购额的比例 |
xxx（中国）科技有限公司 | 3,006.00 | 13.62% |
浙江大华科技有限公司 | 1,885.31 | 8.54% |
北京华泰科捷科技有限公司 | 1,204.87 | 5.46% |
泉州市创佳工程建设有限公司 | 1,018.48 | 4.61% |
兰州众邦电线电缆集团有限公司 | 966.74 | 4.38% |
客户名称 | 采购金额 | 占公司采购额的比例 |
合计 | 8,081.40 | 36.62% |
⑥销售及结算模式
由于高速公路工程建设周期较长，发行人从获取订单到实现收入存在不确定因素。公司款项结算方式为：通用软件业务款项为软件系统提供使用时收取；定制应用软件业务款项根据开发合同约定收取，一般为合同签订后预收 10%左右款项，工程实施交工验收前，按月计量支付工程款，直到合同额的 95%，竣工验收后支付合同额剩余的 5%。
智能交通业务的收入确认方式主要为计量支付确认，一般为预付款 10%、完工验收后确认到 80%、交工验收后确认到 95%、竣工验收后 100%全部确认。其回款周期主要受到高速公路建设周期的影响，并没有固定时间。
表5-20. 2014 年度发行人智能交通业务板块前五名销售客户及占比
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占智能交通业务销售金 额的比例 |
邢台市xx高速公路管理处 | 4,919.25 | 15.72% |
哈尔滨市城通数字信息技术有限公司 | 4,763.70 | 15.23% |
内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 | 2,012.61 | 6.43% |
S216 线察汗淖至敖勒如其镇段一级公路工程建 设项目办公室 | 1,982.34 | 6.34% |
贵州高速公路开发总公司联网收费管理中心 | 1,668.44 | 5.33% |
合计 | 15,346.34 | 49.05% |
表5-21. 2015 年 1-9 月发行人智能交通业务板块前五名销售客户及占比
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占智能交通业务销售 金额的比例 |
内蒙古自治区公路路政执法监察总队 | 4,523.31 | 16.99% |
邢台市xx高速公路管理处 | 2,944.33 | 11.06% |
湖北省郧县至十堰高速公路建设指挥部 | 2,049.26 | 7.70% |
广西红都高速公路有限公司 | 1,815.96 | 6.82% |
河北省高速公路承赤筹建处 | 1,511.89 | 5.68% |
合计 | 12,844.76 | 48.24% |
3、石油业务板块
①发行人石油业务概况
发行人石油开采业务主要由香港亿阳实业有限公司经营。亿阳石油成立于 2003 年，是发行人经国家有关部门正式批准在香港登记设立的全资控股子公司，主要从事境内外油气勘探开发业务。目前，亿阳石油业务在国内民营石油开发企业资源占有量方面排名前三。
原油行业为垄断性行业，资质要求、投资金额、进入门槛较高；由于国内陆上油田稀缺，后来者进入机会有限，发行人作为从事油田开发近十年的民营企业，拥有国内外油田区块，具备油田开发、工程服务、开发科研技术服务等综合能力，是国内领先的现代化公司，具有明显的先入优势。
②吉林油田民 114 合作区块情况
1997 年 12 月 25 日，中国石油天然气总公司与香港中汇石油有限公司签订
了《中华人民共和国吉林省民 114 油田开发和生产石油合同》。民 114 区块位于
新民油田主体的西北部，合作区面积 78.7 平方公里，探明含油面积 67.5 平方公
里，探明地质储量 3,994 万吨。合同期为 30 年。
2003 年，香港中汇石油有限公司更名为香港中亚石油有限公司。2004 年 12
月 27 日，香港中亚石油有限公司与香港亿阳实业有限公司就《民 114 油田开发和生产石油合同》权利义务的转让达成协议。
2005 年 3 月 15 日，中国石油天然气集团公司、香港中亚石油有限公司、香
港亿阳实业有限公司三方签订了《〈中华人民共和国吉林省民 114 油田开发和生
产合同〉修订协议》。0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxx商务部批准，同意
香港中亚石油有限公司将其在《民 114 油田开发和生产石油合同》中的全部权利义务转让给香港亿阳实业有限公司。
2005 年 8 月 10 日，香港亿阳实业有限公司与香港中亚石油有限公司完成了全部法律法规、财务和实物上的正式交接。
发行人目前在开发或勘探的油田区块均履行了必要的审批程序，获取相关开发权或勘探权的程序合法合规。
③上下游及产业链情况
从上游来看，公司石油业务的上游主要是油田服务、工程设备供应商等。目前市场条件下，油田开发需要的物资及服务均为买方市场。
下游方面，发行人与中石油合作开发的民 114 区块在合作期间内，所产石油
以国际油价销售给中石油，直接进入其石油管网。根据石油合同的规定，民 114项目所开采的原油，全部由中石油销售，价格按照国家计委公布的吉林油田原油当月不含税价格为基础，即原油单价等于当月不含税价格*1.05。每月生产的原油会在每月的 28 日进行统计，编制油气产品分配表，经双方签字确认后，中石油
吉林油田分公司会将分成油款在次月的 15 日前拨付公司的银行账户。
由于发行人开采的石油全部销售给中石油，所以石油业务板块前五名销售客户仅有中石油吉林油田分公司一家公司。
④盈利模式
公司通过前期油田开发，主要包括对油井、水井、集输设施、中转站、油水站间、道路、变电站等设施的建设投资，使油田达到生产状态后，按照与合作方的分成比例进行销售和收入确认，并获得利润。石油开采生产过程中的成本主要包括生产操作维护费用，包括材料、燃料、动力、人工、井下作业维护等各方面。公司 2005 年经商务部批准，通过与中石油合作获得对吉林省新民油田民 114
区块（以下简称“民 114 区块”）共同进行石油勘探、开发、生产和销售的权利，
合作期至 2028 年 2 月 28 日。根据公司签订的石油业务合作合同，油田开发作业所需的全部开发费用，在开始商业性生产之日以前作为开发费用，开发费用由公司提供。公司投资回收之前，中石油与公司原油分成比例是 20%：80%。公司投资回收之后，中石油与公司原油分成比例是 50%、50%。
⑤生产运营能力
近三年一期，发行人石油业务营业收入分别为 28,798.75 万元、19,918.37 万元、21,219.45 万元和 7,985.26 万元，占主营业务收入比重分别为 9.92%、5.74%、 1.95%和 0.77%，毛利率分别为 60.26%、54.33%、46.55%和 21.39%。收入及毛利率波动比较大，主要是受到这几年内国际油价波动的影响。
表5-22. 发行人近三年一期石油业务经营情况
单位：万元、%
类别 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | |
主营业务收入 | 7,985.26 | 0.77 | 21,219.45 | 1.95 | 19,918.37 | 5.74 | 28,798.75 | 9.92 |
主营业务成本 | 6277.12 | 0.64 | 11,342.17 | 1.15 | 9,096.37 | 4.48 | 11,445.38 | 6.69 |
主营业务毛利 | 1,708.14 | 2.98 | 9,877.28 | 10.1 9 | 10,822.00 | 7.51 | 17,353.37 | 14.56 |
主营业务毛利 率 | 21.39 | - | 46.55 | - | 54.33 | - | 60.26 | - |
近几年，新民油田民 114 油田的规模和原油产量不断提升，油气集输、注水、供配电系统、道路等生产系统配套设施初步建成。2012-2014 年度、2015 年 1-9 月公司石油开采业务完成并投产的油井个数分别为 470 个、470 个、470 个和
478 个；截至 2015 年 9 月末，发行人共有油水井 618 口，其中油井 478 口，水
井 140 口。各期产量分别为 73,509 吨、53,339 吨、60,141 吨和 39,781 吨。2013
年原油产量下降，主要是由于 50 年不遇的洪水灾害及频繁地震导致公司石油产量受到了一定影响。
表5-23. 发行人最近三年一期油井个数、产量
单位：个、吨
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
投产油井个数 | 478 | 470 | 470 | 470 |
产量 | 39,781 | 60,141 | 53,339 | 73,509 |
新民油田民114 区块探明含油面积为72.5 平方公里，石油探明地质储量3,994万吨（296.67 百万桶）。参照国内与新民油田民 114 油田地质条件相似的同类型油田的最终采收率，保守估计民 114 油田采收率为 20%以上，可采储量为 800 万
吨以上，国内原油生产能力为 10 万吨/年。
表5-24. 发行人近三年一期末油气资产账面价值
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月末 | 2014 年末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
油气资产账面价值 | 166,758.02 | 171,800.97 | 151,000.64 | 144,331.16 |
⑥采购、销售及定价情况
目前市场条件下，油田开发需要的物资及服务均为买方市场，公司议价能力较强，采购成本在公司现有全面预算精细化管理模式下，采购价格及质量有较强
的可控性。2014 年及 2015 年 1-9 月石油业务板块前五名供应商及占比如下：
表5-25. 2015 年 1-9 月发行人石油业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占石油业务采购额的比例 |
吉林油田供电公司 | 1,049.95 | 16.73% |
松原市宁江区添利石油技术服务有限公司 | 640.78 | 10.21% |
松原市拓威钻修综合技术服务有限公司 | 462.34 | 7.37% |
吉林油田分公司合资合作部 | 430.38 | 6.86% |
吉林油田分公司天然气销售公司 | 380.94 | 6.07% |
合计 | 2,964.39 | 47.23% |
表5-26. 2015 年 1-9 月发行人石油业务板块前五名客户及占比
单位：万元
供应商名称 | 销售金额 | 占石油业务销售金额的比例 |
中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司 | 7,985.26 | 100.00% |
合计 | 7,985.26 | 100.00% |
发行人与中石油合作开发的民 114 区块在合作期间内，所产石油以国际油价
销售给中石油，直接进入其石油管网。根据石油合同的规定，民 114 项目所开采的原油，全部由中石油销售，价格按照国家计委公布的吉林油田原油当月不含税价格为基础，即原油单价等于当月不含税价格*1.05。每月生产的原油会在每月的 28 日进行统计，编制油气产品分配表，经双方签字确认后，中石油吉林油田分公
司会将分成油款在次月的 15 日前拨付公司的银行账户。2014 年及 2015 年 1-9 月发行人石油业务板块销售客户均为中石油吉林油田分公司，销售金额分别为 21,219.45 万元和 7,985.26 万元。
⑦安全生产及环保情况
在石油开采生产中，公司高度重视安全生产管理工作，并根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了安全生产管理制度，严格贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，持续对员工的健康安全保护和生产安全预防进行投入，最大限度地不发生或者少发生事故，保障员工人身健康及公司财产安全。发行人采取的安全生产措施主要包括：
A、组织逐级层层签订历年安全生产责任书工作。
B、对各项检查内容的记录、及整改过程的跟踪。
C、建立健全有关本岗位的基础资料及各项安全台帐管理工作。
D、安全管理人员及从业人员安全教育培训工作，每年多人次对各个岗位进行定期、不定期培训。
E、制定民 114 区块总体应急预案，并根据历年情况进行重新修订。
F、定期、不定期召开会议，实施并监督检查健康、安全与环境管理体系文件的贯彻、落实情况。
G、按标准完成上级单位各项安全报表。
H、按松原市安全监督管理局要求，报送历年安全“三同时”。
I、修订各类规章制度及制定各类管理规定。完成情况：修订各类规章制度 24 项；制定完成《安全环保事故处理规定》和《劳动保护用品管理规定及发放标
准》及各岗位风险识别 108 项。
环保方面，发行人始终把环境保护工作贯穿于一系列生产过程，严格遵守环保法律法规及相关标准，生产经营符合环境保护的要求。发行人积极进行污染源的产生预防和治理，并通过加强管理，改革工艺，提高资源综合利用效率，严格控制生产中的污染排放。发行人采取的环境保护措施主要包括：
A、源头治理，强化落地油土管理，提前与松原市固废中心联系办理危废转移联单，积极推进落地油土转移工作。并将油土暂存场所由行洪区内移至行洪区外，消除了发生水体污染事故的风险。
B、清洁生产验收，完成清洁生产资料提交、现场验收、报告审核。
截至本募集说明书签署日，发行人石油业务未发生安全生产和环境保护事故。
⑧原油价格波动风险的管理措施及效果
近三年一期发行人原油销售业务毛利率分别为 60.26%、54.33%、46.55%和 21.39%，呈逐步下降趋势，但仍保持在较高的水平。根据发行人与中石油合作开发协议，发行人生产的原油全部销售至中石油吉林油田分公司，原油销售收入保
障度较高，但销售价格仍受市场油价波动的影响。发行人紧密关注市场上油价的波动趋势，但因其原油业务毛利率仍处在较高水平，暂未对油价波动采取针对性的风险管控措施。但随着国家上调石油特别收益金的交纳标准，油价的下跌，降低了发行人税收成本，一定程度上冲抵了部分油价降低对公司收益的影响。
未来，针对原油价格波动的风险，发行人拟采取以下措施：①设置专人紧密关注市场上油价的波动趋势；②通过降低成本的方式来减少原油价格下降对发行人的影响，具体包括：通过修旧利废，精细化管理来降低操作费用和管理费用，从而整体降低单位原油产量所消耗的成本；除了按照以往的打直井、定向井，采用常规井网注水开发油田外，在 2016 年采用打水平井方式开发油田，通过这种新型开发方式，发行人可在同等投入的情况下，显著增加的原油产量，从而降低单位原油产量的成本；发行人拟通过以上举措，一定程度上降低原油销售业务的开采和运营成本，增加原油销售业务的抗风险能力。”
⑨原油价格下降对发行人偿债能力的影响
近三年一期，发行人石油业务收入分别为 28,798.75 万元、19,918.37 万元、
21,219.45 万元和 7,985.26 万元，占发行人主营业务收入的比重分别为 9.92%、
5.74%、1.95%和 0.77%，占主营业务收入的比重较小，且呈逐渐下降趋势。若未来原油价格下降，将会对发行人原油业务盈利能力带来不利影响，但因发行人石油业务收入比重较小，对发行人的偿债能力影响有限。
4、煤气表、水表业务
①发行人煤气表、水表业务概况
发行人煤气表、水表业务主要是与乌兹别克xx政府部门合作。中亚各国在前苏联时期对水、天然气等资源供应没有计量收费，在独立之初，中亚各国便重新修订了能源发展战略，其中很重要的一条就是节约能源、杜绝浪费，具体的措施就是在民用部门、商业部门、政府部门等安装相关计量仪表，并按照计量数据收费。发行人依靠自身和独联体国家贸易往来密切、信息渠道畅通的优势，及时了解到了这一商业机会，并充分依靠国内供货厂家的强大技术实力，协助中亚国家研究制定煤气表、水表等的技术标准，取得了乌兹别克xx政府的认可和支持。
发行人在乌兹别克xx成立了组装生产厂，取得了各类型号所有煤气表、水 表等的生产许可证，并参加了一系列乌兹别克xx政府下属公共事业署组织的针 对当地天然气、水等资源计量仪表的业务招标，依靠产品质量好、供货及时、价 格合理等优势，发行人提供的产品最终中标并进而成为了乌兹别克xx免检产品，同时还获得了乌兹别克xx政府给予的流通领域免税支持，凭借上述优势发行人 在当地该类产品的供货合同中占据了绝对优势。
发行人煤气表、水表业务主要是与乌兹别克xx政府部门合作，业务中心设在乌兹别克xx首都塔什干市，现有中外员工共 200 余人，在乌兹别克xx共和
国的 13 个州都设立了分公司和售后服务中心，配备了维修和检测设备。上海经合组织成立后，该业务中心成为执行中国优惠贷款项目和援助贷款项目的示范基地之一。
公司该项业务始于 2005 年。当年，公司与乌兹别克xx公共事业署签订工程及仪表采购合同，开始由公司为乌兹别克xx共和国提供成套水表、煤气表和计热表。2010 年又续签了相关补充合作协议，由原提供整只进口仪表，改为进口部分零部件，与当地采购的散件一起加工、组装后销售。此外，发行人围绕向客户提供的商品，还提供相关的安装、售后维修、检测、培训等配套服务。
②发行人煤气表、水表业务经营情况
近三年一期，发行人煤气表、水表业务营业收入分别为 75,625.41 万元、
74,268.53 万元、21,951.36 万元和 18,824.51 万元，占主营业务收入比重分别为
26.06%、21.40%、2.02%和 1.81%。近三年一期，煤气表、水表务毛利率水平分别为 50.45%、62.71%、55.72%和 54.32%，保持在较高水平。2013 年煤气表、水表销售业务毛利率较高，主要是因为项目接近尾声，在收入保持高位的同时，投入减少，而回收尾款及售后服务费收入增多。2014 年以来，随着乌兹别克xx当地煤气表、水表市场的逐步饱和，发行人该部分销售收入有所下降。
表5-27. 发行人最近三年一期煤气表、水表业务经营情况
单位：万元、%
类别 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | |
收入 | 18,824.51 | 1.81 | 21,951.36 | 2.02 | 74,268.53 | 21.40 | 75,625.41 | 26.06 |
类别 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | 数值 | 占比 | |
成本 | 8,598.98 | 0.88 | 9,719.71 | 0.98 | 27,693.42 | 13.65 | 37,468.74 | 21.91 |
毛利 | 10,225.53 | 17.81 | 12,231.65 | 12.62 | 46,575.11 | 32.32 | 38,156.67 | 32.03 |
毛利率 | 54.32 | - | 55.72 | - | 62.71 | - | 50.45 | - |
③上下游及产业链情况
从上游来看，发行人主要向安徽鸿凌机电仪表（集团）有限公司、索夫志仪表公司等国内公司以及部分国外公司采购水表、煤气表和计热仪表。中国生产的铝制外壳表安全性能好、计量精确、使用寿命长，具有清洁、防盗、防逆转功能，在乌兹别克xx市场占有率较高。
下游方面，2005 年，发行人与乌兹别克xx公共事业署签订仪表采购合同， 由发行人为乌兹别克xx提供成套水表、煤气表和计热仪表，此外，发行人还为 客户提供相关的组装、安装、售后维修、检测、培训等配套服务。该项目也是中 国政府向乌兹别克政府提供无息贷款项目的组成部分。由于发行人为独家供应商，因此毛利较高。2010 年又续签了相关合作协议。由原提供整只进口表，改为进口 部分零部件，与当地采购的散件一起加工、组装后销售。围绕提供的商品，公司 还提供相关的安装、售后维修、检测、培训等配套服务。
④采购、组装、销售及结算情况
采购方面，发行人接到订单后向上游公司采购仪表及零部件，一般按市场价格采购。原材料采购主要是采取定单方式，采用“6-3-1”制，即下订单先支付 60%预付款，生产完毕付 30%货款，收货验收合格支付 10%货款。采用银行转账方式结算。
表5-28. 2014 年发行人煤气表水表业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占公司采购额的比例 |
独立布尼亚德xx有限责任公司 | 657.19 | 6.76% |
克热都贸易有限责任公司 | 286.25 | 2.95% |
“索夫志”仪表公司 | 1,562.25 | 16.07% |
塔什干纺织机械生产联合体 | 854.63 | 8.79% |
阿布都木塔贸易有限公司 | 327.64 | 3.37% |
合计 | 3,687.96 | 37.94% |
表5-29. 2015 年 1-9 月发行人煤气表、水表业务板块前五名供应商及占比
单位：万元
供应商名称 | 采购金额 | 占公司采购额的比例 |
"索夫志”仪表公司 | 2,026.23 | 23.56% |
塔什干纺织机械生产联合体 | 926.33 | 10.77% |
阿布都木塔贸易有限公司 | 583.59 | 6.79% |
克热都贸易有限责任公司 | 1,067.36 | 12.41% |
独立布尼亚德xx有限责任公司 | 928.04 | 10.79% |
合计 | 5,531.55 | 64.33% |
组装方面，公司目前的年生产组装能力为 150 万只，实际组装在 100 万只左右，销售 90 万只左右，年销售收入折合人民币在 7 亿元左右。2012 年、2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，公司销售煤气表、水表数量分别为 88.78 万只、89.84
万只、30.1 万只和 27.97 万只。产品具体单价按规格型号的不同，从 14 美元至
800 美元不等。
销售方面，乌兹别克xx公共事业署和农业水利部根据本国需要下达订单，发行人接到订单后在 3 个月内组织供货和发货。供货方式为采用火车运送集装箱或平板车方式，交货地点为乌兹别克xx首都塔什干市。货款支付方式为乌兹别克xx政府按照商品订单，在收到每批商品 5 个工作日内通过转帐方式支付。
目前，发行人煤气表、水表业务销售客户仅有两家，分别是乌兹别克xx公共事业署和乌兹别克xx农业水利部。
表5-30. 2014 年发行人煤气表、水表业务板块主要销售客户及占比
单位：万元、%
客户名称 | 销售金额 | 占销售金额的比例 |
乌兹别克xx公共事业署 | 20,460.78 | 93.21 |
乌兹别克xx农业水利部 | 1,490.58 | 6.79 |
合计 | 21,951.36 | 100.00 |
表5-31. 2015 年 1-9 月发行人煤气表、水表业务板块主要销售客户及占比
单位：万元、%
客户名称 | 销售金额 | 占销售金额的比例 |
乌兹别克xx公共事业署 | 16,884.74 | 89.70 |
乌兹别克xx农业水利部 | 1,939.77 | 10.30 |
合计 | 18,824.51 | 100.00 |