Contract
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-082
陕西省天然气股份有限公司
关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为发挥陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）在清洁能源领域管理优势，公司拟与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司（以下简称“新能源公司”）签订股权托管协议，受托管理新能源公司持有汉中新汉能源科技发展有限公司（以下简称“新汉公司”）51%的股权，托管费用为30万元/年，托管服务期限自股权托管协议生效日至新能源公司不再持有新汉公司股权为止。新能源公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权托管事项形成关联交易。
公司于2020年12月25日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于与陕西燃气集团新能源发展股份有限公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事xxx、xx、xxx、李宁、xxx先生回避表决，本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得董事会通过。监事会审议时，关联监事xx女士、xxxxx回避表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得监事会
通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司
2.统一社会信用代码：91610000064812892W
3.注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 25 楼
4.法定代表人：xx
5.注册资本：30,000 万元人民币
6.成立日期：2013 年 3 月 21 日
7.营业期限：2013 年 3 月 21 日至无固定期限
8.经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；天然气销售；房屋租赁；热力生产及供应；机电设备的销售与安装；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9.主要股东：陕西燃气集团有限公司持有其 55%股权
10.是否失信被执行人：否
11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月（未审数） | 2019 年度（审计数） |
营业收入 | 3,294.61 | 3,888.63 |
净利润 | -1,241.10 | -1,905.93 |
项目 | 2020 年 9 月 30 日（未审数） | 2019 年 12 月 31 日（审计数） |
资产总额 | 74,435.24 | 64,786.76 |
负债总额 | 30,801.08 | 23,483.24 |
净资产 | 43,634.16 | 41,303.52 |
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：汉中新汉能源科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91610700MA6YNJPG6U
3.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
4.法定代表人：xx
5.注册资本：5,000 万元人民币
6.成立日期：2017 年 2 月 28 日
7.营业期限：2017 年 2 月 28 日至无固定期限
8.经营范围：燃气供应、输送、储存、配送、销售及管网的设计、安装、维修、管理；燃气xx技术开发；燃气具及配件销售、维修；天然气分布式能源项目的投资、建设、运营及其能源产品（冷、热、电）供应、服务；地下综合管廊的投资、建设、运营、维护；城市给排水、城市污水处理系统的投资、建设、运营、维护；新能源、智慧能源规划、投资、建设及运营管理（限自有资金投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司持有其 51%股权，汉中文化旅游投资集团有限公司持有其 49%股权
10.是否失信被执行人：否
11.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月（未审数） | 2019 年度（审计数） |
营业收入 | 84.25 | 321.19 |
净利润 | -175.49 | -171.60 |
项目 | 2020 年 9 月 30 日（未审数） | 2019 年 12 月 31 日（审计数） |
资产总额 | 3,040.58 | 2,976.85 |
负债总额 | 941.59 | 754.60 |
净资产 | 2,098.99 | 2,222.25 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
x次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照公司受托管理股权产生的相关费用与新能源公司协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：陕西燃气集团新能源发展股份有限公司乙方（受托方）：陕西省天然气股份有限公司
（二）托管股权数量和期限
1.甲方将其持有的新汉公司51%的股权委托乙方进行经营管理。
2.甲方委托乙方进行股权托管服务的期限为：自本协议签订且经双方内部决策程序获得各自权力机构批准之日起至甲方不再拥有新汉公司股权为止。
（三）托管费用
1.甲方每年向乙方支付托管费用30万元，为受托管理股权产生的高管薪酬及相关费用。
2.托管费用由甲方在本协议签署后30日内向乙方支付第一年度托管费用；之后甲方应于每年12月30日前一次性向乙方支付下一年度托管费用。实际托管不足一年的，按实际托管天数计算托管费用。
（四）托管事项
乙方作为甲方的代理人，行使甲方作为股东在新汉公司所应享有的除股权处分权、分红权之外的其他全部股东权利。
（五）协议生效
协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方内部决策程序获得各自权力机构批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
x次股权受托管理可利用公司在清洁能源领域的管理优势，充分发挥交易双方管理的协同效应。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与新能源公司及其受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为 55,750 万元（含已披露的关联交易总金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.公司与新能源公司签订股权托管协议是公司是双方经营管理的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.本次股权托管关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。
2.我们认为，本次股权托管暨关联交易事项是公司正常经营业务的需
要，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）公司第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
（四）《股权托管协议》。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 29 日