本募集说明书及其摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定的网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书及其摘要将登载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及其他相关主管部门指定的网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
x募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人主营业务主要依赖下属上市公司的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 188.20 亿元、
168.23 亿元、154.75 亿元和 89.57 亿元。发行人下属两家上市公司，其中子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司近三年及一期营业收入分别为 125.85 亿元、
121.35 亿元、125.17 亿元和70.62 亿元，分别占发行人营业收入的66.87%、72.13%、 80.89%和 78.84%，发行人主营业务对下属上市公司较为依赖，若出现上市公司营业收入波动，将对发行人营收水平产生一定影响。
（二）新媒体冲击的风险
随着计算机和网络的普及化，越来越多的电子、网络阅读产品涌入出版市场，新兴媒体的普及对传统出版发行模式产生了较大的冲击。面对电子化、数字化、网络化阅读产品对纸质出版物的替代冲击，如发行人不能及时跟上业态转型步 伐，实现自身产品与音像、电子、网络等新兴媒体的对接，将面临现有客户流失和业务停滞的风险。
（三）教辅材料征订及定价政策风险
根据《国家新闻出版广电总局教育部国家发展改革委关于印发＜中小学教辅材料管理办法＞的通知》（新广出发〔2015〕45 号）等有关规定，“各省、自治区、直辖市物价主管部门要会同新闻出版行政主管部门，加强对列入本地区评议公告目录的教辅材料价格监管。”。根据《教育部 财政部关于全面实施城乡义务教育教科书免费提供和做好部分免费教科书循环使用工作的意见》（教材
〔2017〕1 号），“国家课程免费教科书由省级教育、财政部门结合当地实际，按政府采购有关规定统一组织采购。”。根据《教育部办公厅关于印发 2022 年
中小学教学用书目录的通知》（教材厅函〔2022〕2 号），国家教育部对 2022年普通中小学、特殊教育学校、体育运动学校教学用书目录进行指导。我国对教辅材料的征订目录及价格均进行了严格指导和规定，如国家政策进行调整，可能
对发行人的收入和利润产生一定影响。二、与本期债券相关的重大事项
（一）债券的流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（二）无担保风险
x期债券不设担保，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（三）《债券持有人会议规则》适用性。
遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定以及本募集说明书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（四）《债券受托管理协议》的适用性
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任，公司聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
（五）投资者独立投资判断
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（六）信用评级风险
x期债券未进行债项评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022年 6 月综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。考虑到上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来上海新世纪资信评估投资服务有限公司调低对发行人主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
（七）通用质押式回购
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022 年 6 月综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请通用质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
目 录
四、本期债券募集资金使用计划调整的授权、决策程序和风险控制措施 21
第六节 发行人信用状况 126
第七节 增信情况 129
第八节 税项 130
第九节 信息披露安排 131
第十节 投资者保护机制 137
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 139
第十二节 债券持有人会议规则 141
第十三节 债券受托管理协议 159
第十四节 发行有关机构 178
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 180
第十六节 备查文件 190
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
发行人/本公司/凤凰集 团/公司 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
x次债券 | 指 | 发行人在境内面向专业投资者公开发行的总额不超过人 民币 55 亿元（含 55 亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2022 年公开发行公司债 券（面向专业投资者）（第一期） |
募集说明书、《募集说 明书》 | 指 | 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2022 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2022 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书摘要》 |
法律意见书 | 指 | 《国浩律师（南京）事务所关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之 法律意见书》 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理 人、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
联席主承销商、天风证 券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和副主承销商组 成的承销团 |
证券登记机构、登记机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
会计师事务所、苏亚金 诚、审计机构 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
省政府 | 指 | 江苏省人民政府 |
出版总社 | 指 | 江苏省出版总社，该社与江苏凤凰出版传媒集团有限公司 为一套班子、一体化运营，实质上为同一主体。 |
人民社 | 指 | 江苏人民出版社有限公司 |
凤凰传媒 | 指 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司，2011 年 11 月成功上市， 股票代码 601928，股票简称凤凰传媒 |
凤凰股份 | 指 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司，2009 年借壳上市，股票 代码 600716，股票简称凤凰股份 |
凤凰文贸 | 指 | 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 |
凤凰台饭店 | 指 | 江苏凤凰台饭店有限公司 |
凤凰印务 | 指 | 江苏凤凰印务有限公司 |
凤凰天下 | 指 | 北京凤凰天下文化发展有限公司 |
新广联公司 | 指 | 江苏新广联科技股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司章程》 |
中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
专业投资者 | 指 | 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等 规定的专业投资者资质条件的投资者 |
债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法（2019 年修 订）》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2020 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2020 年公开发行公司 债券（面向专业投资者）债券持有人会议规则》 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 |
最近三年、近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货金额较大和跌价损失风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人存货的账面价值分别为 66.31 亿元、
55.98 亿元、63.79 亿元和 46.90 亿元，占总资产的比例分别为 11.63%、8.68%、 9.90%和 7.26%。发行人的存货主要为子公司凤凰股份的房地产开发成本和开发产品及子公司凤凰传媒的库存图书商品等。发行人在售和开发房地产项目中，商业办公用房占比较高，同时部分项目位于三四线城市，在目前经济环境下，去库存化压力仍然较大。若发行人房地产业务销售低于预期，相关存货可能面临跌价损失的风险。同时，发行人库存商品中的图书具有流行性、时效性等鲜明特点，虽然发行人已按照《新闻出版业会计核算办法》的相关规定计提了跌价损失准备，但不排除未来出现图书滞销导致跌价损失的风险。
2、应收账款回收风险
2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，发行人应收账款账面价值分别为 17.20 亿元、15.50 亿元、11.43 亿元和 15.17 亿元，占总资产的比重分别为 3.02%、2.40%、 1.77%和 2.35%，发行人应收账款占总资产的比例较小，主要为发行人图书、影视等产品应收款项。发行人应收账款规模近三年基本保持稳定，但有一定的季节性波动，应收账款规模季节性的扩大增加了坏账损失风险，同时存在应收账款回收的风险。
3、金融产品投资收益波动的风险
发行人投资收益主要源于权益法核算长期股权投资及持有的股票、基金、债券、银行理财、信托产品等金融资产。截至 2021 年末，发行人持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产 81.87 亿元，长期股权投资 108.88 亿元，
其他权益工具投资 21.19 亿元。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人的投资收益分别为 25.07 亿元、20.52 亿元、31.41 亿元和 10.39 亿元。长期股权投资确
认的投资收益主要取决于被投资企业经营状况，若被投资企业未分红，该部分投资收益无法直接变现；同时金融产品投资收益随市场价格不断波动，会对发行人利润情况产生影响，进而影响发行人整体的盈利能力，存在金融产品投资收益波动风险。
4、期间费用占比较高的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人期间费用合计分别为 39.21 亿元、
37.58 亿元、41.50 亿元和 17.83 亿元，占营业收入比重分别为 20.83%、22.34%、 26.82%和 19.91%。发行人近年来存在期间费用占比较高的风险。
5、发行人主营业务主要依赖下属上市公司的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为 188.20 亿元、
168.23 亿元、154.75 亿元和 89.57 亿元。发行人下属两家上市公司，其中子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司近三年及一期营业收入分别为 125.85 亿元、
121.35 亿元、125.17 亿元和70.62 亿元，分别占发行人营业收入的66.87%、72.13%、 80.89%和 78.84%，发行人主营业务对下属上市公司较为依赖，若出现上市公司营业收入波动，将对发行人营收水平产生一定影响。
（二）经营风险
1、调整收入结构的风险
发行人面临义务教育教材市场缩小，需调整收入结构的风险。义务教育教材出版发行实行招投标制度，并以三年为周期循环使用。上述因素将在义务教育教材出版发行市场的总量和竞争程度方面对发行人的出版发行业务产生一定的不利影响。收入构成中，发行人教材教辅的收入占比较高。2019-2021 年度，发行人的教材教辅（含自编与租型）的销售量占发行总量的比分别为 85.19%、84.59%和 85.96%，教材教辅（含自编与租型）近三年销售码洋占总销售码洋的比重分别达到 67.30%、65.36%和 67.36%。随着省内教育类图书市场的饱和以及教材利润空间的下降，发行人将通过提高一般出版物占比提高利润空间，因此发行人将面临调整收入结构的风险。
2、选题失败风险
在出版环节需要经历选题—认证—编辑加工—写作—出版发行等流程，周期较长；在选题方面创意创新体现价值，印前选题由社委会负责，根据市场情况决
策，一旦选题成功，图书畅销；反之如果选题失败，造成图书大量滞销，会对发行人的经营产生较大影响。
3、退货的风险
按照目前较为成熟的发行体制，若发行机构无法实现销售，在退货期可将图书退回给出版社，一方面出版环节面临较大的退货风险，另一方面发行环节若没有强大的库存信息系统支撑，也会面临延误退货期的风险。
4、新媒体冲击的风险
随着计算机和网络的普及化，越来越多的电子、网络阅读产品涌入出版市场，新兴媒体的普及对传统出版发行模式产生了较大的冲击。面对电子化、数字化、网络化阅读产品对纸质出版物的替代冲击，如发行人不能及时跟上业态转型步伐，实现自身产品与音像、电子、网络等新兴媒体的对接，将面临现有客户流失和业务停滞的风险。
5、盗版侵害的风险
盗版侵害的是国家和出版社的双重利益。目前我国知识产权保护仍相对较弱，盗版出版物对正规出版物需求的挤出压力较大，会给正规出版渠道的效益带来一定的不利影响，进而抑制出版行业的发展。在公司义务教育教材领域，由于国家指定专门的渠道发行（在江苏省内指定为凤凰传媒向学校发行）且整治打击力度较大，盗版侵害相对较小；而在教辅及一般出版物领域，特别是畅销书领域，屡屡遭遇盗版，盗版成为制约我国畅销书运营成功的最大障碍。尽管发行人采取了一系列的措施打击盗版，如水印防盗、悬赏追查盗版源头等，但盗版行为依然屡禁不止，给发行人带来一定的利润损失。
6、原材料价格波动的风险
发行人的原材料以纸张为主，近三年，纸张原材料价格稳中有升，且由于造纸行业属于高污染行业，伴随着排污标准的提高，成本上升将成为造纸行业面临的主要问题。如果未来造纸行业受到行业政策影响导致成本上升将可能会对发行人生产成本带来影响，进而增加发行人的经营风险，可能对发行人生产的稳定性和持续经营产生影响。
7、房地产经营的风险
近三年，发行人房地产销售收入分别为 12.49 亿元、8.48 亿元和 1.55 亿元，
房地产销售收入占同期主营业务收入的比重分别为 6.90%、5.28%和 1.05%。国家目前对房地产行业的宏观调控政策力度较大，发行人房地产销售规模及在主营业务收入中的占比有所波动，对发行人房地产板块的持续发展产生一定的影响。
8、物资供应板块经营风险
发行人物资供应板块主要经营与出版印刷相关的物资贸易。近三年发行人纸张销售实现收入分别为 7.75 亿元、4.30 亿元和 6.74 亿元；近三年发行人木浆销
售实现收入分别为 12.09 亿元、18.91 亿元和 8.03 亿元。纸张和木浆价格受到造纸行业政策影响较大，存在一定的波动性，而物资供应板块又是发行人除出版发行主业外第二大业务板块，因此物资供应板块的正常经营直接影响到发行人的正常运转和盈利水平。
9、战略实施风险
发行人实施内容创新、融合发展、市场化、国际化、品牌化、“金融+”等“六大战略”，努力建成主业竞争力强、文化影响力强、国际传播力强、综合实力强的国际型出版传媒集团，建成江苏省省属文化和金融投资控股平台。上述战略的执行需要大量资源，发行人将面临资源的获取和分配使用等方面的挑战，发行人战略执行顺利与否将直接影响其经营业绩，存在一定的战略实施风险。
10、影视作品审查与销售风险
发行人影视业务定位于精品影视剧，在项目立项前进行充分市场调研，可行性分析和发行渠道的充分沟通，以保证项目有序有质的准备，拍摄和发行。但是，根据我国影视相关管理政策，依然面临着作品审查的风险。此外，对于从事影视行业的企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。存在新产品可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
11、教材发行招投标改革所导致的风险
义务教育教材出版发行实行招投标制度，并以三年为周期循环使用。目前，江苏、海南省内课标教材主要通过发行集团向全省中小学校配发、分销，凤凰传媒经投标连续获得独家供应权。公司与江苏省教育厅签订了《江苏省政府采购合同（合同编号 JSZC-D2019-014、JSZC-D2019-015）》，江苏省教育厅向凤凰传媒
采购 2019 年秋季至 2022 年春季学期江苏省义务教育阶段学生国家课程、省地方课程教科书、作业本和小学生字典；高中学段的教材，由相关出版社将江苏省内的唯一发行权授予凤凰传媒。根据国家发展改革委、国家新闻出版广电总局、教育部《关于加强中小学教辅价格监管的通知》（发改价格〔2012〕975 号）要求，承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备教材发行资质，凤凰传媒作为省内唯一具备教材发行资质的单位，承担着全省各地各校教辅材料的发行工作。发行人在目前的招投标政策下具有明显竞争优势，但招投标政策一旦改变，将对发行人产生不利影响。
12、图书定价风险
发行人从事的图书出版业务，教材价格被纳入政府价格管理，由省价格主管部门依据国家规定定价。教材定价采取微利原则，在保证教材质量和成本回收的前提下，尽量降低政府和学生的成本支出及负担。国家对中小学教材的销售定价和各个环节费用的分配比例，都制订了严格的政策规定。这种在定价过程中并非由市场供求关系决定的定价，公司在一定程度上存在产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对发行人经营业绩带来一定的不确定性。
13、教材出版发行行业竞争加剧的风险
依靠中小学教材与教辅出版业务在区域市场的垄断性，发行人仍在江苏省区域占据教材出版行业主导地位，但发行人部分自有版权受到了义务教育三科（道德与法治、语文和历史）教材统编统用的冲击，对自编教材教辅业务产生不利影响，在教辅领域面临一定的同业竞争压力。
14、突发事件引起的经营风险
自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等突发事件可能会对发行人经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对发行人社会声誉产生严重影响，从而引发较大的经营风险。如果发生突发事件，处理不当，可能会对发行人正常经营造成不利影响。
15、过度依赖单一市场风险
发行人主要收入来源出版发行业务，占总收入的 60%以上，其中教材的出版发行收入占比尤其突出。发行人存在过度依赖教材出版发行业务的风险。虽然发行人在江苏中小学教材市场占据垄断地位，但此市场较为单一，发行人的依赖程
度较高。若未来一旦出现中小学教材投标过程中落标，将失去重要的收入和利润来源。此外，未来中小学在校生人数下降，将可能导致发行人教材类出版发行收入下降明显。
16、传统出版业务盈利能力下降风险
随着国家政策的开放，出版资源垄断经营的体制正在逐渐松动。传统出版业务依靠优质资源渠道的盈利能力在不断下降。出版资源本身将不再构成出版企业的市场价值，而是以出版品牌、内容与质量等因素决定出版业务的盈利能力。同时互联网、大数据、人工智能等新技术发展迅速，新媒体产业迅速崛起，对传统出版业形成较大冲击。若发行人不能及时转型，寻找更多核心竞争力，其盈利能力将有下降的风险。
17、新冠疫情的负面影响。
发行人的主要出版发行业务和房地产业务集中江苏及长三角区域。新冠疫情短期对实体消费、物流运输产生负面影响。发行人的实体门店业务、电商订单配送、产品印制将受到影响，可能会出现盈利能力下降的风险。
（三）管理风险
1、人力资源风险
出版业是一项智力型产业，随着中国出版业的进一步发展，人才的需求将会越来越大，对人才的素质要求将越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求将更加多元化。随着外资的进入以及出版由传统平面媒体向现代的多媒体转变，向动漫网络出版、多媒体互动转变，凤凰集团急需此类领军人物，目前发行人正在积极培养和挖掘行业内的人才，人才问题成为制约企业未来发展的不确定因素。
2、多元化经营带来的风险
发行人的经营范围涉及出版、发行、出版物资贸易、文化地产开发等业务，并涉足酒店、印刷、影视制作及数字娱乐等业务。其中近三年的主营业务收入主要来源出版发行业务板块、物资供应板块和房地产业务板块。发行人经营范围较广，对于集团整体的资金实力及管理层注意力均是考验，存在一定的多元化经营风险。
3、关联交易的风险
发行人关联交易主要包括向关联方购销商品、提供和接受劳务等，按照市场价格协商确定。近三年，尽管发行人关联销售总额占发行人当期营业收入比例较小，发行人业务与其他关联企业完全保持独立，并且双方的关联交易履行了内部审核及审批程序并以市场公允价格定价，但仍存在关联交易对发行人收益造成不利影响的可能性。发行人存在着一定的关联交易管理风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
如果发行人董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）或者涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序，发行人可能出现高管人员缺位或是临时更换高管人员的情况，使发行人的日常治理受到一定影响，存在一定的突发事件引发发行人治理结构突然变化的风险。
5、董、监事缺位风险
公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。根据发行人《公司章程》规定，公司设置董事会，董事会由 11 名董事组成，其中 10 名董事由出资者委派，1 名
职工董事由职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，董事会中尚有 1
名董事空缺；公司设置监事会，监事会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由出资者委派，2 名职工监事由公司职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，发行人职工监事 1 人，其余监事会成员尚在委派中。发行人目前董、监事缺位，使得公司治理面临一定的风险。
（四）政策风险
1、国家产业政策变化的风险
近年来，国家对出版产业的发展日趋重视。2018 年 12 月，国务院办公厅出台了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124 号），从财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、收入分配、社会保障、人员安置、工商管理等多方面支持文化产业的发展。国家新闻出版署在 2021 年末印发了的《出版业“十四五”时期发展规划》，规划从做强做优主题出版、打造新时代出版精品、壮大数字出版产业、促进印刷产业提质增效、加强出版公共服务体系建设、健全现代出版市场体系、推动出版业高水平走出去、提高出版业治理能力与管理水平、完善出版业
高质量发展保障措施等 9 个方面，提出 39 项重点任务，列出 46 项重大工程，并对推动规划落地实施提出工作要求。国家扶持产业政策及产业发展规划的出台，无疑对文化产业的发展起到了良好的促进作用。若国家产业政策出现调整变化，凤凰集团的收入和利润可能会受到一定影响。
2、教辅材料征订及定价政策风险
根据《国家新闻出版广电总局教育部国家发展改革委关于印发＜中小学教辅材料管理办法＞的通知》（新广出发〔2015〕45 号）等有关规定，“各省、自治区、直辖市物价主管部门要会同新闻出版行政主管部门，加强对列入本地区评议公告目录的教辅材料价格监管。”。根据《教育部 财政部关于全面实施城乡义务教育教科书免费提供和做好部分免费教科书循环使用工作的意见》（教材〔2017〕 1 号），“国家课程免费教科书由省级教育、财政部门结合当地实际，按政府采购有关规定统一组织采购。”。根据《教育部办公厅关于印发 2022 年中小学教学用书目录的通知》（教材厅函〔2022〕2 号），国家教育部对 2022 年普通中小学、特殊教育学校、体育运动学校教学用书目录进行指导。我国对教辅材料的征订目录及价格均进行了严格指导和规定，如国家政策进行调整，可能对发行人的收入和利润产生一定影响。
3、国家房地产政策变化的风险
2021 年，房地产行业进入“慢时代”。政策方面，国家的调控政策持续稳定，坚持“房住不炒”“因城施策”，金融监管不放松，企业端的“三道红线”银行端的“两道红线”等一系列政策保持着连续性和稳定性。从行业整体格局来看，国企和央企会成为行业的排头兵，民营地产企业会比较艰难，部分地产企业可能面临破产和重组现象，长期看也会有不少地产企业因为利润问题相继退出这个行业。未来的地产格局也将是优质的较大规模地产企业的市场，呈现强者恒强趋势。发行人的房地产业务子公司作为中小型房企，国家房地产政策变化的情况下，抵御行业风险能力较弱。
4、优惠政策变动的风险
为支持我国宣传文化事业的发展，财政部、税务局对从事文化事业单位出台了多项税收优惠政策。根据《财政部、税务总局、中央宣传部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税
[2019]16 号），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征
企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税。本通知下发之前已经审核认定享受《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策问题的通知》（财税[2009]34 号）税收政策的转制文化企业，可继续享受本通知所规定的税收政策。发行人及部分子公司 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日免征企业所得税。2021 年 3 月 22 日，财政部、国家税务总局发布《关于延
续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财政部税务总局公告 2021 年第 10 号），继
续实施宣传文化增值税优惠政策，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31日，发行人免征图书批发、零售环节增值税；专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本、专为老年人出版发行的报纸和期刊、少数民族文字出版物等出版物在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的各类图书、期刊、音像制品、电子出版物在出版环节实行增值税先征后退 50%政策。
发行人享受的多项税收优惠政策使得发行人税负水平较低。但国家税收减免政策处于不断调整中，未来优惠政策变化可能对发行人产生一定影响。
二、与本期债券相关的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，
可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券特有的资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
（五）信用评级风险
x期债券未进行信用评级。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022年 6 月综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行债项评级。考虑到上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来上海新世纪资信评估投资服务有限公司调低对发行人主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
（六）无担保风险
x期债券不设担保，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
（二）债券全称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2022 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。债券简称“22 凤凰 01”，债券代码“137911”。
（三）注册文件：经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕1358号号）核准，本次债券注册规模为不超过55亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。
（五）债券期限：本期债券的期限为3年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十二）起息日期：本期债券的起息日为2022年11月8日。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：
本期债券的付息日为2023年至2025年间每年的11月8日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：
本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积 ，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为2025年11月8日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：本期债券未进行信用评级。经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。本期债券的质押式回购安排将按上海证券交易所及证券登记机构的关于新质押式回购交易的相关规定执行。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022年11月3日。
2、发行首日：2022年11月7日。
3、发行期限：2022年11月7日-8日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕1358号），本次债券注册总额不超过55亿元，采取分期发行。本期债券为第四期发行，拟发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还到期债务，本期债券拟偿还有息债务不涉及地方政府隐性债务。偿债明细如下：
单位：亿元、%
序号 | 债券简称 | 起息日 | 到期日 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 拟使用募集资金偿还 x金 |
1 | 20 凤凰传媒 MTN001 | 2020-01-07 | 2023-01-07 | 3 | 10.00 | 3.49 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |||||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、发行人债务结构调整计划等因素，本着有利于优化发行人债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、本期债券募集资金使用计划调整的授权、决策程序和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人募集资金应当按照募集说明书约定的用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，在履行完成内部程序后，修改相应发行申请文件。
本期债券存续期内，发行人调整募集资金使用计划应严格按照募集说明书及受托管理协议的约定进行。无论募集资金使用计划是否进行了调整，发行人均应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，真实、准确、完整、及时地向受托管理机构提供有关募集资金使用的明细、划转凭证等材料。
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人已经制定了充分的募集资金监管机制和保障措施。具体如下：
1、设置募集资金专项账户。本期债券将通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金。本期债券发行前，发行人将在资金监管银行设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的接收、存储和划转。
2、监管银行监管。本期债券将委托监管银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、债券受托管理人和监管银行将签署三方的《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保本期债券募集按照募集说明书的约定使用，保障募集资金不转借他人。
3、债券受托管理人监督。发行人已与主承销商华泰联合证券签署了《债券受托管理协议》，由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，保障募集资金不转借他人。华泰联合证券将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当合法利益。
4、严格履行信息披露义务。发行人和债券受托管理人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行披露，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。
5、制定募集资金使用计划。本期债券发行前，发行人将根据募集说明书的约定及内部财务管理制度的要求制定债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将设立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储和划转。
本期债券将委托监管银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、债券受托管理人和监管银行将签署三方的《资金监管协议》，在监管银行处开立募集资金专项账户，并聘请监管银行及债券受托管理人对募集资金进行共同监管，监管银行将对债券募集资金专项账户提供安全保管、运用监督、资金划拨等服务。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，监管银行有权拒绝发行人的划款指令。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书等相关文件披露的资金用途一致。
发行人将在债券存续期内的中期报告及年度报告中对应章节中披露债券募集资金使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）本期债券发行对资产负债结构的影响
x期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
2、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
3、假设本期债券的募集资金净额为 100,000.00 万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行用于偿还一年内到期的有息债务；
4、假设本期债券募集资金全部用于偿还有息负债。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
项目 | 债券发行前 | 模拟变动 | 债券发行后（模拟） |
流动资产（万元） | 2,483,460.33 | 2,483,460.33 | |
非流动资产（万元） | 3,978,330.44 | 3,978,330.44 | |
总资产（万元） | 6,461,790.77 | 6,461,790.77 | |
流动负债（万元） | 1,341,037.19 | -100,000.00 | 1,241,037.19 |
非流动负债（万元） | 840,584.64 | 100,000.00 | 940,584.64 |
总负债（万元） | 2,181,621.83 | 2,181,621.83 | |
资产负债率（%） | 33.76% | 33.76% | |
流动比率（倍） | 1.85 | 2.00 | |
速动比率（倍） | 1.50 | 1.62 |
（二）有利于提高发行人财务的稳定性
x期公司债有利于发行人锁定公司的长期财务成本，避免由于短期贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使发行人获得长期稳定的经营资金，减轻到期偿债压力，使发行人获得持续稳定的发展。
（三）有利于拓宽发行人融资渠道，降低资金链风险
目前，随着各项业务规模的扩大，发行人存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，提高资金的使用成本，因此发行人积极拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对发行人的影响，从而有效满足发行人中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金的使用可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人使用，不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于房地产开发业务，发行人将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施，保证本次公司债券募集资金不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
发行人承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券募集资金拟偿还债务不
属于地方政府隐性债务，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。本次公司债券不存在违反《中华人民共和国预算法》、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》
（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等国务院及有关部委和监管机构所发布的关于地方政府性债务管理的相关文件要求的情形。
八、前次发行人公司债券募集资金使用情况发行人前次已发行公司债情况如下：
单位：亿元
序 号 | 债券简称 | 核准批 文 | 核准 规模 | 发行 规模 | 已使用 规模 | 债券 余额 | 约定用途 | 实际用途 是否一致 |
1 | 21 凤凰 02 | 证监许可 | 55.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 偿还有息负债 | |
2 | 21 凤凰 01 | 〔2020〕 【1358】 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 偿还有息负债 | 是 | |
3 | 20 凤凰 01 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 偿还有息负债 | |||
号 | 及补流 | |||||||
合计 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券的募集资金用途与募集说明书的约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 700,000.00 万元 |
实缴资本 | 人民币 700,000.00 万元 |
设立日期 | 2004 年 3 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91320000765860993K |
住所（注册地址） | xxxxxxxxx 000 x |
xxxx | 000000 |
所属行业 | 新闻和出版业 |
经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。 |
电话及传真号码 | 电话：000-00000000；传真：025-83658900 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | xxx 职务：财务部主任 联系地址：南京市鼓楼区湖南路 1 号凤凰广场 A 座 27 楼 电话：000-00000000 |
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）历史沿革情况
凤凰集团历史最早可以追溯到 1953 年成立的江苏人民出版社，1953 年 1 月 1日，苏南人民出版社与苏北人民出版社合并成立江苏人民出版社。江苏人民出版社下属的新华书店是当时全省唯一的图书发行渠道。十一届三中全会后，成立江苏省出版总社，并逐渐形成门类齐全的出版结构和出版延伸产业链。2001 年根据江苏省政府（以下简称“省政府”）关于省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版局分离，省政府于 2001 年 7 月 18 日出具《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（xxx[2001]119 号）文件，批准江苏省出版集团有限公司成立，出资者为江苏省人民政府，省政府授予其投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属 17 家事业单位、全民所有制企业和
国有独资公司。公司注册资本 72,000.00 万元。江苏省出版总社与江苏省出版集团有限公司两块牌子一套班子，一体化运营。
2004 年 8 月 30 日和 2005 年 2 月 7 日，新闻出版总署和江苏省政府分别出具《关
于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（新出图[2004]1052 号）和《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（xxx[2005]10 号）文件，同意江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2009 年 10 月 30 日，江苏省政府办公厅出具《关于同意凤凰出版传媒集团有限公司增加注册资本金的复函》（苏政办函[2009]149 号），同意凤凰集团注册资本金从
7.2 亿元增加至 15 亿元，资金来源为公司资本公积转增 3.40 亿元，盈余公积转增
4.40 亿元。江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验[2009]31号）验证截至 2009 年 4 月 30 日止，变更后的注册资本 150,000.00 万元。
2022 年 6 月，根据《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司增加注册资本的批复》（苏财资[2022]89 号），凤凰集团通过盈余公积和未分配利润增加注册资本至 70 亿元，发行人已完成本次注册资本变更的工商登记变更。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 700,000 万元人民币，未发生变化。
2009 年 7 月，凤凰集团旗下凤凰股份（000000.XX）在上海证券交易所成功借壳“ST 耀华”上市。2011 年 11 月，凤凰传媒（000000.XX）在上海证券交易所挂牌上市，是唯一一家同时入选上证 180 指数和沪深 300 指数样本股的文化传媒公司。凤凰集团控股凤凰传媒、凤凰股份两家上市公司，成为我国文化领域重要的战略投资者。
发行人是中国出版行业的龙头企业，是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一，是首届中国出版政府奖获奖单位，连续十一届入选“全国文化企业 30 强”，资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。发行人的产业领域涉及图书出版、发行、物资供应、印刷复制、酒店、文化地产、新闻报刊、金融、影视以及智慧教育、软件开发、大数据等多个产业。发行人已形成一体化的图书出版产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。
（二）报告期内重大资产重组情况
发行人为国有独资企业，江苏省人民政府拥有发行人 100%股份。江苏省人民政府授权江苏省财政厅履行出资者职能。报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。
三、发行人股权结构及实际控制人
（一）发行人股权结构
发行人为国有独资企业，江苏省人民政府拥有发行人 100%股份。江苏省人民政府授权江苏省财政厅履行出资者职能，同时，发行人作为从事新闻出版行业的国有企业，在业务方面还接受江苏省委宣传部的指导。
（二）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人均为江苏省人民政府。但同时，发行人作为从事新闻出版行业的国有企业，在业务方面还接受江苏省委宣传部的指导。
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人无将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2022 年 6 月末，发行人纳入合并财务报表决算的单位总计 190 户（含母
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | |||||
江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 江苏 | 南京 | 咨询、代理、同业拆借 | 51 | 49 | 设立 |
公司），其中：一级合并单位 21 户（含母公司）、二级至七级合并单位 169 户。发行人合并报表范围内一级子公司基本情况如下：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 | 南京 | 南京 | 传媒总部 | 72.8 | 投资 | |
江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 江苏 | 南京 | 房地产投资，实业投资，房屋租 赁，物业管理 | 52.12 | 0.32 | 收购 |
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 江苏 | 南京 | 贸易 | 100 | 投资 | |
四川凤凰酒业有限公 司 | 江苏 | 绵竹 | 生产、销售：白酒 | 40 | 40 | 投资 |
江苏凤凰台饭店集团 有限公司 | 南京 | 南京 | 餐饮服务、客房 | 100 | 投资 | |
江苏凤凰京华大酒店有限公司 | 南京 | 南京 | 餐饮服务 | 100 | 划拨 | |
江苏省泗阳中学 | 泗阳 | 泗阳县 | 中学学历教育 | 51 | 设立 | |
江苏新广联科技股份有限公司 | 江苏 | 无锡 | 光电科技研究、咨询、服务；机械设备租赁 | 53.65 | 设立 | |
江苏省新图进出口有限公司 | 江苏 | 南京 | 图书、只读类光盘及交互式光盘 的进口业务 | 100 | 设立 | |
上海法普罗新材料股 份有限公司 | 上海 | 上海 | 节能保温建筑材料的生产、销售 | 51 | 收购 | |
江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 江苏 | 南京 | 资产管理；物业管理；房产租赁； | 100 | 设立 | |
北京凤凰台饭店有限 责任公司 | 北京 | 北京 | 餐饮服务；出租中低档客房 | 100 | 收购 | |
江苏凤凰艺术有限公司 | 江苏 | 南京 | 书画作品、工艺美术品、文化用 品销售 | 100 | 设立 | |
江苏现代快报传媒有限公司 | 江苏 | 南京 | 报社出版 | 100 | 划拨 | |
无锡凤凰国际文化交流中心有限公司 | 江苏 | 无锡 | 组织文化交流活动、文化艺术代 理、影视策划 | 48.65 | 2.35 | 收购 |
江苏省文化产业集团有限公司 | 江苏 | 南京 | 文化产业项目的投资建设和经营管理 | 100 | 划拨 | |
江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 南京 | 南京 | 印刷 | 100 | 设立 | |
江苏凤凰文化产业发 展有限公司 | 南京 | 南京 | 文化艺术 | 51 | 设立 | |
北京凤凰xx树数码科技有限公司 | 北京 | 北京 | 印刷加工 | 69.98 | 设立 |
发行人重要的控股子公司情况如下：
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（代码：601928；简称：凤凰传媒）
凤凰传媒系凤凰集团旗下专业从事图书出版、发行及相关文化产业的公司，成立于 1985 年 2 月 5 日，注册资本 254,490.00 万元，住所位于南京市湖南路 1 号凤
凰广场 B 座。截至 2022 年 6 月末，凤凰集团持有凤凰传媒 1,852,780,258 股，占其总股本的 72.80%。
截至 2021 年末，凤凰传媒经审计的资产总额 254.96 亿元，负债总额为 131.92
亿元，所有者权益为 123.03 亿元。2021 年度实现营业收入 125.17 亿元，净利润 24.82
亿元。
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司（代码：600716；简称：凤凰股份）
凤凰股份系凤凰集团旗下专业从事文化地产开发业务的房地产公司，其成立于
1996 年 06 月 24 日，注册资本 93,606.059 万元，住所位于南京市中央路 389 号凤凰
国际大厦六楼。截至 2021 年 9 月末，凤凰集团直接持有凤凰股份 487,883,543 股，
通过子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司间接持有凤凰股份 2,988,000 股，合计持有凤凰股份 490,871,543 股，占其总股本的 52.44%。
截至 2021 年末，凤凰股份经审计的资产总额 78.65 亿元，负债总额为 20.96 亿
元，所有者权益为 56.43 亿元，2021 年度实现销售收入 4.41 亿元，净利润 0.35 亿元。
3、江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司成立于 2016 年 9 月 1 日，注册资本金 10亿元。截至 2022 年 6 月末，发行人持股 51%和发行人子公司凤凰传媒持股 49%。江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司于 2016 年 9 月取得营业执照正式成立的非银行金融机构，金融许可证机构编码 L0246H232010001，营业执照统一社会信用代码 91320000MA1MTHXT03。
截至 2021 年末，江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司资产总额 64.03 亿元，负
债总额 49.13 亿元，所有者权益 14.90 亿元，2021 年度实现营业收入 1.20 亿元，净
利润 0.87 亿元。
（二）发行人主要参股、合联营企业
截至 2022 年 6 月末，发行人主要参股公司、合联营企业情况如下：
单位：万元
合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方 法 | |
直接 | 间接 | |||||
江苏银行股份 有限公司 | 南京 | 南京 | 金融 | 8.11 | 1.88 | 权益法 |
新华联合发行 有限公司 | 北京 | 北京 | 图书发行 | 28.00% | 权益法 | |
苏银金融租赁 股份有限公司 | 南京 | 南京 | 融资租赁 | 21.25 | 5.12 | 权益法 |
北京凤凰联动 | 北京 | 北京 | 文化传媒 | 45.24 | 权益法 | |
合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方 法 | |
直接 | 间接 | |||||
文化传媒有限 公司 | ||||||
（1）江苏银行股份有限公司
江苏银行于 2007 年 1 月 24 日挂牌开业，是全国 19 家系统重要性银行之一、
江苏省内最大法人银行，总部位于江苏南京。2016 年 8 月 2 日，在上海证券交易所上市，股票代码 600919。
截至 2021 年末，江苏银行资产总额 26,188.74 亿元，负债总额 24,208.19 亿元，
所有者权益 1,980.56 亿元，2021 年度实现营业收入 637.71 元，净利润为 138.49 亿元。
（2）新华联合发行有限公司
新华联合发行有限公司成立于 2010 年 5 月 13 日，业务范围为图书、报纸、期
刊、电子出版物批发、零售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；道路货物运输；货物仓储；销售音像设备、视频设备、文化用品、工艺美术品、影像器材、包装材料、体育用品、软件；物业管理；广告业务；办公设备维修；家用电器修理；日用品修理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至 2021 年末，该公司的资产总额 11.59 亿元，负债总额 0.39 亿元，所有者
权益 11.19 亿元，2021 年度实现营业收入 2.04 亿元，净利润为 0.24 亿元。
（3）苏银金融租赁股份有限公司
苏银金融租赁股份有限公司成立于 2015 年 5 月 11 日，注册资本为人民币 40亿元，经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年末，该公司的资产总额 713.16 亿元，负债总额 620.28 亿元，所有
者权益 92.89 亿元，2021 年度实现营业收入 47.15 亿元，净利润为 14.56 亿元。五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人的治理结构
（1）出资者
发行人是由江苏省人民政府设立的国有独资公司。江苏省财政厅根据江苏省人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及《公司章程》之规定，履行出资人职责。
出资者行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理、副总经理；
3）审议批准董事会报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，实施国有资产监管，收取国有资产收益；
7）审议批准对公司增加或者减少注册资本；
8）审议批准发行公司债券；
9）审议批准公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和申请破产事宜；
10）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；
11）公司章程其他条款规定应当由出资者行使的职权。出资者授予董事会行使部分职权。职权包括：
1）制定公司的经营方针和投资计划，并在正式实施前报出资者备案；
2）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资者备案；
3）决定公司非重要子企业的重大事项。
出资者还可以授予董事会行使其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资者决定。
对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资者作出报告及说明，出资者可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资者有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。
（2）董事会
发行人设董事会。董事会由 11 名董事组成，其中 10 名董事由出资人委派，1名职工董事由职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会设董事长一名，副董事长两名，董事长，副董事长由出资者从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。
董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会对出资者负责，行使下列职权：
1）向出资者报告工作；
2）执行出资者的决定；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制定公司的年度财务预算、决算方案；
5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资者规定限额以下的资产处置；
7）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
8）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券的方案；
9）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散和申请破产的方案；
10）决定公司内部管理机构的设置；
11）决定聘任公司总经理，副总经理等高级管理人员；
12）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
13）制订公司章程修改方案；
14）决定聘任或解聘会计师事务所；
15）其他经出资者授权行使的职权。
（3）总经理
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理 1 名，按照董事会的统一决策，总经理全面负责公司的日常工作。公司的董事会成员可兼任公司总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
7）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
8）董事会授予的其他职权。
（4）监事会
发行人设立监事会。监事会有 5 名监事组成，其中 3 名监事由出资者委派，2名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由出资者从监事会成员中指定。监事每届任期三年。董事、总经理等高级管理人员不得担任监事。
监事会行使下列职权：
1）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
2）检查公司的财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
5）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
7）提请召开董事会会议；
8）法律、法规、公司章程规定及出资者交办的其他事项。
董事会
监事会
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2、组织结构、职能部门及其职责发行人的组织结构图如下：
审计部
党群工作部
（党委宣传部）
法务部
（公司律师部）
党委组织部
（人力资源部）
办公室
（党委办公室）
财务部
投资部
（董事会办公室）
纪委
（监察专员办公室）
（1）办公室（党委办公室）：综合协调发行人本部内部工作事务；负责文秘、信息、宣传、机要、档案、保密、接待、行政后勤、安全保卫工作，组织发行人本部综合性会议，安排协调发行人本部重要活动事项；起草、审核重要文稿；政策法规工作；督办领导交办事项；集团战略研究。
（2）党委组织部（人力资源部）：负责制定发行人人力资源发展规划、人事制度并组织实施；组织干部考察，承办人事任免事项；负责薪酬管理；负责人力资源配置、劳动关系管理；负责员工招聘、培训、职称、考核和奖惩工作；负责机构设置和人员编制工作；同时兼负江苏省人才流动服务中心出版人才分中心工作。
（3）财务部：负责发行人国有资产管理、财务管理与监督；制定发行人财务规章制度，做好财务人员委派工作；负责编制发行人本部财务预、决算和统计工作；负责直属单位资产经营目标的制定与考核；落实省宣传文化资金的相关工作；负责总部财务核算和资金正常运转；负责发行人资金归集、调剂和拨付，管理资金结算中心。
（4）投资部：负责发行人多元化发展和新业务开拓规划；负责集团存量资产的整合、重组方案设计与论证；负责发行人重大投资项目的可行性研究论证和立项审核；负责发行人主业外投资的论证和前期运作；负责资本运作、投资项目的组织实施和跟踪管理。
（5）党群工作部（党委宣传部）：负责集团系统党务工作、思想政治工作和企业文化建设；负责共青团、工会、妇女和统战工作；指导发行人各单位老干部工作；负责发行人本部员工医疗卫生工作；负责发行人本部老干部的管理和服务工作。
（6）纪委（监察专员办公室）：负责党风廉政责任制落实、宣传教育、制度建设、行业纠风、廉政监察工作；负责信访举报和违规违纪处理工作；负责企业xx风险防控工作。
（二）发行人内部控制制度
为了确保发行人在总部政策制定后的有效快速执行，发行人对于内部控制体系的建设十分重视。根据国家相关政策法规，发行人结合行业特点和自身实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。
主要的内部控制制度如下：
1、财务管理
为进一步加强江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务管理工作，规范集团公司各项经济行为，维护集团公司权益，确保资产的安全与完整，防范各种经营风险和财务风险，及时、真实、准确地提供会计信息，制定《江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务管理制度》。集团公司的财务管理实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制。该制度对财务工作管理及职责、货币资金的管理、应收款项的管理、投资管理、物资采购管理、存货管理和固定资产的管理等方面进行了规范。
2、筹资管理
为进一步规范江苏凤凰出版传媒集团有限公司及所属企业的筹资行为，发挥集
团筹资协同效应，优化筹资结构，降低筹资成本，防范筹资风险，提高资金使用效率，根据国家有关法律法规和财经政策，结合集团实际制定了《凤凰出版传媒集团有限公司筹资管理办法（试行）》。该办法对筹资管理机构及职责、筹资的决策程序和权限、筹资管理机制等提出了明确要求
3、对外担保管理
发行人集团所属企业严禁对外提供担保，为内部企业（限全资和控股企业）提供担保的，须报集团公司批准。，并按《江苏凤凰出版传媒集团有限公司重大事项管理办法》的规定操作。
截至本募集说明书签署日，公司组织架构完备、业务运营合法合规，不存在违法、违规行为等。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，独立运作。
（一）业务独立
发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。发行人的主营业务均独立于控制人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。
（二）人员独立
发行人有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同，严格执行公司工资制度。发行人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在发行人工作并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置。
（三）资产独立
发行人资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。
（四）机构独立
发行人法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能
管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和经营场所与股东严格分开，不存在股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，与股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠。公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）信息披露事务相关安排
发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：
姓名：xxx
职务：财务部主任电话：000-00000000传真：025-83658904
联系地址：江苏省南京市鼓楼区湖南路 1 号凤凰广场 A 座
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会及上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司将按照法律法规和《债券受托管理协议》约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
在本期债券的存续期内，发行人将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制定期报告，并及时通过上海证券交易所披露专区披露定期报告：
1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度报告；
2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。
六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员构成
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员构成情况如下：
姓名 | 公司职务 | 性别 | 年龄 | 任职期限 | 是否具有境外居留权 |
xxx | 董事长 | 男 | 59 | 2022.1.8 至今 | 否 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 51 | 2022.1.8 至今 | 否 |
王译x | 副董事长、副总经理 | 男 | 52 | 2014.4.27 至今 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 男 | 55 | 2014.4.27 至今 | 否 |
佘xx | 董事、副总经理 | 男 | 59 | 2014.4.27 至今 | 否 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 53 | 2017.5.31 至今 | 否 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 56 | 2019.3.18 至今 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 54 | 2020.12.14 至今 | 否 |
xxx | 董事、副总经理 | 男 | 45 | 2021.5 至今 | 否 |
xxx | 财务部主任 | 男 | 57 | 2019.05 至今 | 否 |
xx | 职工董事 | 男 | 58 | 2021.12 至今 | 否 |
xx | 职工监事 | 女 | 48 | 2021.12 至今 | 否 |
根据发行人《公司章程》规定，发行人设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中 10 名董事由出资者委派，1 名职工董事由职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，尚有 1 名董事的委派工作正在进行中。
发行人设置监事会，监事会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由出资者委派，2
名职工监事由公司职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，除了 1 名职工监事外，其余监事委派工作正在进行中。
发行人存在部分董事及监事未到位的情况，未对发行人现阶段经营管理未构成实质影响，不会对本期债券的发行的决议合法性构成影响，也不会对本期公司债券的发行构成重大不利影响。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
xxx，男，59 岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士。历任江苏省委办公厅秘书处副处长、副处长（正处级）、宣传科教处正处级秘书，挂职任江都市委副书记，凤凰集团董事、党委副书记、总经理、凤凰传媒副董事长。现任凤凰集团董事长、党委书记，省出版总社社长。
xxx，51 岁，汉族，中共党员，研究生学历，农学硕士。历任华泰证券股份公司办公室副主任（正职待遇），人力资源部总经理、党委组织部部长，省农信社副主任、党委委员，省国资委副主任、党委委员。现任凤凰集团董事、总经理、党委副书记。
xxx，男，52 岁，汉族，中共党员，研究生学历。历任贵州省青少年发展基金会基金部副部长、部长、副秘书长，共青团贵州省委青工部副部长、部长，共青团贵州省委副书记，江苏省国土资源厅党组成员、副厅长。现任凤凰集团副董事长、党委副书记、副总经理，凤凰传媒副董事长。
xxx，男，55 岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，主任编辑。历任南京日报报业集团专刊部主任、周末报总编辑、党委委员、副总编辑、凤凰集团党委委员、办公室主任，现任凤凰集团董事、副总经理、党委委员。
xxx，男，59 岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，编审。历任江苏人民出版社第五编辑室主任、总编助理、副总编辑、副社长，凤凰集团出版部主任、苏科社社长、总编辑，现任凤凰集团董事、副总经理、党委委员，凤凰传媒董事、总经理。
xx，男，53 岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，正高级会计师，中国注册会计师。历任凤凰集团投资部副主任、主任、财务部主任、总会计师、江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司总经理。现任凤凰集团董事、副总经理，凤凰传媒董事，江苏银行董事，上海法普罗新材料股份有限公司董事长，江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司董事长。
xx，男，56 岁，大学学历，历任省新闻出版局版权处副主任科员、副处长，省新闻出版(版权)局电子和音像出版物管理处处长、省新闻出版(版权)局版权管理处处长、江苏人民出版社常务副社长、副总编辑(主持工作)总经理，人民出版社总经理、社长，凤凰集团董事、副总经理、党委委员，集团编辑委员会（艺术委员会）主任，股份公司编辑委员会（艺术委员会）总编辑。现任凤凰集团董事、副总经理、党委委员，凤凰传媒董事、副总经理。
xxx，男，54 岁，中共党员，研究生学历，管理学学士。历任省委组织部办公室会计、干事、副科级组织员、正科级组织员，省委企业纪工委正科级纪检员、副处级纪检员，省政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处副处长、处长，
江苏高科技投资集团有限公司党委副书记、董事，现任凤凰集团董事、纪委书记、党委委员。
xxx，45 岁，汉族，中共党员，经济学博士学历。历任江苏苏嘉集团人力资源总监、董事会秘书，福中集团战略发展中心负责人、常务副总裁，正邦集团有限公司总裁助理，凤凰集团投资部副主任、主任，江苏凤凰出版传媒股份有限公司副总经理，现任凤凰集团董事、副总经理。
xxx，男，57 岁，汉族，中共党员，双大专学历。历任江苏新华印刷厂铅印车间印刷工、计划财务科会计、副科长、主管、经理，省证券股份公司稽核处，省新华书店批销中心财务部副主任、财务结算科科长，省新华书店集团审计部副主任、主任、财务审计管理中心总监、财务管理中心主任，新华书业股份公司财务总监兼财务管理中心主任，凤凰传媒发行分公司副总经理（主持工作），凤凰传媒文化 MALL 事业部副主任（主持工作），集团财务部副主任，现任集团财务部主任。
xx，男，58 岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历。历任江苏科学技术出版社编辑、理科编辑室副主任、职教编辑室主任、总编辑助理，凤凰集团教材部副主任、主任，凤凰传媒教材部主任，凤凰集团联合工会主席、党群工作部主任、党委委员，现任凤凰集团党委委员、职工董事。
xx，女，48 岁，汉族，中共党员，博士研究生学历。历任山西省经济管理学院法学院教师，苏州国际外语学校老师，硅湖职业技术学院法学系教师、副主任、院长助理，江苏银行董事会办公室综合岗、秘书综合团队副经理，凤凰传媒证券发展部法务、副主任，凤凰传媒审计部副主任，现任凤凰集团法务部主任、职工监事。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关要求。
（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员报告期内不存在违法违规以及受处罚的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券。
七、发行人主营业务概况
发行人产业领域涉及图书出版、发行、物资供应、印刷复制、酒店、文化地产、新闻报刊、金融、影视以及智慧教育、软件开发、大数据等多个产业，是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一，连续十一届入选“全国文化企业 30 强”，连续九年在新闻出版业总体经济规模综合评级中名列第一。
发行人下属凤凰传媒负责出版发行业务，9 家出版单位，围绕各自的出版专业定位，按专业出版流程完成图书出版工作；发行人下属凤凰股份，主要从事文化地产项目开发，具有房地产开发二级资质，其开发的凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已成为优秀的市场品牌，省内外拥有较高的知名度。发行人布局文化金融，成立财务公司并基本建成资金归集、结算、监控、融资运营和金融服务五大平台，融资租赁公司获批成为内资融资租赁试点企业，参股江苏银行、苏银金融租赁、南京证券。未来发行人将着力推进内容生产、融合发展、文化消费、金融服务、资产运营实现新突破，努力建成主业竞争力强、文化影响力强、国际传播力强、综合实力强的国际型出版传媒集团，建成省属文化和金融投资控股平台。
（一）公司的经营范围
发行人是江苏省人民政府全资设立的国有独资公司，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务概况
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务情况如下：
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月发行人主营业务收入情况表
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
出版发行业务 | 676,140.06 | 78.84 | 1,128,609.69 | 76.77 | 1,098,883.88 | 68.47 | 1,092,376.07 | 60.38 |
物资供应业 务 | 85,358.64 | 9.95 | 156,981.89 | 10.68 | 259,751.97 | 16.19 | 266,220.97 | 14.71 |
房地产业务 | 47,979.91 | 5.59 | 15,504.74 | 1.05 | 84,768.77 | 5.28 | 124,917.82 | 6.90 |
其他 | 48,098.38 | 5.61 | 169,055.96 | 11.50 | 161,471.12 | 10.06 | 325,666.53 | 18.00 |
合计 | 857,576.99 | 100.00 | 1,470,152.28 | 100.00 | 1,604,875.74 | 100.00 | 1,809,181.38 | 100.00 |
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月发行人主营业务成本情况表
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
出版发行业务 | 354,338.98 | 64.12 | 728,906.89 | 73.63 | 712,405.72 | 63.20 | 717,643.35 | 56.17 |
物资供应业 务 | 111,998.06 | 20.27 | 146,683.88 | 14.82 | 254,797.57 | 22.60 | 254,139.34 | 19.89 |
房地产业务 | 44,930.69 | 8.13 | 8,463.60 | 0.85 | 66,269.80 | 5.88 | 102,621.72 | 8.03 |
其他 | 41,377.61 | 7.49 | 105,899.86 | 10.69 | 93,824.03 | 8.32 | 203,295.89 | 15.91 |
合计 | 552,645.34 | 100.00 | 989,954.23 | 100.00 | 1,127,297.13 | 100.00 | 1,277,700.29 | 100.00 |
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月发行人主营业务毛利润情况表
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
出版发行业 务 | 321,801.08 | 105.53 | 399,702.80 | 83.24 | 386,478.15 | 80.92 | 374,732.72 | 70.51 |
物资供应业 务 | -26,639.42 | -8.74 | 10,298.01 | 2.14 | 4,954.39 | 1.04 | 12,081.64 | 2.27 |
房地产业务 | 3,049.22 | 1.00 | 7,041.14 | 1.47 | 18,498.97 | 3.87 | 22,296.10 | 4.20 |
其他 | 6,720.77 | 2.20 | 63,156.10 | 13.15 | 67,647.09 | 14.16 | 122,370.64 | 23.02 |
合计 | 304,931.65 | 100.00 | 480,198.05 | 100.00 | 477,578.61 | 100.00 | 531,481.09 | 100.00 |
2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月发行人主营业务毛利率情况表
单位： %
项目 | 2022 年度 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
出版发行业务 | 47.59 | 35.42 | 35.17 | 34.30 |
物资供应业务 | -31.21 | 6.56 | 1.91 | 4.54 |
房地产业务 | 6.36 | 45.41 | 21.82 | 17.85 |
其他 | 13.97 | 37.36 | 41.89 | 37.58 |
合计 | 35.56 | 32.66 | 29.76 | 29.38 |
发行人为国内出版发行行业龙头企业，公司主业突出，且出版发行、物资贸易、印刷等主业相互之间能产生一定的协同效应，发行人主营业务收入保持稳定增长趋势。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人分别实现主营业务收入为 180.92 亿元、
160.49 亿元、147.02 亿元和 85.76 亿元。2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务成本分别为 127.77 亿元、112.73 亿元、99.00 亿元和 55.27 亿元，实现主营业务毛利润分别为 53.15 亿元、47.76 亿元、48.02 亿元和 30.49 亿元，主营业务毛利率分别为 29.38%、29.76%、32.66%和 35.56%。盈利情况较为稳定。
发行人主营业务来自于出版发行业务板块、物资供应板块和房地产业务板块，其中出版发行业务板块为主要业务板块，2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人出版发行业务实现收入金额分别为 109.24 亿元、109.89 亿元、112.86 亿元和 67.61 亿元，占主营业务收入的比例分别为 60.38%、68.47%、76.77%和 78.84%。作为我国文化产业的龙头企业，发行人将继续巩固在出版发行业务方面的品牌影响、规模实力、运营机制、内容资源、发行渠道、人才优势等方面优势，推动出版发行业务收入的增长。
（三）发行人各业务板块情况
1、出版发行业务
发行人出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒运营，主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版和发行。发行人教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。在巩固传统业务优势的基础上，发行人持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。发行人已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。
2021 年凤凰传媒出版发行业务前五大客户情况
单位：万元
前五大客户 | 销售金额 | 销售占比 |
江苏省教育厅 | 166,909.88 | 13.33% |
南京电信/百度网讯 | 11,115.60 | 0.89% |
READERLINK | 9,753.56 | 0.78% |
上海读客图书有限公司 | 8,006.52 | 0.64% |
中国联合网络通信有限公司南京市分公司 | 7,007.37 | 0.56% |
合计 | 202,792.92 | 16.20% |
2021 年凤凰传媒出版发行业务前五大供应商情况
单位：万元
前五大供应商 | 销售金额 | 销售占比 |
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 48,037.86 | 6.11% |
国网江苏综合能源服务有限公司 | 7,395.77 | 0.94% |
江苏省电力公司南京供电公司 | 7,143.13 | 0.91% |
江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 7,142.46 | 0.91% |
江苏凤凰通达印刷有限公司 | 4,767.34 | 0.61% |
前五大供应商 | 销售金额 | 销售占比 |
合计 | 74,486.57 | 9.48% |
发行人出版发行业务的原材料采购，主要通过集团下属子公司江苏凤凰文化贸易集团有限公司采购，印刷业务主要通过下属子公司江苏凤凰新华印务集团有限公司和江苏凤凰通达印刷有限公司完成。因此，集团的供应商并没有根据业务板块做进一步的区分。
（1）出版业务
发行人的出版业务主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属 10 家出版社，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中， 5 家出版社从事中小学教材出版业务，7 家出版社具备中小学教辅出版资质，10 家出版社都从事一般图书出版业务。人民社等 5 家出版社共有 18 套中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用；34 套中小学教材经江苏省教育厅审定成为省级教材，列入省教学用书目录，在省内推广使用。与人民教育出版社签署协议，从 2017 秋起在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。
发行人旗下人民社、科技社、教育社、少儿社、译林社等 5 家出版社从事中小学教材出版业务已有三十多年历史，国家统编教材全替换后尚拥有中小学课标教材总数为 18 套，市场规模居全国第 2 位。与人民教育出版社签署协议，从 2017 秋起
在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材，从 2021 年起代理人教版、人民版《读本》的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项；从 2018 秋起在江苏代理人教版非三科教材，成为人教版教材在江苏的唯一代理单位。
发行人旗下人民社、科技社、教育社、少儿社、美术社、凤凰社、译林社等 7家出版社获得相关学科教辅出版资质，拥有中小学语文、数学、英语、政治、历史、地理、物理、化学、生物、音乐、体育、美术、科学、信息技术、通用技术等 15门学科中小学教辅出版资质。
发行人凤凰版中小学课标教材的品种数和市场份额均居全国同行第二位。在教育部首届国家教材建设奖评选中，20 种教材获一、二等奖。
发行人下属主要图书出版社情况如下：
名称 | 成立时间 | 主要出版内容 |
江苏凤凰教育出版社有限公司 | 1984 年 | 基础教育教材 7 种；教辅、少儿读物 |
译林出版社有限公司 | 1988 年 | 外国文学和人文社科等领域的中译版；基础教育教材 3 种；期刊 3 种 |
江苏凤凰科学技术出版社有限公司 | 1978 年 | 工业、农业、医学、科普和教育类图书； 基础教育教材 3 种；期刊 1 种 |
江苏人民出版社有限公司 | 1953 年 | 政治、哲学、历史、宗教、法律、经济理论著作，以及相应的文史哲普及读物和生活旅游用书；基础教育教材 1 种；期刊 1种 |
江苏凤凰少年儿童出版社有限公司 | 1984 年 | 少年儿童读物；基础教育教材 5 种；期刊 8 种 |
江苏凤凰美术出版社有限公司 | 1984 年 | 艺术摄影类、图文社科类和少儿卡通类等图书；期刊 1 种 |
江苏凤凰文艺出版社有限公司 | 1958 年（1985 年 恢复建制） | 当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、 文学评著 |
江苏凤凰出版社有限公司 | 1984 年 | 文史哲古籍及其研究著作；期刊 1 种 |
2019-2021 年度，发行人出版业务情况如下所示：
类别 | 销售量（万册） | 销售码洋（亿元） | ||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
自编教材教辅 | 45,137.67 | 39,598.85 | 35,578.64 | 45.21 | 41.22 | 37.13 |
租型教材教辅 | 1,066.00 | 346.73 | 534.52 | 0.30 | 0.15 | 0.35 |
一般图书 | 12,159.89 | 12,577.97 | 9,884.00 | 40.50 | 45.25 | 35.22 |
合计 | 58,363.56 | 52,523.55 | 45,997.16 | 86.01 | 86.62 | 72.71 |
注：码洋，图书出版发行部门用于指全部图书定价总额的词语（来源：百度百科）
2019-2021 年度，发行人出版总量分别为 45,997.16 万册、52,523.55 万册和
58,363.56 万册，其中教材教辅（含自编与租型）的销售量占出版总量的比分别为
78.51%、76.05%和 79.17%，由于受到生源以及义务教育教材出版发行制度等因素影响略有波动。
2019-2021 年度，发行人的销售码洋分别为 72.71 亿元、86.62 亿元和 86.01 亿元，其中教材教辅（含自编与租型）近三年销售码洋占总销售码洋的比重分别达到 51.55%、47.76%和 52.91%。同时一般图书的比重稳中有升。
在教材教辅方面，公司凤凰版中小学课标教材的品种数和市场份额均居全国第二，在义教三科教材统编统用的情况下，凤凰版教育产品仍然有超过 4000 万学生使用。2021 年公司开卷总体零售市场码洋占有率为 3.37%，同比上升 0.13 个百分点，排第 2 位。一般图书 2021 年销售 10 万册以上 35 种。公司出版业务获得多种奖项。
2021 年，公司有 19 个项目入选第五届中国出版政府奖，14 个项目入选 2021 国家
出版基金资助项目，均列全国出版集团第二。64 种项目入选首批国家“十四五”出版规划项目，列全国出版集团第三。20 种凤凰版教材全国教材建设奖评比中获一、二等奖，列全国第二。
①采购模式
出版业务的采购范围主要包括稿件内容、纸张等原辅材料。
稿件内容方面，公司在主题出版、人文社科、图文生活、儿童文学、低幼动漫、外国文学、现当代文学等领域具备领先优势，拥有大量优质版权，与大批优秀作者保持良好合作关系。
纸张等主要原辅料采购方面由发行人纸张招标委员会统一对外招标采购，交物资公司具体实施采购。主要上游供货商为江苏鑫海纸业有限公司、金光纸业集团、山东华泰纸业股份有限公司等。印刷方面，发行人 55%的印刷工作由包括江苏凤凰新华印务有限公司在内的集团内部印刷企业完成，其余 45%的工作量则需要外包完成。
②出版生产
发行人的出版业务主要分为教材教辅出版业务和一般图书出版业务
A. 教材教辅出版
教材属于专用图书，首先要经过立项、编写和送审，即教材出版社组织专家队伍向省级教育行政部门申请立项，由教育部全国中小学教材审定委员会进行审查；经教育部专家审查通过后组织教材编写。教材通过编写审查后，经编辑、校对，制成样书。出版社深入各省辖市级以上教育行政和教研部门进行市场推广。获准进入当地使用后，组织专家对当地学校老师进行培训。最后组织印刷发行等后续工作。
发行人拥有 23 种国家基础教育课程标准教材，仅次于人民教育出版社，是我
国第二大教材生产基地，年出版纸质图书和电子音像 8,800 余种、专业报刊 24 种。义务教育教材是发行人传统优势出版业务，发行人是江苏、海南两省唯一具备发行资质的单位，承担着两省各地各校教辅材料的发行工作，几乎垄断了江苏和海南两省省内市场，市场占有率超过 80%。在义教三科教材统编统用的情况下，凤凰版教育产品仍然覆盖全国 28 个省（直辖市、自治区），每年使用学生人数超过 4,000 万，
发行总数达 1 亿册。发行人在教材领域的主要竞争对手是人教社。
B.一般图书出版
选题策划
选题申报
组稿审稿
签订出版合
同
发稿
申领书号
三审三校
编辑加工
征订
提数
印制
发行
一般图书出版首先要进行选题及申报：编辑人员根据发行人的发展战略，综合考虑内容、出版价值、表现形式、市场需求等多方面因素，策划选题；编辑人员在选题后提交选题论证领导小组进行可行性论证，论证通过后提交出版社管理委员会审批立项；立项后的选题呈报省新闻出版局审批，并报新闻出版总署备案。选题立项后即进入组稿、审稿环节，组稿、审读稿件。确认决定出版的稿件后，进行成本预算，由出版社版权部门与作者签订出版合同。经过初审、复审、终审，并经过三次校对才能付印。随后出版社向省新闻出版局申领书号。最后在向经销商征订的基础上确定印刷数量，交印刷部门进行印刷。由于目前发行人印刷板块生产能力有限， 55%的印刷工作由凤凰集团内部完成，其余 45%的工作量仍需外包。
发行人在一般图书业务方面具有显著内容优势。发行人下属 9 家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。
③定价方式
根据国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格〔2006〕816 号）精神，江苏省物价局、江苏省新闻出
版总局每年春季会对中小学教材的价格进行核定并对外公示，发行人教材定价以政府对外公示的价格为准进行定价。对于教辅的定价则依照江苏省物价局、江苏省新闻出版广电局《江苏省中小学教材价格管理办法》（苏价规【2017】4 号）、江苏省物价局、江苏省新闻出版广电局《关于核定我省中小学教材印张价格等有关事项的通知》（苏价费〔2018〕64 号）执行。对于一般图书的定价则主要采取企业自主定价方式。目前广泛运用的定价方式有成本定价法、印张定价法、理解价值定价法以及需求价值差异定价法等。不同的出版图书采取的定价方式也略有不同，主要取决于出版图书的市场情况而定。
④销售模式
教材出版属于系统发行，中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料经预先订购，通过发行人的直属出版单位编辑出版或是与教材原创出版单位以协议租用费用方式租型，再销售给下游发行渠道，以此获得出版收入与利润。
目前发行人主要采用直供模式，直供教材由发行人下属出版社负责出版、印制、仓储、发货及运输等工作；租型教材是指发行人与教材出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在江苏省的宣传推广、印刷、发行和售后服务等工作，发行人向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算，近年来租型占比很小。
一般图书包括同步教辅以外的教辅图书及其他一般图书。发行人主要采取出版社自办发行的方式，即由各出版社与特定企事业单位、出版物经销商及零售书店签订协议，并由出版社将成品书运送至目标对象。发行人的一般图书出版业务从市场和读者需求出发，通过选题策划、文化创新、印刷出版等环节，并支付相关稿费、纸张费、印刷费等成本，再销售给下游发行渠道。对于同步教辅以外的教辅图书，通常不限定退货率，只要在合同约定的退货期内均可以退货；对于其他一般图书，通常约定退货期和退货率，只有在约定的退货期和退货率内才可以退货；部分按照客户的特殊要求定制的产品通常不允许退货。
⑤结算模式
义务教育教材主要面向发行人发行板块销售，通常在发货后 3 个月内收款。一般图书（含教辅）、期刊和音像制品的结算期限通常为 4-6 个月。
（2）发行业务
发行业务主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司是江苏省唯一具备教材、评议教辅发行资质的单位，公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。
凤凰传媒作为江苏省唯一具备教材发行资质的单位，承担着全省各地各校教辅材料的发行工作。目前，江苏省内课标教材主要通过发行集团向全省中小学校配发、分销。义务教育阶段教材全部由政府买单，凤凰传媒经投标连续获得独家供应权。公司与江苏省教育厅签订了《江苏省政府采购合同（合同编号 JSZC-D2019-014 、 JSZC-D2019-015）》，江苏省教育厅向公司采购 2019 年秋季至 2022 年春季学期江苏省义务教育阶段学生国家课程、省地方课程教科书、作业本和小学生字典；高中学段的教材，由相关出版社将江苏省内的唯一发行权授予凤凰传媒。公司高质量完成国家“三科”统编教材发行任务，连续 43 年实现“课前到书，人手一册”。公司 2021
年度教科书征订 3.3 亿册、码洋 22.3 亿元；各类教学辅助读物销售 2.3 亿册、码洋
42.1 亿元。
2019-2021 年度，发行人教材教辅和一般图书发行业务情况如下：
类别 | 销售量（万册） | 销售码洋（亿元） | ||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
教材教辅 | 75,953.51 | 72,393.12 | 69,399.91 | 67.95 | 66.52 | 65.85 |
一般图书 | 12,406.78 | 13,191.14 | 12,063.12 | 32.91 | 35.25 | 31.99 |
合计 | 88,360.29 | 85,584.26 | 81,463.02 | 100.87 | 101.77 | 97.85 |
发行渠道会区分教材教辅类和一般图书类：教材教辅类图书的出版绝大多数由发行人内部发行渠道出售，包括江苏省教育厅等政府机构部分的集中采购，特定渠道销售占比超过 95%，只有少部分通过集团外部渠道发行。而一般类图书只有 10%左右的销售比例是通过发行人内部自营方式出售发行，大部分是通过纯市场化出售。目前，一般类图书的线上平台销售占比较高，如xx易购、亚马逊等网站销售发行占比较高。发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量、利润、资产等主要经济指标连续 30 年居全国同行前列，政治理论读物发行量保持全国领先。2021
年度荣获 2021 年度省文化科技卫生“三下乡”先进集体、南京市百强企业、“省双优诚信发行单位”等奖项。
图书发行主要通过新华书店，该公司亦代其他出版社发行图书。发行板块近三年销售量有所波动，同出版板块一样，教材教辅的发行是发行人的传统优势业务。
2019-020 年度，发行板块分别实现销售码洋 97.85 亿元、101.77 亿元和 100.87 亿元，其中教材教辅发行实现销售码洋占比 67.30%、65.36%和 67.36%。
由于教材发行必须通过新华书店，且发行人下属出版社的教材在省内占有率较高，因此教材教辅发行量中集团内部销售比例较大。
①采购模式
A、教材
为确保“课前到书、人手一册”，凤凰传媒均在春秋两季开学前将所需全部教材采购完毕。各区域新华书店分公司根据教育行政部门选定的教材品种在本辖区内布置征订，审核学校订数，凤凰传媒根据汇总订数、可用存书数以及计划备货数确定采购数，向相关出版社采购报订。各出版社供应商接受订单后组织印制并按照合同约定时间供货。通常收货后 3 个月内向出版社供应商付款。
B、一般图书
一般图书由凤凰传媒股份下属凤凰传媒子公司江苏新华发行集团负责采购。采购业务人员根据市场需求制定年度、季度、分月或临时采购计划，同时根据出版社资信、生产能力、产品质量、价格水平、交货信誉、售后服务等方面对出版社供应商进行评价，在评价基础上编制合格供应商名单。供应商确定后，商定购销方式，签订采购合同，实施采购。凤凰传媒通常与出版社采用实销实结的结算方式，货款结算期限通常为 4-6 个月（特殊约定的除外）。
②业务模式
A、教材发行业务流程
自 2008 年秋季开始，九年义务教育教材发行业务需要参加省政府每年组织的采购招标。发行人凭借自身广泛的销售网络、强大的物流能力以及丰富的教材发行经验等优势，在省教育厅组织的九年义务教育教材发行招标中连续中标，成为江苏省唯一的九年义务教育教材发行渠道。九年义务教育教材的发行采用征订方式，即根据各地中小学校的预订数量向其发送教材。高中教材发行除无需进行招投标外，其他发行程序与九年义务教育教材发行程序相同。
B、一般图书发行业务流程
按照订单发货
抄送订单信息
供应商
采购订单
按照订单发货
各区域新华书店分公司
凤凰传媒物流中心
凤凰传媒采购中心
传达到货信息
制定重点新华主配信息
汇总采购信息
货物配送
下属销售门店
销售完成
消费者
③销售模式
A、教材
教材销售模式：目前，我国九年义务教育阶段的教材均已实现由省政府集中采购并向学生免费供应。中小学教材通常采取包销方式，不能退货。发行人连续多年在江苏省义务教育教材招投标中中标，在江苏省内的市场占有率为 100%。
2019 年发行人已中标江苏省 2019-2022 年新一轮义务教育阶段免费教材及作业本独家供应权。
B、一般图书
一般图书的销售包括团供和门店零售两种业务类型。团供业务主要是针对图书馆、政府机关及企事业单位等大型客户及其他图书零售企业。门店零售业务是通过销售门店直接向消费者出售商品。对于一般图书，通常采取经销包退的方式，所有不动销或动销差的商品均可以在合同规定期限内退货。退货信息主要来源于三个方面：卖场库存清退，发起退货、出版商（供应商）要求退货。
销售网点是发行环节的核心资源，是加快发展发行业务的重要物质基础。凤凰传媒是全国最大的图书发行机构之一，以打造“中国现代书业第一网”为目标，逐步构建了“大中小特”相结合的网点布局，拥有网点总面积达 93 万平方米，规模局全国之首。图书销售规模和主要经济指标已连续 27 年位列全国同行业前列。2008 年，凤凰传媒控股海南凤凰新华出版发行有限责任公司，实现了跨区域发展，进一步巩固公司在发行板块的优势地位。除江苏省内业务外，凤凰传媒股份下辖海南凤凰新华发行集团有限公司，拥有当地 17 家新华书店。2020 年 12 月底凤凰传媒将其持有的海南凤凰新华 51%股权挂牌转让给海南省新华书店集团有限公司，以 6.47 亿元成交，并于 2021 年 1 月完成股权交割。
凤凰传媒是全国最大的图书发行机构之一，逐步构建了“大中小特”相结合的发行体系，大书城、中心门店、专业书店、特色书店、小微书店和 24 小时书店有序分布全省，网点数量和规模居全国之首。2021 年，新增实体网点 72 家，其中包括 21 家校园书店，16 家机关书屋，5 家“凤凰廉政书屋”，30 家“凤凰书苑”、社区书店、xx书店、图书馆店等小微网点。公司实现 5 个“凤凰书架”落地揭牌和
图书更新维护工作。截至 2021 年末，公司共有各类网点 1,427 个，其中自有网点
621 个，租赁网点 806 个；网点总建筑面积 98.4 万平米。
④结算模式
按照与省教育厅的合同约定，对于九年义务教育阶段教材，在每学期开学后一个月内，发行人将各市县教育局出具的教材验收合格证明文件提交省教育厅，省教育厅先支付一定数额的教材货款，并在 15 日内审核无误后，开始向发行人支付剩余货款。一般图书的销售基本上坚持“钱货两清”的结算原则。
（3）数字化出版发行业务
近年来，互联网、移动数字技术对传统出版业的冲击，使图书出版发行企业的
原有业务模式与增长方式受到挑战，传统市场与发展空间拓展受限。在此环境下，发行人持续围绕数字化核心战略，积极布局数字产业和新兴媒体，加大传统媒体和新兴媒体融合力度，在确保传统主业稳定增长的同时，加快转型发展步伐，凤凰传媒 2015 年成功入选国家新闻出版广电总局新闻出版转型示范单位。
2021 年度，凤凰新华电商销售码洋突破 20 亿元，“双十一”实现销售码洋 1.33
亿元，创历史新高，其中凤凰新华旗舰店升至天猫商城销售第五名。
在线教育业务方面，凤凰集团不断丰富数字化教育产品，初步形成以教学系统为龙头，多种平台与软件系统相融合的产品体系。学科网继续保持持续快速的发展趋势，2021 年营业收入 32,189.18 万元，同比增长 30.66%，净利润 4,285.82 万元，同比增长 76.17%。截止 2021 年底，使用学科网资源库的 B 端客户总数为 36,945 个，使用学科网题库的 B 端客户总数为 17,664 个。资源价值在 C 端得到进一步体现，目前 C 端知识扫码付费月平均支付次数约为 45 万次。2021 年全年 C 端收入为 7564.90 万元，同比增长 36.41%。
凤凰数据中心克服竞争加剧的不利局面，在全力维系核心客户同时发力中小客户开发，实现业务稳中有升，营业收入 20,307.29 万元，净利润 5,234.87 万元。凤凰新港数据中心项目一期建成并投入运营，百度成功入驻，当年实现盈利，全年营业收入 7,049.8 万元，净利润 497.77 万元。
凭借长期开发积累的 110 个专业、700 多门课程和 800 多万个三维仿真实训资源及教学培训资源，凤凰创壹大力发展在线职业技能培训、建设示范性职业教育虚拟仿真实训基地等业务，实现营业收入 8,487.99 万元，净利润 3,052.19 万元，同比均大幅增长。100 唯尔教育云平台同时被人社部和十多个省份推荐为线上职业技能培训平台。2021 年 5 月完成教育部直属唯一一个国家级职业教育示范实训基地云平台建设项目的签约，合同金额 8,760 万元。
2、物资供应业务
发行人物资供应业务由江苏凤凰文化贸易集团有限公司负责，主要销售木浆、纸张、工程车辆等。新港物流配送中心的建成使用较大的促进了发行人物资供应业务的发展。
（1）采购模式
物资采购一般根据销售计划确定采购计划，与造纸、油墨、器材等供应商签订长期合作协议，并根据市场需求变化对采购计划及时调整。
（2）结算模式
结算模式根据具体业务模式有所区别。集团内纸张供应采用招标方式，业务部门根据招标用纸到货及使用情况，货到后一定时间付款，主要采用银行承兑汇票方式付款；大宗商品采购则根据具体订货合同进行采购，除铜采用现金付款外，其他主要采用银行承兑汇票方式付款；其他商品例如油墨、耗材等，根据集团内外市场需要量进行常规采购，采用银行承兑汇票和现金方式共同付款。
（3）销售模式
根据客户需求自主销售，物资供应范围包括印刷用纸、纸浆、设备器材、汽车、其他物资供应等业务。目前发行人的客户主要包括出版社、印刷复制企业、造纸企业、广告公司、期刊杂志社等。
（4）竞争优势
发行人是我国出版行业的龙头企业，具有较高的行业地位和品牌知名度。同时拥有图书的出版、发行、印刷、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链。一方面，发行人的物资供应客户群体较稳定，部分向集团内部销售，回款周期短且不存在赊欠；另一方面，由于物资供应规模较大，在原材料采购时，发行人具有较强的议价能力，成本控制能力较强，在物资供应领域建立了良好的竞争优势。
发行人近三年物资供应主要品种销售明细
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年 | 2019 年 |
纸张销售 | 67,380.88 | 43,009.24 | 77,487.16 |
木浆销售 | 80,338.38 | 189,075.97 | 120,926.50 |
设备器材销售 | 7,152.19 | 27,666.76 | 67,807.31 |
合计 | 154,871.45 | 259,751.97 | 266,220.97 |
注：本表中统计的主要品种的数据，故与主营业务概况的合计数存在差异
2021 年度发行人的物资供应业务收入出现下降，主要是当年发行人回归主业、物资供应业务中木浆和设备业务额度到期，公司风险管控缩减业务规模，因而木浆销售和设备器材销量下降导致。
江苏凤凰文化贸易集团有限公司 2021 年度纸张、木浆采购与销售（未内部抵
消）情况如下：
产品 | 采购量 | 销量 |
纸张（吨） | 331,060.51 | 323,176.01 |
木浆（吨） | 204,398.14 | 204,398.14 |
2021 年度，江苏凤凰文化贸易集团有限公司的纸张、木浆主要供货商情况如下：
产品 | 供应商名称 | 采购占比 |
纸张 | 江西图腾双鹰实业有限公司 | 11.67% |
玉山县启凡贸易中心 | 6.81% | |
岳阳林纸股份有限公司 | 4.40% | |
山东华泰纸业股份有限公司 | 4.35% | |
上海金光纸业产品服务有限公司 | 3.56% | |
Gold East Trading(Hong Kong)Company Limited | 5.36% | |
木浆 | x纸源贸易（上海）有限公司 | 4.10% |
INTERNATIONAL PAPER MANUFACTURING & DISTRIBUTION LIMITED | 3.02% | |
海南金海浆纸业有限公司 | 2.91% | |
山东睿航国际贸易有限公司 | 2.77% | |
江西图腾双鹰实业有限公司 | 11.67% |
2021 年度，凤凰文贸的纸张、木浆的前五大客户（未内部抵消）情况如下：
产品 | 客户名称 | 金额（万元） | 销售占比 |
纸张 | 山东博汇纸业股份有限公司 | 18,364.25 | 15.22% |
江苏凤凰教育出版社有限公司 | 14,756.35 | 12.23% | |
山东华泰纸业股份有限公司 | 13,442.25 | 11.14% | |
江苏译林出版社有限公司 | 9,158.64 | 7.59% | |
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 | 7,631.16 | 6.33% | |
木浆 | 中冶纸业银河有限公司 | 19,512.45 | 27.22% |
金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司 | 8,915.70 | 12.44% | |
海南领明国际贸易有限公司 | 8,716.94 | 12.16% | |
金东纸业（江苏）股份有限公司 | 6,029.16 | 8.41% | |
北京外文出版纸张有限公司 | 5,958.20 | 8.31% |
凤凰文贸的纸张和木浆的采购及销售不存在依靠单一供应商和客户的情况。
3、文化地产业务
发行人文化地产业务主要由下属上市公司凤凰股份负责运营。
凤凰股份是江苏省首家定位于文化地产开发的房地产开发企业。凤凰股份依靠凤凰集团丰富的文化资源，通过全面复制文化主题地产开发模式，以文化产业基础设施建设和文化街区开发为依托，同时推进xx商、住项目开发，实现了文化与地产的有效整合。公司始终坚持文化地产发展观，着力于实现内部互动、资源共享、
优势互补。随着文化地产模式的开创，不仅满足了人们的文化需求，营造了浓郁的文化氛围，同时也促进了城市文化事业的发展，实现了物质和精神xx的双赢。凤凰股份开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价获得了市场的广泛认可，凤凰 “和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了独特的文化地产品牌，在江苏省内外具备了较高的知名度。
文化地产开发项目大都通过政府的“招拍挂”，因政府对文化地产项目的资格限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
（1）业绩情况
2019-2021 年度，发行人房地产板块实现收入分别为 12.49 亿元、8.48 亿元和
1.55 亿元，房地产销售收入占同期主营业务收入的比重分别为 6.90%、5.28%和 1.05%，占比较低。毛利率分别为 17.85%、21.82%和 45.41%。
2020 年度，发行人的房地产业务收入为 8.48 亿元，较 2019 年度相比下降了
32.11%，主要原因是当年度除苏州写字楼剩余楼盘整体销售外，受疫情影响其他楼盘去化难，去年宜兴项目集中交付，其他楼盘去化相对较好，本年营业收入较上年下降。2021 年度，发行人的房地产业务收入为 1.55 亿元，较 2020 年度下降了 81.71%，主要是因疫情影响，宜兴住宅未能按期交付，2021 年度的销售量比上年有较大幅度下降。
2019-2021 年度，发行人房地产整体的开发运营情况如下表所示：
单位：亿元、万平方米
指标 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资金额（亿元） | 3.66 | 2.84 | 10.22 |
竣工面积（万平方米） | 3.90 | 0.00 | 13.25 |
合同销售面积（万平方米） | 1.61 | 9.08 | 6.69 |
其中：住宅 | 0.79 | 3.30 | 3.13 |
商业及办公 | 0.82 | 5.78 | 3.83 |
合同销售均价（万元/平方米） | 1.36 | 1.43 | 1.28 |
回笼金额（亿元） | 4.15 | 13.60 | 9.11 |
结转面积（万平方米） | 3.29 | 7.28 | 11.06 |
结转金额（亿元） | 4.06 | 8.48 | 12.49 |
期末可售面积（万平方米） | 20.62 | 20.01 | 24.54 |
发行人的文化地产的主要开发模式为子公司凤凰股份与子公司凤凰传媒共同参加土地竞标（双方按协议面积支付土地成本），降低拿地成本，建设大型综合项目，其中包含文化主题商场、住宅以及办公场所。
发行人文化综合体项目除盐城凤凰文化广场项目、镇江凤凰和颐居为凤凰股份独立开发运作以外，镇江、合肥、苏州、南通及泰兴凤凰文化广场项目为凤凰股份与凤凰传媒合作，双方共同参加土地竞标（按协议面积支付土地成本），开发业态包含文化主题商场、住宅以及办公场所，其中商场部分（主要为书城或文化 Mall）主要为凤凰传媒所有，由凤凰股份为凤凰传媒代建，住宅及办公部分则由凤凰股份自主开发及销售。截至 2022 年 6 月末，泰兴、镇江、合肥、苏州、南通及盐城凤凰文化广场项目已竣工。
（2）房地产项目建设情况
截至 2021 年末，公司在建房地产项目情况如下表所示：
单位：亿元、万平方米
项目 | 区位 | 商业/住宅 | 开工时间 | （计划）竣工时间 | 用地面积 | 总建筑面积 | 规划面积 | 总投资额 | 已投额 | 2022 年 计划投资额 |
宜兴凤凰怡 然居 | 宜兴 | 住宅 | 2016.02 | 2022.12 | 18.87 | 17.13 | 11.32 | 11.90 | 11.50 | 1.00 |
镇江凤凰和 颐居 | 镇江 | 住宅 | 2019.07 | 2024.12 | 8.88 | 22.58 | 15.90 | 20.50 | 13.54 | 2.00 |
合计 | - | - | - | - | 27.75 | 39.71 | 27.22 | 32.40 | 25.04 | 3.00 |
宜兴凤凰怡然居项目为发行人的首个养老地产项目，该项目预计总投资 11.90
亿元，项目地块于 2014 年购入，拿地成本 5.66 亿元，土地面积为 18.87 万平方米，
总建筑面积约 17.13 万平方米。建筑面积中，住宅部分为 15.02 万平方米，主要为
花园洋房和低层建筑产品，计划全部出售；其余 2.11 万平方米为活动中心和康复养老中心，公司拟自持，但当前具体运营模式尚未确定，初步规划与外部医疗服务机构合作经营医疗护理平台。项目住宅分为 4 个组团，一、二组团为花园洋房，三、
四组团为别墅。一、二组团花园洋房已于 2018 年完工，共计 544 套，除去其中 7
套作为临时物业用房暂时不允许销售外，共可销售 537 套，截至 2022 年 3 月末已全部售罄。三、四组团中，三组团共 28 栋，56 套，正在进行室内修补，雨污水和
燃气已完成、市政道路完成 80%，于 2021 年 11 月取得预售许可证，至 2022 年 3
月末已售 13 套。四组团共 55 栋 110 套，已全部售罄，于 2021 年 12 月底竣工，2022
年 1 月全部交付。
镇江凤凰和颐居项目为司 2019 年开工项目，于当年 12 月取得施工许可证并正式推进建设。该项目位于镇江市京口区，谷阳路以东、纬八路以北，项目紧邻镇江第一中学，区位优越。项目占地 8.88 万平方米，总建筑面积为 22.58 万平方米，规
划建设 26 栋住宅，共 1,264 户。截至 2022 年 6 月末，16 幢洋房在施工，4 幢未开挖，6 幢高层在施工。
（3）房地产储备项目
发行人目前无其他土地储备，整体看发行人土地储备仍相对不足，将一定程度限制发行人房地产业务发展的速度及空间。发行人将根据市场情况增加优质土地资源储备，尤其是在南京、合肥等二线城市及其xx城市的土地储备，保证公司的持续发展。
4、其他业务
发行人其他业务板块主要包括印刷业务、酒店经营、影视销售、软件开发、房屋租赁、材料销售、废旧物资销售及其他业务等。近年来，其他业务中占比较大的板块主要包括印刷业务和酒店经营等，主要介绍如下：
（1）印刷加工业务
发行人的印刷加工业务主要由江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰数码印务有限公司等下属公司负责，主要从事教材、教辅、一般图书、票据、包装品的印刷，积极向以按需出版、个性定制、自出版为主的数码印刷转型。2019-2021 年度，发行人实现印刷加工收入分别为 2.78 亿元、2.60 亿元和 3.08 亿元。2021 年度较上年增加 0.48 亿元，主要来源于承接建党百年重点出版物增加凤凰新华印务连续数年入选“中国印刷百强”。印刷板块采购原材料主要有纸张、油墨、PS 版、热熔胶、橡皮布、配件、包装物、化工原料等。销售客户除凤凰集团内部客户外，还主要包括人民教育出版社有限公司、中央文献出版社、人民出版社、《求是》杂志社等。印刷总印数主要由出版社与发行方根据市场情况协商确定。
发行人印刷板块业务流程如下：
（2）酒店经营业务
凤凰集团酒店管理板块主要由江苏凤凰台饭店集团有限公司（江苏凤凰台饭店）、北京凤凰台饭店有限责任公司（北京凤凰台饭店）、江苏凤凰京华大酒店有限公司（江苏凤凰京华大酒店）三个经营主体来完成。凤凰集团对所属酒店实行自营管理。发行人 2019-2021 年度实现酒店业务收入分别为 1.48 亿元、0.83 亿元和 0.76亿元。受疫情影响，发行人的酒店经营业务收入及入住率等出现下滑。
2019-2021 年度，发行人酒店经营情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
酒店数量（个） | 3 | 3 | 3 |
房间数量（间） | 652 | 646 | 726 |
入住率 | 61.30% | 56% | 96.66% |
八、发行人的行业地位及竞争优势
发行人是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一，连续入选“全国文化企业 30 强”。发行人为国内出版发行行业龙头企业，且主导了江苏省义务教育教材出版发行市场。公司业务涵盖了图书出版、发行、物资贸易、印刷复制、酒店、文化地产、新闻报刊、金融、影视以及智慧教育、软件开发、大数据等多个产业。公司已形成一体化的图书出版产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。
（一）发行人所在行业的情况
1、出版发行行业
根据2021年12月国家新闻出版署发布的《2020年新闻出版产业分析报告》数据：
2020年，受新冠疫情等因素影响，各类出版物数量均有所下降。全国出版新版图书
21.36万种，降低4.95%；总印数23.22亿册（张）。重印图书27.54万种，降低2.06%；总印数60.19亿册（张）。2020年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入16,776.3亿元，较2019年降低11.2%；当年度实现利润总额1,024.8亿元，降低19.2%；同期末拥有资产总额22,578.7亿元，降低6.3%；所有者权益总额11,425.4亿元，降低6.0%。但与之相对的是数字化业务收入保持增长，出版传媒集团旗舰地位进一步突出。根据中国新闻出版研究院调查汇总数据显示，2020年数字出版营业收入超过11,781.67亿元，较2019年增长19.23%。2020年新闻出版产业规模有所下滑，但发展基本面仍保持稳定。
2022年4月，中国新闻出版研究院发布的第十九次全国国民阅读调查结果显示，
2021年我国成年国民各媒介综合阅读率为81.6%，较2020年提升了0.2个百分点，数字化阅读（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、Pad阅读等）方式的接触率为79.6%，较2020年的79.4%略有提升。依托智能手机、电子书阅读器、平板电脑等终端设备进行的数字阅读日趋常态化。
根据2021年10月第十一届中国数字出版博览会发布的《2020-2021中国数字出版产业年度报告》，2020年，我国数字出版产业逆势上扬，全年产业整体收入达11781.67亿元，比上年增加19.23%。在线教育收入产业规模达2573亿元。网络动漫收入规模达238.7亿元。这两者发展增幅最为突出。过去一年间，优质出版内容以多元产品形态和版权形式呈现，出版内容与科技和文化创意相结合，融合发展特色明显。
在行业规划和产业引导方面，国家政策鼓励国有经营性出版发行单位全面改制，通过重组和上市融资转型为大型出版发行企业；支持出版发行业的跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界兼并重组，加快资源向优势企业集聚，培育新闻出版骨干企业和文化领域战略投资者；开展新闻出版传媒企业特殊管理股试点，以具有相关资质单位拥有特殊管理股为条件，允许非公有制文化企业以参股或控股形式，从事有关特许经营业务；明确提出通过文化园区和基地建设，加快产业群和文化产业带的发展；鼓励有条件的出版发行企业在资本市场融资；启动“农家书屋”、“城乡图书馆”、“全民阅读”等项目，加大对人民群众基本文化权益的保障，为出版发行业发展营造必要的阅读氛围。在财税政策方面，我国一直对出版发行业实施轻税政
策，对出版环节执行增值税先征后退政策，对图书批发、零售环节执行增值税免征政策，国有经营性文化事业单位完成转企改制后还可享受所得税免税等优惠。
2、物资供应行业
（1）行业数据（数据来源：海关总署）
2020年，我国货物贸易进出口总额32.16万亿元，比上年增长1.9%。其中，出口
17.93万亿元，增长4.0%；进口14.23万亿元，下降0.7%。进出口相抵，顺差为3.7万亿元，比上年扩大27.4%。与“一带一路”沿线国家进出口增势良好，对“一带一路”沿线国家合计进出口总额9.37万亿元，增长1.0%。
2021年，我国货物贸易进出口总值39.10万亿元，比2020年增长21.4%。按美元来算，首次突破6万亿美元关口。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%；进口17.37万亿元，增长21.5%。与2019年相比，我国货物贸易进出口、出口、进口分别增长 23.9%、26.1%、21.2%。贸易顺差4.37万亿元，扩大18.1%。2021年我国对“一带一路”沿线国家进出口11.6万亿元，增长23.6%，较同期我国外贸整体增速高出2.2个百分点。其中，出口6.59万亿元，增长21.5%；进口5.01万亿元，增长26.4%。
（2）行业现状
2021年，对外贸易再创新高，实现“十四五”良好开局，为国民经济持续恢复发展作出了积极贡献。2022年以来，受国际环境更趋复杂xx和国内疫情冲击明显的超预期影响，稳外贸压力增加。面对复杂局面，随着稳外贸政策不断出台和实施，对外贸易总体开局平稳，进出口持续增长。
进出口持续回稳向好主要得益于以下因素：一是外部需求回暖。2017年以来，全球经济回暖，国际市场需求持续回升，为中国外贸增长提供了有利的外部条件。二是国内需求平稳增长。中国经济保持了稳中向好、稳中有进的发展态势，带动了大宗商品进口需求。三是政策效应持续显现。2013年以来，中国政府出台了一系列促进外贸稳增长、调结构的政策文件。商务部会同各地区、各有关部门狠抓政策落实，切实为企业减负助力，营造良好的发展环境，提振了企业进出口信心。四是企业转动力、调结构步伐加快。随着外贸领域供给侧结构性改革不断深入，外贸企业积极培育以技术、品牌、质量、服务、标准为核心的竞争新优势，创新能力和国际竞争力持续增强，产品附加值和品牌影响力进一步提高。一大批外贸企业主动适应市场多元化需求，探索外贸新业态新模式，国家积极完善相关管理制度和支持政策，
跨境电商、市场采购贸易、外贸综合服务企业等新业态新模式快速发展，外贸新动力培育初显成效。
2012-2021 年中国进出口总额
在中国经济发展进入新常态的背景下，服务外包领域新技术、新业态、新商业模式不断涌现，服务智能化、专业化成为产业组织新特征。目前，中国已成为世界第二大服务外包接包国。2012-2021年，我国服务进出口总额整体呈增长态势，据初步统计，2021年，我国全年服务进出口总额为52983亿元，同比增长16.1%；其中进口24547.7亿元，增长4.8%；出口25435亿元，增长31.4%。出口增幅高于进口26.6个百分点，带动服务贸易逆差下降69.5%至2112.7亿元，同比减少4816.6亿元，为2011年以来的最低值。服务进出口平稳较快发展，贸易结构持续优化，高质量发展特征逐步显现。我国服务进出口规模连续8年位居全球第二位。
从国际看，现代信息技术的飞速发展将带动知识密集型和技术密集型服务业迅速扩张，全球价值链日益向服务环节拓展的趋势仍将延续，服务业将朝着高附加值方向发展，服务贸易也向高增值型服务转移。从国内看，随着新一轮高水平对外开放的不断推进及产业结构不断调整优化以，中国服务业和服务贸易都将日益发展壮大，成为带动中国经济和对外贸易持续健康发展的新动能。“十三五”期间，中国政府将继续探索服务贸易创新发展模式，推动新技术、新模式、新业态、新产业与服务贸易融合发展，建设更多服务贸易功能聚集区，强化服务贸易平台载体建设，探索扩大服务贸易双向开放政策和便利化措施。预计到2023年，中国服务进出口额将达到12300亿美元以上。
2018-2023 年中国服务进出口额
（3）行业特点
2021年，我国外贸运行主要呈现以下特点：
一是年度进出口规模再上新台阶，首次突破6万亿美元关口。2021年，以美元计价，我国进出口规模达到了6.05万亿美元，在2013年首次达到4万亿美元的8年后，年内跨过5万亿、6万亿美元两大台阶，达到了历史高点，这一年的外贸增量达到了 1.4万亿美元。
二是我国与主要贸易伙伴进出口均实现稳定增长，对“一带一路”沿线国家进出口增速更快。2021年，我国前五大贸易伙伴依次为东盟、欧盟、美国、日本和韩国。同期，我国对“一带一路”沿线国家进出口增长23.6%，比整体增速高2.2个百分点。
三是贸易方式进一步优化，一般贸易进出口占比超过6成。2021年，我国一般贸易进出口24.08万亿元，增长24.7%，占61.6%，提升1.6个百分点；其中，出口13.24万亿元，增长24.4%；进口10.84万亿元，增长25%。同期，加工贸易进出口8.5万亿元，增长11.1%，占21.7%。
四是外贸经营主体活力有效激发，民营企业进出口更加活跃。同期，外商投资企业进出口14.03万亿元，增长12.7%；国有企业进出口5.94万亿元，增长27.7%。
五是机电产品出口、进口保持良好增势。2021年，我国出口机电产品12.83万亿元，增长20.4%，占出口总值的59%，其中自动数据处理设备及其零部件、手机、汽车分别增长12.9%、9.3%、104.6%。同期，进口机电产品7.37万亿元，增长12.2%，占进口总值的42.4%，其中集成电路增长15.4%。
3、房地产行业
房地产行业具有周期性、地域性、资金密集性、人才密集性和资源整合性等特点，房地产市场调控政策、土地政策、融资政策等，对房地产业具有重要影响。2022年房地产调控持续进行，在稳的主基调下，2022年调控政策即坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的原则性，同时也采取“一城一策”的灵活性，既遏制投机炒房需求，同时也支持和保障合理的自住需求，保持市场总体稳定。2021年我国房地产开发投资保持正增长，但投资增速有所放缓；在行业积极去化背景下全年销售规模略有增长，但销售热度呈逐步降温趋势。土地市场方面，供需双缩，流拍率上升，土地溢价率收缩。2021年国家坚定执行“房住不炒”，全方位调控机制下行业融资增量受限，而销售回款压力大、在建项目投入力度不减、债务集中到期等使得房企普遍面临流动性趋紧的挑战，并加速了个别大型民营房企流动性风险的暴露。12月以来政策出现边际放松，行业融资环境及销售回款周期较前期将有所改善。
国家统计局的数据显示：2021年，房地产开发企业土地购置面积21590万平方米，比上年下降15.5%；土地成交价款17756亿元，增长2.8%；
全年房地产开发投资147602亿元，比上年增长4.4%，比2019年增长11.7%，两年平均增长5.7%。其中，住宅投资111173亿元，比上年增长6.4%。住宅投资占房地产开发投资的比重为76.32%；
2021年，房地产开发企业房屋施工面积975387万平方米，比上年增长5.2%。其中，住宅施工面积690319万平方米，增长5.3%。房屋新开工面积198895万平方米，下降11.4%。其中，住宅新开工面积146379万平方米，下降10.9%。房屋竣工面积 101412万平方米，增长11.2%。其中，住宅竣工面积73016万平方米，增长10.8%；
2021年，商品房销售面积179433万平方米，比上年增长1.9%；比2019年增长
4.6%，两年平均增长2.3%。其中，住宅销售面积比上年增长1.1%，办公楼销售面积增长1.2%，商业营业用房销售面积下降2.6%。商品房销售额181930亿元，增长4.8%；比2019年增长13.9%，两年平均增长6.7%。其中，住宅销售额比上年增长5.3%，办公楼销售额下降6.9%，商业营业用房销售额下降2.0%；
2021年，房地产开发企业到位资金201132亿元，比上年增长4.2%；比2019年增长12.6%，两年平均增长6.1%。其中，国内贷款23296亿元，比上年下降12.7%；利用外资107亿元，下降44.1%；自筹资金65428亿元，增长3.2%；定金及预收款73946亿元，增长11.1%；个人按揭贷款32388亿元，增长8.0%。
2021年房地产市场总体表现好于预期，但房企的优胜劣汰加剧，中小房企面临较大的生存压力。中指研究院发布的2021年房地产销售排行榜显示，2021年权益销售额过百亿的房企共有158家，权益销售额共计10.0万亿，市场份额达到55.1%。随着行业集中度的提高，我国房地产行业的竞争将更加激烈，追求高质量发展的房企，需要不断提升企业的核心竞争力和品牌影响力，努力形成可以复制的业务模式和可持续的盈利模式。
（二）发行人的竞争优势
发行人已成长为我国文化出版传媒领域的领军企业，是资产规模和销售规模达到双百亿的文化传媒企业，其在资产规模、营业收入、利润总额、网点分布以及一级出版社家数等方面优势明显。具体而言，凤凰集团竞争优势如下：
1、品牌优势
凤凰集团拥有 6 家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二。根据
国家新闻出版广电总局数据（最新数据统计到 2015 年），凤凰传媒进入全国图书
出版总体经济规模排名前 100 位的出版社分别是：江苏凤凰教育出版社有限公司列
第 7 位、江苏译林出版社有限公司列第 35 位、江苏凤凰科学技术出版社有限公司
列第 72 位；苏教社列地方图书出版单位总体经济规模综合评价排 1 名，译林社连
续多年列文艺类图书出版社总体经济规模综合排名第 1 名。
2、内容优势
公司教育产品优势突出，在教育部首届国家教材建设奖评选中，20 种教材获一、二等奖。国家三科统编教材全替换后仍拥有中小学课标教材总数为 18 套，市场占
有率居全国第 2 位。在中小学三科教材统编统用的情况下，凤凰版教育产品仍然覆
盖全国 29 个省（直辖市、自治区），超过 4000 万学生使用。2021 年，凤凰传媒一般图书零售市场的实洋占有率为 3.37%，排第 2 名。其中实体店的实洋占有率为 3.71%，排名第 2，网店实洋占有率为 3.27%，排名第 3。文学、生活休闲、科技等类别图书市场表现较为突出，其中文艺、生活休闲图书排名第 2 位，科技图书排名
第 6 位，社科图书排名第 8 位。一般图书 2021 年销售 10 万册以上 35 种，2020 和
2021 两年累计销售 18 万册以上 33 种。
3、渠道优势
公司发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量、利润、资产等主要经济指标连续 30 年居全国同行前列，政治理论读物发行量保持全国领先。2021 年度荣
获 2021 年度省文化科技卫生“三下乡”先进集体、南京市百强企业、“省双优诚信发行单位”等奖项。
4、智慧教育领先优势
公司把由传统教育出版商向教育综合运营商转变作为核心战略之一。近年来，通过围绕数字内容、网络平台、软件技术、数据管理等几个重点板块积极布局智慧教育业务，努力打造体系较为完整、结构较为合理的智慧教育产业链。公司与省教育厅就智慧教育建立战略合作关系，将通过在教学资源、应用服务体系、大数据服务、装备服务等四个方面的合作，共同在江苏省推动教育信息化。学科网已发展成为国内权威专业的教育信息化内容提供商，领先优势不断扩大，收入持续快速增长。职教公司适应国家职业教育改革的需求与教学要求，依托培训评价组织打造“1+X项目”品牌，形成了职业技能等级教材出版、资源建设、平台服务、考核认证等核心产品。厦门创壹是国内职业教育数字化领域最具实力的领军企业，是教育部职教所选定的开发、制作、发行三维互动数字化教学资源“唯一合作单位”。
5、转型布局全面优势
公司近年来积极践行融合发展战略，通过传统的业务转型升级布局数据中心、新媒体、文化消费综合体、影视剧等相关新兴产业，打造的文化产业生态圈已初具雏形。截止 2021 年 12 月底，公司分布在七大平台活跃账号约 150 个，总粉丝数超
992 万，初步形成多平台布局、内外矩阵合力推广的出版新媒体融合局面，在 2021年全国出版集团新媒体影响力排行榜中位居第三。凤凰数据中心入选“国家首批绿色数据中心试点单位”，建成以来收入、利润持续快速增长，新港数据中心年内建成运营并盈利。公司文化消费综合体运营模式进一步清晰，业态定位更加精准，战略合作伙伴的规模和质量明显提升。影视板块已步入良性发展轨道，电视剧业务传统优势继续巩固。
6、文化产业品牌优势
子公司凤凰股份是江苏省首家定位于文化地产开发的房地产开发企业。公司依靠凤凰集团丰富的文化资源，通过全面复制文化主题地产开发模式，以文化产业基础设施建设和文化街区开发为依托，同时推进xx商、住项目开发，实现了文化与地产的有效整合。公司始终坚持文化地产发展观，着力于实现内部互动、资源共享、优势互补。随着文化地产模式的开创，不仅满足了人们的文化需求，营造了浓郁的
文化氛围，同时也促进了城市文化事业的发展，实现了物质和精神xx的双赢。凤凰股份开发的房地产项目以优良的品质和合理的定价获得了市场的广泛认
可，凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了独特的文化地产品牌，在江苏省内外具备了较高的知名度。
（三）发行人经营战略及规划
2021 年 4 月，发行人确立了“十四五”时期的发展战略、发展目标、发展思路。 “十四五”时期，是公司从规模数量型转向质量效益型、从传统出版转向融合发展、从领先行业转向领跑行业，实现高质量发展的重要转型期，发行人将大力实施内容创新、融合发展、市场化、国际化、品牌化、“金融+”等六大战略，推进全面从严治党取得新成效，着力推进体制机制改革增创新优势，着力推进内容生产、融合发展、文化消费、金融服务、资产运营实现新突破，努力把集团建成主业竞争力强、文化影响力强、国际传播力强、综合实力强的国际一流出版传媒集团，建成省属文化和金融投资控股平台。
“十四五”期间，发行人的战略定位是努力成为主业竞争力强、文化影响力强、国际传播力强、综合实力强的国际一流出版传媒集团。发行人将继续坚持六大主体战略：
——内容创新。坚持以人民为中心的生产导向，不断推动优秀传统文化创造性转化、创新性发展，大力发展社会主义先进文化，坚持培育和践行社会主义核心价值观，推动各出版门类齐头并进、原创精品力作涌现，不断满足人民群众美好生活向往。
——融合发展。坚持以先进技术为支撑、内容建设为根本，顺应互联网发展大势，推动体制创新、流程优化、平台再造，实现各种媒介资源、生产要素有效整合，实现信息内容、技术应用、平台终端、管理手段共融互通，形成资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的统分一体格局。
——市场化。遵循社会主义精神xx建设规律和社会主义市场经济规律，发挥市场配置资源的决定性作用，集聚优质生产资源，深化内容生产供给侧结构性改革，增强适应和引发有效需求能力，不断增强企业创新力和竞争力。
——国际化。坚定向国际社会讲好中国故事，积极吸收借鉴国际成熟市场运作经验和人类xx有益成果，主动融入国内国际双循环，统筹用好国内国际两种资源、
两个市场，以更高水平的开放合作促进深层次改革创新，拓展全球发展空问。
——品牌化。树立品牌就是竞争力理念，持续打造拥有自主知识产权的核心产品和专业化垂直化的重点产品线，不断提升重大文化活动的行业影响力，着力建设行业领军人才队伍，形成市场有口碑、业内有影响的品牌体系，不斷提升凤凰集团美誉度与影响力。
——“金融＋”。贯彻落实国家金融监管政策，建设专业化团队，综合运用多种金融工具，创新文化金融实践，发挥金融投资壮大经济实力、反哺内容生产的支撑性作用，形成“金融＋文化”双轮驱动格局。
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报告总体情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司
2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的财务报告以及 2022 年 1-6 月财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
如无特别说明，本节引用的财务数据全部引自发行人 2019 年度标准无保留意
见审计报告（苏亚审[2020]第 592 号）、发行人 2020 年度标准无保留意见审计报告
（苏亚审[2021]第 757 号）和 2021 年度标准无保留意见审计报告（苏亚审[2022]第
626 号）和 2022 年 1-6 月财务报表。发行人 2022 年 1-6 月财务报表未经审计。
在阅读以下有关发行人财务会计信息时，应当参阅发行人财务审计报告全文及本募集说明书中其他部分对于发行人经营和财务状况的说明。
（一）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
对报告期末起 12 个月内的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）报告期内会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整情况
1、会计政策变更
（1）2019 年会计政策变更
发行人在 2019 年内重要会计政策没有发生变更。
（2）2020 年会计政策变更
发行人在 2020 年内重要会计政策没有发生变更。
（3）2021 年会计政策变更
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准
则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自 2021 年 1 月 1 日起实施，并按照有关衔接规定进行了处理。
2018 年 12 月 7 日，财政部发布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会【2018】35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行本年年初 (即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
①首次执行新金融工具准则、新收入准则及新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
合并资产负债表项目
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日（上年年末余额） | 2021 年1 月1 日（期初余额） | 调整数 | ||
新金融工具准则 影响金额 | 新收入准则 影响金额 | 新租赁准则影响 金额 | |||
货币资金 | 12,292,512,894.8 0 | 12,312,416,255.64 | 19,903,360.84 | ||
项目 | 2020 年 12 月 31 日（上年年末余额） | 2021 年1 月1 日（期初余额） | 调整数 | ||
新金融工具准则 影响金额 | 新收入准则 影响金额 | 新租赁准则影响 金额 | |||
交易性金融资产 | 3,651,932,799.84 | 3,651,932,799.84 | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,447,465,148.11 | -1,447,465,148.11 | |||
应收票据 | 353,072,494.23 | 347,962,790.86 | -5,109,703.37 | ||
预付款项 | 510,974,091.37 | 499,159,034.82 | -11,815,056.55 | ||
应收款项融资 | 5,109,703.37 | 5,109,703.37 | |||
合同资产 | 52,400.00 | 52,400.00 | |||
其他应收款 | 933,680,619.02 | 899,752,893.99 | -33,875,325.03 | -52,400.00 | |
一年内到期的非流动资产 | 1,455,948,401.29 | 1,512,920,365.48 | 56,971,964.19 | ||
其他流动资产 | 2,481,560,251.98 | 350,125,830.53 | -2,130,311,506.85 | -1,122,914.60 | |
使用权资产 | 60,743,857.25 | 60,743,857.25 | |||
可供出售金融资产 | 3,704,035,605.87 | -3,704,035,605.87 | |||
持有至到期投资 | 357,000,000.00 | -357,000,000.00 | |||
投资性房地产 | 2,210,493,637.28 | 1,954,467,416.64 | -256,026,220.64 | ||
固定资产 | 4,960,670,649.63 | 5,216,696,870.27 | 256,026,220.64 | ||
其他权益工具投资 | 2,531,533,694.36 | 2,531,533,694.36 | |||
其他非流动 金融资产 | 1,055,345,766.63 | 1,055,345,766.63 | |||
债权投资 | 357,000,000.00 | 357,000,000.00 | |||
长期待摊费用 | 256,288,406.30 | 253,129,380.41 | -3,159,025.89 | ||
递延所得税资产 | 345,670,183.82 | 345,654,492.47 | -15,691.35 | ||
短期借款 | 153,160,748.31 | 153,329,542.06 | 168,793.75 | ||
预收款项 | 3,249,323,906.33 | 141,368,933.21 | -3,107,954,9 73.12 | ||
合同负债 | 3,094,004,270.93 | 3,094,004,2 70.93 | |||
其他应付款 | 2,095,361,564.61 | 1,685,515,547.94 | -409,846,016.67 | ||
一年内到期的非流动负债 | 7,645,660,357.49 | 8,068,472,174.71 | 409,677,222.92 | 13,134,594.30 | |
其他流动负 债 | 76,936,840.25 | 90,887,542.44 | 13,950,702. 19 | ||
租赁负债 | 44,166,527.80 | 44,166,527.80 | |||
项目 | 2020 年 12 月 31 日（上年年末余额） | 2021 年1 月1 日（期初余额） | 调整数 | ||
新金融工具准则 影响金额 | 新收入准则 影响金额 | 新租赁准则影响 金额 | |||
其他综合收益 | 667,387,972.84 | 678,972,818.18 | 11,584,845.34 | ||
未分配利润 | 19,596,208,769.2 5 | 19,578,733,991.77 | -8,434,196.05 | -9,040,581.43 | |
少数股东权益 | 7,984,471,307.44 | 7,977,691,286.34 | -3,150,649.29 | -3,629,371.81 | |
母公司资产负债表项目
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日（上年年末余额） | 2021 年 1 月 1 日 （期初余额） | 调整数 | ||
新金融工具准则影响金额 | 新收入准则影响金额 | 新租赁准则影响金额 | |||
交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.0000 | |||
其他应收款 | 766,407,672.04 | 751,262,521.36 | -15,145,150.6800 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 50,000,000.00 | -50,000,000.0000 | |||
其他流动资产 | 760,902.46 | 15,906,053.14 | 15,145,150.6800 | ||
可供出售金融资产 | 1,456,845,766.63 | -1,456,845,766.63 | |||
其他权益工具投资 | 401,500,000.00 | 401,500,000.0000 | |||
其他非流动金融资产 | 1,055,345,766.63 | 1,055,345,766.63 | |||
其他应付款 | 877,607,171.49 | 489,639,898.90 | -387,967,272.590 | ||
一年内到期的非流动负债 | 7,000,000,000.00 | 7,387,967,272.59 | 387,967,272.5900 | ||
②首报表年初数调整事项
合并资产负债表项目
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （上年年末余额） | 2021 年 1 月 1 日 （期初余额） | 调整数 |
长期股权投资 | 22,883,734,913.23 | 22,603,964,756.61 | -279,770,156.6200 |
其他综合收益 | -23,012,835.08 | 105,752,141.00 | 128,764,976.0800 |
盈余公积 | 2,028,642,602.47 | 1,987,789,089.20 | -40,853,513.2700 |
未分配利润 | 14,715,191,271.09 | 14,347,509,651.66 | -367,681,619.4300 |
母公司资产负债表项目
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （上年年末余额） | 2021 年 1 月 1 日 （期初余额） | 调整数 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （上年年末余额） | 2021 年 1 月 1 日 （期初余额） | 调整数 |
长期股权投资 | 22,883,734,913.23 | 22,603,964,756.61 | -279,770,156.6200 |
其他综合收益 | -23,012,835.08 | 105,752,141.00 | 128,764,976.0800 |
盈余公积 | 2,028,642,602.47 | 1,987,789,089.20 | -40,853,513.2700 |
未分配利润 | 14,715,191,271.09 | 14,347,509,651.66 | -367,681,619.4300 |
[注]2020 年 12 月公司持有的江苏银行股票按照每 10 股配售 3 股的比例，以 4.59 元/股的价格向股权登记日登记在册的A 股股东配售股份，导致每股净资产稀释。本期根据江苏银行 2020年度财务报告对持有的江苏银行投资进行了追溯调整。
（4）2022 年 1-6 月会计政策变更
发行人在 2022 年 1-6 月重要会计政策没有发生变更。
2、会计估计变更
（1）2019 年会计估计变更
发行人在 2019 年内重要会计估计没有发生变更。
（2）2020 年会计估计变更
发行人在 2020 年内重要会计估计没有发生变更。
（3）2021 年会计估计变更
发行人在 2021 年内重要会计估计没有发生变更。
（4）2022 年 1-6 月会计估计变更
发行人在 2022 年 1-6 月重要会计估计没有发生变更。
3、重要前期差错更正
（1）2019 年重要前期差错更正
受前期会计差错的影响，2019年合并财务报表年初数作如下调整：
单位：元
报表项目 | 年初数 | 调整数 | 调整后年初数 |
货币资金 | 15,358,302,642.50 | 15,358,302,642.50 | |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | 36,960,639.54 | 36,960,639.54 | |
应收票据 | 538,410,129.78 | 538,410,129.78 | |
预付款项 | 1,000,988,376.26 | 1,000,988,376.26 | |
应收账款 | 1,343,915,783.92 | 1,343,915,783.92 | |
持有待售资产 | 304,531,730.50 | 304,531,730.50 | |
其他应收款 | 1,913,797,950.52 | -1,948,109.18 | 1,911,849,841.34 |
存货 | 6,137,543,356.93 | -282,565.13 | 6,137,260,791.80 |
报表项目 | 年初数 | 调整数 | 调整后年初数 |
一年内到期的非流动资产 | 73,000,000.00 | 73,000,000.00 | |
其他流动资产 | 1,775,942,140.78 | 101,389.24 | 1,776,043,530.02 |
流动资产合计 | 28,483,392,750.73 | -2,129,285.07 | 28,481,263,465.66 |
可供出售金融资产 | 3,071,920,448.47 | 3,071,920,448.47 | |
持有至到期投资 | 420,970,000.00 | 420,970,000.00 | |
长期应收款 | 1,041,725,227.28 | 1,041,725,227.28 | |
长期股权投资 | 10,051,800,288.92 | 119,934,476.86 | 10,171,734,765.78 |
投资性房地产 | 2,697,048,499.57 | 2,697,048,499.57 | |
固定资产原价 | 9,205,795,390.06 | 1,859,814.74 | 9,207,655,204.80 |
减：累计折旧 | 4,198,925,916.76 | -541,206.24 | 4,199,467,123.00 |
固定资产净值 | 5,006,869,473.30 | 1,318,608.50 | 5,008,188,081.80 |
减：固定资产减值准备 | 96,975,829.40 | 96,975,829.40 | |
固定资产净额 | 4,909,893,643.90 | 1,318,608.50 | 4,911,212,252.40 |
在建工程 | 1,216,481,835.79 | 1,216,481,835.79 | |
无形资产 | 1,264,200,665.89 | 1,264,200,665.89 | |
商誉 | 785,750,217.49 | 785,750,217.49 | |
长期待摊费用 | 237,445,467.95 | 237,445,467.95 | |
递延所得税资产 | 120,302,516.16 | 15,406.47 | 120,317,922.63 |
其他非流动资产 | 494,437,281.36 | 494,437,281.36 | |
非流动资产合计 | 26,311,976,092.78 | 121,268,491.83 | 26,433,244,584.61 |
资产总计 | 54,795,368,843.51 | 119,139,206.76 | 54,914,508,050.27 |
短期借款 | 427,175,624.14 | 427,175,624.14 | |
应付票据 | 800,682,234.76 | 800,682,234.76 | |
预收款项 | 2,735,151,872.33 | 2,735,151,872.33 | |
应付账款 | 4,436,633,296.30 | 4,436,633,296.30 | |
应付职工薪酬 | 349,605,721.67 | 349,605,721.67 | |
应交税费 | 634,062,328.17 | -509,974.57 | 633,552,353.60 |
其他应付款 | 1,968,354,781.23 | 1,968,354,781.23 | |
一年内到期的非流动负债 | 748,960,273.92 | 748,960,273.92 | |
其他流动负债 | 32,288,706.14 | 32,288,706.14 | |
流动负债合计 | 12,132,914,838.66 | -509,974.57 | 12,132,404,864.09 |
长期借款 | 46,900,000.00 | 46,900,000.00 | |
应付债券 | 8,991,046,575.34 | 8,991,046,575.34 | |
长期应付款 | 735,864,759.60 | 735,864,759.60 | |
递延所得税负债 | 465,418,469.14 | 465,418,469.14 | |
其他非流动负债 | 359,539,545.62 | 359,539,545.62 | |
非流动负债合计 | 9,140,036,885.97 | 9,140,036,885.97 | |
负债合计 | 22,731,684,188.36 | -509,974.57 | 22,731,174,213.79 |
报表项目 | 年初数 | 调整数 | 调整后年初数 |
实收资本（股本） | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | |
资本公积 | 5,158,322,603.98 | 5,158,322,603.98 | |
其他综合收益 | 764,563,164.43 | -205,078,298.08 | 559,484,866.35 |
盈余公积 | 2,904,559,458.75 | 2,904,559,458.75 | |
一般风险准备 | 47,147,937.20 | 47,147,937.20 | |
未分配利润 | 14,745,999,860.06 | 259,971.91 | 14,746,259,831.97 |
归属于母公司所有者权益合计 | 25,120,593,024.42 | 120,254,162.71 | 25,240,847,187.13 |
*少数股东权益 | 6,943,091,630.73 | 324,467,507.50 | 7,267,559,138.23 |
所有者权益合计 | 32,063,684,655.15 | 119,649,181.33 | 32,183,333,836.48 |
负债和所有者权益总计 | 54,795,368,843.51 | 119,139,206.76 | 54,914,508,050.27 |
（续）
报表项目 | 上年数 | 调整数 | 调整后上年数 |
一、营业总收入 | 18,149,101,899.75 | 18,149,101,899.75 | |
二、营业总成本 | 16,820,426,313.90 | 250,984.02 | 16,820,685,140.36 |
其中：营业成本 | 12,936,506,664.60 | 180,402.08 | 12,936,687,066.68 |
税金及附加 | 163,072,082.50 | 163,072,082.50 | |
研发费用 | 75,940,889.01 | 75,940,889.01 | |
销售费用 | 1,788,032,392.60 | 1,788,032,392.60 | |
管理费用 | 1,880,954,416.55 | 78,424.38 | 1,881,032,840.93 |
财务费用 | -24,080,131.36 | -24,080,131.36 | |
加：资产减值损失 | -613,203,849.64 | -7,842.44 | -613,196,007.20 |
公允价值变动收益 | -5,678,464.86 | -5,678,464.86 | |
投资收益 | 1,480,685,010.81 | 1,480,685,010.81 | |
资产处置收益 | 1,191,531,867.26 | 1,191,531,867.26 | |
其他收益 | 215,110,399.53 | 215,110,399.53 | |
三、营业利润 | 3,597,120,548.95 | 250,984.02 | 3,596,869,564.93 |
加：营业外收入 | 56,329,436.48 | 56,329,436.48 | |
减：营业外支出 | 49,247,667.55 | 49,247,667.55 | |
四、利润总额 | 3,604,202,317.88 | 250,984.02 | 3,603,951,333.86 |
减：所得税费用 | 348,514,538.83 | -356,622.25 | 348,157,916.58 |
五、净利润 | 3,255,687,779.05 | -105,638.23 | 3,255,793,417.28 |
（一）归属于母公司所有者的净利润 | 2,402,790,995.06 | -222,950.42 | 2,403,013,945.48 |
（二）少数股东损益 | 852,896,783.99 | 117,312.19 | 852,779,471.80 |
由于会计差错更正，发行人对财务报表相关项目的年初数进行了调整，调增资产总额 119,139,206.76 元，调减负债总额 509,974.57 元，调增所有者权益总额
119,649,181.33 元（其中：调增归属于母公司所有者权益 120,254,162.71 元、调增少
数股东权益 604,981.38 元）。涉及调整的主要事项如下：
①母公司：根据江苏银行 2018 年度审计报告数据，调增长期股权投资
119,934,476.86 元，其中调整江苏银行自持 117,329,463.12 元、江苏银行委托代持
2,605,013.74 元，调增其他综合收益 119,934,476.86 元。
②子公司江苏凤凰台饭店：调减 2018 年所得税费用 275,655.89 元、应交税费
275,655.89 元；分别调减以前年度损益 256,119.25 元、其他应付款坏账准备
206,939.10 元、递延所得税资产 49,180.15 元。
③子公司江苏新华印刷厂：控股子公司纳米比亚（非洲）千年兰有限公司会计差错更正分别调减年初资产总额 1,051,389.35 元、负债总额 234,318.68 元以及净资
产 817,070.67 元, 调整期初数明细如下：分别调增其他应收款 2,155,048.28 元、存
货 282,565.13 元、其他流动资产 101,389.24 元、递延所得税资产 33,773.68 元、少
数股东权益 604,981.38 元；分别调减固定资产原值 1,859,814.74 元、累计折旧
541,206.24 元、其他综合收益（外币报表折算差额）59,713.94 元。调增主营业务成
本180,402.08 元、管理费用78,424.38 元、财务费用4,693.84 元、资产减值损失7,842.44
元、调减所得税费用 80,966.36 元。
④子公司江苏凤凰置业投资股份有限公司：调整 2018 年出售南京证券可供出售金融资产其他综合收益变动金额中少数股东权益部分，调减其他综合收益 325,072,488.88 元，调增少数股东权益 325,072,488.88 元。
（2）2020 年重要前期差错更正
发行人在 2020 年未发生重要前期差错更正。
（3）2021 年重要前期差错更正
单位：元
会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的 2020 年 12月 31 日/2020 年度报表项目名称 | 累积影响数 |
根据江苏银行审定报表数据调整 2020 年对江苏银行长期股权投资 | 追溯调整 | 长期股权投资 | -279,770,156.62 |
其他综合收益 | 128,764,976.08 | ||
盈余公积 | -40,853,513.27 | ||
未分配利润 | -367,681,619.43 | ||
长期股权投资 | -279,770,156.62 | ||
投资收益 | -408.535.132.70 |
注：因 2021 年公司财报披露日未取得联营企业江苏银行股份有限公司经审计
的财报，且 2020 年 12 月江苏银行股票按照每 10 股配售 3 股的比例，以 4.59 元/股
的价格向股权登记日登记在册的 A 股股东配售股份，导致每股净资产稀释。本期根据江苏银行 2020 年度财务报告对持有的江苏银行投资进行了追溯调整。
（4）2022 年 1-6 月重要前期差错更正
发行人在 2022 年 1-6 月未发生重要前期差错更正。
（三）合并财务报表范围变动情况
与 2018 年末合并范围相比，2019 年末合并范围变化情况及原因如下表所示：发行人 2019 年末财务报表合并范围变动情况
序号 | 公司名称 | 变化方向 | 变化原因 |
1 | 江苏凤凰文化产业发展有限公司 | 增加 | 新设成立 |
2 | 江苏凤凰新云网络科技有限公司 | 增加 | 新设成立 |
3 | 镇江凤凰广场商业管理有限公司 | 增加 | 新设成立 |
4 | 阜宁凤凰广场商业管理有限公司 | 增加 | 新设成立 |
5 | 江苏菲尼克斯网络科技传媒有限公司 | 增加 | 新设成立 |
6 | 北京字里行间奇遇文化有限公司 | 增加 | 新设成立 |
7 | 南京凤凰资讯报传媒有限公司 | 增加 | 新设成立 |
8 | 东莞市星光恒辉光电科技有限公司 | 减少 | 转让 |
9 | 东台凤凰新华医疗器械有限公司 | 减少 | 注销 |
10 | 宝应县凤凰资产管理中心 | 减少 | 注销 |
11 | 北京念念文化传播有限公司 | 减少 | 注销 |
12 | 北京字里行间图书有限公司 | 减少 | 注销 |
13 | PIL Services Mexico, SA de CV RL S. | 减少 | 注销 |
14 | PIP Distribution, Inc. | 减少 | 注销 |
15 | Phoenix International Publications France | 减少 | 清算 |
与 2019 年末合并范围相比，2020 年末合并范围变化情况及原因如下表所示：发行人 2020 年末财务报表合并范围变动情况
序号 | 公司名称 | 变化方向 | 变化原因 |
1 | 江苏xx现代传媒有限公司 | 增加 | 新设成立 |
2 | 江苏凤凰广场商业管理有限公司 | 增加 | 新设成立 |
3 | 南京知未来科技培训有限公司 | 增加 | 新设成立 |
4 | 上海云峪数据科技有限公司 | 增加 | 新设成立 |
5 | 江苏紫金商贸发展有限公司 | 减少 | 股权转让 |
6 | 东台凤凰新华医疗器械有限公司 | 减少 | 注销 |
7 | 宝应县凤凰资产管理中心 | 减少 | 注销 |
8 | 北京念念文化传播有限公司 | 减少 | 注销 |
9 | 北京字里行间图书有限公司 | 减少 | 注销 |
10 | PIL Services Mexico, SA de CV RL S. | 减少 | 注销 |
11 | PIP Distribution, Inc. | 减少 | 注销 |
12 | 江苏省影视制作服务外包基地有限公司 | 减少 | 无偿划转 |
13 | 上海凤凰音乐剧演艺有限公司 | 减少 | 破产清算 |
与 2020 年末合并范围相比，2021 年末合并范围变化情况及原因如下表所示：发行人 2021 年末财务报表合并范围变动情况
序号 | 公司名称 | 变化方向 | 变化原因 |
1 | 靖江市凤凰优培教育咨询有限公司 | 增加 | 新设成立 |
2 | 江苏凤凰信息科技有限公司 | 增加 | 新设成立 |
3 | 南京市凤港大数据科技有限公司 | 增加 | 新设成立 |
4 | 江苏xx现代传媒有限公司 | 减少 | 股权转让 |
5 | 海南凤凰新华文化产业投资有限公司 | 减少 | 股权转让 |
6 | 海南凤凰新华教材出版有限公司 | 减少 | 股权转让 |
7 | 海南太阳城大酒店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
8 | 三亚新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
9 | 儋州新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
10 | 文昌新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
11 | 海口琼山新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
12 | 乐东新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
13 | 万宁新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
14 | 陵水新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
15 | 东方新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
16 | 保亭新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
17 | 定安新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
18 | 白沙新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
19 | 琼海新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
20 | 琼中新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
21 | 海口新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
22 | 澄迈新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
23 | 五指山新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
24 | 临高新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
25 | 昌江新华书店有限公司 | 减少 | 股权转让 |
26 | 海南凤凰新华出版发行有限责任公司 | 减少 | 股权转让 |
27 | 江苏凤凰动漫娱乐有限公司 | 减少 | 注销 |
28 | 江苏凤凰国际文化中心 | 减少 | 注销 |
29 | 泰兴市凤凰企业管理有限公司 | 减少 | 注销 |
30 | 泰州姜堰教星艺术用品商店 | 减少 | 注销 |
31 | 江苏省世尊数字传媒有限公司 | 减少 | 注销 |
32 | 江苏省传世媒体有限公司 | 减少 | 注销 |
33 | 江苏三江酒店管理咨询服务有限公司 | 减少 | 注销 |
34 | 洪泽新华广告传媒有限公司 | 减少 | 注销 |
35 | 北京字里行间奇遇文化有限公司 | 减少 | 注销 |
36 | 苏州凤凰和韵信息科技有限公司 | 减少 | 注销 |
37 | 江苏凤凰启慧教育咨询中心 | 减少 | 注销 |
38 | 江苏凤凰印刷数字技术有限公司 | 减少 | 破产清算 |
39 | 江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司 | 减少 | 破产清算 |
40 | 杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司 | 减少 | 破产清算 |
41 | 江苏凤凰印务有限公司 | 减少 | 吸收合并 |
与 2021 年末合并范围相比，2022 年 6 月末合并报表合并范围无变化。
（四）会计师事务所变更情况
发行人聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，以及 2019年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行审计，出具了苏亚审[2020]第 592 号标准无保留意见的审计报告、苏亚审[2021]
第 757 号标准无保留意见的审计报告和苏亚审[2022]第 626 号标准无保留意见的审计报告。报告期内，发行人不涉及会计师事务所变更情况。
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 609,468.74 | 710,667.47 | 1,229,251.29 | 1,318,124.32 |
交易性金融资产 | 818,680.61 | 734,335.23 | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | - | - | 144,746.51 | 122,302.13 |
应收票据 | 14,514.64 | 5,539.05 | 35,307.25 | 44,633.49 |
应收账款 | 151,704.75 | 114,337.00 | 154,977.71 | 172,039.91 |
应收款项融资 | 282.05 | - | - | |
预付款项 | 50,971.64 | 36,197.78 | 51,097.41 | 93,869.70 |
其他应收款 | 90,882.90 | 69,299.91 | 93,368.06 | 61,358.97 |
存货 | 468,956.44 | 637,853.98 | 559,829.14 | 663,053.68 |
合同资产 | 984.58 | 5.29 | - | - |
持有待售资产 | - | 109,818.30 | - | |
一年内到期的非流动资产 | 28,233.14 | 52,534.67 | 145,594.84 | 42,097.00 |
其他流动资产 | 249,062.89 | 122,149.77 | 248,156.03 | 90,398.45 |
流动资产合计 | 2,483,460.33 | 2,483,202.20 | 2,772,146.53 | 2,607,877.66 |
非流动资产： | ||||
债权投资 | 24,000.00 | 22,717.50 | - | - |
可供出售金融资产 | - | - | 370,403.56 | 411,953.70 |
其他债权投资 | - | - | - | |
持有至到期投资 | - | - | 35,700.00 | 1,300.00 |
长期应收款 | 64,035.77 | 75,013.80 | 76,576.62 | 95,814.47 |
长期股权投资 | 1,808,799.46 | 1,773,996.31 | 1,577,025.22 | 1,309,927.72 |
其他权益工具投资 | 193,649.39 | 211,874.80 | - | - |
其他非流动金融资产 | 115,834.58 | 108,834.58 | - | - |
投资性房地产 | 225,405.20 | 210,811.23 | 221,049.36 | 266,194.15 |
固定资产 | 621,575.22 | 580,663.33 | 496,067.06 | 496,951.66 |
在建工程 | 89,412.58 | 130,412.22 | 167,003.53 | 141,278.05 |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
使用权资产 | 7,152.39 | 7,347.40 | - | - |
无形资产 | 102,746.18 | 104,360.51 | 103,763.11 | 121,658.23 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | 60,614.02 | 60,134.24 | 61,749.51 | 77,941.17 |
长期待摊费用 | 41,849.16 | 43,480.29 | 25,628.84 | 25,642.39 |
递延所得税资产 | 41,885.48 | 45,742.90 | 34,567.02 | 11,030.87 |
其他非流动资产 | 581,371.02 | 582,974.79 | 504,278.22 | 132,438.59 |
非流动资产合计 | 3,978,330.44 | 3,958,363.89 | 3,673,812.05 | 3,092,130.99 |
资产总计 | 6,461,790.77 | 6,441,566.10 | 6,445,958.59 | 5,700,008.65 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 4,100.00 | 3,959.55 | 15,316.07 | 16,442.12 |
交易性金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | 36,282.27 | 26,512.44 | 72,328.37 | 85,397.24 |
应付账款 | 532,409.38 | 616,177.60 | 555,437.78 | 543,484.68 |
预收款项 | 20,320.79 | 18,628.88 | 324,932.39 | 256,325.00 |
合同负债 | 293,296.97 | 425,661.67 | - | - |
应付职工薪酬 | 44,728.61 | 49,831.08 | 45,131.57 | 41,043.13 |
应交税费 | 8,038.56 | 22,955.46 | 31,319.43 | 17,513.00 |
其他应付款 | 225,887.47 | 153,086.61 | 209,536.16 | 155,632.40 |
持有待售负债 | - | - | 36,072.42 | - |
一年内到期的非流动 负债 | 120,311.56 | 38,310.73 | 764,566.04 | - |
其他流动负债 | 55,661.58 | 61,110.96 | 7,693.68 | 3,696.92 |
流动负债合计 | 1,341,037.19 | 1,416,234.97 | 2,062,333.91 | 1,119,534.49 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 63,933.92 | 43,163.43 | 20,766.58 | 9,000.38 |
应付债券 | 600,000.00 | 700,000.00 | 400,000.00 | 761,098.30 |
其中：优先股 | - | - | - | - |
永续债 | - | - | - | - |
租赁负债 | 27,555.79 | 28,375.61 | - | - |
长期应付款 | 64,678.42 | 71,090.61 | 70,468.40 | 72,886.56 |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | 49,250.90 | 48,159.50 | 48,326.62 | 47,649.32 |
递延所得税负债 | 32,910.93 | 40,360.20 | 50,812.05 | 61,073.12 |
其他非流动负债 | 2,254.69 | 292.74 | - | - |
非流动负债合计 | 840,584.64 | 931,442.07 | 590,373.66 | 951,707.68 |
负债合计 | 2,181,621.83 | 2,347,677.05 | 2,652,707.57 | 2,071,242.17 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
其他权益工具 | - | - | - | - |
其中：优先股 | - | - | - | - |
永续债 | - | - | - | - |
资本公积 | 521,442.10 | 521,442.10 | 515,752.64 | 515,832.26 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其它综合收益 | 58,675.31 | 66,027.71 | 79,615.29 | 87,544.04 |
专项储备 | 134.43 | 134.43 | - | - |
盈余公积 | 339,155.93 | 339,155.93 | 319,963.86 | 313,029.13 |
一般风险准备 | 5,749.25 | 5,749.25 | 6,619.38 | 6,035.26 |
未分配利润 | 2,429,389.01 | 2,242,245.27 | 1,922,852.71 | 1,765,114.89 |
归属于母公司所有者权益合计 | 3,504,546.03 | 3,324,754.70 | 2,994,803.89 | 2,837,555.58 |
少数股东权益 | 775,622.90 | 769,134.35 | 798,447.13 | 791,210.90 |
所有者权益合计 | 4,280,168.94 | 4,093,889.05 | 3,793,251.02 | 3,628,766.48 |
负债和所有者权益总计 | 6,461,790.77 | 6,441,566.10 | 6,445,958.59 | 5,700,008.65 |
2、合并利润表
发行人近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、营业收入 | 895,667.81 | 1,547,456.61 | 1,682,289.54 | 1,882,036.59 |
减：营业成本 | 565,504.62 | 1,011,353.84 | 1,153,986.62 | 1,304,098.22 |
税金及附加 | 6,725.45 | 11,686.05 | 20,365.46 | 15,720.35 |
销售费用 | 79,731.22 | 179,052.15 | 164,730.58 | 197,804.20 |
管理费用 | 97,371.16 | 211,669.21 | 190,499.19 | 195,654.65 |
研发费用 | 3,846.55 | 6,428.13 | 7,378.33 | 6,214.80 |
财务费用 | -2,623.63 | 17,842.77 | 13,201.86 | -7,590.60 |
加：其他收益 | 4,733.34 | 15,599.53 | 16,414.91 | 16,983.21 |
投资收益 | 103,936.31 | 314,063.81 | 205,173.67 | 250,673.79 |
净敞口套期收益 | - | - | - | - |
公允价值变动收益 | -3,700.25 | 1,273.00 | 6,624.95 | 2,209.16 |
信用减值损失 | -465.54 | -38,902.03 | - | - |
资产减值损失 | -5,824.88 | -31,699.57 | -164,884.46 | -61,173.61 |
资产处置收益 | 363.40 | 45,796.48 | 9,537.63 | 2,711.24 |
二、营业利润 | 244,154.82 | 415,555.68 | 204,994.20 | 381,538.75 |
加：营业外收入 | 465.81 | 3,740.76 | 8,776.22 | 4,357.60 |
减：营业外支出 | 1,833.64 | 5,753.49 | 5,450.80 | 4,873.31 |
三、利润总额 | 242,786.99 | 413,542.96 | 208,319.62 | 381,023.05 |
减：所得税 | 5,415.79 | -2,704.82 | -16,933.51 | 9,134.06 |
四、净利润 | 237,371.20 | 416,247.78 | 225,253.13 | 371,888.98 |
（一）按经营持续性分类 | ||||
1.持续经营净利润 | 237,371.20 | 416,264.81 | 223,207.70 | 369,242.15 |
2.终止经营净利润 | - | -17.03 | 2,045.43 | 2,646.84 |
（二）按所有权归属分类 | ||||
1.归属于母公司股东的净利 润 | 187,143.74 | 347,694.73 | 170,113.98 | 314,382.56 |
2.少数股东损益 | 50,227.46 | 68,553.05 | 55,139.14 | 57,506.42 |
五、其他综合收益的税后净额 | -16,480.67 | -30,402.61 | -25,663.04 | 67,612.66 |
（一）归属于母公司所有者 的其他综合收益的税后净额 | -7,352.40 | -14,746.07 | -7,928.74 | 31,595.55 |
1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -8,713.99 | -16,176.87 | - | - |
（1）重新计量设定受益计划 变动额 | - | - | - | - |
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
（3）其他权益工具投资公允价值变动 | -8,713.99 | -16,176.87 | - | - |
（4）企业自身信用风险公允 价值变动 | - | - | - | - |
2.以后将重分类进损益的其 他综合收益 | 1,361.59 | 1,430.80 | -7,928.74 | 31,595.55 |
（1）权益法下可转损益的其 他综合收益 | - | 4,031.66 | 12,873.98 | -21,768.55 |
（2）其他债权投资可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | 52,529.67 |
（3）金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 | - | - | -17,661.63 | - |
（4）其他债权投资信用减值 准备 | - | - | - | - |
（5）现金流套期储备 | - | - | - | - |
（6）外币财务报表折算差额 | 1,361.59 | -2,600.86 | -3,141.09 | 834.43 |
（二）归属于少数股东的其 他综合收益的税后净额 | -9,128.27 | -15,656.54 | -17,734.30 | 36,017.11 |
六、综合收益总额 | 220,890.53 | 385,845.17 | 199,590.09 | 439,501.64 |
（一）归属于母公司所有者 的综合收益总额 | 179,791.34 | 332,948.65 | 162,185.24 | 345,978.11 |
（二）归属于少数股东的综 合收益总额 | 41,099.19 | 52,896.51 | 37,404.85 | 93,523.53 |
七、每股收益 | - | - | - | - |
（一）基本每股收益（元/股） | - | - | - | - |
（二）稀释每股收益（元/股） | - | - | - | - |
3、合并现金流量表
发行人近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 839,895.94 | 1,736,499.14 | 1,869,754.75 | 1,933,545.13 |
向其他金融机构拆入资金净 增加额 | - | - | - | - |
收到的税费返还 | 9,547.77 | 4,953.00 | 4,015.76 | 5,318.84 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 70,325.19 | 83,838.42 | 112,477.51 | 97,631.34 |
经营活动现金流入小计 | 919,768.90 | 1,825,290.56 | 1,986,248.01 | 2,036,495.32 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 587,279.74 | 906,052.56 | 1,056,887.66 | 1,309,469.92 |
存放中央银行法定存款准备金净增加额 | -2,154.66 | -3,370.54 | 3,581.71 | -14,149.79 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 132,867.32 | 281,829.06 | 245,108.00 | 251,422.80 |
支付的各项税费 | 39,868.92 | 43,872.26 | 44,912.94 | 46,305.41 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 41,595.23 | 185,022.02 | 268,442.19 | 170,110.86 |
经营活动现金流出小计 | 799,456.54 | 1,413,405.36 | 1,618,932.49 | 1,763,159.20 |
经营活动产生的现金流量净额 | 120,312.36 | 411,885.20 | 367,315.52 | 273,336.12 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 558,374.34 | 1,522,317.96 | 1,939,106.53 | 2,203,546.93 |
取得投资收益收到的现金 | 74,467.59 | 182,748.49 | 41,403.12 | 32,415.23 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,157.97 | 59,783.12 | 42,122.32 | 78,945.71 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 44.83 | 23,747.25 | 326.16 | 211.60 |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 270,000.02 | 43,844.12 | 11,768.42 | 311.13 |
投资活动现金流入小计 | 904,044.75 | 1,832,440.94 | 2,034,726.55 | 2,315,430.61 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 38,057.14 | 157,997.41 | 105,216.36 | 82,737.75 |
投资支付的现金 | 718,324.09 | 1,822,694.92 | 2,146,348.31 | 2,411,806.15 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | 30,000.00 | 157,177.49 | 7,800.00 |
支付其他与投资活动有关的 现金 | 390,001.12 | 223,310.03 | 404,263.30 | 620.25 |
投资活动现金流出小计 | 1,146,382.35 | 2,234,002.36 | 2,813,005.46 | 2,502,964.16 |
投资活动产生的现金流量净额 | -242,337.60 | -401,561.42 | -778,278.91 | -187,533.55 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 416.50 | 100.00 | 2,470.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 416.50 | 100.00 | 2,470.00 |
取得借款收到的现金 | 34,200.00 | 47,386.92 | 73,000.00 | 20,752.50 |
发行债券收到的现金 | 50,000.00 | 350,000.00 | 400,000.00 | - |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | - | - | 400.00 | 10,895.00 |
筹资活动现金流入小计 | 84,200.00 | 397,803.12 | 473,500.00 | 34,117.50 |
偿还债务支付的现金 | 78,666.03 | 783,055.19 | 59,014.61 | 256,467.56 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,215.83 | 120,144.73 | 52,289.38 | 67,170.49 |
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 | 764.24 | 32,919.65 | 30,830.63 | 31,573.37 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 17,451.58 | 6,934.54 | 660.46 | 205.56 |
筹资活动现金流出小计 | 114,333.45 | 910,134.45 | 111,964.45 | 323,843.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -30,133.45 | -512,331.33 | 361,535.55 | -289,726.12 |
汇率变动对现金的影响 | 438.72 | -493.45 | -996.58 | 135.47 |
现金及现金等价物净增加额 | -151,719.97 | -502.501.01 | -50,424.41 | -203,788.08 |
期初现金及现金等价物余额 | 736,581.43 | 1,239,082.43 | 1,289,506.85 | 1,493,294.93 |
期末现金及现金等价物余额 | 584,861.46 | 736,581.43 | 1,239,082.43 | 1,289,506.85 |
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
4、母公司资产负债表
母公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | |
流动资产： |
货币资金 | 145,646.76 | 172,549.58 | 347,074.95 | 69,696.01 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 45,000.00 | - | 5,000.00 | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | - | - | - | - |
应收款项融资 | - | - | - | - |
预付款项 | - | - | - | - |
其他应收款 | 138,484.08 | 44,492.13 | 76,640.77 | 249,922.73 |
存货 | 10.40 | 11.02 | 11.45 | |
合同资产 | - | - | - | - |
持有待售资产 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | 80,000.00 | 41,397.00 |
其他流动资产 | 20,000.00 | - | 76.09 | - |
流动资产合计 | 349,141.23 | 217,052.73 | 508,803.25 | 361,015.73 |
非流动资产： | ||||
债权投资 | - | - | - | - |
可供出售金融资产 | 145,684.58 | 132,426.51 | ||
其他债权投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
其他非流动金融资产 | 115,834.58 | 108,834.58 | - | - |
其他权益工具投 资 | 40,150.00 | 40,150.00 | - | |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 2,354,804.38 | 2,403,690.37 | 2,260,396.48 | 1,939,231.91 |
投资性房地产 | 126,789.43 | 129,171.46 | 133,935.52 | 123,409.37 |
固定资产 | 7,380.56 | 7,161.63 | 8,044.41 | 8,096.58 |
在建工程 | 791.61 | 1,904.13 | 1,692.79 | 77.69 |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
使用权资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 68.32 | 128.90 | 250.02 | 325.95 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 1,916.33 | 302.37 | - | - |
递延所得税资产 | - | - | - | - |
其他非流动资产 | 26,460.06 | 26,460.06 | 89,965.68 | 68,372.71 |
非流动资产合计 | 2,674,195.28 | 2,717,803.49 | 2,639,969.46 | 2,271,940.72 |
资产总计 | 3,023,336.51 | 2,934,856.23 | 3,148,772.72 | 2,632,956.45 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
交易性金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | - | - | - | - |
预收款项 | 42.41 | 738.87 | 1,582.41 | 1,376.30 |
合同负债 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 486.72 | 29.22 | 24.05 | 19.41 |
应交税费 | 74.41 | 587.32 | 59.34 | 683.86 |
其他应付款 | 61,210.22 | 60,410.02 | 87,760.72 | 51,959.69 |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非 流动负债 | 113,717.73 | 15,951.10 | 700,000.00 | - |
其他流动负债 | 50,296.16 | 50,000.00 | - | - |
流动负债合计 | 225,827.65 | 127,716.52 | 789,426.52 | 54,039.26 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | - | - | - | |
应付债券 | 600,000.00 | 700,000.00 | 400,000.00 | 700,000.00 |
其中：优先股 | - | - | - | - |
永续债 | - | - | - | - |
租赁负债 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 600,000.00 | 700,000.00 | 400,000.00 | 700,000.00 |
负债合计 | 825,827.65 | 827,716.52 | 1,189,426.52 | 754,039.26 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
其他权益工具 | - | - | - | |
其中：优先股 | - | - | - | |
永续债 | - | - | - | |
资本公积 | 147,094.31 | 147,094.31 | 165,241.11 | 165,241.11 |
减：库存股 | - | - | - | |
其它综合收益 | 10,575.21 | 10,575.21 | 10,575.21 | -2,413.18 |
专项储备 | - | - | - | |
盈余公积 | 217,970.98 | 217,970.98 | 198,778.91 | 191,844.18 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 1,671,868.36 | 1,581,499.19 | 1,434,750.97 | 1,374,245.08 |
所有者权益合计 | 2,197,508.87 | 2,107,139.70 | 1,959,346.20 | 1,878,917.19 |
负债和所有者权益总计 | 3,023,336.51 | 2,934,856.23 | 3,148,772.72 | 2,632,956.45 |
5、母公司利润表
母公司近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、营业收入 | 7,551.21 | 11,991.51 | 11,115.11 | 11,262.90 |
减：营业成本 | 3,206.91 | 6,117.18 | 5,679.50 | 5,579.95 |
税金及附加 | 116.23 | 675.42 | 89.02 | 1,563.88 |
销售费用 | 125.00 | 685.51 | 437.92 | 47.17 |
管理费用 | 3,511.41 | 10,598.39 | 7,899.40 | 7,580.02 |
研发费用 | - | - | - | - |
财务费用 | 10,053.36 | 22,357.87 | 37,464.33 | 10,698.21 |
加：其他收益 | 7.13 | 13.15 | 6.17 | 15.82 |
投资收益 | 103,809.38 | 268,073.57 | 184,942.58 | 251,478.42 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 174,370.62 | 108,565.28 | 136,258.97 |
净敞口套期收益 | - | - | - | - |
公允价值变动收益 | - | - | - | -1.52 |
信用减值损失 | - | -41,208.39 | - | - |
资产减值损失 | - | 2,863.42 | -68,806.83 | -6,959.53 |
资产处置收益 | - | - | - | - |
二、营业利润 | 94,354.82 | 201,298.90 | 75,686.86 | 230,326.86 |
加：营业外收入 | 28.10 | 15.34 | 2,072.64 | 17.07 |
减：营业外支出 | 2,790.69 | 9,393.50 | 8,412.19 | 4,612.10 |
三、利润总额 | 91,592.24 | 191,920.74 | 69,347.31 | 225,731.84 |
减：所得税费用 | 1,223.07 | - | - | - |
四、净利润 | 90,369.16 | 191,920.74 | 69,347.31 | 225,731.84 |
（一）持续经营净利润 | 90,369.16 | 191,920.74 | 69,347.31 | 225,731.84 |
（二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
五、其他综合收益的税后净额 | - | - | 12,988.40 | -6,920.49 |
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
1、重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
2、权益法下不能转损益的 其他综合收益 | - | - | - | - |
3、其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
4、企业自身信用风险公允 价值变动 | - | - | ||
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | 12,988.40 | -6,920.49 |
1、权益法下可转损益的其 他综合收益 | - | - | - | -6,913.19 |
2、其他债券投资公允价值 变动 | - | - | - | -7.30 |
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
4、其他债权投资信用减值 准备 | - | - | ||
5、现金流量套期损益储备 | - | - | - | - |
6、外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 90,369.16 | 191,920.74 | 82,335.71 | 218,811.34 |
七、每股收益 | ||||
（一）、基本每股收益（元 /股） | ||||
（二）、稀释每股收益（元 /股） |
6、母公司现金流量表
母公司近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,140.28 | 11,892.37 | 12,170.16 | 11,785.94 |
收到的税费返还 | - | - | - | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 7,856.87 | 7,545.74 | 25,794.77 | 9,720.54 |
经营活动现金流入小计 | 14,997.15 | 19,438.12 | 37,964.93 | 21,506.48 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 298.13 | 1,434.31 | 1,407.44 | 1,302.86 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,021.57 | 5,455.16 | 3,889.30 | 3,136.07 |
支付的各项税费 | 2,552.43 | 722.55 | 1,306.51 | 2,218.29 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 10,808.49 | 18,239.61 | 11,420.79 | 141,500.99 |
经营活动现金流出小计 | 17,680.61 | 25,851.63 | 18,024.04 | 148,158.21 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,683.46 | -6,413.52 | 19,940.89 | -126,651.73 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
收回投资收到的现金 | 34,143.11 | 605,043.91 | 540,335.22 | 183,813.04 |
取得投资收益收到的现金 | 60,363.01 | 201,435.82 | 87,944.18 | 77,099.03 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.60 | 0.30 | 0.80 | |
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | 43.82 | - | - | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 11,280.32 | 6,485.06 | 2,236.20 | |
投资活动现金流入小计 | 94,506.12 | 817,806.48 | 634,764.76 | 263,149.06 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 1,192.88 | 348.69 | 2,187.10 | 190.32 |
投资支付的现金 | 102,000.00 | 523,300.00 | 600,055.59 | 219,048.29 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | 30,000.00 | 157,177.49 | - | |
支付其他与投资活动有关的 现金 | - | - | - | |
投资活动现金流出小计 | 103,192.88 | 553,648.69 | 759,420.18 | 219,238.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,686.76 | 264,157.79 | -124,655.42 | 43,910.46 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | |
取得借款收到的现金 | - | 50,000.00 | - | |
发行债券收到的现金 | 50,000.00 | 350,000.00 | 400,000.00 | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
筹资活动现金流入小计 | 50,000.00 | 350,000.00 | 450,000.00 | - |
偿还债务支付的现金 | 50,000.00 | 700,000.00 | 50,000.00 | - |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 15,330.14 | 81,759.04 | 17,246.07 | 16,200.00 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 202.46 | 510.61 | 660.46 | 205.56 |
筹资活动现金流出小计 | 65,532.59 | 782,269.65 | 67,906.53 | 16,405.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -15,532.59 | -432,269.65 | 382,093.47 | -16,405.56 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | - | - | - | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -26,902.82 | -174,525.37 | 277,378.94 | -99,146.83 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 172,549.58 | 347,074.95 | 69,696.01 | 168,842.84 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 145,646.76 | 172,549.58 | 347,074.95 | 69,696.01 |
（二）财务数据和财务指标情况
发行人主要财务指标情况
项目 | 2022 年6 月 末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
资产总额（亿元） | 646.18 | 644.16 | 644.60 | 570.00 |
负债总额（亿元） | 218.16 | 234.77 | 265.27 | 207.12 |
全部债务（亿元） | - | 86.19 | 127.30 | 87.19 |
所有者权益（亿元） | 428.02 | 409.39 | 379.33 | 362.88 |
营业收入（亿元） | 89.57 | 154.75 | 168.23 | 188.20 |
利润总额（亿元） | 24.28 | 41.35 | 20.83 | 38.10 |
净利润（亿元） | 23.74 | 41.62 | 22.53 | 37.19 |
归属于母公司所有者的净利润 （亿元） | 18.71 | 34.77 | 17.01 | 31.44 |
经营活动产生现金流量净额 （亿元） | 12.03 | 41.19 | 36.73 | 27.33 |
投资活动产生现金流量净额 | -24.23 | -40.16 | -77.83 | -18.75 |
项目 | 2022 年6 月 末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
（亿元） | ||||
筹资活动产生现金流量净额 （亿元） | -3.01 | -51.23 | 36.15 | -28.97 |
流动比率 | 1.85 | 1.75 | 1.34 | 2.33 |
速动比率 | 1.50 | 1.30 | 1.07 | 1.74 |
资产负债率（%） | 33.76 | 36.45 | 41.15 | 36.34 |
债务资本比率（%） | - | 17.39 | 25.13 | 19.37 |
营业毛利率（%） | 36.86 | 34.64 | 31.40 | 30.71 |
平均总资产回报率（%） | - | 7.01 | 4.24 | 7.22 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.67 | 10.56 | 6.07 | 10.86 |
EBITDA（亿元） | - | 50.60 | 30.95 | 45.76 |
EBITDA 全部债务比 | - | 0.59 | 0.24 | 0.52 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | - | 12.75 | 6.32 | 19.94 |
应收账款xx率 | 6.73 | 11.49 | 10.29 | 12.28 |
存货xx率 | 1.02 | 1.69 | 1.89 | 2.04 |
注：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入
7、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
8、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/净资产平均余额
9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/净资产平均余额
10、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销
11、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
12、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
13、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
14、存货xx率=营业成本/存货平均余额
15、上述指标 1-6 月数据未年化。
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，发行人资产构成如下表所示：
发行人近三年及一期资产结构
单位：万元、%
科目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | ||||||||
货币资金 | 609,468.74 | 9.43 | 710,667.47 | 11.03 | 1,229,251.29 | 19.07 | 1,318,124.32 | 23.12 |
交易性金融资产 | 818,680.61 | 12.67 | 734,335.23 | 11.40 | - | - | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 144,746.51 | 2.25 | 122,302.13 | 2.15 | ||||
应收票据 | 14,514.64 | 0.22 | 5,539.05 | 0.09 | 35,307.25 | 0.55 | 44,633.49 | 0.78 |
应收账款 | 151,704.75 | 2.35 | 114,337.00 | 1.77 | 154,977.71 | 2.40 | 172,039.91 | 3.02 |
应收款项融资 | 0 | 0 | 282.05 | 0.00 | ||||
预付款项 | 50,971.64 | 0.79 | 36,197.78 | 0.56 | 51,097.41 | 0.79 | 93,869.70 | 1.65 |
其他应收款 | 90,882.90 | 1.41 | 69,299.91 | 1.08 | 93,368.06 | 1.45 | 61,358.97 | 1.08 |
存货 | 468,956.44 | 7.26 | 637,853.98 | 9.90 | 559,829.14 | 8.68 | 663,053.68 | 11.63 |
持有待售资产 | - | - | - | - | 109,818.30 | 1.70 | - | - |
合同资产 | 984.58 | 0.02 | 5.29 | 0.00 | ||||
一年内到期的非流动资产 | 28,233.14 | 0.44 | 52,534.67 | 0.82 | 145,594.84 | 2.26 | 42,097.00 | 0.74 |
其他流动资产 | 249,062.89 | 3.85 | 122,149.77 | 1.90 | 248,156.03 | 3.85 | 90,398.45 | 1.59 |
流动资产合计 | 2,483,460.33 | 38.43 | 2,483,202.20 | 38.55 | 2,772,146.53 | 43.01 | 2,607,877.66 | 45.75 |
非流动资产 | ||||||||
债权投资 | 24,000.00 | 0.37 | 22,717.50 | 0.35 | ||||
其他债权投资 | ||||||||
可供出售金融资产 | - | - | - | - | 370,403.56 | 5.75 | 411,953.70 | 7.23 |
持有至到期投资 | - | - | - | - | 35,700.00 | 0.55 | 1,300.00 | 0.02 |
长期应收款 | 64,035.77 | 0.99 | 75,013.80 | 1.16 | 76,576.62 | 1.19 | 95,814.47 | 1.68 |
长期股权投资 | 1,808,799.46 | 27.99 | 1,773,996.31 | 27.54 | 1,577,025.22 | 24.47 | 1,309,927.72 | 22.98 |
其他权益工具投资 | 193,649.39 | 3.00 | 211,874.80 | 3.29 | - | - | - | - |
其他非流动金融资产 | 115,834.58 | 1.79 | 108,834.58 | 1.69 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 225,405.20 | 3.49 | 210,811.23 | 3.27 | 221,049.36 | 3.43 | 266,194.15 | 4.67 |
固定资产 | 621,575.22 | 9.62 | 580,663.33 | 9.01 | 496,067.06 | 7.70 | 496,951.66 | 8.72 |
在建工程 | 89,412.58 | 1.38 | 130,412.22 | 2.02 | 167,003.53 | 2.59 | 141,278.05 | 2.48 |
使用权资产 | 7,152.39- | 0.11 | 7,347.40 | 0.11 | ||||
无形资产 | 102,746.18 | 1.59 | 104,360.51 | 1.62 | 103,763.11 | 1.61 | 121,658.23 | 2.13 |
商誉 | 60,614.02 | 0.94 | 60,134.24 | 0.93 | 61,749.51 | 0.96 | 77,941.17 | 1.37 |
长期待摊费用 | 41,849.16 | 0.65 | 43,480.29 | 0.67 | 25,628.84 | 0.40 | 25,642.39 | 0.45 |
递延所得税资产 | 41,885.48 | 0.65 | 45,742.90 | 0.71 | 34,567.02 | 0.54 | 11,030.87 | 0.19 |
其他非流动资产 | 581,371.02 | 9.00 | 582,974.79 | 9.05 | 504,278.22 | 7.82 | 132,438.59 | 2.32 |
非流动资产合计 | 3,978,330.44 | 61.57 | 3,958,363.89 | 61.45 | 3,673,812.05 | 56.99 | 3,092,130.99 | 54.25 |
资产总计 | 6,461,790.77 | 100.00 | 6,441,566.10 | 100.00 | 6,445,958.59 | 100.00 | 5,700,008.65 | 100.00 |
近年来，由于业务扩张，发行人总资产不断增长。最近三年及一期末资产总额分别为 570.00 亿元、644.60 亿元、644.16 亿元和 646.18 亿元，增幅分别为 13.09%、
-0.07%和 0.31%。最近三年及一期末流动资产占总资产的比重分别为 45.75%、 43.01%、38.55%和 38.43%，非流动资产占总资产的比重分别为 54.25%、56.99%、
61.45%和 61.57%。发行人资产结构中流动资产与非流动资产比例相对保持稳定xx。
1、流动资产结构分析
最近三年及一期末，发行人流动资产分别为 260.79 亿元、277.21 亿元、248.32亿元和 248.35 亿元。发行人流动资产主要为货币资金和存货，最近三年及一期末，两者合计占流动资产的比重分别为 75.97%、64.54%、54.31%和 43.42%。流动资产具体科目分析如下：
（1）货币资金
为了节约发行人资金使用成本，提高发行人资金使用效率，1996 年发行人建立了内部结算中心，并于 2016 年成立了集团财务公司。在国家对文化产业的日益重视，行业面临较好市场机遇发展的大环境下，为应对业务扩张的需求，发行人保持了较高的现金储备。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 131.81 亿元、
122.93 亿元、71.07 亿元和 60.95 亿元，占总资产的比重分别为 23.12%、19.07%、 11.03%和 9.43%，发行人货币资金规模相对比较稳定。2022 年 6 月末，发行人货币资金余额 60.95 亿元，较 2021 年末减少 14.24%。
截至 2022 年 6 月末，发行人受限的货币资金为 2.46 亿元，占货币资金总额的比例为 4.03%，受限货币资金主要为法定存款准备金及票据保证金、信用证保证金、个贷保证金、质量保证金等。
2022 年 6 月末及 2021 年末发行人货币资金明细
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 占比 | 2021 年末 | 占比 |
库存现金 | 66.51 | 0.01% | 20.63 | 0.003% |
银行存款 | 601,774.87 | 98.74% | 698,210.47 | 98.25% |
其他货币资金 | 7,627.36 | 1.25% | 10,164.54 | 1.43% |
银行存款应收利息 | 2,271.82 | 0.32% | ||
合计 | 609,468.74 | 100.00% | 710,667.47 | 100.00% |
（2）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 17.20 亿元、15.50 亿元、 11.43 亿元和 15.17 亿元，占总资产的比重分别为 3.02%、2.40%、1.77%和 2.35%，发行人应收账款占总资产的比例较小，主要为发行人图书、影视等产品应收款项。 2021 末应收账款余额较 2020 年末减少 4.07 亿元，减少 26.26%，主要为 2021 年度加强了应收款账款管理，款项收回。
发行人的应收账款账龄以 1 年以内为主，截至 2021 年末，应收账款账面价值为 11.43 亿元，其中一年以内的应收账款净额为 8.31 亿元，占比 72.68%，账龄时间较短，资产质量较好。最近三年末，凤凰集团应收账款账龄具体情况如下：
最近三年凤凰集团应收账款账龄明细
单位： %
账龄 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备（万元） | ||
金额（万元） | 比例 | ||
1 年以内 | 159,753.81 | 76.69 | 15,975.38 |
1-2 年 | 22,533.73 | 10.82 | 4,506.75 |
2-3 年 | 6,361.22 | 3.05 | 3,180.61 |
3 年以上 | 19,673.73 | 9.44 | 15,820.45 |
合计 | 208,322.49 | 100.00 | 39,483.19 |
账龄 | 2020.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备（万元） | ||
金额（万元） | 比例 | ||
1 年以内 | 127,257.91 | 56.30 | 11,509.58 |
1-2 年 | 46,573.12 | 20.60 | 9,288.29 |
2-3 年 | 19,114.47 | 8.46 | 9,193.50 |
3 年以上 | 33,102.77 | 14.64 | 15,849.05 |
合计 | 226,048.28 | 100.00 | 45,840.42 |
账龄 | 2021.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备（万元） | ||
金额（万元） | 比例 | ||
1 年以内 | 83,103.14 | 40.48 | 7,869.06 |
1-2 年 | 41,860.51 | 20.39 | 5,105.30 |
2-3 年 | 36,002.83 | 17.54 | 12,058.77 |
3 年以上 | 44,330.34 | 21.59 | 22,932.95 |
合计 | 205,296.83 | 100.00 | 47,966.08 |
截至 2021 年末，发行人应收账款前五名情况如下：
2021 年末发行人应收账款前五名明细
单位：万元
债务人名称 | 金额 | 坏账准备 | 账龄 | 占应收账款总额的 比例(%) |
中电科技（合肥）博微信息发展 有限责任公司 | 8,792.47 | 8,792.47 | 1-2 年 | 4.28 |
四川熊猫梦工场传媒有限公司 | 7,440.02 | 5,952.02 | 3 年以上 | 3.62 |
国药药材股份有限公司 | 6,309.98 | 5,047.99 | 1-2 年 | 3.07 |
无锡固超精密金属制品有限公司 | 6,215.23 | 3,107.61 | 2-3 年 | 3.03 |
北京中版联印刷物资有限公司 | 6,050.77 | 4,840.61 | 2-3 年 | 2.95 |
合计 | 34,808.46 | 27,740.70 | 16.95 |
截至 2022 年 6 月末，发行人应收账款前五名情况如下：
2022 年 6 月末发行人应收账款前五名明细
单位：万元
债务人名称 | 账面价值 | 占比 |
泗洪县衡山路实验学校 | 9,530.78 | 25.84% |
中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司 | 8,792.47 | 23.84% |
四川熊猫梦工场传媒有限公司 | 6,296.80 | 17.07% |
无锡固超精密金属制品有限公司 | 6,215.23 | 16.85% |
北京中版联印刷物资有公司 | 6,050.77 | 16.40% |
合计 | 36,886.05 | 100.00% |
（3）预付账款
最近三年及一期末，发行人预付账款分别为 9.39 亿元、5.11 亿元、3.62 亿元和
5.10 亿元，占总资产的比重分别为 1.65%、0.79%、0.56%和 0.79%。规模较小。主要为未结算的采购预付款项。
2021 年末预付账款前五名明细
单位：万元
单位名称 | 账面价值 | 占比 |
上海领启机电设备贸易中心 | 3,548.16 | 9.79 |
DISNEY BOOK GROUP, LLC | 2,744.14 | 7.57 |
连云港联航物流有限公司 | 1,099.14 | 3.03 |
江苏奇迅贸易有限公司 | 886.78 | 2.44 |
南通华荣建设集团有限公司 | 787.92 | 2.17 |
合计 | 9,066.13 | 25.00 |
2022 年 6 月末预付账款主要明细
单位：万元
单位名称 | 账面价值 | 占比 |
海南金海浆纸业有限公司 | 5,293.75 | 10.39 |
电影《操场》 | 4,580.00 | 8.99 |
上海领启机电设备贸易中心 | 3,548.16 | 6.96 |
岳阳林纸股份有限公 | 1,600.00 | 3.14 |
合计 | 15,021.91 | 29.47 |
（4）其他应收款
发行人其他应收款主要是和其他单位之间的往来款项。最近三年及一期末，发行人的其他应收款（含应收股利和应收利息）账面价值分别为 6.14 亿元、9.34 亿元、 6.93 亿元和 9.09 亿元，占总资产的比重分别为 1.08%、1.45%、1.08%和 1.41%。2021
年末较 2020 年末减少 2.41 亿元，降幅 25.80%，主要为收回江苏省国际信托有限责
任公司等公司的借款。2022 年 6 月末较 2021 年末增加了 31.14 %，主要系本期同业拆出资金增长。
截至 2021 年末，发行人其他应收款前五名情况如下：
2021 年末发行人其他应收款前五名明细
单位：万元、%
单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 账龄 | 占比 |
南京第五十五所技术开发有限公司 | 涉诉货款 | 52,343.97 | 52,343.97 | 1-2 年 49,701.28 元，2-3 年 2,642.69 元 | 26.48 |
苏银金融租赁股份有限公司 | 拆出资金 | 30,000.00 | 1 年以内 | 15.18 | |
中电科技（合肥）博微信息发 展有限责任公司 | 涉诉货款 | 27,133.04 | 27,133.04 | 1-2 年 | 13.73 |
江苏省国际信托有限责任公司 | 拆出资金 | 15,000.00 | 1 年以内 | 7.59 | |
南京岚裕凤凰投资基金管理中 心（有限合伙） | 股权回购 款 | 14,880.00 | 14,880.00 | 3 年以上 | 7.53 |
合计 | - | 139,357.01 | 94,357.01 | - | 70.51 |