Contract
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2012-018
深圳市汇川技术股份有限公司
关于与江苏微xx电机制造有限公司签署合资协议并设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）拟与江苏微xx电机制造有限公司（以下简称“微xx”或“乙方”）共同出资设立江苏汇程电机有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本为3000 万元，汇川技术以现金出资1650 万元，股权比例为55%；微xx以现金出资 1350 万元，股权比例为 45%。
2012 年 3 月 26 日，公司与微xx在江苏省泰州市签署了《合资协议书》。
根据公司《章程》和《投资决策程序与规则》的有关规定，本次对外投资的批准权限在公司董事长审批权限内，已经董事长批准，无需提交董事会、股东大会审议。公司与合资方微xx不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组。
二、除公司以外的投资协议主体的基本情况
1.合资方微xx基本情况如下：
公司名称 | 江苏微xx电机制造有限公司 |
企业注册号 | 321284000025815 |
住所 | 泰州市海陵区罡杨镇 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限公司（自然人控股） |
注册资本 | 1780 万元（实收资本：1780 万元） |
经营范围 | 电机及其配件、漆包线、电线、电缆、防爆电器制造、自销；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 |
2.微特利的股东结构如下：
股东名称 | 出资数量（万元） | 出资比例 |
xxx | 746.60 | 41.94% |
xxx | 150.00 | 8.43% |
xxx | 80.90 | 4.54% |
xxx | 70.90 | 3.98% |
xxx | 60.90 | 3.42% |
xxx | 60.40 | 3.39% |
xxx | 31.60 | 1.78% |
xxx | 382.50 | 21.49% |
xxx | 26.60 | 1.49% |
罡杨镇集体资产经营管理公司 | 169.60 | 9.53% |
合计 | 1780.00 | 100% |
3.微xx的实际控制人情况
微xx的实际控制人为xxx先生。
4.微xx与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
合资公司名称：江苏汇程电机有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准）注册资本：3000 万元人民币
合资公司注册地点：江苏省泰州市海陵区罡杨镇
经营场所：合资公司自成立起两年内以租赁微xx现有厂房为主，租赁价格为 8元/月/㎡。
合资公司类型：有限责任公司
股权结构及出资方式：公司以自有资金出资 1650 万元，股权比例为 55%；微xx以自有资金出资 1350 万元，股权比例为 45%。
注册资金分两期到位，首次到位 1000 万元，剩余注册资本在营业执照签发之日起两年内缴足。
首期出资中，公司以自有资金出资 550 万元，微xx以自有资金出资 450 万元。合资公司拟申请的经营范围（以工商行政机关最后登记为准）：电机及其部件制
造、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
法人治理结构：合资公司设立董事会，成员 3 人，由公司委派 2 人，微xx委派
1 人。董事会设董事长 1 人，由公司提名，董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一人，由公司推荐产生。
合资公司设总经理 1 人，副总经理若干人。总经理、财务总监人选由公司提名，常务副总经理由xxx提名。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司乙方：江苏微xx电机制造有限公司
（一）合资公司的宗旨
采用先进的技术和管理，生产和销售各种高技术、高性能的电机产品，使投资双方获得满意的经济效益。
（二）合资各方权利义务
甲方协助合资公司招聘产品质量控制人员、技术人员，负责为合资公司提供产品技术方案和技术支持；
乙方协助合资公司招聘经营管理人员、工人和所需的其他人员；为合资公司提供采购平台、工艺技术平台、产品测试平台等共享服务，以及零部件外协加工服务，发生费用按成本价进行交易；
合资公司购买设备，如委托合资双方其中一方代购的，代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知另一方，并取得书面认可，方可代购。
合资公司的产品使用商标由合资公司董事会确定，并向商标主管部门办理商标注
册手续。合资公司在符合商标使用的条件下，可无偿使用甲方和乙方的商标。
自合资公司成立之日起，合资双方均不再继续生产与合资公司相竞争的电机产品。合资期内，原则上合资双方和/或其直接或间接控/参股的企业，不得从事与合资公司直接竞争的业务。如因市场拓展或其他客观原因，在经合资双方协商同意情况下，本条不竞争条款可不适用。
合资公司的产品按以下方式销售：合资公司的产品销售给甲方，产品的定价应以生产成本加上相应的期间费用按照一定比例上浮， 并以保证合资公司净利润率 7.5%-8%为原则，但不得高于市场终端售价。合资公司暂不建立自己的营销网络进行销售。
（三）违约责任
合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合资公司对该项出资进行清理。
由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（四）生效时间
本合同及其附件，自甲、乙双方签署之日起生效。
五、设立合资公司的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）设立目的
目前公司 ISMG 系列的伺服电机产量相对小，自行制造的竞争力尚未体现，寻求更为经济的制造和供应模式已迫在眉睫。
微xx是一家具有较大规模的专业从事电机生产制造的企业，已有多年的电机生产制造经验，在工艺设计和成本控制上有较好的沉淀。
借助微xx现有成熟的生产制造平台和公司的研发优势建立合资公司，为汇川技
术 ISMG 系列的伺服电机进行代工，如果合资公司经营良好，未来将考虑进入一体化电机等高端电机领域。
（二）对公司的影响
此次与微xx合作，通过发挥双方的协同效应，有利于降低公司 ISMG 系列的伺服电机生产成本，获得稳定的电机产品供应；有利于减轻公司 ISMG 系列的伺服电机原材料采购、生产设备采购、现场管理、工人培训等管理压力；有利于与公司 IS300伺服驱动器进行配套销售，加强公司提供整体解决方案的能力，提高公司核心产品竞争力。
（三）存在的风险 1.产品质量风险
尽管微xx作为电机专业生产企业，但伺服电机属于相对高端的产品，未来合资公司的 ISMG 系列产品在生产环节中的生产工艺、质量控制等方面仍具有不确定性。在项目合作初期，公司应与微xx紧密合作、加强沟通，确保合资公司在 ISMG 系列电机产品的研发和生产上取得成功。
2.原材料价格波动风险
磁钢等上游原材料价格波动幅度大，所以对合资公司 ISMG 系列产品的生产成本影响较大，最终可能影响公司伺服系统的市场竞争力。公司将协助合资公司与上游原材料供应商签订长期供货合同，锁定磁钢等上游原材料价格，保证合资公司的伺服电机价格具有市场竞争力。
六、备查文件
1.《设立江苏汇程电机有限公司可行性研究报告》
2.《合资协议书》
3. 董事长签署的关于同意此次投资事项的文件
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日