关联方名称：湖南芒果国际文化传播有限责任公司统一社会信用代码：91430000582780720A
证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2017-096
快乐购物股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）视听节目授权经营
快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”、“公司”）拟与湖南芒果国际文化传播有限责任公司（以下简称“芒果国际”）等18家湖南广播电视台（以下简称“湖南台”）控制的企事业单位签署《视听节目授权经营协议》，解决该18家企事业单位与上市公司未来可能存在的同业竞争问题。《视听节目授权经营协议》签署后，除快乐购及其控制的企业之外，湖南台及其控制的企事业单位不再从事其拥有合法版权（包括自始合法取得或经合法授权取得的版权）的视听节目的对外经营业务。此次交易对方为芒果国际等，为公司实际控制人湖南台控制的企事业单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此次交易构成关联交易。
（二）商品销售代理
快乐购拟与湖南广播电视台电视剧频道（以下简称“电视剧频道”）等5家湖南台控制的企事业单位签署《商品销售代理协议》，解决该5家企事业单位与上市公司目前或未来可能存在的同业竞争问题。《商品销售代理协议》签署后，除快乐购及其控制的企业之外，湖南台及其控制的企事业单位不再对外从事商品销售业务。此次交易对方为电视剧频道等，为公司实际控制人湖南台控制的企事业单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此次交易构成关联交易。
公司于2017年9月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订附条件生效的<视听节目授权经营协议>及<商品销售代理协议>的议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）与公司签署《视听节目授权经营协议》的关联方
序号 | 单位名称 | 备注 |
1 | 湖南芒果国际文化传播有限责 任公司 | 湖南台持股 51% |
2 | 湖南金鹰卡通有限公司 | 湖南台全资公司 |
3 | 湖南金蜂音像出版社有限公司 | 湖南台全资公司 |
4 | 湖南视界金鹰传媒有限公司 | 湖南国际会展中心（湖南台下属 事业单位）全资公司 |
5 | 湖南快乐先锋传媒有限公司 | 湖南台全资公司 |
6 | 湖南乐田电影媒体有限公司 | 湖南台持股 66% |
7 | 湖南广播电视台金鹰纪实频道 | 湖南台下属事业单位 |
8 | 湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司 | 湖南广播电视台金鹰纪实频道 98%，湖南广电芒果巴足球俱乐部有限公司（湖南广播电视台金鹰 纪实频道持股 95%）持股 2% |
9 | 湖南广播电视台电视剧频道 | 事业单位 |
10 | 湖南芒果小戏骨文化传媒有限 公司 | 湖南广播电视台电视剧频道全资 |
11 | 湖南广播电视台经视频道 | 湖南台下属事业单位 |
12 | 湖南广播电视台娱乐频道 | 湖南台下属事业单位 |
13 | 湖南广播电视台公共频道 | 湖南台下属事业单位 |
14 | 湖南广播电视台卫视频道 | 湖南台下属事业单位 |
15 | 湖南广播电视台金鹰卡通频道 | 湖南台下属事业单位 |
16 | 北京天娱传媒有限公司 | 芒果传媒有限公司（湖南台全资） 全资公司 |
17 | 湖南广播电视台都市频道 | 湖南台下属事业单位 |
18 | 芒果传媒有限公司 | 湖南台全资公司 |
（二）与公司签署《商品销售代理协议》的关联方
序号 | 单位名称 | 备注 |
1 | 湖南广播电视台电视剧频道 | 湖南台下属事业单位 |
2 | 湖南广播电视台经视频道 | 湖南台下属事业单位 |
3 | 湖南快乐先锋传媒有限公司 | 湖南台全资公司 |
4 | 湖南广播电视台娱乐频道 | 湖南台下属事业单位 |
5 | 湖南金鹰卡通有限公司 | 湖南台全资公司 |
（三）上述关联方的基本信息
1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司
关联方名称：湖南芒果国际文化传播有限责任公司统一社会信用代码：91430000582780720A
法定代表人：xx
注册资本：2,550万人民币成立日期：2011年10月11日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX0企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：经营演出及经纪业务（《营业性演出许可证》有效期至2015年4月3日）；设计制作广播电视广告，利用自有广播电视台发布国内外广告（《外商投资广告企业项目审定意见书》有效期至2031年10月10日）；电视节目及其模式的境外推广和出口、重大文体经贸活动的策划、推介；国家法律法规和政策允许经营的其他文体项目；自营和代理进出口业务（以经批准的进出口商品目录为限）
2、湖南金鹰卡通有限公司
关联方名称：湖南金鹰卡通有限公司
统一社会信用代码：91430000768015410U法定代表人：xx
注册资本：3,000万人民币成立日期：2004年10月28日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx00x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：广播电视节目的制作经营；书报刊批发、网络发行，数字电影发行；电脑动画及其衍生品的生产、销售；电视广告制作、经营；儿童服装、文具、玩具的生产、销售；教学活动的研究、开发及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；教学用品销售；游乐园的开发及经营；互联网信息服务；信息技术咨询服务；动漫软件设计、制作及销售；计算机软硬件的开发、销售、系统集成；网络技术的开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、湖南金蜂音像出版社有限公司
关联方名称：湖南金蜂音像出版社有限公司统一社会信用代码：91430000444877997Q法定代表人：xx
注册资本：3,923万人民币成立日期：1987年01月17日
住所：xxxxxxxxx000x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：立足本省，出版文艺、科技、社会、教育及当地风土人情等方面的音像制品（按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营）；从事录音带、录像带复制业务（按复制经营许可证核定的期限和范围从事经营）；节目网络版权营销及各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、湖南视界金鹰传媒有限公司
关联方名称：湖南视界金鹰传媒有限公司统一社会信用代码：91430105682834335M法定代表人：xxx
注册资本：500万人民币
成立日期：2008年12月31日
住所：xxxxxxxxxxxx-x00x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2014年5月31日）；电视节目制作、发行（凭许可证、审批文件经营）；文化活动的组织策划、企业形象策划；影视文化信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询，会务、展览、体育竟技活动的商务服务，舞台舞美制作，影视项目的投资，旅游景区商业策划、推广，国内各类广告的策划、设计、制作、代理，舞台设备的销售，演出器材的销售和租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、湖南快乐先锋传媒有限公司
关联方名称：湖南快乐先锋传媒有限公司统一社会信用代码：914300005702976354法定代表人：xxx
注册资本：6,000万人民币成立日期：2011年03月24日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0x000x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：广播电视节目制作经营（节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺要员培训；电视剧制作另）；企业营销策划，企业形象设计、策划；广播电视节目策划，文化艺术体育活动的策划、组织、展示；设计、制作及代理发布国内广告；多媒体技术开发、推广；体育用品及器材、户外用品、服装及鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、湖南乐田电影媒体有限公司
关联方名称：湖南乐田电影媒体有限公司统一社会信用代码：9143000068502264XC法定代表人：xxx
注册资本：1,500万人民币成立日期：2009年03月03日
住所：长沙市开福区金鹰影视文化城金鹰大厦企业类型：其他有限责任公司
经营范围：广播电视节目制作经营（节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺要员培训；不含电视剧制作）；大型文艺活动、晚会、会展活动的策划、承办；广告策划、设计、制作及代理发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、湖南广播电视台金鹰纪实频道
关联方名称：湖南广播电视台金鹰纪实频道企业类型：事业单位
8、湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司
关联方名称：湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司统一社会信用代码：91430122070566499W
法定代表人：xx
注册资本：500万人民币
成立日期：2013年06月05日
住所：长沙市望城区大泽湖街道东马社区xx大道1999号企业类型：其他有限责任公司
经营范围：广播电视节目(电视节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺人员培训；电视剧制作另）的制作经营；影视设备与技术引进；道具、服装的出租；影视基地的经营；广告的设计、制作、发布与代理；组织文化艺术交流及重大文体活动的策划、推介；形象策划；包装设计；品牌策划；品牌整合设计一体服务；会展、会务服务；图文设计制作；舞台艺术造型策划；礼仪服务。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
9、湖南广播电视台电视剧频道
关联方名称：湖南广播电视台电视剧频道企业类型：事业单位
10、湖南芒果小戏骨文化传媒有限公司
关联方名称：湖南芒果小戏骨文化传媒有限公司统一社会信用代码：91430105MA4L7RNA33
法定代表人：xxx
注册资本：2,000万人民币成立日期：2016年12月01日
住所：长沙市开福区洪山街道金鹰影视文化城（浏阳河大桥东、马栏山）办公楼14楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：广播电视节目制作；文化活动的组织与策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；商业活动的策划；企业营销策划；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务；文艺创作服务；舞台表演化妆服务、艺术指导服务；软件服务；软件技术服务；软件开发；
互联网信息技术咨询；教育咨询；玩具、电子产品的设计服务；广告国内外代理服务、制作服务、发布服务；广告设计；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、湖南广播电视台经视频道
关联方名称：湖南广播电视台经视频道企业类型：事业单位
12、湖南广播电视台娱乐频道
关联方名称：湖南广播电视台娱乐频道企业类型：事业单位
13、湖南广播电视台公共频道
关联方名称：湖南广播电视台公共频道企业类型：事业单位
14、湖南广播电视台金鹰卡通频道
关联方名称：湖南广播电视台金鹰卡通频道企业类型：事业单位
15、北京天娱传媒有限公司
关联方名称：北京天娱传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105669116582L法定代表人：xx
注册资本：500万人民币
成立日期：2007年11月13日
住所：xxxxxxxxxxx（xxxxx）0xxxx：有限责任公司（法人独资）
经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；舞蹈技术培训；声乐技术培训；绘画技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16、湖南广播电视台都市频道
关联方名称：湖南广播电视台都市频道企业类型：事业单位
17、湖南广播电视台卫视频道
关联方名称：湖南广播电视台卫视频道企业类型：事业单位
18、芒果传媒有限公司
关联方名称：芒果传媒有限公司
统一社会信用代码：914300006707880875法定代表人：xxx
xx资本：205,000万人民币成立日期：2007年07月10日
住所：长沙市开福区金鹰影视文化城
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议的主要内容
1、芒果国际等18家企事业单位（以下简称“视听节目经营授权方”）同意在授权期限内，将其目前及未来拥有合法版权的视听节目（以下简称“被授权视听节目”）的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及未来的各级全资、控股子公司和分公司；快乐购同意严格按照相关协议的条款和条件开展视听节目的对外经营业务。
2、视听节目经营授权方同意，快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目向第三方进行版权销售或版权许可等，但不包括被授权视听节目的衍生品的对外授权、生产、制造和销售。快乐购就被授权视听节目享有维权权利，并有权将维权的权利再授权给任何适格的第三方。
3、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入（具体收入金
额以当年经审计的财务报表为准）在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听节目经营授权方和公司之间分配，具体分配方式由双方另行约定。
1、电视剧频道等5家企事业单位（以下简称“商品销售授权方”）与快乐购在合作共赢的基础上，发挥各自的优势和长处，积极推动商品代理销售授权方产品（下称“标的产品”）的销售。
2、商品销售授权方授权快乐购独家代理商品销售授权方推出的标的产品，由快乐购全权负责标的产品的销售和推广工作。
3、标的产品的价格以每批次产品销售时双方确认并签字盖章的《价格备忘录》为准。
4、标的产品的销售代理费用，以产品销售为基础支付快乐购代理费用，以双方确认并签字盖章的《代理费用备忘录》为准。
四、交易的定价政策及定价依据
x次关联交易定价以市场化为原则，由公司与视听节目经营授权方、商品销售授权方在市场价格基础上协商确定。
五、关联交易的目的及影响
x次交易旨在解决公司与湖南台及其控制的企事业单位未来可能存在的同业竞争问题，有利于公司视听节目经营、商品销售业务的拓展，不存在损害上市公司利益的情形。
六、独立董事发表的独立意见
x次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
（一）该议案在提交公司第三届董事会第四次会议审议前已经我们事先认可。
（二）公司与湖南广播电视台下属企事业单位签署《视听节目授权经营协议》、
《商品销售代理协议》构成关联交易。本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《快乐购物股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（三）该议案涉及的关联交易事项符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东芒果传媒有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
上述协议尚须获得公司股东大会的批准，关联股东芒果传媒有限公司及其一致行动人将回避该项议案的表决。
七、保荐机构核查意见
公司与芒果国际等视听节目经营授权方签订《视听节目授权经营协议》、与电视剧频道等商品销售授权方签订《商品销售代理协议》，旨在解决公司与湖南台及其控制的企事业单位未来可能存在的同业竞争问题，有利于公司视听节目经营、商品销售业务的拓展。交易价格经交易双方充分协商确定，决策程序符合相关法律法规的规定，该关联交易不会损害公司及其股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。保荐机构同意公司本次关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）保荐机构核查意见；
（四）与相关方签署的《视听节目授权经营协议》、《商品销售代理协议》。特此公告。
快乐购物股份有限公司董事会
2017年9月29日