因此，根據上市規則第14A.14條，訂立重訂行政服務及管理服務分攤協議、保險經紀服務協議以及其各自項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第1 4A.31(8)條及第14A.33(2)條，本公司與聯合集團於重訂行政服務及管理服務分攤協議項下擬進行有關分攤行政服務之交易將獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公佈及獨立股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

重訂行政服務及管理服務分攤協議及

保險經紀服務協議

重訂行政服務及管理服務分攤協議

於二零一一年一月三十一日，本公司與聯合集團訂立重訂行政服務及管理服務分攤協議，據此，就有關聯合集團向本集團提供行政服務及管理服務及償付聯合集團之有關成本，本公司同意重訂及延長行政服務及管理服務分攤協議之年期。

保險經紀服務協議

於二零一一年一月三十一日，本公司與新鴻基保險訂立保險經紀服務協議，就有關新鴻基保險向本集團提供整套保險經紀服務，由二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止為期兩年。

上市規則之規定

於本公佈日期，聯合地產分別擁有本公司與新鴻基約40.00%及62.72%權益，而聯合集團則擁有聯合地產約72.34%權益。鑒於聯合集團、新鴻基及新鴻基保險為本公司之主要股東聯合地產的聯繫人，因此根據上市規則，聯合集團、新鴻基及新鴻基保險被視為本公司的關連人士。

因此，根據上市規則第14A.14條，訂立重訂行政服務及管理服務分攤協議、保險經紀服務協議以及其各自項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.31(8)條及第14A.33(2)條，本公司與聯合集團於重訂行政服務及管理服務分攤協議項下擬進行有關分攤行政服務之交易將獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公佈及獨立股東批准之規定。

鑒於預期(i)本集團根據重訂行政服務及管理服務分攤協議應付予聯合集團之管理服務費用及(ii)根據保險經紀服務協議應付之費用，按上市規則第14.07條所載之一個或多個相關適用百分比率（盈利比率除外）每年將低於5%，故本公司按一般商業條款訂立之(i)重訂行政服務及管理服務分攤協議及(ii)保險經紀服務協議，及重訂行政服務及管理服務分攤協議項下就分攤管理服務擬進行之交易以及保險經紀服務協議項下擬進行之交易，將根據上市規則第14A.34條構成本公司之持續關連交易，須遵守上市規則第14A.45條至14A.47條有關申報及公佈規定、第14A.37條至第14A.40條有關年度審核規定以及第14A.35(1)條及14A.35(2)條之規定，惟將獲豁免遵守上市規則有關獨立股東批准之規定。

根據上市規則第14A.45條及第14A.46條，有關持續關連交易協議及其項下擬進行之交易之詳情將載於本公司下一份刊發之年報及賬目內。

背景

於二零零八年一月三十一日，本公司與聯合集團訂立行政服務及管理服務分攤協議，由二零零八年一月一日起為期三年，據此，聯合集團向本集團提供行政服務及管理人員向本集團提供管理服務，本集團則償付聯合集團之相關成本。

行政服務及管理服務分攤協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿，而有關訂約方同意重訂及延長該協議年期，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期三年。

重訂行政服務及管理服務分攤協議

日期	：	二零一一年一月三十一日
訂約方	：	本公司及聯合集團
有效期	：	由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期三年
交易性質	：	本公司同意償付聯合集團就聯合集團向本集團提供行政服務及管理服務所產生之成本。

條款	：	就本集團獲提供之行政服務，本集團同意償付聯合集團產生之實際成本，並將由本集團按月支付。所收取費用將參照本集團實際使用行政服務量釐定，並按成本（不加溢價）及視乎不同的服務種類計算。例如，就分攤辦公室面積而言，本公司向聯合集團支付之租金及水電等公司設施費用將參照本公司所佔用之樓面面積計算。就其他辦公室行政開支如郵費、送遞及國際長途電話等，聯合集團將置存有關費用之記錄，而本公司將按其實際使用情況付費。董事認為本集團與聯合集團之行政服務成本分攤乃按公平合理基準作出，而聯合集團所收取之收費與獨立第三方提供同類服務所收取的市價相若。
		就本集團獲提供之管理服務而言，本集團同意根據向本集團提供管理服務之管理人員成員之薪酬之指定百分比，償付聯合集團實際產生之部份服務成本，並將由本集團按季度付款。管理人員各成員間之該等百分比均有所不同，將參照現時估計管理人員個別成員就本集團事務所付出之時間，相對彼等作為聯合集團全職僱員所投放於聯合集團事務上之時間百分比而釐定。
每年上限金額	：	就管理服務而言，截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年分別為16,200,000港元、18,150,000港元及20,400,000港元
過往數字	：	在簽訂重訂行政服務及管理服務分攤協議前，於截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團就管理人員所提供之管理服務支付及應付予聯合集團之費用分別約為11,700,000港元、12,880,000港元及14,140,000港元。本集團過往支付之服務費用反映其對管理人員所提供管理服務之實際需求水平。

釐定每年上限金額之基準

進行交易之理由及禆益

保險經紀服務協議

：在釐定每年上限金額時，除計及上述本集團於截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年支付之服務費用外，董事亦已考慮到本集團之現有經營規模、本集團之預期增長（僅就釐定每年上限金額而言），以及預計為本集團提供管理服務之管理人員薪酬之增幅。經考慮一切因素後，於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團就重訂行政服務及管理服務分攤協議項下之管理服務而應付之年度總金額預期分別不超逾16,200,000港元、18,150,000港元及20,400,000港元，因此，已採納上述金額為重訂行政服務及管理服務分攤協議項下有關管理服務交易於同期之每年上限金額。

：由於聯合集團及本集團均可享有分攤行政服務及管理服務所帶來之規模經濟，從而將提高成本效益及管理效率，故董事認為，行政服務及管理服務分攤之安排將對本集團有利。此外，由於管理人員之成員將在對本集團履行管理服務時貢獻彼等部份時間於本集團事務上，故董事認為，就管理服務收取本集團費用乃屬合理，從而可分攤聯合集團就此所承擔之成本。

於二零一一年一月三十一日，本公司與新鴻基保險就有關新鴻基保險向本集團提供整套保險經紀服務訂立保險經紀服務協議，由二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止為期兩年，詳情如下：

日期 : 二零一一年一月三十一日

訂約方 : 本公司作為客戶及新鴻基保險作為服務提供商

有效期 : 由二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日

止為期兩年

交易性質 : 新鴻基保險將向本集團提供整套保險經紀服務，並協

助本公司獲取由第三方承保人提供之保單。新鴻基保險所提供之服務範圍包括但不限於：風險分析、保險計劃設計、保險報價安排、保險投保、索賠處理及管理、損失監控及保險諮詢。

條款 : 新鴻基保險按保險經紀服務協議所提出之任何保單之保費，將會為新鴻基保險以公平磋商並計及其他特殊情況（如公平磋商下之總額折扣）後收取獨立第三方之保費。保險經紀服務協議下之條款將不遜於由獨立第三方所提供之條款。本集團將根據來自第三方承保人之保單條款向新鴻基保險支付及償清保費。在一般情況下，本集團償清保費的信貸期為30天。

每年上限金額 : 截至二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度

各年分別為4,000,000港元及4,400,000港元

釐定每年上限金額之基準

: 截至二零一零年十二月三十一日止財政年度本集團向新鴻基保險支付之保險經紀服務費用總額約為 3,000,000港元。本集團過往所付之服務費用反映其對保險經紀服務之實際需求水平，而在釐定每年上限金額時，除計及上述本集團於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度已付之服務費用外，董事亦已考慮到本年度整體保險市場並經過檢討現時承保範圍。經考慮一切因素後，於截至二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度各年，本集團就保險經紀服務協議應付之總金額預期分別不超逾4,000,000港元及4,400,000港元，因此，已採納上述金額為保險經紀服務協議項下之交易於同期之每年上限金額。

進行交易之理由 : 保險經紀服務起著重要作用，可以透過提供不同保險

產品方式幫助本集團識別及降低風險。因此，本集團在業務經營中取得保險經紀服務顯得相當重要。本公司委聘保險經紀人以尋求專業保險意見，並以具競爭力之價格獲取最符合本集團需求之承保範圍。本公司委聘新鴻基保險乃由於其具備市場地位、實力及經驗。

持續關連交易

根據上市規則第14A.45條及第14A.46條，有關持續關連交易協議及其項下擬進行之交易之詳情將載於本公司下一份刊發之年報及賬目內。

一般資料

x公司之主要業務為控股投資。本集團主要經營範圍包括在中國開發高檔住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資、物業管理及酒店營運，以及生產及銷售建築物料。

聯合集團之主要業務為控股投資，其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、提供護老院、提供金融服務，以及上市及非上市證券投資。

新鴻基之主要業務為控股投資，其主要附屬公司之主要業務為財富管理及經紀業務、資產管理、企業融資、私人財務以及主要投資。新鴻基保險為新鴻基之間接全資附屬公司及為保險經紀。新鴻基保險之主要業務為提供保險經紀及顧問服務，其客戶包括本集團及其他獨立第三方。

倘於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度（適用於重訂行政服務及管理服務分攤協議）及截至二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度（適用於保險經紀服務協議），就持續關連交易支付之服務費總值超逾各自之有關每年上限金額，或當任何持續關連交易協議獲重訂或上述協議之條款出現重大變動，本公司將遵守上市規則第14A.36條之規定。本公司亦將遵守上市規則第14A.37條至第 14A.41條之規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為持續關連交易協議之條款乃經公平磋商後訂立，並反映一般商業條款，而持續關連交易之條款（包括持續關連交易各自之每年上限金額）對股東而言屬公平及合理，並符合本公司及股東之整體利益。

xxxxx（本公司之主席及非執行董事，亦為聯合集團之行政總裁兼執行董事及提供管理服務之管理人員成員）為全權信託Xxx and Xxx Xxxxx之信託人之一（連同xxx個人）共同擁有聯合集團已發行股本之約53.32%，聯合集團直接及間接合共擁有聯合地產已發行股本之約72.34%，而聯合地產則間接擁有新鴻基已發行股本之約62.72%。因此，xxxxx被視為於持續關連交易中擁有重大利益，並已就有關本公司董事會決議案放棄投票。

xxx先生（本公司之執行董事，亦為聯合集團之執行董事及提供管理服務之管理人員成員）被視為於有關重訂行政服務及管理服務分攤協議之持續關連交易中擁有重大利益，並已就有關本公司董事會決議案放棄投票。

根據本公司之組織章程細則，xxxxx（本公司之董事總經理及執行董事，亦為新鴻基之非執行董事）僅作為新鴻基董事於有關保險經紀服務協議之持續關連交易中擁有權益，並已確認彼或其任何聯繫人均未實益擁有新鴻基已發行股本合計5%或以上。因此，xxxxx已就有關本公司董事會決議案進行投票。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰

「行政服務」	指	重訂行政服務及管理服務分攤協議中所訂明之公司秘書服務、提供註冊辦事處地址、辦公室面積、水電供應、速遞及送遞、電話（包括國際長途電話）、互聯網、影印及其他辦公室配套服務；
「聯合集團」	指	聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373），為本公司之主要股東（透過其於聯合地產之權益）；
「聯合地產」	指	聯合地產（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 56），為本公司之主要股東及聯合集團之非全資附屬公司；
「聯繫人」	指	具上市規則所賦予之涵義；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 28）；
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義；
「持續關連交易」	指	有關重訂行政服務及管理服務分攤協議項下分攤管理服務之持續關連交易以及保險經紀服務協議項下之持續關連交易；
「持續關連交易協議」	指	重訂行政服務及管理服務分攤協議以及保險經紀服務協議；
「董事」	指	x公司之董事；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；

「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「獨立第三方」	指	獨立於本公司或其附屬公司之董事、高級行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）及與彼等概無關連之人士，或亦非本公司之關連人士（具上市規則所賦予之涵義）；
「保險經紀服務協議」	指	x公司與新鴻基保險於二零一一年一月三十一日就新鴻基保險向本集團提供整套保險經紀服務而訂立之協議；
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「管理服務」	指	重訂行政服務及管理服務分攤協議中所訂明管理人員向本集團提供之管理、顧問、策略性及業務建議之服務；
「管理人員」	指	聯合集團之高級管理層及選定的僱員；
「重訂行政服務及管理服務分攤協議」	指	x公司與聯合集團於二零一一年一月三十一日就重訂行政服務及管理服務分攤協議而訂立之協議；
「股東」	指	x公司之股東；
「行政服務及管理服務分攤協議」	指	x公司與聯合集團於二零零八年一月三十一日就分攤行政服務及管理服務而訂立之協議（經聯合集團於二零零九年五月二十七日向本公司發出之補充函件作修訂及補充）；

「新鴻基」指新鴻基有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其

股份於聯交所主板上市（股份代號：86），為聯合地產之非全資附屬公司；

「新鴻基保險」	指	新鴻基保險顧問有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為新鴻基之間接全資附屬公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具上市規則所賦予之涵義；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

xx，二零一一年一月三十一日

於本公佈日期，董事會由執行董事xxx先生（副主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xxx先生（副董事總經理）、xxxx（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。

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