（住所：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区科宝东路 8 号）
东莞证券股份有限公司关于
广东峰华卓立科技股份有限公司
（住所：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区科宝东路 8 号）
股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二零一八年四月
目 录
目 录 2
释义 3
一、公司基本情况 4
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 6
三、关于公司治理规范性的意见 6
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 7
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 9
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 12
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 15
八、关于非现金资产认购的特殊说明 17
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 17
十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见 18
十一、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明 21
十二、本次股票发行不存在对赌条款 23
十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形或以持股平台为认购对象的说明 23
十四、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明 23
十五、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款的合法合规以及是否经董事会、股东大会审议通过的说明 28
十六、公司、控股子公司、相关主体、发行对象被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 29
十七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性 29
十八、本次股票发行后是否存在新增关联方及同业竞争的情况说明 29
十九、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定 30
二十、前期发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募投资基金备案的承诺等，以及承诺的履行情况 30
二十一、关于本次募集资金是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的情况说明 30
二十二、其他意见 30
释义
在本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、峰华卓立 | 指 | 广东峰华卓立科技股份有限公司 |
董事会 | 指 | 广东峰华卓立科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东峰华卓立科技股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 广东峰华卓立科技股份有限公司股东大会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
本次股票发行、本次 发行 | 指 | 公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
主办券商、东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
踊跃成长 2 号 | 指 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私 募证券投资基金 |
踊跃资本 | 指 | 深圳踊跃资本投资企业（有限合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本次发行方案 | 指 | 《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行方案》 |
《投资者适当性管理 细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 |
《发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《股票发行业务指 引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东峰华卓立科技股份有限公司章程》及相应修正案 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本意见除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东峰华卓立科技股份有限公司系由平安证券有限责任公司推荐并于 2015
年 12 月 16 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌。2016年7月 18
日，广东峰华卓立科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议审议通过
《关于公司与平安证券有限责任公司解除持续督导协议的议案》，并于 2016 年 7
月 18 日进行了信息披露。公司于 2016 年 7 月 18 日与东莞证券股份有限公司签订《持续督导协议书》。此后，东莞证券为公司的主办券商。
2017年9月3 日，公司 2017 年第四次临时股东大会通过了《关于<股票发行方案>的议案》；2018年4月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司该次发行实缴出资情况出具“瑞华验字【2018】44010005 号”《验资报告》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，峰华卓立申请在全国股份转让系统向特定对象定向发行。为保护股东的利益，东莞证券股份有限公司作为主办券商，对峰华卓立本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》就《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行方案》发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
股份简称：峰华卓立股份代码：834914
股份公开转让场所：全国中小企业股份转让系统公司名称：广东峰华卓立科技股份有限公司
股份总额：33,685,900 股
注册资本：33,685,900 元（人民币）
统一社会信用代码：91440600572354410L法定代表人：杨印宝
有限公司成立日期：2011年3月 24日
股份公司成立日期：2015年8月 28日 挂牌时间：2015 年 12 月 16 日
主办券商：东莞证券股份有限公司转让方式：集合竞价转让
注册地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区科宝东路 8 号联系地址：广东省佛山市南海区狮山科技工业园 A 区科宝东路 8 号邮编：528225
经营范围：三维（3D）打印（增材制造）技术、三维（3D）扫描技术的研发、转让；三维（3D）打印装备、软件、材料的研发、设计、制造、销售与售后服务；金属零部件、模具及制品的数字化制造、销售；前述经营内容的互联网应用平台系统的开发与营运（含网上交易）、技术咨询、中介服务、数据服务、设计服务；广告设计、制作、发布及代理；仓储、货物运输、运输代理；公司产品及其原材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：3D 打印设备及 3D 打印服务的研发、生产和销售。
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于 “专用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“其他专用设备制造（C3599）”；按照全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C35 专用设备制造业”中的 “C3599 其他专用设备制造”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于 “12 工业-12101511 工业机械”。
公司电话：0757-88775596公司传真：0757-88775564
电子邮箱：godenmaple@126.com董事会秘书：金枫
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
本次发行前，峰华卓立在册股东人数为 33 人，其中自然人股东 29 名，机构
股东 4 名。2017 年 8 月 31 日股权登记日至 2018 年 4 月 25 日期间，珠海宝睿华投资中心（有限合伙）、卓芳以及李常高通过股转系统交易，成为公司新增股东。同时，杨文焱通过股转系统交易，不再持有公司股份。另外，梁满杰由于身故，不再作为公司股东，其股份由祁洁冰继承。公司在册股东变更为 35 人，其中自
然人股东 30 名，机构股东 5 名。本次发行新增股东 1 名，公司本次发行后股东
为 36 名，其中包括自然人股东 31 名、机构股东 5 名。本次发行中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，也不存在员工持股计划。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，峰华卓立本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、关于公司治理规范性的意见
公司现行章程是按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》制定的，载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求。
（一）公司依法建立了股东大会、董事会、监事会等机构，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任，防止大股东、
控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。
（二）公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定了董事会秘书是信息披露的负责人，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工作职责等。
（三）公司建立了有关财务管理、采购管理、生产控制、人事聘用等方面的内部控制制度。
1、按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析公司治理风险，偿债风险，控股股东、实际控制人控制不当风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
综上，主办券商认为，峰华卓立制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
峰华卓立在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
峰华卓立本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
2016 年 9 月 14 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司募集资金管理制度》。
2017 年 8 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会通知公告》、《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行方案》,《广东峰华卓立科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》。
2017 年 9 月 5 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》。
2018 年 1 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行认购公告》，并于 2018年2月2 日披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行延期认购公告》。
2018 年 4 月 10 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《广东峰华卓立科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会通知公告》。
2018 年 4 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，峰华卓立本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条规定：“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次定向发行对象为 3 名，自然人 2 名，机构投资者 1 名。具体情况如下：
（1）深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金
踊跃成长 2 号于 2017 年7月 13 日成立，2017 年 7 月 18 日在基金业协会登记备案，基金编号为 SS9381，托管人为招商证券股份有限公司，运作状态为正在运作。
踊跃成长2号的基金管理人为踊跃资本，踊跃资本成立于2014年10月20日，现持有深圳市场监督管理局2017年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003194001966），企业类型为有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为何兆基，章程记载的经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
踊跃资本已于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会备案，基金管理人的登记编号为P1005780。
（2）屈志，男，身份证号：4304031972092*****，1972年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南工业大学，高级经济师。1989年9 月至 1992年7 月，在湖南工业大学钢铁冶金专业学习；1992年7 月至 1996年 11 月，湖南衡阳钢管集团公司车间主任；1996 年 12 月至 2000 年 1 月，广州
南方连铸工程公司担任总经理助理；2000年2 月至 2003 年 11 月，福建东宇不锈
钢公司担任副厂长；2003 年 12 月至 2006 年 10 月，三洲核能设备制造有限公司
担任副总经理；2006 年 11 月至 2009 年 12 月，三洲特种钢管（集团）公司担任
副总经理、兼任华星炉管公司总经理；2010年1 月至 2017 年 11 月，四川维珍高新材料有限公司担任董事长。2010 年 1 月至今，四川维珍高新材料有限公司担任总经理。2017年8 月至 2018年3 月，广东峰华卓立科技股份有限公司担任董事。现任公司第一届董事会董事长。
（3）张跃明，男，身份证号：3622211973052*****，中国国籍，无境外永久居留权，非公司股东，不在公司任职。
根据公司提供的股票认购者相关资料并经主办券商核查，发行对象张跃明、屈志、踊跃成长 2 号均已开通全国中小企业股份转让系统的股票账户，本次发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定。
综上，主办券商认为，峰华卓立本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（二）关于本次发行对象是否符合《非上市公众公司监管问答—
—定向发行（二）》规定的说明
公司本次定向发行对象为公司的在册股东 3 名，其中自然人股东 2 名，法人
股东 1 名。
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定，“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。公司本次定向发行实际参与认购的投资者 3 名，自然人投资者 2 名，法人投资者 1名。经核查，主办券商认为，本次定向发行股票认购对象，不存在单纯以认购股
份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，也不存在员工持股计划。峰华卓立本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定。
（三）本次股票发行是否涉及主办券商参与认购，并就业务隔离情况发表意见
本次定向发行股票不涉及主办券商参与认购的情形。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
2017 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，公司现有董事 5
人，实际出席会议并表决董事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规。会议审议通过《关于＜股票发行方案＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<广东峰华卓立科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署第三方监管协议的议案》、《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于尚未确定发行对象，上述议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2017 年 8 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》。同日，公司披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行方案》和《广东峰华卓立科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会通知公告》的公告。
2017年9月3 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会。本次股东大会由
董事会召集，出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份 23,129,000股，占公司股份总数的 68.66%。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。本次股东大会审议通过了《关于＜股票发行方案
＞的议案》、《关于修订<广东峰华卓立科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等议案。由于尚未确定发行对象，上述议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2017 年 9 月 5 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》。
2018 年 1 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行认购公告》，并于 2018年2月2 日披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行延期认购公告》。
实际发行过程中，公司董事长屈志参与本次发行认购。由于其作为关联董事及关联股东在公司第一届董事会第十七次会议、2017 年第四次临时股东大会审议
《关于＜股票发行方案＞的议案》时未回避表决，公司就本议案重新召开董事会及股东大会进行审议。
2018年4月 10 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，公司应出席董
事 6 人，实际出席会议并表决董事 6 人。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规。会议审议通过《关于＜股票发行方案＞的议案》、《关于修订<广东峰华卓立科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。上述议案中《关于＜股票发行方案＞的议案》涉及关联交易事项，董事长屈志参与了本次股票发行的认购，故回避表决。其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。整个审议程序及结果合法有效。
同 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》。同日，公司披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会通知公告》的公告。
2018年4月 25 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会。本次股东大会由
董事会召集，出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份 22,579,400股，占公司股份总数的 67.03%。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。本次股东大会审议通过了《关于＜股票发行方案
＞的议案》、《关于修订<广东峰华卓立科技股份有限公司章程>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》。上述议案中《关于＜股票发行方案＞的议案》涉及关联交易事项，参会股东屈志参与认购,回避
表决。其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。整个会议决策符合法律规定。
同 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《广东峰华卓立科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》。
本次股票发行认购缴款起始日为 2018年1月 23日8 时，缴款截止日为 2018
年 3 月 9 日 17 时,2018 年 3 月 9 日 17 时前公司确认认购人的认购资金到账无误后，通知认购人股份认购成功。
本次发行认购对象的具体认购情况如下：
在册股东踊跃成长 2 号实际缴纳人民币 11,520,000.00 元，认缴新增注册资
本人民币 1,600,000.00 元，全部以货币资金缴纳，于 2018 年 1 月 30 日缴存于广东峰华卓立科技股份有限公司在佛山农村商业银行股份有限公司金澜支行开立的账号为“80020000011163612”的人民币账户内。
在册股东屈志实际缴纳人民币 6,005,520.00 元，认缴新增注册资本人民币
834,100.00 元，全部以货币资金缴纳，分别于 2018年3月8 日和 2018年3月9 日缴存于广东峰华卓立科技股份有限公司在佛山农村商业银行股份有限公司金澜支行开立的账号为“80020000011163612”的人民币账户内。
新增股东张跃明实际缴纳人民币 1,944,000.00 元，认缴新增注册资本人民
币 270,000.00 元，全部以货币资金缴纳，于 2018 年 1 月 25 日缴存于广东峰华卓立科技股份有限公司在佛山农村商业银行股份有限公司金澜支行开立的账号为“80020000011163612”的人民币账户内。
截止 2018 年3月9 日，本次发行的认购对象均已足额缴款完成，共有 3 名
投资者参与了本次认购，合计认购 2,704,100 股，募集资金总额为 19,469,520.00元。
2018年4月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证，出具“瑞华验字【2018】44010005 号”《验资报告》。验证内容：截至 2018 年3月9 日止，峰华卓立已收到 3 名对象缴入的出资款人
民币 19,469,520.00 元，其中计入股本人民币 2,704,100.00 元，剩余部分
16,765,420.00 元计入资本公积。
2018年4月 25 日，广东金桥百信律师事务所出具《广东金桥百信律师事务所关于关于广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次发行过程及结果合法合规。
综上，主办券商认为峰华卓立本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规；峰华卓立的董事会、股东大会审议本次股票发行方案时，程序合法合规，会议决议符合法律规定。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）发行价格
本次股票定向发行的价格为 7.20 元/股。
公司于 2016 年 1 月完成 2016 年第一次股票发行，向公司新增自然人及机构
投资者共计 15 名发行普通股份，发行价格为每股 16.00 元，发行后股本为
13,710,000 股，该次发行后静态市盈率为 72.73 倍。
公司于 2016 年 9 月完成权益分派，以公司股本 13,710,000 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 12.90 股，该次权益分派后股本为 31,395,900 股。
公司于 2017 年 5 月完成 2017 年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组，向四川维珍高新材料有限公司股东共计 2 名发行普通股份，发行价格为每股
6.99 元，发行后股本为 33,685,900 股，该次发行后静态市盈率为 31.77 倍。
公司本次股票发行以每股 7.20 元发行 2,704,100 股，本次发行后股本将增
至 36,390,000 股，本次发行后静态市盈率为 32.73 倍，高于前次发行后静态市盈率。
从同行业公司市盈率方面分析，选取在全国中小企业股份转让系统挂牌的 10家同行业公司（同为专业设备制造行业）为样本，截至本次股票发行股权登记日
2017年8月 31 日，同行业公司市盈率平均数为 30.35 倍。公司本次发行后静态
市盈率为 32.73 倍，高于所选同行业公司平均水平。所选同行业公司具体市盈率情况如下：
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2017年8月31日市盈率（倍） |
1 | 430674 | 巴兰仕 | 29.46 |
2 | 831856 | 浩淼科技 | 29.56 |
3 | 833115 | 畅尔装备 | 29.67 |
4 | 836894 | 亚亨机械 | 29.93 |
5 | 832278 | 鹿得医疗 | 30.16 |
6 | 832242 | 现代精工 | 30.43 |
7 | 832765 | 唐邦科技 | 30.45 |
8 | 833638 | 贝斯达 | 30.61 |
9 | 837717 | 华安奥特 | 30.96 |
10 | 833684 | 联赢激光 | 32.25 |
- | 平均值 | 30.35 | |
- | 证券代码 | 证券简称 | 本次发行后静态市盈率（倍） |
- | 834914 | 峰华卓立 | 32.73 |
注：以上数据来源于Wind 资讯
本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、公司目前发展状况、市盈率、二级市场价格以及每股净资产等多方面因素后确定。
（二）定价方式、定价过程是否公正、公平
本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、公司目前发展状况、市盈率、二级市场价格以及每股净资产等多方面因素后确定。本次发行价格与上一次发行的价格变动较大的原因如下：
（1）本次发行的时间距离上一次发行时间较长，两次定向发行的发行价格可比性较小。
（2）本次定向发行前最后一个公开交易日，公司在公开市场股价为 5.80 元
/股，本次股票定向发行定价 7.20 元/股高于公开市场股票价格 5.80 元/股，定价较为公允。
（3）根据公司 2016 年年度报告披露的数据，截至 2016 年 12 月 31 日，归
属于母公司股东净资产为 4,428.19 万元，每股净资产为 1.41 元。故本次股票定
向发行定价 7.20 元/股高于每股净资产 1.41 元，定价也较为公允。
（三）定价结果是否合法有效
2017年8月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议通过了本次定向发行方案。2017年9月3 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次定向发行方案。但由于实际认购人之一屈志现为公司董事长，在审议该议案时未回避表决，不符合关联董事回避表决的要求，故公司分别于 2018年4月 10 日以及 2018年4月 25 日召开公司第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年第四次临时股东大会重新审议并通过《关于<股票发行方案>的议案》。公司本次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司本次股票发行定价结果合法有效。
综上，主办券商认为峰华卓立本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、关于非现金资产认购的特殊说明
本次股票发行，发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，也不存在需要审计评估的标的资产。
本次股票发行，不涉及国有资产、外资等需呈报有关主管部门批准的事项。
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
经核查，《公司章程》未对在册股东优先认购作出相关规定。根据《业务细则》第八条规定：公司股东对本次发行享有优先认购权。股权登记日前股东均享有本次股票发行的优先认购权，优先认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股份数量上限的乘积（向下取整数部分）。
序 号 | 认购人 | 是否在 册股东 | 持有公司股 份数（股） | 持股比例 （%） | 本次股票发行可优先 认购股份数（股） |
根据公司股权登记日在册股东持股情况，本次认购对象中可以优先认购的股份数情况如下：
1 | 张跃明 | 否 | - | - | - |
2 | 深圳踊跃资本投资企业（有 限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金 | 是 | 550,000 | 1.6327 | 65,308.00 |
3 | 屈志 | 是 | 2,129,700 | 6.3222 | 252,888.00 |
合计 | 2,679,700 | 7.9549 | 318,196.00 | ||
公司已于 2018年1月 18 日在全国中小企业股份转让系统发布了《股票发行认购公告》，约定行使优先认购权的期限，即公司未在 2018年1月 24日 17 时之前收到认购资金的，视为放弃优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见
（一）发行对象
经核查，本次股票发行对象共 3 名，屈志和踊跃成长 2 号为在册股东，张跃明为新增投资者。发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规规定。
（二）发行目的
公司本次股票发行的目的为通过本次股票发行，将所募集资金用于支付前期重大资产重组的现金对价部分；进一步拓展公司业务，扩大公司经营规模，深化公司的业务改革，提高市场占有率和品牌影响力。
（三）股票的公允价值
主办券商认为，本次股票发行价格为 7.20 元/股，系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、公司目前发展状况、市盈率、二级市场价格以及每股净资产等多方面因素。根据公司 2016 年年度报告披露的数据，截至 2016
年 12 月 31 日，归属于母公司股东净资产为 4,428.19 万元，每股净资产为 1.41
元。故本次股票定向发行定价 7.20 元/股高于每股净资产 1.41 元。本次股票发
行价格未有明显折价，价格公允，高于发行人 2016 年年报已披露的每股净资产，
不属于《会计准则》规定的股份支付情形。
1、公司股票自 2015 年 12 月 16 日挂牌以来，采取协议转让方式。公司股票
从挂牌日至 2017 年 3 月均未有交易，因此二级市场未能对公司股票的公允价值提供参考。由于不存在活跃交易市场，因此无法以市场交易价格合理确定公司股票的公允参考价格。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2017】44010016号”审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润为 5,508,740.84 元，归属于挂牌公司股东的净资
产为 44,281,866.46 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.41 元。
公司于 2016 年 1 月完成 2016 年第一次股票发行，向公司新增自然人及机构
投资者共计 15 名发行普通股份，发行价格为每股 16.00 元，发行后股本为
13,710,000 股，该次发行后静态市盈率为 72.73 倍。
公司于 2016 年 9 月完成权益分派，以公司股本 13,710,000 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 12.90 股，该次权益分派后股本为 31,395,900 股。
公司于 2017 年 5 月完成 2017 年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组，向四川维珍高新材料有限公司股东共计 2 名发行普通股份，发行价格为每股
6.99 元，发行后股本为 33,685,900 股，该次发行后静态市盈率为 31.77 倍。
公司本次股票发行以每股 7.20 元发行 2,704,100 股，本次发行后股本将增
至 36,390,000 股，本次发行后静态市盈率为 32.73 倍，高于前次发行后静态市盈率。
两次发行后静态市盈率计算如下：
项目 | 前次发行 | 本次发行 |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 |
发行价格（元/股） | 6.99 | 7.20 |
发行后静态市盈率（倍） | 31.77 | 32.73 |
注：基本每股收益均来自 2016 年度经审计财务数据，前次发行基本每股收益及本次发行基本每股收益
均以 2016 年度值为参考。
本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、
公司目前发展状况、市盈率、二级市场价格以及每股净资产等多方面因素后确定。
参考公司前次股票发行后的静态市盈率 31.77 倍计算，前次股票发行参考的
公允价格为 6.99 元/股。公司本次股票发行后静态市盈率为 32.73 倍，高于前次
发行后静态市盈率。本次股票发行价格为 7.20 元/股，高于本次股票发行参考的公允价格。
3、从同行业公司市盈率方面分析，选取在全国中小企业股份转让系统挂牌的 10 家同行业公司（同为专业设备制造行业）为样本，截至本次股票发行股权
登记日 2017年8月 31 日，同行业公司市盈率平均数为 30.35 倍。公司本次发行
后静态市盈率为 32.73 倍，高于所选同行业公司平均水平。所选同行业公司具体市盈率情况如下：
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2017年8月31日市盈率（倍） |
1 | 430674 | 巴兰仕 | 29.46 |
2 | 831856 | 浩淼科技 | 29.56 |
3 | 833115 | 畅尔装备 | 29.67 |
4 | 836894 | 亚亨机械 | 29.93 |
5 | 832278 | 鹿得医疗 | 30.16 |
6 | 832242 | 现代精工 | 30.43 |
7 | 832765 | 唐邦科技 | 30.45 |
8 | 833638 | 贝斯达 | 30.61 |
9 | 837717 | 华安奥特 | 30.96 |
10 | 833684 | 联赢激光 | 32.25 |
- | 平均值 | 30.35 | |
- | 证券代码 | 证券简称 | 本次发行后静态市盈率（倍） |
- | 834914 | 峰华卓立 | 32.73 |
注：以上数据来源于Wind 资讯
（四）结论
综合以上分析，广东峰华卓立科技股份有限公司的主办券商认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第 11 号--股份支付》。
十一、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
（一）本次股票发行对象核查
公司本次股票发行对象共 3 名，包括公司在册股东 2 名，新增股东 1 名；自
然人股东 2 名和法人股东 1 名。其中，法人股东深圳踊跃资本投资企业（有限合
伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金属于私募证券投资基金，具体情况如下：
深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基
金踊跃成长 2 号于 2017 年 7 月 13 日成立，2017 年 7 月 18 日在基金业协会登记备案，基金编号为 SS9381，托管人为招商证券股份有限公司，运作状态为正在运作。
踊跃成长 2 号的基金管理人为踊跃资本，踊跃资本成立于 2014 年 10 月 20
日，现持有深圳市场监督管理局 2017 年 10 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003194001966），企业类型为有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为何兆基，章程记载的经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。”踊跃资本已于 2015 年 1月7 日登记备案为私募投资基金管理人，登记编号为 P1005780。
（二）现有股东核查
根据全国股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本次股票发行中还应当核查挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
截至本次发行股权登记日公司在册股东 33 人，其中自然人股东 29 名，机构
股东 4 名。2017 年 8 月 31 日股权登记日至 2018 年 4 月 25 日期间，珠海宝睿华投资中心（有限合伙）、卓芳以及李常高通过股转系统交易，成为公司新增股东。同时，杨文焱通过股转系统交易，不再持有公司股份。另外，梁满杰由于身故，不再作为公司股东，其股份由祁洁冰继承。公司在册股东变更为 35 人，其中自
然人股东 30 名，机构股东 5 名。本次发行新增股东 1 名，公司本次发行后股东
为 36 名，其中包括自然人股东 31 名、机构股东 5 名。因此，除上述参与本次股
票发行认购的 1 名在册机构股东外，公司还有 4 名在册机构股东，分别为佛山金睿和投资中心（有限合伙）、深圳厚德信达捌号投资企业（有限合伙）、广东肯富来泵业股份有限公司和珠海宝睿华投资中心(有限合伙)。
经查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定以及登录中国基金业协会网站进行查阅，佛山金睿和投资中心（有限合伙）和深圳厚德信达捌号投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金，具体情况如下：
1、佛山金睿和投资中心（有限合伙）已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持私募投资基金备案证明，备案编码为 SD2868。佛山金睿和投资中心（有限合伙）管理人广东金睿和已经根据
《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持有私募股权投资基金管理人登记证明，编号为 P1004287。
2、深圳厚德信达捌号投资企业（有限合伙）已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持私募投资基金备案证明，备案编码为 S83609。深圳厚德信达捌号投资企业（有限合伙）管理人深圳市厚德信达基金管理有限公司已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持有私募股权投资基金管理人登记证明，编号为 P1002369。
其他两名机构股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为本次发行对象和公司现有股东中的私募投资基金及私募投资基金管理人皆已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的相关规定办理了私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续。
十二、本次股票发行不存在对赌条款
经主办券商会同律师事务所核查，公司及其控股股东佛山金睿和投资中心
（有限合伙）、实际控制人黄统华与本次定向发行对象之间不存在业绩对赌、业绩承诺等相关条款或安排。
十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形或以持股平台为认购对象的说明
经核查，主办券商认为，峰华卓立本次定向发行对象中不存在股权代持的情形，本次定向发行对象均出具了《关于股份认购事宜的声明与承诺》，承诺“本人本次认购的股票为其本人以自有资产的真实出资，不存在通过任何第三方委托持股、信托持股或代为持有等情形，也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺”。
同时，根据《股票发行方案》并经核查，本次非自然人发行对象踊跃成长 2号于 2017年7月 13 日成立，2017年7月 18 日在基金业协会登记备案，基金编号为 SS9381。因此，主办券商认为，本次发行对象为自然人和基金产品，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
综上，主办券商认为，本次发行认购对象不存在股份代持、不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的持股平台，无违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定的情况。
十四、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明
（一）使用、监管和责任追究的内部控制制度
峰华卓立根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，制定了《广东峰华卓立科技股份有限公
司募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。2016年9月 14 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理制度》的议案。2016年9月 14 日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上对《募集资金管理制度》进行披露。
（二）设立募集资金专项账户
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的使用管理做出了相关规定。公司经董事会批准为本次募集资金设立了专项账户，募集资金应当存放于设立的专项账户中集中管理。专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告股转系统备案并按照监管要求履行信息披露义务。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司为本次募集资金设立了募集资金专项账户，开户银行为“佛山农村商业银行股份有限公司金澜支行”，开户账号为“80020000011163612”，并与东莞证券及佛山农村商业银行股份有限公司金澜支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。经核查，本次发行认购对象于 2018年1月 23 日至 2018年3月9 日期间将认购款项汇入上述募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，截至目前公司并未使用募集资金。
（三）历次募集资金的使用情况说明
公司在本次发行之前共计完成 2 次定向发行，具体情况如下： 1、股票发行基本情况
公司自挂牌以来非公开发行股票的基本情况如下表：
序号 | 取得股份登记函时间 | 募集金额（元） | 发行方案中披露的募集资金用途 |
1 | 2016 年 1 月 26 日 | 17,760,000.00 | 补充公司营运资金，拓展公司业务，提升公司的盈利 能力和抗风险能力，从而保障公司经营的持续发展。 |
2 | 2017 年 7 月 29 日 | 0 | 取得对四川维珍的控制权 |
合计 | 17,760,000.00 | - | |
2、历次发行具体情况
公司自挂牌后进行过两次股票发行，历次股票发行募集资金的实际使用严格按照已披露的股票发行方案中的描述存放和使用定向增发募集资金。具体情况如下：
（1）2016 年定向发行
2015 年 12 月 21 日，第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东峰华卓
立科技股份有限公司股票发行方案>的议案》。2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一
次临时股东大会审议通过上述议案。最终本次发行实际发行股票 1,110,000 股，每
股发行价格 16.00 元，募集资金合计 17,760,000.00 元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金支出具体情况如下：
单位:万元
募集资金总额 | 1,776.00 | 2015 年累计投入募集资金 总额 | 0 | ||
变更用途的募集资金总额 | - | 2016 年 1-6 月累计投入募 集资金总额 | 1,776.00 | ||
变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||
承诺投资项目 | 2015 年度实际投入金额 | 2016 年 1-6 月实际投入金额 | 截至 2016 年 6月末累计投入 金额 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重 大变化 |
补充公司流动 资金 | 0 | 742.51 | 742.51 | 是 | 否 |
购买四川维珍 股权 | 0 | 612.50 | 612.50 | 是 | 否 |
购买固定资产、 无形资产 | 0 | 300.49 | 300.49 | 是 | 否 |
中介费用 | 0 | 120.50 | 120.50 | 是 | 否 |
合计 | 0 | 1,776.00 | 1,776.00 | - | - |
募集资金账户 余额 | - | 0 | 0 | - | - |
上述募集资金用途，符合《股票发行方案》中的发行目的，不存在用于其他类金融业务、改变募集资金用途及提前使用募集资金的情形。
（2）2017 年发行股份购买资产
2016 年 12 月 12 日，第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》。2017 年 5 月 8 日，公司 2017
年第三次临时股东大会审议通过上述议案。最终本次发行实际发行股票 2,290,000
股，每股发行价格 6.99 元，募集资金 0 元。
由于该次股票发行不涉及资金募集，故无对应募集资金支出说明。
公司历次新增股份登记手续均已完成，募集资金的使用符合公司募集资金管理办法，未出现不合理情形。
历次股票发行过程中不存在任何收购的承诺、非现金资产认购承诺或私募投资基金备案的承诺，募集资金过程合法合规。
（四）本次发行募集资金的用途
公司本次实际募集资金总额1,946.95万元，扣除发行费用后净额为1,830.74万元（发行费用为116.21万元）。扣除发行费用后将用于支付前期重大资产重组的现金对价部分；进一步拓展公司业务，扩大公司经营规模，深化公司的业务改革，提高市场占有率和品牌影响力。由于本次实际募集资金金额小于股票发行方案中计划募集金额，故公司根据实际募集情况，对募集资金使用计划作调整。具体使用如下几个方面：
股票发行募集资金使用情况测算 | ||
项目 | 测算金额 | 说明 |
购买四川维珍股权 | 1,465.95 万元 | 前期重大资产重组的现金对价总额为 1,600 万元，截止目前峰华卓立向标的方四川维珍的原部分股东已经支付 240 万元,未支付现金 1,360 万元，预计应付利息为 105.95 万元，本次募集资金到位后一次性支付 1,360.00 万元本金及相应利息 105.95 万元。 |
扩大生产规模 | 364.79 万元 | 公司计划在未来的一年内扩大生产经营规模，因扩大规模而对应的流动资金主要包括：生产用原材料采购需追加流动资金 316.46 万元、委外加工追加流动资金 48.33 万元。 |
公司是一家集微滴喷射 3D 打印机的研发、制造、销售为一体，同步为客户提供 3D 打印服务的供应商，主要业务收入为：3D 打印设备销售收入及 3D 打印快速服务销售收入。
（1）根据公司发展战略规划，公司已于 2017 年 8 月完成对四川维珍高新材料
有限公司的重大资产重组，其中需支付现金 1,600.00 万元收购四川维珍原股东
20.66%的股份，目前，已经完成支付 240.00 万元，剩余 1,360.00 万元及相应利息
通过本次募集资金一次性支付。
（2）销售渠道的拓宽和销售网络的强化是公司实现规模发展的手段，而在当前条件下，公司需要大量资金来解决产能瓶颈和设备更新的问题。目前，公司的 3D 打印技术不断地成熟完善并得到客户的认可，仅 2018 年 1-2 月,峰华卓立与客
户新签订订单总额已超 1,000.00 万元。随着公司铸造业务的转型升级和多品种、小批量、定制化、新品研发等业务的扩大，以及公司成本的降低和效率的提升，按现有市场反馈和客户意向，公司预计 2017 年 9 月起的未来 12 个月，设备的产销和
快速制造零部件服务有望突破 6,000.00 万元规模，设备、原材料、市场开拓及流
动资金需求量与过往相比将有较大幅度地上涨，预计需增加投入 364.79 万元。测算过程具体如下：
序号 | 成本明细 | 金额（万元） | 备注 |
1 | 材料成本 | 405.00 | 付现成本 |
2 | 发外加工费 | 275.00 | 付现成本 |
3 | 工资及员工福利 | 405.00 | 付现成本 |
4 | 电费 | 85.00 | 付现成本 |
5 | 厂房租金 | 130.00 | 付现成本 |
合计 | 1,300.00 | - | |
①快速制造服务以 2,500.00 万收入、收入/成本率 52%计算（参考往年数据），生产成本为 1,300.00 万元，具体详见下表：
序号 | 成本明细 | 金额（万元） | 备注 |
1 | 材料成本 | 1,331.00 | 付现成本 |
2 | 工资及员工福利 | 360.00 | 付现成本 |
3 | 租金 | 59.00 | 付现成本 |
合计 | 1,750.00 | - | |
②设备销售 3,500.00 万元收入、收入/成本率 50%计算（参考往年数据），生产成本为 1,750.00 万元。具体如下表：
在未来十二个月内，根据市场预测及公司的生产能力预计销售额将达到 6,000.00 万元人民币水平，其中：3D 打印服务销售额将达到 2,500.00 万元、3D
打印设备销售额将达到 3,500.00 万元。
根据历史成本测算，完成 2,500.00 万元 3D 打印服务的销售将产生直接现金成本为 1,300.00 万元，3,500.00 万元 3D 打印设备销售将产生直接现金成本为
1,750.00 万元。
根据过往的销售、回款经验，未来 12 个月的前 5 个月每月的现金流入约为
180.00 万元，而扩大产能增加销售产生的每月现金流出约为 254.00 万元
（（1,300.00+1,750.00）/12 结果取整而得），未来前 5 个月每月现金流入与流出差异约为每月 74.00 万元。因此前期需补充流动资金 370.00 万元左右,剩余资金缺口公司利用自用资金和其他途径解决。
综上所述，主办券商认为公司本次募集资金必要、合理，同时历次募集资金使用情况的内容符合信息披露要求。公司已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求设立募集资金专项账户，本次募集的资金已全部到账。公司已经制定了《募集资金管理制度》并签署了《募集资金三方监管协议》，不存在违背《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的行为。
十五、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款的合法合规以及是否经董事会、股东大会审议通过的说明
经主办券商会同律师事务所核查，公司与本次股票发行对象均签订了《股份认购协议》；该认购合同为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。
经核查《广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行方案》、《股份认购协议》的内容并根据公司、公司控股股东、实际控制人、认购对象的声明及书面调查，公司及公司控股股东、实际控制人与本次股票发行认购对象均不存在对赌、认沽权、拖带权、优先权、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款或安排。
综上，主办券商认为，峰华卓立与本次发行认购对象签订的《股份认购协议》中不存在任何关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
十六、公司、控股子公司、相关主体、发行对象被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形
截至本合法合规意见签署日，公司拥有子公司 1 家，为四川维珍高新材料有限公司。公司的控股股东为佛山金睿和投资中心（有限合伙），实际控制人为黄统华先生；本次股票的发行对象为张跃明、屈志以及深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金。
经核查信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院失信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 广 东 省 环 境 保 护 厅
（ http://www.gdep.gov.cn/ ） 、 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局
（ http://www.fsjsjd.gov.cn/ ） 、 广 东 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局
（http://www.gdda.gov.cn/）等网站，主办券商认为公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
十七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性
本次股票发行涉及的双方签署的股票认购合同未约定任何估值调整条款。
十八、本次股票发行后是否存在新增关联方及同业竞争的情况说明
本次股票发行后，公司前十大股东及持股 5.00%以上股份的股东新增 1 名，深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金。公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化。公司新增关联方深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）-踊跃成长 2 号新三板私募证券投资基金为深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）设立的新三板投资基金，与公司的主营业务不同。因此，本次定增完成后，不会产生新的同业竞争问题。
十九、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）
——连续发行》的规定
2015 年 10 月 30 日，全国中小企业股份转让系统发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行>的通知》，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，即挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。主办券商认为，峰华卓立前一次股票发行股份登记手续已全部完成，不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定的情形。
二十、前期发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募投资基金备案的承诺等，以及承诺的履行情况
公司前期发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募投资基金备案的承诺等情况。
二十一、关于本次募集资金是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的情况说明
公司本次募集资金的用途不涉及宗教投资；不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
二十二、其他意见
峰华卓立本次股票发行认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“瑞华验字【2018】44010005 号”
《验资报告》，确认截至 2018年3月9 日止，峰华卓立已收到踊跃成长 2 号、屈
志、张跃明 3 名投资者缴纳的投资款合计人民币 19,469,520.00 元；广东金桥百
信律师事务所出具《广东金桥百信律师事务所关于关于广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》认为公司本次股票发行过程及发行对象合法合规。公司本次股票发行尚需向股转公司进行备案。公司已出具相关承诺，承诺在取得全国中小企业股份转让系统出具的《股票发行股份登记函》之前，不会使用本次股票发行募集的资金。截至本合法合规意见出具日，公司不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司关于广东峰华卓立科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页）
法定代表人：
陈照星
项目负责人：
刘 楚
项目组成员：
叶国琛
东莞证券股份有限公司年 月 日