序号 项目名称 子模块 实施主体 实施方式 变更前 变更后 1 Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目 电商综合服务平台 蓝标电商 委托贷款 增资 2 优质广告资源采购项目 央视媒体资源广告经营权采购模块 西藏博杰 委托贷款 增资 3 收购蓝色方略 49%股权项目 — 蓝标品牌 委托贷款 增资

北京市中伦律师事务所

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

2015 年 4 月

目录

第一部分 关于 2014 年年报的补充更新 5

一、 本次发行上市的批准和授权 5

二、 本次发行上市的主体资格 7

三、 本次发行上市的实质条件 7

四、 发行人的独立性 8

五、 发行人的股东及实际控制人 10

六、 发行人的股本及演变 11

七、 关联方和关联交易 14

八、 发行人的主要财产 16

九、 发行人的重大债权债务 31

十、 发行人重大资产变化及收购兼并 37

十一、 发行人章程的制定与修改 51

十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 51

十三、 发行人的税务 53

十四、 结论 55

第二部分 关于反馈意见的答复之补充更新 56

一、 反馈意见重点问题第 13 题 56

二、 反馈意见重点问题第 15 题 58

北京市中伦律师事务所

关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于2014年8月24日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）并于2014年12月28日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意见书一”）。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对发行人 2014年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了天职业字﹝2015﹞185 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师审慎核查，现就发行人 2014 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的相关情况更新出

具《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充意见书”）。

本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和

/或律师工作报告和/或补充意见书一有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一所列声明事项一致，在此不再赘述。

本补充意见书在前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一基础上，增补释义如下：

Fuse 公司	指	FUSE PROJECT, LLC
天津蓝标	指	x色光标（天津）市场营销有限公司
浙江蓝标	指	浙江蓝色光标数据科技有限公司
x标电商	指	x色光标电子商务（上海）有限公司
美广云商	指	上海美广云商电子商务有限公司
陕西蓝标	指	陕西蓝色光标品牌顾问有限公司
北京捷报	指	北京捷报数据技术有限公司
x色维勒	指	x色维勒有限公司
北联伟业	指	北京北联伟业电子商务有限公司

除上述增补的释义外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一所使用简称一致。

本所的补充法律意见如下：

第一部分 关于 2014 年年报的补充更新‌

一、 本次发行上市的批准和授权‌

(一) 2015 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了关于变更本次发行上市募集资金用途、实施方式的相关议案：

1. 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

为充分地利用本次募集资金，保持公司可持续发展、巩固行业领先地位，决定将原募投项目中第6项“并购专项资金池项目”变更为以下三个项目：

（1） 以募集资金3,500万元支付收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款；

（2） 以募集资金3,500万元支付收购WAS公司82.84%股权项目的第一期后续支付价款；

（3） 以募集资金3,000万元补充投入优质广告资源采购项目。变更完成后的募集资金投向为：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	信息化管理平台升级项目	12,038.67	12,000.00
2	Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目	56,347.38	54,000.00
3	优质广告资源采购项目	106,433.47	51,500.00
4	收购美广互动 49%股权项目	9,100.00	9,000.00
5	收购蓝色方略 49%股权项目	6,601.70	6,500.00
6	收购 Fuse 公司 75%成员权益项目第一期后续支付价款	4,155.47	3,500.00
7	收购WAS 公司82.84%股权项目第一期后续支付价款	4,195.98	3,500.00
合计		198,872.67	140,000.00

如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金

需求时间要求不一致，公司将根据实际情况按照项目轻重缓急以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

2. 审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途可行性分析报告的议案》

因部分募集资金用途发生变更，故对《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》作相应修改。

序号	项目名称	子模块	实施主体	实施方式
				变更前	变更后
1	Blue View 系列数据营销产品开发及应用项目	电商综合服务平台	蓝标电商	委托贷款	增资
2	优质广告资源采购项目	央视媒体资源广告经营权采购模块	西藏博杰	委托贷款	增资
3	收购蓝色方略 49%股权项目	—	蓝标品牌	委托贷款	增资

3. 审议通过了《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》根据公司需求，拟将以下项目的募集资金使用方式进行变更：

(二) 2015 年 4 月 3 日，发行人第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》，同意上述募集资金用途、实施方式变更事项。

(三) 2015 年 4 月 3 日，发行人独立董事出具了《关于本次公开发行可转换公司债券变更部分募集资金用途相关事项的独立意见》，认为本次公开发行可转换公司债券变更部分募集资金用途和实施方式的方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次公开发行可转换公司债券变更部分募集资金用途和实施方式的方案以及董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

(四) 2015 年 4 月 15 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了关于本

次发行上市募集资金用途、实施方式变更事项的相关议案。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金用途、实施方式变更事项已依法定程序作出了相关批准，上述决议的内容合法有效。

二、 本次发行上市的主体资格‌

发行人现持有北京市工商局于 2014 年 9 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：110108004952150）。发行人的基本信息如下：

名称	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
住所	xxxxxxxxxxx0x（xx）00xxxX0-00
法定代表人姓名	xxx
注册资本	96,478.155万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务； 公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
成立日期	2002年11月4日
营业期限	2008年1月17日至长期

经核查，本所律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件‌

根据天职国际出具的《审计报告》，发行人截至 2014 年 12 月 31 日的财务情况更新如下：

1. 发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产为 4,473,605,968.11 元，不低于人民币三千万元；

2. 发行人 2013 年和 2014 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 373,492,777.81 元、609,382,752.70 元，最近二年连续盈利；

3. 发行人最近三年的可分配利润分别为 235,660,675.46 元、437,298,545.31

元、711,883,881.49 元，三年平均可分配利润为 461,614,367.42 元；“12 蓝标债”每年支付利息 1,580 万元，本次可转债按 3%的利率计算（注：2013 年 1 月 1 日

至 2014 年 7 月 28 日市场上发行的可转债中，累进制票面利率最高为 2.6%，此处为谨慎起见，取 3%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 4,200 万元，利息合计 5,780 万元；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4. 发行人最近一期负债合计为 6,729,731,074.28 元，负债和所有者权益为

11,370,173,092.27 元，即资产负债率高于 45%；

5. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2012 年、2013 年、 2014 年现金分红金额分别为 3,967.22 万元、9,481.05 万元、14,471.72 万元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为 16.83%、21.68%、20.33%，符合《公司章程》中“现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%，任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。

经核查，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。

四、 发行人的独立性‌

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、承诺函以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职和兼职情况更新如下表：

姓名	所任发行 人职务	兼职企业名称	所任兼职企 业职务	兼职企业与发行人的 关联关系
xxx	董事长、 总经理	北京博看文思科技有限责任 公司	董事	发行人董事担任董事 的企业法人
xxx	董事、副总经理、 董事会秘	北京博看文思科技有限责任 公司	董事长	发行人董事担任董事 的企业法人
		北京华艺百创传媒科技有限	董事	发行人董事担任董事

姓名	所任发行 人职务	兼职企业名称	所任兼职企 业职务	兼职企业与发行人的 关联关系
	书	公司		的企业法人
孙xx	董事	拉xx支付有限公司	董事长、总经 理	发行人董事担任董 事、高管的企业法人
		考拉征信服务有限公司	执行董事、总 经理	发行人董事担任董 事、高管的企业法人
		拉xx（北京）信用管理有 限公司	执行董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		北京xx信数据科技股份有 限公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		广联达软件股份有限公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
xx	董事	北京朗哲基科技有限公司	监事	发行人董事担任监事 的企业法人
xx	独立董事	四川金顶（集团）股份有限 公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		银江股份有限公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		杭州士兰微电子股份有限公 司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		香溢融通控股集团股份有限 公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
xx	独立董事	中国石油化工股份有限公司	独立非执行 董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		华润置地有限公司	独立非执行 董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		中粮包装控股有限公司	独立非执行 董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		科通芯城集团	独立非执行 董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		神州数码控股有限公司	非执行董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		中国汇源果汁集团有限公司	非执行董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		丰德丽控股有限公司	非执行董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		国电科技环保集团股份有限 公司	非执行董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		天华阳光控股有限公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		TCL 集团股份有限公司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人

姓名	所任发行 人职务	兼职企业名称	所任兼职企 业职务	兼职企业与发行人的 关联关系
		ATA Inc.	董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		赛富亚洲投资基金	创始管理合 伙人	发行人董事担任合伙 人的企业法人
		SAIF III GP Capital Ltd.	董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		Sparkling Investment (BVI) Limited	董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		赛富成长基金（天津）创业 投资企业	负责人	发行人董事担任负责 人的企业法人
		赛富成长（天津）创业投资 管理有限公司	董事长	发行人董事担任董事 的企业法人
		xxxxxx投资咨询有限 公司	执行董事、总 经理	发行人董事担任董 事、高管的企业法人
		天津赛富创业投资基金（有限合伙）	执行事务合伙人委派代 表	发行人董事担任委派代表的企业法人
		天津赛富盛元投资管理中心 （有限合伙）	执行事务合伙人委派代 表	发行人董事担任委派代表的企业法人
xxx	xx董事	浙江康恩贝制药股份有限公 司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
		上海雷诺尔科技股份有限公 司	独立董事	发行人董事担任董事 的企业法人
xx	监事会主 席	长春方略咨询有限公司	执行董事、总 经理	发行人监事担任董 事、高管的企业法人

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人仍具有独立性。

五、 发行人的股东及实际控制人‌

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，发行人前五大股东及实际控制人的持股情况更新如下：

（一） 发行人前五大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，

截至 2015 年 3 月 31 日止，发行人前五大股东分别为：

序号	姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	70,510,800	7.31
2	xxx	60,274,935	6.25
3	许志平	51,300,003	5.32
4	xx	51,000,000	5.29
5	xx	47,661,204	4.94

经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

（二） 发行人控股股东

发行人无单一控股股东。截至 2015 年 3 月 31 日止，xxx持有发行人

70,510,800 股股份，占公司股本总额的 7.31%，为发行人第一大股东；xxx与

xxx、xx、xxx及xxx系一致行动人，共同持有发行人 269,355,738 股股份，占发行人股本总额的 27.93%。

经核查，本所律师认为，xxx、xxx、xx、xxx及xxx具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定，该五人作为一致行动人对发行人实施控制，共同作为发行人的实际控制人。

六、 发行人的股本及演变‌

根据发行人的公告资料，发行人截至 2015 年 3 月 31 日新增的股本演变情况及股本结构更新如下：

(一) 股本演变情况

1. 2014 年调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票

2014 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2013 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予限制性股票数量进行调整，经过本次调整，首次已授予但尚未解锁的限

制性股票数量为 1,948.3 万股。

同时，鉴于xx、xx、xx等 30 位激励对象离职，已不符合激励条件，

根据《限制性股票激励计划修订稿》的规定，公司拟对上述 30 位离职人员的已

获授但尚未解锁的限制性股票共计 69 万股进行回购注销。对本次拟回购注销的

限制性股票由原授予价格 29.97 元/股，调整为 14.885 元/股。本次回购注销完成

后，已授予但尚未解锁的限制股票数量变为 1,879.3 万股。

2014 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，鉴于xx、xx、xx等 30 位激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司根据《限制性股票激励计划修订稿》规定，对上述已离职人员所持有已获授但尚未解锁的 69 万股限制性股票进行回购注销。

股份类别	变更前		变更后
	股份数（股）	所占比例（%）	股份数（股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股	424,686,460	44.02	423,996,460	43.98
无限售条件的流通股	540,095,090	55.98	540,095,090	56.02
总股本	964,781,550	100.00	964,091,550	100.00

根据发行人说明，本次股份变更涉及的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案登记以及工商变更登记等工作尚在办理之中。

2. 2015 年实施限制性股票激励计划预留授予

2015 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，鉴于公司 2013 年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司股东大会的授权，同意对限制性股票激励计划所涉预留但尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，预留部分尚未授予的限制性股票数量由 115 万股调整为 230 万股，且董事会同意授予 167 名激励对象

230 万股限制性股票，确定限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 19 日。

2015 年 3 月 18 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》和《关于公司限制性股票

激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意发行人本次对预留部分数量的调整，同意激励对象按照《限制性股票激励计划修订稿》有关规定获授限制性股票。

股份类别	变更前		变更后
	股份数（股）	所占比例（%）	股份数（股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股	423,996,460	43.98	426,296,460	44.11
无限售条件的流通股	540,095,090	56.02	540,095,090	55.89
总股本	964,091,550	100.00	966,391,550	100.00

根据发行人说明，本次股份变更涉及的验资、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案登记以及工商变更登记等工作尚在办理之中。

(二) 发行人截至到 2015 年 3 月 31 日的股本总额和股本结构

	股份数额（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	310,101,163	32.14
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、境内一般法人	27,740,675	2.88
其中：首发后限售股	27,740,675	2.88
4、境内自然人	282,180,488	29.25
其中：首发后限售股	90,773,192	9.41
股权激励限售股	19,303,000	2.00
高管锁定股	172,104,296	17.84
5、境外法人	-	-
6、境外自然人	180,000	0.02
其中：股权激励限售股	180,000	0.02
7、基金、理财产品等	-	-
二、无限售条件流通股	654,680,387	67.86
1、人民币普通股	654,680,387	67.86
合 计	964,781,550	100.00

经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效。

七、 关联方和关联交易‌

根据天职国际出具的《审计报告》，发行人关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料等，发行人的关联方及关联交易情况更新如下：

(一) 发行人参股企业更新情况

1. 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增的合营、联营公司及该等公司截至

2015 年 3 月 31 日的工商信息情况如下：

序 号	公司名称	发行人持 股比例	经营范围
1	北京玄鸟文化传媒有限公司	30%	组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；技术推广；企业策划；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2	微岚星空（北京）信息技术有限公 司	30%	技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管理；项目投资；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、文化用品；零售电子产品、机械设备。
3	北京掌上云景科技有限公司	24%	技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管理咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。 领取本执照后，应到区县商务委备案。
4	北京建飞科联科技有限公司	23.04%	技术开发、技术转让、计算机技术培训、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；计算机维修、办公设备维修；家庭劳务服务；销售计算机、软件及外围设备、通讯设备、电子产品、家用电器、日用品、五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
5	杭州网营科技有限公司	22.67%	一般经营项目：计算机软、硬件的研发、销售，电子商务系统的技术开发、技术咨询，网络广告的策划，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除 外）；批发、零售（含网上销售）：化妆品、日用百货、 家具用品、服装服饰。
6	陕西识代运筹信息科技有限公司	21%	计算机信息工程的设计、开发；计算机软硬件及数据库项目产品的开发和销售；计算机网络安全技术开发；运筹科技开发。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

(二) 发行人新增的关联交易

根据天职国际出具的《审计报告》、发行人 2014 年年报以及本所律师核查，

发行人 2014 年度的重大关联交易情况如下：

1. 经常性关联交易

（1） 采购商品/接受劳务

单位：元

序 号	公司名称	关联交易内容	金额
1.	陕西识代运筹信息科技有限公司	接受劳务	158,718.45

（2） 出售商品/提供劳务

单位：元

序 号	公司名称	关联交易内容	本期发生额
1.	北京璧合科技有限公司	提供劳务	361,643.84
2.	北京博看文思科技有限责任公司	提供劳务	40,143.04
3.	北京建飞科联科技有限公司	提供劳务	138,888.89
4.	上海能因博知品牌管理有限公司	提供劳务	60,000.00
5.	狮华投资顾问（上海）有限公司	提供劳务	445,096.16

2. 偶发性关联交易

（1） 2014 年9 月18 日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司投资参设立拉xx（北京）信用管理有限公司的议案》，发行人全资子公司蓝标品牌以自有资金出资人民币 750 万元与拉xx网络技术有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司、北京拓尔思信息技术股份有限公司共同设立拉xx（北京）信用管理有限公司（以下简称“拉xx信用”），拉xx信用注册资本为人民币 5,000 万元，其中蓝标品牌的出资比例为 15%。

（2） 2014 年 11 月 19 日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了

《关于调整子公司与北京博看文思科技有限责任公司贷款的议案》，发行人子公司博思瀚扬与北京博看文思科技有限责任公司（以下简称“博看文思”）签署协

议，将xxx扬自 2012 年 6 月起向博看文思分期提供的无息贷款全部追溯调整为计息贷款，并根据各笔贷款实际使用期限，按照年利率 8%计算、收取贷款利息，同时约定博看文思于 2014 年 11 月 20 日前将贷款本息全部还清。

（3） 2014 年 12 月 5 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司出资设立参股公司的议案》，发行人全资子公司蓝标电商以自有资金出资人民币 2,000 万与拉xx电子商务有限公司、北京善聚投资管理有限公司、北京碧水源净水科技有限公司共同设立北京碧水源净水电子商务有限公司（以下简称“碧水源电子商务”），碧水源电子商务注册资本为人民币 8,000 万元，其中蓝标电商的出资比例为 25%。

经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。

八、 发行人的主要财产‌

根据天职国际出具的《审计报告》、发行人 2014 年年报及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要资产情况更新如下：

（一） 房产

根据天职国际出具的《审计报告》及发行人说明，Fuse 公司拥有账面价值为 2,432,859.57 元的房产，WAS 公司拥有账面价值为 1,334,501.01 元的房产，以

上房产合计账面价值为 3,767,360.58 元。

（二） 房屋租赁

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其直接控股子公司截至 2015 年 3 月 31 日的主要租赁房产信息情况更新如下：

序 号	承租方	出租方	租赁标的	租金	租赁期限
1	陕西蓝标	xxx	西安市雁塔区雁塔南路 2216 号曲江国际大厦 12101-02 室	月租金 11,666 元	2014 年 4 月 16 日 至 2017 年 4 月 16 日

序 号	承租方	出租方	租赁标的	租金	租赁期限
			179.48 平方米的 办公用房
2	蓝标市场	广州银行股份有限公司	天河区珠江东路 30 号 1801、1901 自编 02 的 3,383.353 平方米 的办公用房	2014 年 9 月 1 日 至 2015 年 1 月 31日免租金；2015年2 月1 日至2016 年 8 月 31 日月租 金 507,502.95 元； 2016 年 9 月 1 日 至 2018 年 8 月 31日月租金 537,953.13 元； 2018 年 9 月 1 日 至 2020 年 8 月 31日月租金 570,230.32 元； 2020 年 9 月 1 日 至 2022 年 8 月 31日月租金 604,444.14 元	2014 年9 月1 日至 2022 年 8 月 31 日
3	上海美广	中广国际广告创意产业基地发展有限 公司	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xC 区 501 室 90 平方米的办公用房	无偿使用	2014 年 9 月 26 日 至 2015 年 9 月 25 日
4	蓝标电商	中广国际广告创意产业基地发展有限 公司	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x X x 0000 x 5 平方米的办公用房	无偿使用	自合同签署之日起 1 年
5	蓝标互动	xxx、徐中立	深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 2401、2402、 2403 室 567.58 平 方米的办公用房	合计 111,215 元	2014 年 11 月 1 日 至 2015 年10 月 31 日
6	蓝标互动	xx、xxx	深圳xxxxxxxxxxxxx X x 0000 x 234.91 平方米的 办公用房	月租金 36,736.5 元	2014 年4 月8 日至 2015 年 4 月 7 日
7	天津蓝标	天津生态 城公屋建	滨海新区中新生 态城中成大道以	7,000 元/年	2014 年 7 月 16 日 至 2015 年 7 月 15

序 号	承租方	出租方	租赁标的	租金	租赁期限
		设有限公司	西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3 层 340 房间 37 平方米的办公用房		日
8	北联伟业	北京华丰信成投资管理有限公司	xxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 xx 1D 的 250 平方米的办公用房	2011 年3 月1 日至 2012 年 2 月 29 日 年租金 210,000 元；2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日年租金 240,000 元；2013 年年租金 270,000元；2014 年年租金 300,000 元； 2015 年年租金 300,000 元；2016 年年租金 360,000元；2017 年年租金 390,000 元； 2018 年 3 月 1 日 至 2018 年 4 月 8日租金为 44,032.30 元	2010 年 12 月18 日 至 2018 年 4 月 8 日
9	北联伟业	北京华丰信成投资管理有限公司	xxxxxxxxx 00 xx 0 x厅 1-E 号房屋 320平方米的办公用房	2013 年 11 月 1 日 至 2015 年 10 月 31 日年租金 385,440 元；2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日年租金 448,569.6 元；2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日年租金 447,344元；2017 年 11 月 1 日至 2018 年 4 月 8 日租金 226,416 元	2013 年 9 月 15 日 至 2018 年 4 月 8 日
10	北联伟业	北京华丰信成投资 管理有限	北京市朝阳区甘露园 19-27-3-1-H 的 80 平方米的办	2012 年年租金 77,006.4 元；2013 年年租金 86,432	2012 年1 月1 日至 2018 年 4 月 8 日

序 号	承租方	出租方	租赁标的	租金	租赁期限
		公司	公用房	元；2014 年年租金 96,068 元；2015 年年租金 96,068元；2016 年年租金 115,658 元； 2017 年年租金 124,684 元；2018 年租金 131,692 元
11	北联伟业	北京华丰信成投资管理有限公司	北京市朝阳区甘露园 19-27-3-2-H 的 83 平方米的办公用房	2015 年 1 月 10 日 至 2015 年 10 月 9日年租金 117,712.51 元； 2015 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 9 日年租金 157,380 元；2016 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日 年租金 181,770元；2017 年 10 月 10 日至 2018 年 4 月 8 日年租金 89,640 元	2015 年 1 月 10 日 至 2018 年 4 月 8 日
12	北联伟业	杭州古荡湾股份经济合作社	杭州市万塘路 317 号华星世纪大厦 9 层 907 号房 52.3平方米的办公用房	年租金 56,314 元	2014 年8 月9 日至 2015 年 8 月 8 日
13	北联伟业	广州大荣酒店有限公司	广州市天河区林和西路 159 号中 泰北塔 2 楼 205 室 146 平方米的办公用房	15,330 元/月	2015 年1 月1 日至 2016 年 1 月 31 日
14	北联伟业	xxx、xxx	广州市天河区林和西路 167 号 541 房号 66.53 平方米 的办公用房	2014 年 9 月 1 日 至 2015 年 8 月 31 日 6,800 元/月	2014 年 8 月 26 日 至 2015 年 8 月 31 日

经本所律师核查，上述租赁房产中，除蓝标市场、上海美广、蓝标互动、北联伟业部分经营场所的出租方未提供相关《房屋所有权证》以外，发行人及其直接控股子公司主要租赁房产的所有权人均有权进行房产租赁，上述租赁行为不存

在纠纷，合法、有效。

（三） 软件著作权

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至

2015 年 3 月 31 日新增取得的软件著作权如下：

序 号	登记号	权利人	软件全称/版本号	首次发表日
1.	2014SR128483	博思瀚扬	I 酒吧客户端软件 V1.0	2014.06.24
2.	2014SR076461	北京捷报	Blue Eyes 移动应用系统 V1.3	2014.02.20
3.	2014SR077939	北京捷报	捷报舆情系统 V2.0	2014.02.26
4.	2014SR077936	北京捷报	磐石及报告系统 V1.0	2014.03.18
5.	2014SR076568	北京捷报	Who’s Talking 实时展示系统 V1.0	2014.03.19
6.	2014SR076288	北京捷报	捷报大数据平台 V1.0	2014.04.15
7.	2014SR076291	北京捷报	银河在线系统 V1.0	2014.04.18

（四） 域名

根据发行人提供的相关文件，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司对如下域名进行了续期：

序号	域名	域名持有人	注册有效期
1	Xxxxxxxxx.xxx.xx	智扬唯美	至 2025.04.27
2	Xxxxxxxxxxxx.xxx	北京欣风翼	至 2019.9.14
3	Xxxxxxxx.xx	蓝标品牌	至 2016.1.25

（五） 发行人的全资及控股子公司的情况更新

1. 发行人新增全资子公司

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增全资子公司及该等公司截至 2015 年 3

月 31 日的工商信息情况如下：

（1） 蓝色光标（天津）市场营销有限公司

天津蓝标系发行人全资子公司，持有天津市滨海新区工商局生态城分局于

2014 年 8 月 20 日核发的注册号为 000000000000000 的《营业执照》，其主要信

息如下：

名称	x色光标（天津）市场营销有限公司
注册号	000000000000000
法定代表人	熊剑
住所	滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3 层 340 房间
注册资本	1,000.00 万元
经营范围	企业营销策划；设计、代理、发布各类广告；动漫设计；展览展示服务；公关活动组织策划；商务咨询，企业管理咨询；图文设计制作；网页设计；从事计算机软硬件、计算机系统集成、电子产品、数字、网络技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工程；计算机系统集成；计算机数据处理；从事货物与技术的进出口业务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、机械设备销售；互联网上经营化妆品、饰品、电子产品、软件、办公用品、服装；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2014 年 08 月 20 日
营业期限	自 2014 年 08 月 20 日至长期

天津蓝标的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色光标	1,000	100
	合计	1,000	100

（2） 浙江蓝色光标数据科技有限公司

浙江蓝标系发行人全资子公司，持有浙江省舟山市市场监督管理局普陀山分局于 2014 年 12 月 08 日核发的注册号为 330905000002673 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	浙江蓝色光标数据科技有限公司
注册号	330905000002673
住所	xxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	2,000.00 万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围	一般经营项目：从事计算机软硬件、计算机系统集成、电子产品、数字、

	网络技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工程；计算机数据处理；网页设计；图文设计制作；动漫设计；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；从事货物与技术的进出口业务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、机械设备销售；互联 网上经营化妆品、饰品、电子产品、软件、办公用品、服装。
成立日期	2014 年 12 月 08 日
营业期限	自 2014 年 12 月 08 日至长期

浙江蓝标的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色光标	2,000	100
	合计	2,000	100

（3） 宁波思恩客广告有限公司

宁波思恩客系思恩客全资子公司，持有宁波市工商局大榭分局于 2015 年 3

月 26 日核发的注册号为 330216000018478 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	xxx恩客广告有限公司
注册号	330216000018478
住所	xxxxxxxxxx 000 x 35 幢 225 室
法定代表人	xx
注册资本	100.00 万元
公司类型	一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围	一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调 查；承办展览展示、会议服务。
成立日期	2014 年 8 月 18 日
营业期限	自 2014 年 8 月 18 日至 2034 年 8 月 17 日

宁波思恩客的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	思恩客	100	100
	合计	100	100

2. 发行人全资子公司变动情况

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人全资子公司的工商变动情况如下：

（1） 广州蓝色光标市场顾问有限公司

x标市场系发行人全资子公司，根据本所律师核查，其住所变更为广州市天河区珠江东路 30 号 1801（仅限办公用途）；经营范围变更为企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务。

（2） 上海蓝色光标公关服务有限公司

x标公关（上海）系发行人全资子公司，根据本所律师核查，其住所变更为xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x；公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

（3） 广州精传广告有限公司

广州精传系精准阳光全资子公司，根据本所律师核查，其法定代表人变更为刘峻谷；经营范围变更为广告业。

（4） 上海精准阳光生活传媒广告有限公司

精准生活系精准阳光全资子公司，根据本所律师核查，其法定代表人变更为刘峻谷。

（5） 北京蓝色光标公关顾问有限公司

x标公关（北京）系发行人全资子公司，根据本所律师核查，其法定代表人变更为xxx。

（6） 北京盛世鸿天会展服务有限公司

盛世鸿天系蓝色方略全资子公司，根据本所律师核查，其公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；股权结构变更为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色方略	100	100
	合计	100	100

（7） 西藏山南东方博杰广告有限公司

西藏博杰系发行人全资子公司，根据本所律师核查，其法定代表人变更为x

xx。

3. 发行人新增控股子公司

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增控股子公司及该等公司截至 2015 年 3

月 31 日的工商信息情况如下：

（1） 北京北联伟业电子商务有限公司

北联伟业系发行人控股子公司，持有北京市工商局朝阳分局于 2014 年 11 月

02 日核发的注册号为 110105014394508 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	北京北联伟业电子商务有限公司
注册号	110105014394508
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 xx 1D
注册资本	250.00 万元
经营范围	销售文具用品、服装、日用品、工艺品、电子产品、化妆品；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、润滑油、摩托车配件、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家具、珠宝首饰、饲料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2011 年 11 月 09 日
营业期限	2011 年 11 月 09 日至 2031 年 11 月 08 日

北联伟业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色光标	127.5	51
2	孟凡兴	77.175	30.87
3	宋文峰	24.5	9.8
4	xxx	14.7	5.88
5	xx	6.125	2.45
	合计	250	100

（2） 北京捷报数据技术有限公司

北京捷报系发行人控股子公司，持有北京市工商局昌平分局于 2014 年 12

月 25 日核发的注册号为 110114012373907 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	北京捷报数据技术有限公司
注册号	110114012373907
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
注册资本	150.00 万元
经营范围	计算机软硬件开发；专业承包；技术服务；维修计算机；企业管理咨询； 市场调查；企业营销策划；企业形象策划。
成立日期	2009 年 10 月 27 日
营业期限	2009 年 10 月 27 日至 2029 年 10 月 26 日

北京捷报的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色光标	76.5	51
2	xxx	4.5	3
3	xxx	42	28
4	xxx	00	12
5	xx	6	4
6	何为	1.5	1
7	贾金凤	1.5	1
	合计	150	100

（3） 蓝色光标电子商务（上海）有限公司

x标电商系发行人控股子公司，持有上海市工商局嘉定分局于 2014 年 10

月 31 日核发的注册号为 310114002749828 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	x色光标电子商务（上海）有限公司
注册号	310114002749828
法定代表人	熊剑
住所	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x X x 0000 x
注册资本	10,000.00 万元
经营范围	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家用电器、电子产品、摄影摄像器材、数码产品及配件、机械设备、五金交电、办公用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 日用品、化妆品、卫生用品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化

	学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、避孕套、血压计、家用血糖仪、体温计、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、家具、金银珠宝饰品、玩具、工艺品、汽摩配件、工量具、仪器仪表、建筑材料、装饰装潢材料、陶瓷制品、卫生间用具、橡塑制品、金属材料、一类医疗器械、字画（除文物）的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，公关活动组织策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事策划，创意服务，会务服务，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），投资管理，多媒体设计制作，动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2014 年 07 月 14 日
营业期限	自 2014 年 07 月 14 日至 2044 年 07 月 13 日

x标电商的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝色光标	8,000	80
2	南通景华电子商务有限公司	2,000	20
	合计	10,000	100

（4） 上海美广云商电子商务有限公司

美广云商系发行人通过控股子公司蓝标电商控股的孙公司，持有上海市工商局嘉定分局于 2014 年 8 月 8 日核发的注册号为 310114002765609 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	上海美广云商电子商务有限公司
注册号	310114002765609
法定代表人	熊剑
住所	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xX x 000 x
注册资本	1,000.00 万元
经营范围	批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家用电器、电子产品、照明设备、音响设备、数码产品、机械设备、五金交电、办公用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）、日用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品、服装服饰、日用百货、工艺品、家具、仪器仪表、一类医疗器械、金属 材料的销售，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、

	技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告 ，公关活动组织策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事策划，创意服务，会务服务，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询 （除金融、证券），投资管理，多媒体设计制作，动漫设计，从事货物 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014 年 08 月 08 日
营业期限	2014 年 08 月 08 日至 2044 年 08 月 7 日

美广云商的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝标电商	1,000	100
	合计	1,000	100

（5） 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司

陕西蓝标系发行人通过全资子公司蓝标品牌控股的孙公司，持有西安市工商局曲江分局于 2014 年 9 月 3 日核发的注册号为 610133100038466 的《营业执照》，其主要信息如下：

名称	陕西蓝色光标品牌顾问有限公司
注册号	610133100038466
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x 0 xx 00 x 00000-00 室
注册资本	200.00 万元
经营范围	一般经营项目：企业品牌管理；企业营销策划咨询；市场公关策划；广告的设计、制作、代理、发布；会务服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得 经营）
成立日期	2014 年 09 月 03 日
营业期限	2014 年 09 月 03 日至 2034 年 09 月 01 日

陕西蓝标的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	蓝标品牌	102	51
2	xxx	50	25
3	xxx	48	24

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
	合计	200	100

4. 发行人控股子公司的变动情况

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人控股子公司的工商变动情况如下：

（1） 精准阳光（北京）传媒广告有限公司

精准阳光系发行人直接及间接通过蓝标公关（上海）控股的孙公司，根据本所律师核查，其经营范围变更为设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；企业策划；电脑动画设计；会议服务；承办展览展示活动；礼仪服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、日用品、服装服饰、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2） 北京橙色阳光科技有限公司

橙色阳光系发行人通过全资子公司思恩客控股的xxx，根据本所律师核查，其股权结构变动如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	思恩客	25.5	51
2	高靖	15	30
3	熊定中	9.5	19
	合计	50	100

（3） 北京指点互动广告有限公司

指点互动系发行人通过全资子公司思恩客控股的xxx，根据本所律师核查，其股权结构变动如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	思恩客	25.5	51
2	xx	15	30
3	熊定中	9.5	19
	合计	50	100

5. 发行人新增境外子公司

（1） Fuse 公司

根据加利福尼亚州政府出具的《证明书》，Fuse 公司的基本信息如下：公司名称：FUSE PROJECT,LLC

档案编号：200523810166

注册日期：2005 年 8 月 26 日类型：外国有限责任公司

状态：有效

（2） 蓝色维勒有限公司

根据香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，蓝色维勒的基本信息如下：

公司名称：蓝色维勒有限公司

英文名称：BLUE VALOR LIMITED

成立日期：2014 年 11 月 14 日

公司地址：RM. 19C. LOCKHART CTR.301-307 LOCKHART RD. WAN CHAI. HONG KONG

法律地位：法人团体

登记证号码：64069436-000-11-14-1

（3） 1861710 ALBERTA INC.

根据加拿大亚伯达政府出具的公司证书，1861710 ALBERTA INC.的基本信息如下：

公司名称：1861710 ALBERTA INC.

证书编号：22394946

公司地址：1600, 420 - 0XX XXXXXX XX，XXXXXXX，XXXXXXX

xxxx：0000 x 01 月 20 日

（4） Phluency, Inc.

根据 Phluency, Inc.的法定代表人于 2014 年 7 月 25 日提供的公司证书，

Phluency, Inc.的基本信息如下：公司名称：Phluency, Inc.

公司宗旨：在特拉华洲公司法的规定下从事合法活动

注册地址： The Company Corporation 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,DE 19808 In the County of New Castel

（5） SNK AD Limited

根据香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》，SNK AD Limited

的基本信息如下：

证书编号：2106399公司类型：有限公司

x证明书于 2014 年 6 月 9 日发出。

（六） 发行人持股 20%以下的主体

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增的持股比例低于 20%的公司、其他组

织及该等主体截至 2015 年 3 月 31 日的工商信息情况如下：

序 号	公司名称	发行人持股 比例	经营范围
1	上海凯诘电子商务有限公司	19.90%	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，货物运输代理，产品设计，日用百货、办公用品、装饰装修材料、化妆品、纺织品、宠物用品、宠物饲料、润滑油、保健品、汽车配件的销售，批发：预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	彪洋科技（北京）	15%	研究、设计计算机软件、网络技术、信息技术；计算

序 号	公司名称	发行人持股 比例	经营范围
	有限公司		机系统集成；提供技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、企业管理咨询、营销策划；销售自行开发的产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。
3	北京比邻弘科科技有限公司	10%	技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
4	北京智度德普股 权投资中心（有限合伙）	6.41%	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。下期出资时间为 2014 年 12 月 22 日。
5	北京杰讯传承文化传媒有限公司北京（由北京东方博杰广告有限公 司更名而来）	5%	组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；广告信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
6	拉xx支付有限公司	2%	银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2016 年 05 月 02 日）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

根据发行人说明，除上述主体外，发行人还通过蓝标国际间接持有 Optimix Media Asia Limited 14.59%的权益、Zamplus Holdings Limited 14.29%的权益、 Admaster Inc. 11.69%的权益，通过美国蓝标间接持有 Blab, Inc 9.48%的权益。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人持有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

九、 发行人的重大债权债务‌

根据天职国际出具的《审计报告》、发行人 2014 年年报，并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人新增签署的且正在履行的金额在 1,000 万元以上

（或本所律师认为重大的）的重大债权债务情况如下：

（一） 重大业务合同

（1） 采购合同

序 号	合同名称	买方	卖方	合同期限	合同金额 （万元）	合同主要内容
1	项目咨询服务合同	x标公关 （上 海）	上海绍翰尚合文化传播有限公司	2015.01.01- 2015.12.31	1,200	委托卖方为相关客户提供品牌宣传方案和咨询服务
2	项目咨询服务合同	北京美广	上海绍翰尚 合文化传播有限公司	2015.01.01- 2015.12.31	1,200	委托卖方为相关客户提 供品牌宣传方案和咨询服务
3	项目咨询服务合同	博思翰扬	上海绍翰尚合文化传播 有限公司	2015.01.01- 2015.12.31	1,200	委托卖方为相关客户提供品牌宣传方案和咨询 服务
4	公关服务合同	蓝标品牌	天津旭日飞华文化传播有限公司	2015.01.01- 2015.12.31	2,400	卖方向买方提供策略建议与咨询报告、日常公关传播服务、媒体关系 服务
5	公关服务合同	蓝色光标	天津旭日飞华文化传播有限公司	2015.01.01- 2015.12.31	1,440	卖方向买方提供策略建议与咨询报告、日常公关传播服务、媒体关系 服务
6	活动服务合同	x色印象	广州尚合创诚文化传播 有限公司	2015.01.10- 2016.01.09	1,200	买方委托卖方宣传策划相关客户的展览展示活 动
7	活动服务合同	智扬唯美	广州尚合创诚文化传播 有限公司	2015.01.10- 2016.01.09	2,400	买方委托卖方宣传策划相关客户的展览展示活 动
8	会议服务合同	x标公关 （北 京）	北京尚合创诚文化传播有限公司	2015.01.10- 2016.01.09	3,600	买方委托卖方对相关客户的会议提供服务
9	协议书	x标品牌	上海盛况文化传播有限 公司	2015.01.01- 2015.12.31	2,400	卖方向买方的客户、品牌、产品提供媒体监测、 效果界定、传播服务

（2） 销售合同

序 号	合同名称	买方	卖方	合同期限	合同金额 （万元）	合同主要内容
1	采购协议	客户	北联伟业	2014.07.01- 2015.06.30	1,737.60	卖方及其母公司、子公司和关联公司为买方、其子公司和关联公司提 供特定产品
2	日常公关 服务合同	客户	上海欣风翼	2014.01.11- 2015.04.30	1,000	卖方向买方提供年度公 关传播服务

3 服务合同 客户 x色印象 2014.08.21- 2016.08.20 3,098 卖方向买方提供公关传 播服务

注：鉴于发行人商业秘密的保密需要，上述销售合同的客户名称未予以披露。

（二） 重大借款及担保合同

1. 借款合同

序 号	合同名称	合同编 号	借款 人	贷款人	合同金额 （万元）	借款期限	担保方式
1	综合授信合同	公授信字第 1400000 167900	蓝色光标	民生银行总行营业部	13,000	2014.10.14- 2015.10.14	-
2	授信协议	CN11006 082416-1 41216	蓝色 光标、思恩 客、西藏博 x	汇丰银行北京分行	18,000	2014.12.18- 2015.01.19	存款质押、最高额连带责任担保
3	借款合同	0256567	蓝色光标	北京银行红星支行	50,000	自首次提款之日起 1 年，	北京今久、蓝标品牌、蓝标公关（北京）、西藏 博杰、思恩客、尊岸广告提供 100%连带责任保证担 保
4	并购贷款合同	9690201 4280006	蓝标国际	浦发银行上海自贸区分行	60,000	2014.12.22- 2016.02.22	蓝色光标提供 100%连带责任保证担保，蓝标国际与浦发银行上海自贸区分行签订《保证金质押合同》，质 押 3 亿人民币保证金
5	借款合同	-	蓝标 国际	招商银行深 圳分行	USD4,500	2014.12.29- 2015.12.28	蓝色光标提供 17,700 万元 保证金质押担保

2. 担保合同

序 号	担保人	被担保人	债权人	担保形式	担保期限	担保金额
1	北京今久、思恩客、蓝标品牌、蓝标公关 （北京）、西藏博杰、尊岸广 告	蓝色光标	北京银行红星支行	100%连带责任保证担保	-	50,000 万 元

2	蓝标国际	蓝标国际	浦发银行上海自贸 区分行	质押 30,000 万元保证金	-	60,000 万 元
3	蓝色光标	蓝标国际	招商银行 中央商务支行	质押 17,700 万元保证金	-	4,500 万美 元

注：（1）2014 年 7 月 28 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司申请开立融资性保函用于对香港蓝标境外并购香港密达美渡的融资提供担保的议案》，同意公司向招商银行北京双榆树支行申请开立金额不超过等额人民币叁仟万元的融资性保函，期限不超过十三个月，用于蓝标国际境外并购密达美渡的融资提供担保。

（2）2014 年 10 月 22 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司申请开立融资性保函， 用于子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA,INC 收购美国 FUSE

PROJECT,LLC,公司的融资提供担保的议案》，同意公司向招商银行北京双榆树支行申请开立金额为美元 600 万元整（xxx元整）的美元融资性保函，期限 13 个月，用于美国蓝标收购FUSE 公司的融资提供担保。

（3）2014 年 12 月 18 日，汇丰银行北京分行与蓝色光标、思恩客、西藏博杰（以下合称“借款人”）

签署授信协议，汇丰银行北京分行向借款人提供最高不超过人民币 18,000 万元的非承诺性组合循环授信，授予所有借款人共同使用。依据发行人说明，上述授信协议签署后，汇丰银行北京分行向蓝色光标提供人民币 18,000 万的流动贷款，思恩客、西藏博杰为蓝色光标提供最高额连带责任担保。

（三） 发行人的应收款和应付款

根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日止，发行人金额较大的应收、应付及预付款明细如下：

1. 应收账款

期末应收账款中欠款金额前五名：

单位名称	与发行人关系	账面余额（元）	年限	占应收账款总 额的比例（%）
客户 1	第三方	165,092,742.88	1 年以内	7.34%
客户 2	第三方	143,146,503.39	1 年以内	6.36%
客户 3	第三方	108,940,584.35	1 年以内	4.84%
客户 4	第三方	91,980,075.29	2 年以内	4.09%
客户 5	第三方	86,979,293.26	2 年以内	3.87%

单位名称	与发行人关系	账面余额（元）	年限	占应收账款总 额的比例（%）
合计	--	596,139,199.17	--	26.50%

根据天职国际出具的《审计报告》，截至本报告期末，发行人上述大额应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。

2. 应付账款

期末账龄超过 1 年的重要应付账款：

项目	期末余额（元）	未偿还或结转的原因
应付供应商款	3,846,838.57	未到付款期

根据天职国际出具的《审计报告》，发行人报告期末上述账龄超过 1 年的大额应付账款中，不存在应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。

3. 预付款

期末预付款项金额前五名：

单位名称	与发行人 关系	账面余额（元）	年限	占预付款项 总额的比例
中央电视台	第三方	51,316,691.08	1 年以内	25.75%
北京冠游时空数码技术有限公司	第三方	23,798,649.45	1 年以内	11.94%
北京百度网讯科技有限公司	第三方	22,512,994.00	1 年以内	11.30%
北京奇虎科技有限公司	第三方	7,480,227.78	1 年以内	3.75%
北京尚合创诚文化传播有限公司	第三方	5,000,000.00	1 年以内	2.51%
合计	--	110,108,562.31	--	55.25%

根据天职国际出具的《审计报告》，发行人报告期末上述大额预付款项中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

4. 其他应收款

期末其他应收款金额前五名：

单位名称	款项性质	账面余额（元）	年限	占其他应收款 原值的比例
北京杰讯传承文化 传媒有限公司	股权转让款	118,750,000.00	6个月以内	33.88%

单位名称	款项性质	账面余额（元）	年限	占其他应收款 原值的比例
北京沃美广告有限 公司	项目合作款	57,398,000.00	6个月以内	16.38%
Vision 7 International ULC	项目合作款	43,734,160.94	1 年以内	12.48%
中央电视台	保证金	30,343,000.00	2 年以内	8.66%
北京·松下彩色显 象管有限公司	房租押金	8,018,438.00	3 年以内	2.29%
合计	--	258,243,598.94	--	73.69%

根据天职国际出具的《审计报告》，发行人报告期末上述大额其他应收款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

5. 其他应付款

期末其他应付款按性质列示：

款项性质	期末余额（元）
股权转让款	449,724,029.17
押金	64,601,746.32
服务费	11,848,117.60
往来款	10,401,162.53
客户暂存	8,508,076.81
房租物业费	763,373.08
其他	16,461,592.49
合计	562,308,098.00

根据天职国际出具的《审计报告》并经发行人说明，发行人报告期末其他应付款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

（四） 发行人重大融资活动

根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人在报告期内新增进行的重大融资活动如下：

1. H 股上市情况

2015 年 1 月 22 日，发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》及其他有关 H 股上市的相关议案。根据发行人 2014

年年报说明，公司将根据宏观经济情况及市场情况等多方面因素，审慎考虑发行

H 股相关事项。

2. 发行短期融资券

2014 年 5 月 6 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司发行短

期融资券的议案》，同意注册发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）短期融资券。

2014 年 9 月 10 日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2014]CP338

号《接受注册通知书》，接受发行人短期融资券注册，短期融资券注册金额为 15

亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。

根据发行人说明，发行人已于 2014 年 10 月完成短期融资券的发行工作，发

行金额为 7.5 亿元。

经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十、 发行人重大资产变化及收购兼并‌

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人公告信息、查阅天职国际出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增的重大资产变化及收购兼并情况如下：

（一） 发行人新增的资产收购、出售行为

1. 经核查，发行人新增重大资产收购行为如下：

（1） 增资彪洋科技（北京）有限公司

2014 年 4 月 25 日，发行人与 Prosperian Technologies Limited、彪洋科技（北京）有限公司签署《增资协议书》，约定发行人以自有资金向彪洋科技（北京）

有限公司增资 950 万元，获得其 15%的股权，其中 162,200 元作为注册资本，剩

余 9,337,800 元注入资本公积。

本次增资已经于 2014 年 4 月 25 日发行人第三届董事会第五次会议审议通过。本次增资已办理完毕工商登记手续。

（2） 增资拉xx支付有限公司

2014 年 6 月 9 日，发行人与拉xx支付有限公司原股东签署《增资协议》，

约定发行人出资人民币 60,000,000 元对拉xx支付有限公司进行增资，其中，

5,217,695 元增至拉xx支付有限公司注册资本金，54,782,305 元进入资本公积

金。增资后发行人持有拉xx支付有限公司注册资本人民币 5,217,695 元，占拉xx支付有限公司 2%的股权。

本次增资已经于 2014 年 5 月 12 日发行人第三届董事会第七次会议审议通过。本次增资已办理完毕工商登记手续。

（3） 收购 Fuse 公司

根据发行人全资子公司蓝标国际在美国注册的全资子公司美国蓝标与 Xxxx Xxxxx、Xxxxx Xxxxxxx 签署的《股权转让协议》，美国蓝标以自筹资金的方式收购 Fuse 公司 75%成员权益，收购完成后，美国蓝标将持有 Fuse 公司 75%的成员权益。根据 Fuse 公司 2013 年度各项财务数据和经营数据，目前该公司估值约为 4,667.45 万美元（参照 2014 年 7 月 14 日汇率水平 6.2055:1，下同，约合 2.9 亿人民币），美国蓝标收购 Fuse 公司的总价将会根据 Fuse 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据 Fuse 公司经营业绩情况逐年确认。首次支付金额约为 2,037 万美元（约合 1.26 亿元人民币）。

本次收购价款支付具体安排如下：

（1）首期支付款：2014 年 10 月 10 日前，蓝标美国已向交易对方支付首期

款 2,037 万美元；

（2）根据业绩调整的后续支付款：

后续支付款将分三年支付，每年支付具体金额需要根据当年业绩实现情况在

后续基准支付款（Earn-out payment，以下简称 EOP）基础上进行调整，具体调整公式如下：

1）第一期后续支付款(FEOP)= 后续基准支付款(EOP)* 2014年度调整EBITDA

2014年度基准EBITDA

2）第二期后续支付款(SEOP)=后续基准支付款(EOP)* 2015年度调整EBITDA

2015年度基准EBITDA

如果 2015 年实际 EBITDA 小于 2015 年度基准 EBITDA，但大于等于 5,091,761 美元，则第二期后续支付款项（SEOP）将等于后续基准支付款（EOP）

3）第三期后续支付款(TEOP)=后续基准支付款(EOP)* 2016年度调整EBITDA

2016年度基准EBITDA

如果 2016 年实际 EBITDA 小于 2016 年度基准 EBITDA，但大于等于 5,657,512 美元，则第三期后续支付款项（TEOP）将等于后续基准支付款（EOP）

4）上述公式中相关参数设定如下：

a.后续基准支付款（EOP）=4,879,604 美元 b.2014 年基准 EBITDA=4,678,845 美元 c.2015 年基准 EBITDA=5,340,433 美元 d.2016 年基准 EBITDA=5,927,272 美元

x次交易已经于 2014 年 7 月 16 日发行人第三届董事会第十一次会议审议通过。

（4） 增资北京比邻弘科科技有限公司

根据发行人与北京比邻弘科科技有限公司、Xxxx Xx（由xxx代持）、xxx、xx、xxx、xxx、年世琴、xxx、xx、北京海银创业科技孵化投资中心（有限合伙）、xx、盛希泰签署的《增资协议书》，发行人向北京比邻弘科科技有限公司溢价增资人民币 1,000 万元，本次增资完毕后，发行人将持有北京比邻弘科科技有限公司 10%股权，本次增资中该公司估值为人民币 1 亿

元。

交割完成后北京比邻弘科科技有限公司原股东承诺：北京比邻弘科科技有限公司自 2014 年 6 月起至 2015 年 12 月主营业务经审计后的任何连续 12 个月的营

业总收入不低于人民币 2,000 万元，同时数据资产积累不低于 5,000 万移动端用户。如北京比邻弘科科技有限公司未达到上述业绩承诺，发行人将根据其所实现的营业收入数额调整对北京比邻弘科科技有限公司的估值。调整后发行人所占股份比例=10%*（2000 万/2014 年 6 月至 2015 年 12 月的任何连续 12 个月的营业总收入最高时段的经审计后的实际累积营业收入）。如果北京比邻弘科科技有限公司自 2014 年 6 月至 2015 年 12 月主营业务经审计后的任何连续 12 个月的累计营业收入等于或低于 1,000 万元人民币，发行人有权要求 Xxxx Xx（由xxxxx）、xxx、xx、xxx、年世琴、xxx、xx按持股比例赎回发行人持有的全部北京比邻弘科科技有限公司股权以及该等股权因送股、转增、分拆等而衍生的股权。

本次增资已经于 2014 年 7 月 28 日发行人第三届董事会第十二次会议审议通过。本次增资已办理完毕工商登记手续。

（5） 收购并增资北联伟业

2014 年 9 月 15 日，发行人与北联伟业及其股东xxx、xxx、xx、x

xx签署了《股权转让及增资协议书》，发行人以自有资金共计 4,500 万元，收

购北联伟业原股东部分股权并进行增资，其中以人民币 2,500 万元收购北联伟业原股东持有 38.75%的股权，以人民币 2,000 万元对北联伟业增资，投资完成后，发行人将持有北联伟业 51%股份。

北联伟业及其原股东承诺 2014 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 300 万元，2015 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 700 万元，2016 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 1,000 万元。

①如果 2014 年度业绩承诺、2015 年度业绩承诺和 2016 年度业绩承诺中任

何一项或多项未能完成，但三年累计经审计净利润达到或超过人民币 1,600 万元，

且 2016 年经审计净利润达到或超过人民币 800 万元，则北联伟业估值保持不变。

②如果 2014 年度业绩承诺、2015 年度业绩承诺和 2016 年度业绩承诺中任

何一项或多项未能完成，并且三年累计经审计净利润低于人民币 1,600 万元，或

2016 年经审计净利润低于人民币 800 万元，则发行人将根据三年累计经审计的净利润调整对北联伟业的估值，按比例提高其在北联伟业所持有的股权比例，具体计算公式如下：

A：发行人调整后所持的北联伟业股权比例=51%*（1,600 万元/三年累计经审计净利润）；或 B：发行人调整后所持的北联伟业股权比例=51%*（800 万元

/2016 年经审计净利润）

本次交易已经于 2014 年 8 月 28 日发行人第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

根据发行人提供的资料，北联伟业 2014 年度实现的经审计扣除非经常性损

益税后主营业务净利润为 98.97 万元人民币，未实现业绩承诺，但根据协议约定，尚无需进行估值调整。

（6） 收购并增资上海凯诘电子商务有限公司

2014 年 9 月 1 日，发行人与上海凯诘电子商务有限公司、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx（上海）商务咨询中心（有限合伙）、星之文华（上海）创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让和增资协议》，发行人以自有资金 2,350 万元，收购上海凯诘电子商务有限公司原股东部分股权并进行增资，其中，以 1,150 万元收购上海凯诘电子商务有限公司原股东持有 11.5%的股权，以人民币 1,200 万元向上海凯诘电子商务有限公司增资，投资完成后，发行人将持有上海凯诘电子商务有限公司 19.90%股权。

上海凯诘电子商务有限公司及创始人股东向发行人承诺：2014 年扣除非经常性损益后的经审计收入达到人民币 2.42 亿元，并且 2014 年扣除非经常性损益

后的经审计税后净利润达到人民币 475 万元。

若上海凯诘电子商务有限公司 2014 年经审计实际收入在人民币 2 亿元和

2.42 亿元之间，或 2014 年经审计实际净利润在人民币 450 万元到人民币 475 万

元之间，则上海凯诘电子商务有限公司估值和发行人的持股比例按以下方法予以调整和计算：

① 发行人持股比例调整为 20.98%；

② 按①计算所得发行人持股比例调整后发行人应当增持的上海凯诘电子商务有限公司股权，由创始人股东以零对价转让给发行人，若法律法规限定最低转让价格，则创始人股东亦应以适当方式使发行人实质无偿获得该部分应当增持的上海凯诘电子商务有限公司股权。

若上海凯诘电子商务有限公司2014 年经审计实际收入未达到人民币2 亿元，

或 2014 年经审计实际净利润未达到人民币 450 万元，发行人有权要求上海凯诘电子商务有限公司或创始人股东回购发行人完成股权转让和增资后所持有股权中的全部或部分。回购价格为：发行人支付的投资总额（包括股权转让款和认缴增资款）加上每年 12%（单利）的内部收益回报率。即发行人要求创始人股东于第 n 年届满后回购股权，则回购价格=投资总额*（1+12%*n），不足 1 年的，折算成为相应比例。

本次交易已经于 2014 年 8 月 28 日发行人第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

（7） 收购并增资杭州网营科技有限公司

根据发行人与杭州网营科技有限公司、xxx、xx、麻雪潮、杭州xx设计股份有限公司、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海xx投资有限公司、xxx、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）、xx、xx签署的《股权转让和增资协议》，发行人以自有资金 5,100 万元，收购杭州

网营科技有限公司原股东部分股权并进行增资，其中以人民币 2,600 万元收购杭州网营科技有限公司原股东持有 12.9997%的股权，以人民币 2,500 万元对杭州网营科技有限公司增资，投资完成后，发行人将持有杭州网营科技有限公司 22.67%股权。

杭州网营科技有限公司及现有股东向发行人承诺，2014 年和 2015 年合计经审计扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 3,000 万元，如果人民币 2,250

万元<两年合计经审计净利润<人民币 3,000 万元，则发行人在杭州网营科技有限公司所持有的股权比例提高，具体计算公式如下：发行人调整后所持的杭州网营科技有限公司股权比例=22.6699%*（3,000 万元/两年合计审计净利润）。

如果两年合计经审计净利润<人民币 2,250 万元，发行人有权要求杭州网营科技有限公司或现有股东（发行人有权单方面选择回购方）回购发行人所持有的杭州网营科技有限公司 22.6699%股权，回购价格为股权转让款和增资款之和人民币 5,100 万元加上以 10%的年化利率（单利）计算的发行人融资成本。

本次交易已经于 2014 年 8 月 28 日发行人第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

（8） 收购并增资北京建飞科联科技有限公司

2014 年 9 月 26 日，发行人、上海云鑫投资管理有限公司、北京创动创业投资中心（有限合伙）与章苏、xx、师乃齐、北京无线亨通企业管理中心（有限合伙）、北京建飞科联科技有限公司签署了《增资和股权转让协议》，发行人以自有资金 6,865 万元，收购北京建飞科联科技有限公司原股东部分股权并进行增资，其中以人民币 865 万元收购北京建飞科联科技有限公司原股东持有 4.37%的股权，以人民币 6,000 万元对北京建飞科联科技有限公司增资，投资完成后，发行人将持有北京建飞科联科技有限公司 23.04%股权。

本次交易已经于 2014 年 9 月 26 日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

（9） 收购并增资北京捷报

2014 年 10 月 28 日，发行人与xxx、xxx、xxx、xx、何为、欧

阳明源、xxx签署了《股权转让及增资协议书》，发行人以自有资金 2,550 万

元，收购北京捷报原股东部分股权并进行增资，其中以人民币 1,000 万元对北京捷报增资，以人民币1,550 万元收购北京捷报原股东持有增资完成后31%的股权，投资完成后，发行人将持有北京捷报 51%股权。

北京捷报及原股东向发行人承诺，2015 年审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 300 万元，2016 年审计扣除非经常性损益税后主营业

务净利润不低于人民币 600 万元，2017 年审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 900 万元。如果 2015 年度业绩承诺、2016 年度业绩承诺和

2017 年度业绩承诺中任何一项未能完成，则发行人将根据当年审计净利润调整对北京捷报的估值，按比例提高其在北京捷报所持有的股权比例，具体计算公式如下：发行人调整后所持的北京捷报股权比例=51%*（当年承诺利润数÷实际实现利润数）。

本次交易已经于 2014 年 10 月 28 日发行人第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

（10） 收购陕西识代运筹信息科技有限公司

2014 年 10 月 28 日，发行人与xxx、xx、xx、xxx、xx、陕西

识代运筹信息科技有限公司签署了《股权转让协议》，发行人以自有资金 630万元，收购陕西识代运筹信息科技有限公司股东xxxx有的陕西识代运筹信息科技有限公司 21%股权，投资完成后，发行人将持有陕西识代运筹信息科技有限公司 21%股权。

本次交易已经于 2014 年 10 月 28 日发行人第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易已完成工商登记手续。

（11） 收购 Blab 公司

2014 年 11 月 10 日，美国蓝标与 Blab 公司、SVP III LP Co-Investment Fund,L.P.、Shoreline Venture Partners III ,L.P.、Xxxxx and Xxxxxxx Xxxx Revocable Trust 等签署了《SERIES B PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT》，

美国蓝标以自有资金 300 万美元（约合人民币 1,845 万元），购买 Blab 公司部分股权，投资完成后，美国蓝标将持有 Blab 公司 9.48%股权。

本次交易已经于 2014 年 11 月 3 日发行人第三届董事会第十九次会议审议通过。

（12） 增资微岚星空（北京）信息技术有限公司

根据发行人、北京天下秀科技有限公司与xx、xx、微岚星空（北京）信

息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）签署的《增资协议》，投资方（指发行人与北京天下秀科技有限公司，下同）合计向微岚星空增资人民币 1,600 万元，

其中发行人以自有资金 1,500 万元增资微岚星空，投资完成后，发行人将持有微岚星空 30%股权。

微岚星空及现有股东向发行人承诺，微岚星空 2015 年 1 月 1 日至 2015 年

12 月 31 日经审计的主营业务税后净利润不低于人民币 500 万元。

(a) 若微岚星空 2015 年经审计的主营业务税后净利润高于人民币 500 万元，则微岚星空初始估值应相应上调，微岚星空新估值=2015 年经审计的主营业务税后净利润*10 倍 P/E，但最高不超过人民币 6,000 万元。

一旦微岚星空估值上调，投资方应在收悉微岚星空出具载明上述情况的 2015 年度审计报告及微岚星空书面说明之日起 10 个工作日内向微岚星空追加投资，追加增资款=2015 年经审计的主营业务税后净利润*10 倍 P/E *32%-前三笔增资款之和（即人民币 1,600 万元），但投资方追加增资款最高不超过人民币 320

万元，即发行人追加增资款最高不超过人民币 300 万元。

(b)若微岚星空 2015 年经审计的主营业务税后净利润高于人民币 400 万元

但少于人民币 500 万元，则微岚星空初始估值应相应下调，微岚星空新估值=2015年经审计的主营业务税后净利润*10 倍 P/E。

一旦微岚星空估值下调，发行人在该公司的持股比例按以下方法予以调整和计算：

发行人调整后股权比例=500 万/2015 年经审计的主营业务税后净利润*30%；

按上述公式计算所得发行人持股比例调整后发行人应当增持的公司股权，由现有股东以零对价转让给发行人，若法律法规限定最低转让价格，则现有股东亦应以适当方式使发行人实质无偿获得该部分应当增持的微岚星空股权。

若微岚星空 2015 年经审计的主营业务税后净利润低于或等于人民币 400 万元，发行人有权要求微岚星空或现有股东回购发行人完成本次增资后所持有的微岚星空全部或部分股权，且微岚星空及现有股东承诺将根据发行人的选择无条件回购发行人持有的微岚星空股权中的全部或部分。回购价格为：发行人为其拟被

回购之股权已支付的投资金额（“投资成本”）加上每年 12%（单利）的年化资金成本。

本次交易已经于 2014 年 12 月 5 日发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次增资已完成工商登记手续。

（13） 增资北京掌上云景科技有限公司

2014 年 12 月 8 日，发行人与xx、北京掌上云景科技有限公司（以下简称

“云景科技”）签署了《增资协议》，发行人以自有资金 4,800 万元增资云景科技，投资完成后，发行人将持有云景科技 24%股权。

云景科技及其现有股东承诺，云景科技 2014 年经审计后的税后净利润不低

于人民币 700 万元，2015 年经审计后的税后净利润不低于人民币 2,000 万元。云景科技估值和持股比例调整：

(a) 云景科技 2015 年经审计后，“公司新估值”计算方法如下：(i)若云景科技 2014 年经审计后的税后净利润不低于人民币 700 万元，则云景科技新估值

=2015 年实际净利润 *10 倍 P/E；(ii)若云景科技 2014 年经审计后的税后净利润低于人民币 700 万元，则云景科技新估值=(2015 年实际净利润-(700 万-2014 年实际净利润)) *10 倍 P/E；但无论按照(i)或( ii)计算，云景科技新估值均不得超过人民币 2.4 亿元。

(b) 若(a)项的估值调整云景科技估值后导致第四笔增资款小于零且发行人未选择行使股权回购（如适用）的情况下，发行人持股比例应按照己支付增资款总额予以调整，调整后发行人应当增持的云景科技股权，由现有股东以零对价转让发行人，若法律法规限定最低转让价格，则现有股东亦应以适当方式使发行人实质无偿获得该部分应当增持的云景科技股权。

(c) 若(a)项的估值调整云景科技估值后导致第四笔增资款大于零且发行人未选择行使股权回购（如适用）的情况下，发行人应按照协议约定向云景科技支付额外的增资款项，以使发行人的投资总额与其持股比例对应。

若云景科技 2014 年经审计实际净利润低于人民币 560 万元或云景科技 2015

年经审计实际净利润低于人民币 2,000 万元，发行人有权自行决定选择要求云景科技或现有股东回购发行人完成增资后所持有股权中的全部或部分。云景科技及现有股东承诺将根据发行人的选择无条件回购发行人持有的云景科技股权中的全部或部分。回购价格为：发行人己支付的增资款加上每年 12%（单利）的内部收益回报率。

本次交易已经于 2014 年 12 月 5 日发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次增资已完成工商登记手续。

（14） 收购 Optimix Media Asia Limited

根据蓝标国际与 Mr.Xxxxx、XxxxXxxx Xxxxx、Xx.Xx,Xxx Xxxx、Mr.Xxxx Xxxx WaiRobert 签署的《股份认购协议》，蓝标国际以自有资金 6,000 万美元投资 Optimix Media Asia Limited，其中 4,800 万美元用于认购 2,493,018 股新发行的 D 级可转换优先股；1,200 万美元用于认购 742,320 股老股（普通股）。本次投资完成后，蓝标国际将持有 Optimix Media Asia Limited14.59%股权。

根据协议约定，若根据截至 2015 年 12 月 31 日前 12 个月的 Optimix Media Asia Limited 财务报表（该报表须按照美国公认会计原则（US GAAP）编制并经会计师审计）所列示的 Optimix Media Asia Limited 的合并收入（“2015 年收入”）低于 8,500 万美元（“收入目标”），则公司应在收到蓝标国际要求后的 5 个工作日内，向蓝标国际发行并分派一定数量的 D 级优先股，发行数量按以下公式计算（“补偿股份”）：

补偿股份=（存量股+新股）*（收入目标-2015 年收入）/收入目标。

本次交易已经于 2014 年 12 月 16 日发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过。

（15） 收购北京玄鸟文化传媒有限公司

根据发行人与xxx、北京科略投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、北京玄鸟文化传媒有限公司（以下简称“玄鸟文化”）签署的《股权转让及股东协议》，发行人以自有资金 3,000 万元，收购玄鸟文化原股东部分股权，投资完成后，发行人将持有玄鸟文化 30%股权。

如果发生以下任何一种情形，则发行人有权自行决定选择要求玄鸟文化以协议约定的回购价格回购发行人持有的全部或者部分玄鸟文化股权：

① 本次股权转让完成后 2015、2016 年度玄鸟文化经审计的净利润分别较上一年度下滑达到或超过 40%，

② 本次股权转让完成后 2015、2016 年度玄鸟文化前三大客户经审计的净利润总额分别较上一年度下滑达到或超过 40%。

发行人回购价格为：发行人股权转让款加上每年 8%（单利）的内部收益回报率。即如发行人要求于第 n 年届满后回购股权，则回购价=投资金额*(1+8%*n)，不足 1 年的，折算成为相应比例。转股股东转让该等股权已缴纳的个人所得税（以完税凭证为准）由发行人直接弥补从回购价格中扣除。n（年数）=发行人提出回购要约之日距离交割日之间的整数月数/12。

本次交易已经于 2014 年 12 月 16 日发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次增资已完成工商登记手续。

（16） 收购 Admaster Inc

2014 年 12 月 15 日，蓝标国际与 Admaster Inc、上海贞xxx广告有限公司、精硕世纪科技（北京）有限公司等交易方签署了《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》，蓝标国际拟以自有资金 2,437.5 万美元（以 2014年 12 月 12 日汇率计算，约合人民币 14,893 万元）取得 Admaster Inc C 轮融资优先股 4,264,276 股，本次投资完成后，蓝标国际持有 Admaster Inc11.69%股权。

根据协议约定，Admaster Inc、上海贞xxx广告有限公司、精硕世纪科技

（北京）有限公司、协议附表 I 所列的每名自然人向蓝标国际承诺，依据美国公认会计原则（US GAAP）计算的 Admaster Inc2014 和 2015 财务年度的息税前利润（“EBIT”），各自不应少于人民币 500 万元和人民币 750 万元。为免疑义，蓝标国际此前同意的执行股权激励计划的成本，不应从 EBIT 的计算中扣除。

交割后一旦切实可行，蓝标国际或其关联方应和 Admaster Inc 合作开展业务，并且实现在 2015 年 1 月 1 日后 3 个日历年内，Admaster Inc 直接或间接自

该等合作产生的收入增长（税前）不低于人民币 3,000 万元。

本次交易已经于 2014 年 12 月 14 日发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过。

（17） 收购 Zamplus (Cayman) Holdings Limited

2014 年12 月15 日，蓝标国际与Zamplus (Cayman) Holdings Limited、Zamplus (Hong Kong) Company Limite、上海晶赞科技发展有限公司、晶赞广告（上海）有限公司、上海津裕科技有限公司、北京创金兴业投资中心（有限合伙）等交易方签署了《SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》，蓝标

国际拟以自有资金 2,500 万美元（以 2014 年 12 月 12 日汇率计算，约合人民币 15,275 万元），参与 Zamplus (Cayman) Holdings LimitedC 轮融资。本次投资完成后，蓝标国际将取得 Zamplus (Cayman) Holdings Limited C 轮融资优先股 312,500 股，即持有 Zamplus (Cayman) Holdings Limited14.29%股权。

本次交易已经于 2014 年 12 月 14 日发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过。

2. 经核查，发行人三年内重大资产出售行为如下：

（1） 2014 年，蓝色光标与盛希泰签署《股权转让协议书》，蓝色光标将持

有的北京昆尚文化传媒有限责任公司 10%股权转让给盛希泰，转让价格为 200万元。本次股权转让完成后，蓝色光标不再持有北京昆尚文化传媒有限责任公司股权。本次交易已经于 2014 年 8 月 28 日发行人第三届董事会第十四次会议审议通过。

根据本所律师核查，发行人上述资产出售行为已完成工商变更备案。

（2） 2014 年，xxxx与xxx签署《股权转让协议书》，西藏博杰将其持有的北京博杰 95%股权转让给xxx，转让价格为 11,875 万元。本次交易已经于 2014 年 12 月 9 日发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过。

根据本所律师核查，西藏博杰上述资产出售行为已完成工商变更备案。

（3） 2014 年 12 月 31 日，精准阳光与xx、xxx签署《股权转让协议》，精准阳光将持有的生活速递 100%股权转让给xx、xxx，转让完成后，两人

分别持有生活速递 85%、15%股权，转让总价为 300 万元。本次股权转让完成后，蓝色光标不再持有生活速递股权。本次交易已经于 2014 年 12 月 30 日发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过。

根据发行人说明，上述精准阳光资产出售行为的工商变更备案尚在办理之中。

（二） 报告期内新增设立下属公司情形

1. 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新增设立子公司情况如下：

(1) 2014 年 7 月 14 日，蓝色光标出资 8,000 万设立蓝标电商（注册资本 10,000

万元），持有蓝标电商 80%股权。

(2) 2014 年 8 月 8 日，蓝色电商出资 1,000 万设立美广云商（注册资本 1,000

万元），持有美广云商 100%股权。

(3) 2014 年 8 月 18 日，思恩客出资 100 万元设立宁波思恩客（注册资本 100

万元），持有宁波思恩客 100%股权。

(4) 2014 年 8 月 20 日，蓝色光标出资 1,000 万元设立天津蓝标（注册资本为

1,000 万元），持有天津蓝标 100%股权。

(5) 2014 年 9 月 3 日，上海品牌出资 102 万设立陕西蓝标（注册资本 200 万元），持有陕西蓝标 51%股权。

(6) 2014 年 12 月 8 日，蓝色光标出资 2,000 万元设立浙江蓝标（注册资本

2,000 万元），持有浙江蓝标 100%股权。

(7) 根据发行人说明，蓝标国际在香港设立蓝色维勒，持有蓝色维勒 100%

股权。

(8) 根据发行人说明，xxxx在加拿大设立全资子公司 1861710 ALBERTA INC.，持有 1861710 ALBERTA INC.100%股权。

(9) 根据发行人说明，xxx在香港设立 SNK AD Limited，持有 SNK AD Limited100%股权。

(10) 根据发行人说明，美国蓝标在美国设立全资子公司 Phluency, Inc.，持有 Phluency, Inc.100%股权。

经核查，本所律师认为，发行人新增的收购、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

十一、 发行人章程的制定与修改‌

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人新增的公司章程修改情况如下：

1. 2014 年 9 月 12 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于公司修改<公司章程>的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予期权第三期及预留授予期权第二期行权已经完毕，公司注册资本及股份总数有所变更，发行人对《公司章程》中公司注册资本、股份总数进行了修订。

2014 年 9 月 17 日，发行人在工商局为本次修改后的《公司章程》办理了备案登记。

2. 2015 年 1 月 22 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于公司回购注销部分限制性股票，公司股本及注册资本发生变更，发行人对《公司章程》中公司注册资本、股份总数进行了修订。

本次修改后的《公司章程》备案手续正在办理之中。经核查，上述发行人章程的修改均已履行法定程序。

十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‌

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员变化情况

1. 董事变动情况

2014 年 8 月 19 日，发行人董事xx申请辞去公司董事职务，2014 年 9 月

12 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，同意选举张向际为第三届董事

会董事。

2. 高级管理人员变动情况

2014 年 12 月 5 日，公司财务总监xxxxx辞去公司财务总监职务，同日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，聘请xx先生担任公司财务总监职务，日期从 2014 年 12 月 5 日起至第三届董事会任期届满止。

2014 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，同意聘任xxxxx、张向际先生、xx女士、xx女士担任公司副总经理，任期同第三届董事会。

2014 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，同意聘任xx先生担任公司副总经理，任期同第三届董事会。

（二） 新增补董事、高级管理人员的简历如下：

xxx，x，xxxx，0000 xx，xxxxx MBA。1993 至 2003 年，就职于安达信和普xxx会计师事务所从事审计和并购服务。2005 年至 2012 年，就职于全球顶级的投资机构工作，曾任拉xx公司的首席财务官。2013 年起加入发行人，主导公司并购事宜。2014 年 9 月起担任发行人董事，2014 年 12 月起兼任发行人副总经理。

xxx，男，中国国籍，1972 年生，大学本科学历，曾就职于中石化咨询公司；1999 年加入发行人公共关系机构，历任客户经理、客户总监、副总裁、高级副总裁，现任发行人公共关系机构总裁。2009 年 1 月至 2012 年 3 月担任发

行人监事，并被选举为监事会主席。2012 年 3 月起担任发行人董事；2014 年 12

月起兼任发行人副总经理。

xx，女，中国国籍，1973 年生，硕士学历，历任思科市场经理；2001 年至 2008 年，担任飞利浦全球销售总监；2008 年至 2011 年，担任意法-爱立信全球销售总监；2011 年至 2014 年，担任美满区域副总裁、全球主管；2014 年 7 月至今担任发行人国际业务总裁；2014 年 12 月至今担任发行人副总经理。

xx，女，中国国籍，1979 年生，硕士学历，2005 年至 2010 年，担任美世

咨询公司咨询总监、深圳咨询业务负责人；2010 年至 2011 年，担任美世咨询公司独立顾问；2011 年至 2012 年，担任罗氏制药公司人才发展高级经理。2012 年 8 月至今，担任发行人人力资源总监；2014 年 12 月至今担任发行人副总经理。

xx，男，中国国籍，1978 年生，大学本科学历，曾任发行人客户经理、客户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官。现担任蓝标国际首席数字官。2014 年 12 月至今担任发行人副总经理。

xx，男，中国国籍，1976 年生，大学本科学历，拥有中国注册会计师及美国注册会计师资格。曾任普华永道会计师事务所审计高级经理；2010 年至 2012年担任中国可利电气有限公司首席财务官；2012 年至 2013 年担任品友互动财务副总裁；2013 年 9 月加入发行人，管理公司财务事务及协助海外投资等事宜， 2014 年 12 月至今担任发行人财务总监。

经核查，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定

十三、 发行人的税务‌

根据天职国际出具的《审计报告》、发行人 2014 年年报，发行人税务情况更新如下：

（一） 发行人执行的税种、税率

根据天职国际出具的《审计报告》及发行人 2014 年年报，发行人 2014 年度执行的主要税种和税率具体情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税	6%或 3%或 17%或适用税率
营业税	按应税营业额的适用税率计缴营业税	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%或适用税率
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税计缴	7%或 5%或 1%

税种	计税依据	税率
教育费附加	按实际缴纳的流转税计缴	3%
地方教育附加	按实际缴纳的流转税计缴	2%
河道维护管理费（上海）	按实际缴纳的流转税计缴	1%
堤围防护费（广州）	按应税营业额计缴	0.1%
堤围防护费（深圳）	按应税营业额计缴	0.01%
文化事业建设费	广告服务应税收入扣除允许抵扣的广 告成本后的差额	3%

注：（1）思恩客广告城市维护建设税适用 5%的税率，上海地区公司城市维护建设税适用 1%的税率，其他公司城市维护建设税适用 7%的税率。（2）对于境外公司蓝标国际、美国蓝标.、Phluency, Inc.、SNK Ad, Inc. 、Fuse 公司、SNK AD Limited、WAS 公司、密达美渡的相关税项适用于当地税率。（3）西藏博杰、蓝标数字（山南）、拉萨方略为注册地在西藏的子公司，按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发[2011]14 号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在 2011 年至 2020 年期间，按 15%的税率征收企业所得税”执行。

（二） 发行人及其子公司新增享受的财政补贴

根据发行人提供的资料，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增

获得的单笔 100 万元以上的政府补助情况如下：

1. xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

（0） 0000 年 10 月 10 日，蓝标公关（上海）收到上海市嘉定区财政资金

收付中心拨付的财政扶持资金 252.9 万元。

2. xxxxxxxx

（0） 0000 年 12 月 22 日，蓝标品牌收到上海市嘉定区财政资金收付中心

拨付的财政补贴款 957.1 万元。

（2） 2014 年 12 月 24 日，蓝标数字（上海）收到上海嘉定区财政资金收

付中心拨付的财政补贴款 149 万元。

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效。

十四、 结论‌

综上，经核查，本所律师认为，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的相关条件。

第二部分 关于反馈意见的答复之补充更新‌

一、 反馈意见重点问题第 13 题：发行人近三年应收账款增长很快。请保荐机构和发行人律师核查应收账款主要客户的股东、从事行业、债务支付能力等具体情况，并就上述客户与发行人控股股东、实际控制人以及近几年发行人资产收购的交易对手是否存在关联关系发表意见。‌

(一) 发行人 2014 年度的应收账款前十名明细

根据发行人提供的相关资料，发行人 2014 年度的应收账款前十名客户明细如下：

1. 2014 年

单位：元

公司名称	金额	应收账款占比
深圳市腾讯计算机系统有限公司	165,092,742.88	7.34%
绿地控股集团有限公司	143,146,503.39	6.36%
捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司	108,940,584.35	4.84%
联想集团有限公司	91,980,075.29	4.09%
百度在线网络技术（北京）有限公司	86,979,293.26	3.87%
克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司	59,102,823.46	2.63%
天津游吉科技有限公司	55,918,603.83	2.49%
网易（杭州）网络有限公司	55,027,227.56	2.45%
上海网之易网络科技发展有限公司	50,598,571.29	2.25%
广汽丰田汽车有限公司	48,478,933.31	2.16%
合计	865,265,358.62	38.48%

(二) 应收账款主要客户的股东、从事行业及债务支付能力等情况

根据发行人提供的资料、发行人 2014 年年报及天职国际出具的《审计报告》，

发行人 2014 年度应收账款的前十名客户中较补充法律意见书（一）披露新增一家公司，该公司及其股东（实际控制人）的工商基本信息情况如下：

1. 上海网之易网络科技发展有限公司

经查询全国企业信用信息公示系统，上海网之易网络科技发展有限公司的基

本情况如下：

企业名称	上海网之易网络科技发展有限公司
注册号	310115001051284
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万美元
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	上海市xx高科技园区碧波路 690 号 5 号楼 301-A 室
经营范围	计算机软件的研发、制作，系统集成，网络技术的研发，网络工程的设计、安装、调试、维护，计算机软、硬件及外围设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关领域内的技术咨询和技术服务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），从事货物与技术的进出口业务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008 年 1 月 3 日
营业期限	2008 年 1 月 3 日至 2028 年 1 月 2 日
登记机关	浦东新区市场监管局

截至 2015 年 3 月 31 日，上海网之易网络科技发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万美元）	出资比例
1	xx	1,000	100%
	合计	1,000	100%

上海网之易网络科技发展有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	xx	执行董事
2	xxx	总经理
3	xxx	监事

(三) 发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的资产收购情况

序 号	交易时间	并购标的	并购方	出售方	并购比例
1	2014 年	Fuse 公司	美国蓝标	Xxxx Xxxxx、Xxxxx Xxxxxxx	75%
2	2014 年 9 月	北联伟业	发行人	xxx、xxx、xx、xxx	51%
3	2014 年 10 月	北京捷报	发行人	xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx、xxx	51%

(四) 发行人应收账款主要客户与发行人控股股东、实际控制人以及 2014

年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日资产收购的交易对手不存在关联关系。

本所律师通过检索全国企业信用信息公示系统等公开信息查询系统以及其他网站信息、公开资料，核查了发行人应收账款主要客户的基本工商信息、其董事、监事、高级管理人员及股东情况，并向上追溯查询直至自然人、国有企业或外国企业，同时补充核查了发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日历次收购的交易对手。公开信息未显示发行人应收账款主要客户与资产收购交易对手存在关联关系的情形；同时，发行人已承诺：发行人最近三年应收账款的主要客户与发行人控股股东、实际控制人及发行人近几年资产收购的交易对手不存在任何关联关系。根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、承诺函以及发行人承诺，发行人控股股东、实际控制人与发行人应收账款主要客户亦不存在关联关系。

二、 反馈意见重点问题第 15 题：请保荐机构、发行人律师核查并购业务的业绩补偿是否履行，商誉减值计提是否充分‌

（一）关于业绩补偿的履行

发行人并购业务涉及 2014 年度业绩补偿的履行情况如下：

1. 北京今久

2011 年 7 月至 11 月，发行人及蓝标公关（上海）与自然人王舰、xxx、xxx、xxx、xxx及xx（以下合称“出售方”）分别签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充协议，发行人及蓝标公关（上海）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买出售方合法持有的北京今久合计 100%股权，股权收购价格为人民币 43,500 万元。同时约定北京今久 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年经审计税后净利润（归属于母公司股东并扣除非经常性损益）分别不低于 4,207万元、5,060 万元、5,796 万元和 6,393 万元。

根据天职国际出具的天职业字[2015]185-1 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，北京今久 2014 年度实现净利润（扣除非经常性损益后）6,857.71 万元，

已实现承诺业绩。

2. 北京美广

（1）收购 49%股权

2014 年 3 月 31 日，发行人与丛远兵、南通远实信息技术有限公司、北京美广签订《股权转让协议》，丛远兵、南通远实信息技术有限公司将其合计持有的北京美广 49%股权转让给发行人，转让价格 14,000 万元。

合同约定，2014 年北京美广经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）即不低于 2,867 万元。

如果北京美广 2014 年审计净利润小于 2013 年审计净利润、但大于 2013 年审计净利润的 80%（含本数），则出售方应向发行人予以补偿，支付人民币 2,800 万元；如果 2014 年审计净利润小于 2013 年审计净利润的 80%（不含本数），则发行人有权要求出售方回购其持有北京美广 49%股权，届时回购价格为人民币 14,000 万元。

根据发行人提供的资料，北京美广 2014 年实现税后净利润（扣除非经常性损益）2,921.76 万元，已实现承诺业绩。

3. 西藏博杰

（1）收购 89%股权

2013 年 4 月 10 日，发行人与xx、xxx、博杰投资和博萌投资签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，发行人拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买xx、xxx、博杰投资、博萌投资合计持有的西藏博杰 89%的股权，并募集配套资金。西藏博杰 89%的股权作价 16.02 亿元。

根据上述协议约定，西藏博杰 2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于 20,700 万元；

2014 年经审计的税后净利润不低于 23,805 万元；博杰广告 2015 年经审计的税后

净利润不低于 27,376 万元；博杰广告 2016 年经审计的税后净利润不低于 28,745

万元。

根据天职国际出具的天职业字[2015]185-1 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，西藏博杰 2014 年度实现净利润（扣除非经常性损益后）28,293.59 万元，已实现承诺业绩。

4. 蓝色方略

（1）收购 49%股权

2014 年 3 月 31 日，蓝标品牌与长春方略咨询有限公司、励唐会展、蓝色方

略签订《股权转让协议》，蓝标品牌拟以 6,601.70 万元收购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略 49%股权。

合同约定，蓝色方略 2014 年审计扣除非经常性损益税后净利润（“A”）

和 2015 年审计扣除非经常性损益税后净利润（“B”）分别较上一年审计净利润增长率均不低于 20%。否则，转让方应按照如下计算方式向受让方支付补偿价款或者回购股份：若 0.96C≤A≤1.2C 时（C=蓝色方略 2013 年审计扣除非经常性损益税后净利润 ）， 则转让方需向受让方退回的价款（ 即补偿价款）

=6,607.1-C×8×49% ；若 0.96A≤B≤1.2A 且 A≥1.2C 时，则转让方需向受让方退回的价款（即补偿价款）=6,607.1-C×8×49% ；x A<0.96C,或 B<0.96A 时，则受让方有权要求转让方回购其持有的蓝色方略 49%的股权，转让方届时的股权回购价格为人民币 6,601.7 万元。

蓝色方略 2014 年承诺业绩为不低于 2013 年审计净利润 1,347.28 万元的

120%，即不低于 1,616.736 万元。根据发行人提供的资料，蓝色方略 2014 年实

现净利润 1,587.43 万元，已实现 2014 年承诺利润的 98.19%。

根据蓝色光标和蓝色方略出具的说明，蓝色方略有两笔订单因客户冲突的原因，交由蓝标公关签署，实际服务提供方为蓝色方略。该订单应作为蓝色方略的考核业绩范围，综合考虑该等订单对应的业绩，蓝色方略实现了业绩承诺。

5. WAS 公司

2013 年 12 月 17 日，蓝标国际与 Xxxxx Xxxxx、Xxxxxx XxXxxxxx 等 WAS 公司股东签订了《Sale and Purchase and Option and Shareholders Deed》，根据协议，蓝标国际以债务融资的方式收购 WAS 公司 7,512 股普通股及 16,224 股优先股，

收购完成后，蓝标国际持有 WAS 公司 82.84%股权。根据 WAS 公司 2013 财年的各项财务数据综合评估，该公司目前估值为 2,508 万英镑（该估值基于目标公司调整后的 2013 财年 EBIT—313.5 万英镑的 8 倍）。另外，根据协议约定，蓝标国际收购 WAS 公司的总价将会根据 WAS 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据 WAS 公司经营业绩情况逐年确认，其中，首次支付金额为 1,871万英镑。收购完成后，蓝标国际将持有 WAS 公司 82.84%股权。

本次收购价款支付具体安排如下：

（1）首期支付款：2014 年 3 月 21 日，蓝标美国已向交易对方支付首期款

1,871 万英镑；

（2）根据业绩调整的后续支付款：

后续支付款将分三年支付，每年支付金额计算公式具体如下：

1）第一期后续支付款=(2013EBIT+2014 年 EBIT)/2*8*90%-前期已支付款项

2）第二期后续支付款=（2013EBIT+2014 年 EBIT+2015EBIT）/3*8*90%-

前期已支付款项

3）第三期后续支付款=（2013EBIT+2014 年 EBIT+2015EBIT+2016EBIT）

/4*N-前期已支付款项

4）上述公式中 N 的取值设定如下：

a.如果 2013 至 2016 年 EBIT 平均年增长率小于 10%，则 N=7;

b.如果 2013 至 2016 年 EBIT 平均年增长率大于 10%，但小于等于 25%，则 N=8;

c 如果 2013 至 2016 年 EBIT 平均年增长率大于 25%，但小于等于 35%，则 N=9;

d.如果 2013 至 2016 年 EBIT 平均年增长率大于 35%，则 N=10.

6. Fuse 公司

根据蓝色光标全资子公司蓝标国际在美国注册的全资子公司美国蓝标与

Xxxx Xxxxx、Xxxxx Xxxxxxx 签署的《股权转让协议》，美国蓝标以自筹资金的方式收购 Fuse 公司 75%成员权益，收购完成后，美国蓝标将持有 Fuse 公司 75%的成员权益。根据 Fuse 公司 2013 年度各项财务数据和经营数据，目前该公司估值约为 4,667.45 万美元（参照 2014 年 7 月 14 日汇率水平 6.2055:1，下同，约合 2.9亿人民币），发行人收购 Fuse 公司的总价将会根据 Fuse 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据 Fuse 公司经营业绩情况逐年确认。其中，首次支付金额约为 2,037 万美元（约合 1.26 亿元人民币）。

本次收购价款支付具体安排如下：

（1）首期支付款：2014 年 10 月 10 日前，蓝标美国已向交易对方支付首期

款 2,037 万美元；

（2）根据业绩调整的后续支付款：

后续支付款将分三年支付，每年支付具体金额需要根据当年业绩实现情况在后续基准支付款（Earn-out payment，以下简称 EOP）基础上进行调整，具体调整公式如下：

1）第一期后续支付款(FEOP)= 后续基准支付款(EOP)* 2014年度调整EBITDA

2014年度基准EBITDA

2）第二期后续支付款(SEOP)=后续基准支付款(EOP)* 2015年度调整EBITDA

2015年度基准EBITDA

如果 2015 年实际 EBITDA 小于 2015 年度基准 EBITDA，但大于等于 5,091,761 美元，则第二期后续支付款项（SEOP）将等于后续基准支付款（EOP）

3）第三期后续支付款(TEOP)=后续基准支付款(EOP)* 2016年度调整EBITDA

2016年度基准EBITDA

如果 2016 年实际 EBITDA 小于 2016 年度基准 EBITDA，但大于等于 5,657,512 美元，则第三期后续支付款项（TEOP）将等于后续基准支付款（EOP）

4）上述公式中相关参数设定如下：

a.后续基准支付款（EOP）=4,879,604 美元

b.2014 年基准 EBITDA=4,678,845 美元 c.2015 年基准 EBITDA=5,340,433 美元 d.2016 年基准 EBITDA=5,927,272 美元

7. 北联伟业

2014 年 9 月 15 日，发行人与xxx、xxx、xx、xxx签署了《股权

转让及增资协议书》，发行人以自有资金共计 4,500 万元，收购北联伟业原股东部分股权并进行增资，投资完成后，发行人将持有北联伟业 51%股份。北联伟业及其原股东承诺 2014 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 300 万元，2015 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 700 万元，2016 年经审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 1,000 万元。

①如果 2014 年度业绩承诺、2015 年度业绩承诺和 2016 年度业绩承诺中任

何一项或多项未能完成，但三年累计经审计净利润达到或超过人民币 1,600 万元，

且 2016 年经审计净利润达到或超过人民币 800 万元，则公司估值保持不变。

②如果 2014 年度业绩承诺、2015 年度业绩承诺和 2016 年度业绩承诺中任

何一项或多项未能完成，并且三年累计经审计净利润低于人民币 1,600 万元，或

2016 年经审计净利润低于人民币 800 万元，则发行人将根据三年累计经审计净利润调整对北联伟业的估值，按比例提高其在北联伟业所持有的股权比例，具体计算公式如下：

A：发行人调整后所持的北联伟业股权比例=51%*（1,600 万元/三年累计经审计净利润）；或 B：发行人调整后所持的北联伟业股权比例=51%*（800 万元

/2016 年经审计净利润）

根据发行人提供的资料，北联伟业 2014 年度实现的经审计扣除非经常性损

益税后主营业务净利润为 98.97 万元人民币，未实现业绩承诺。但根据协议约定，尚无需进行估值调整。

8. 北京捷报

2014 年 10 月 28 日，发行人与xxx、xxx、xxx、xx、何为、x

xxx、xxx签署了《股权转让及增资协议书》，发行人以自有资金 2,550 万元，收购北京捷报原股东部分股权并进行增资，投资完成后，发行人将持有北京捷报 51%股权。

北京捷报及原股东向发行人承诺，2015 年审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 300 万元，2016 年审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 600 万元，2017 年审计扣除非经常性损益税后主营业务净利润不低于人民币 900 万元。如果 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺中任何一项未能完成，则发行人将根据当年审计净利润调整对北京捷报的估值，按比例提高其在北京捷报所持有的股权比例，具体计算公式如下：发行人调整后所持的北京捷报股权比例=51%*（当年承诺利润数/实际实现利润数）。

（二）关于商誉减值计提

x所律师核查了发行人上市日至 2014 年 12 月 31 日之间发生并完成财务报表合并的并购标的的商誉减值计提资料，包括但不限于资产评估报告、财务报表、审计报告。根据上述资料记载并经访谈发行人财务负责人，发行人发生于上市日至 2014 年 12 月 31 日之间的资产（股权）收购的并购标的均于收购后的各年末及时进行了减值测试，经检测，评估值均大于可辨认净资产与调整后的商誉之和，商誉未出现减值。

（以下为签字盖章页，无正文）