Contract
证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-043
大博医疗科技股份有限公司
关于第一大股东与实际控制人就内部协议转让签署补充协议（二）的公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2024 年 6 月 5 日，大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）披露了《关于第一大股东与实际控制人之间内部协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2024-024），公司第一大股东广西大博商通创业投资有限公司(以下简称“大博商通”)与公司实际控制人xxx先生签署了《股权转让协议》(以下简称“原协议”)，拟将其持有公司 179,928,000 股无限售流通股份（占公司总股本 43.46%）以 25.52 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给xxx先生。2024 年 7 月 6 日，公司披露了《关于第一大股东与实际控制人就内部协议转让签署补充协议暨变更原股份转让协议内容的公告》（ 公告编号： 2024-026），大博商通与xxx先生签署了《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议（一）”)，对原协议约定的转让股份数量进行了调整。
近日，公司接到大博商通的通知，其与xxx先生签署了《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议
（二）”），就原协议及补充协议（一）的部分内容进行了调整。现公告如下：
一、补充协议（二）的主要内容
1、协议主体
甲方：广西大博商通创业投资有限公司乙方：xxx
2、主要内容
乙方以支付现金方式购买甲方所持大博医疗公司 82,803,902 股无限售条件流通股（占大博医疗公司总股本 20.00%，以下简称“标的股票”）以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
各方同意， 乙方以 25.52 元/ 股的价格购买标的股票， 购买价款总计 2,113,155,579.04 元。甲方出售的股份数量及获得的价款如下：
名称 | 出售无限售条件的股份数量（股） | 获取的价款（元） |
甲方 | 82,803,902 | 2,113,155,579.04 |
注：本次协议转让的定价不低于本补充协议签署日的前一交易日公司每股收盘价的 90%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》的有关规定。
乙方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 1 个月内向甲方
完成人民币 2,113,155,579.04 元（大写：人民币贰拾壹亿壹仟叁佰壹拾伍万伍仟xx柒拾玖元肆分）交易对价的支付。
除本补充协议另有说明外，本补充协议中所采用的定义与原协议和补充协议
（一）的定义保持一致。本补充协议为原协议和补充协议（一）不可分割的有效组成部分，未通过本补充协议而更改的原协议和补充协议（一）其他条款继续有效。若本补充协议的条款与原协议和补充协议（一）的条款发生冲突，应以本补充协议的规定为准。
二、签署补充协议后本次权益变动情况
公司第一大股东大博商通与公司实际控制人xxx先生于 2024 年 9 月 9 日签署了《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》，将其持有的 82,803,902 股股份（占公司总股本 20.00%）通过协议转让的方式转让给xxxxx，转让价格为 25.52 元/股，总转让款为 2,113,155,579.04 元人民
币。
因公司第一大股东大博商通与公司实际控制人xxx先生为一致行动人，因此本次权益变动系一致行动人之间内部的股份转让，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司的实际控制人发生变更。本次转让后，公司的控股股东、实际控制人仍为xxxxx、xxx先生。
本次协议转让后，各方股份变动情况如下：
股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
大博商通 | 179,928,000 | 43.46 | 97,124,098 | 23.46 |
xxx | 3,400,000 | 0.82 | 86,203,902 | 20.82 |
合计 | 183,328,000 | 44.28 | 183,328,000 | 44.28 |
注：最终股份变动以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
本次协议转让前公司股权关系控制图如下：
本次协议转让后公司股权关系控制图如下：
三、本次股权转让交易的原因及影响
本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。
四、相关承诺及履行情况
根据公司公开披露的《大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》及《大博医疗科技股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的公告》，大博商通就股份锁定及减持事项做出如下承诺：
1、发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述第 2、3 项所述发行价作相应调整。
4、在锁定期满后两年内，若本人本公司所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，本人/本公司将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
5、在锁定期满后，本公司将审慎制定发行人股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年向xxx先生及其配偶、子女以外的单位和个人减持股份的数量不超过上年末发行人总股本的 5%。
截至本公告日，大博商通严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为。
五、其他相关说明
1、公司第一大股东大博商通系公司实际控制人xxx先生的一致行动人，本次股份协议转让为公司第一大股东与其一致行动人之间进行的内部股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，未违反其做出的相关承诺。
3、本次协议转让的股份出让方大博商通和受让xxxx先生将严格遵守深圳证券交易所有关协议转让的相关规定；受让xxxx先生在受让股份后将继续遵守法律法规关于股份减持的相关要求，在六个月内不减持其所受让的股份。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关
公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议》；
2、《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》；
3、《关于大博医疗科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 10 日