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物品売買契約条項

買主（以下「甲」といいます。）と売主：株式会社セゾンテクノロジー（以下「乙」といいます。）による見積書記載の物品（以下「物品」といいます。）に関する売買契約（以下「本契約」といいます。）に適用される条件は以下の通りです。

第１条（納入）

１．乙は、見積書記載の納入場所、別途甲乙間で確認する納入期日等の条件に従って物品を納入します。

２．乙は、見積書記載の納入場所、別途甲乙間で確認する納入期日等の条件に従って物品納入できないことが判明した場合には、直ちにその理由および納入予定時期等を甲に申し出て、甲乙協議のうえ対策を決定します。

３．地震、津波、その他の天変地異等、その原因が乙に帰責しない事由により乙から甲への物品の納入が不可能または納入条件通りに納入できない場合、乙は免責されるものとし、甲および乙は納入条件の変更について協議するものとします。

第２条（検査）

１．甲は、乙が物品を納入した後、甲乙間で合意した検査基準に基づき受入検査を行い、合格した物品のみを受け入れ（以下「検収」といいます。）、不合格となった場合は、納品後７日以内（但し、仕様書等に別途検査期間の定めがある場合はその内容を優先します）に書面にて乙に通知します。なお、受入検査期間内に当該通知がない場合、受入検査期間の経過をもって受入検査に合格したものとみなします。なお、検査遅延により乙に生じた一切の損害は甲が負担するものとします。

２．乙は、甲の受入検査の結果不合格となった場合において、乙の基準と照らし相当と認めるとき、物品を乙の費用負担で直ちに引き取り、代品を納入します。

３．乙は、甲の受入検査の結果、数量不足が判明した場合は、乙の費用負担で直ちに追加納入します。

４．乙は、甲の受入検査の結果、契約数量を超えて超過納入した場合は、乙の費用負担で直ちに超過分を引き取ります。

第３条（所有権の移転・危険負担）

１．物品の所有権は、別途甲乙間で書面にて確認した場合を除き、乙の調達先から乙に所有権が移転し、かつ、甲が乙に物品代金を完済したときに乙から甲に移転します。

２．甲は、物品の所有権移転までの間は、第三者からの差押え、仮差押え、仮処分、その他の強制執行、または私的整理の設定手続きを余儀なくされる恐れがある場合もしくは受けた場合、物品が乙の所有であることを明らかにしてこれを保全するとともに、直ちに乙に通知するものとし、甲がこれを怠った場合、xはこれによって生じた乙の損害を賠償する責めを負うものとします。

３．危険負担は、物品納入前においては、甲の責めによる場合を除いて乙の負担とし、納入後においては、乙の責めによる場合を除いて甲の負担とします。

第４条（単価・支払）

１．物品の価格は、甲の指定場所受渡価格であり、包装費・運賃・その他一切の経費等を含むものとします。

２．甲は、見積書記載の支払条件により、物品代金を乙に支払います。

３．甲の支払が支払予定日より遅延した場合は、甲は乙に対し、支払予定日の翌日から支払金額に年率14.6％の割合で日割り計算した遅延損害金を加算して支払うものとします。

第５条（秘密保持）

１．甲および乙は、本契約に関して相手方から秘密である旨の表示を明記された情報（以下「秘密情報」といいます。）を、第三者に開示または漏洩しないものとします。ただし、相手方からあらかじめ第三者への開示につき書面による承諾を受けた情報、および次の各号のいずれかに該当する情報については本契約で定める秘密情報にはあたらないものとします。

（１）秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報

（２）秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

（３）相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報

（４）本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報

（５）本条に従った指定、範囲の特定や秘密情報である旨の表示がなされず提供された情報

２．甲または乙が相手方に対して口頭で開示した情報については、開示した日から１カ月以内に秘密である旨を指定した場合にのみ秘密情報に含まれるものとします。

３．前２項の定めに関わらず、甲及び乙は、秘密情報のうち法令の定めに基づき、または権限ある官公署からの要求により開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先または当該官公署に対し開示することができるものとします。この場合、甲および乙は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後すみやかにこれを行うものとします。

４．秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとします。

５．秘密情報の提供を受けた当事者は、相手方より提供を受けた秘密情報を本件業務遂行目的の範囲内でのみ使用し、本件業務遂行上必要な範囲内で秘密情報を化体した資料等を複製または改変することができるものとします。この場合、甲および乙は、当該複製または改変された秘密情報についても、本条に定める秘密情報として取り扱うものとします。なお、本件業務遂行上必要な範囲を超える複製または改変が必要な場合は、あらかじめ相手方から書面による承諾を受けるものとします。

６．秘密情報の提供を受けた当事者は、相手方の要請があったときは、相手方の指示に従い、秘密情報を相手方に返還または消去するものとします。

７．本条の規定は、本契約終了後７年間有効に存続するものとします。

８．本条各項の定めに関わらず、甲乙間で本契約の締結等に関し別途秘密情報の取り扱いに関する契約書（名称の如何を問いません。）を締結している場合、本条の規定が優先します。

第６条（保証および責任）

１．甲は、第２条の検収完了後６カ月以内に物品に第２条記載の検査時には発見できなかった品質不良、変質、毀損その他の契約内容との不適合（バグ、第三者の権利侵害を含み、以下「契約不適合」といいます。）を発見した場合において、当該契約不適合が乙の責に帰するべき事由によるときは、乙に対して、甲乙間の事前協議に基づき物品の交換・修理を請求することができます。ただし、合理的範囲内で乙が物品の交換・修理を繰り返し実施したにもかかわらず当該契約不適合が修正されなかった場合には、甲乙間の事前協議に基づき、甲は、代金減額・契約解除による代金返金等を乙に請求することができます。なお、損害賠償の問題が生じた場合は、第７条の規定が適用されるものとします。

２．前項の規定にかかわらず、当該契約不適合の発見された物品に製造元または販売者の保証に関する規定（保証書、使用許諾契約書、その他名称の如何を問わず、物品の製造元等が物品の保証範囲、仕様、使用方法等を記載した書面による保証を含むが、これらに限りません。）が存在する場合は、甲は、当該保証書等に記載の製造元または保証先に対して、保証書等記載の範囲で補償を請求するものとし、乙は、当該物品の契約不適合について、損害賠償責任、担保責任、その他名目の如何を問わず一切の責任を負わないものとします。

３．本条の定めが乙の甲に対する物品の保証のすべてであり、乙は物品に関し、その市場性や特定の目的に対する適合性について、明示や黙示を含めて一切の保証を行わないものとします。

第７条（損害賠償）

１．債務不履行責任、不法行為責任、その他法律上の請求原因の如何を問わず、本契約に関して、契約当事者が相手方に対して負う損害賠償責任の範囲は、当該当事者の責めに帰すべき事由によりまたは当該当事者が本契約に違反したことが直接の原因で相手方に現実に発生した通常の損害に限定され、間接損害、逸失利益、特別損害等（予見可能性の有無を問わない）は含まないものとします。その損害賠償の額は、本契約に基づく取引代金相当額を上限とします。

２．本条に定める損害賠償請求期間は、引渡し完了日から起算して 6 ヶ月以内とし、本契約に基づく損害賠償はすべて本条を優先的に適用するものとします。

第８条（解除）

１．甲または乙が、次のいずれかに該当した場合は、相手方はなんらの通知・催告も要せずに直ちに本契約を解除できます。

（１）本契約の規定に違反し、当該違反の性質または状況に照らし、是正することが困難であるとき、または、その後相手方において違反を是正してもなお本契約の目的を達成することが困難であるとき。

（２）相手方に重大な危害または損害を与えたとき。

（３）支払い停止または支払不能となったとき。

（４）小切手または手形が不渡りになったとき。

（５）強制執行、競売、仮差押え、差押え、租税滞納処分、破産、民事再生、もしくは会社更生の申し立てを受け、または、破産、民事再生、若しくは会社更生の申し立てを自ら行ったとき。

（６）解散の手続きを開始したとき、または監督官庁から営業の取消、停止等の処分を受けたとき。

（７）減資、営業の全部または重要な一部の譲渡等の決議をしたとき。

（８）本契約に基づく債務を履行せず、相手方からの催告後 30 日以内に履行しないとき。

（９）民法 542 条各項に掲げる事由が発生したとき。

（10）その他、本契約を継続できないと認められる相当の事由が生じたとき。

２．甲または乙は、前各号のいずれかに該当した場合には、直ちに期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切

の金銭債務を弁済します。

第９条（反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、互いに信頼関係をもって良好な取引を行う前提として、自己が、下記の反社会的勢力に該当しないことを表明し、保証します。ここでいう「反社会的勢力」とは、暴力、威力、または詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人であって、以下の（１）または（２）に該当する集団または個人をいいます。

（１）暴力団、暴力団構成員、暴力団準構成員、暴力団でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる反社会的な集団または個人等（以下「暴力団員等」といいます。）

（２）自らまたは第三者を利用して、詐術、暴力的な要求行為、脅迫的な言辞を用いる行為、不当要求行為、業務を妨害する行為、名誉や信用等を毀損する行為などを行う集団または個人

２．甲および乙は、自己、自己の役員、実質的に経営権を有する者または経営に実質的に関与している者等について、下記各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証します。

（１）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

（３）自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

（４）暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供する等の関与をしていると認められる関係を有すること

（５）暴力団員等およびこれらに準ずる反社会的な集団または個人と、人的、資本的、経済的に深い関係を有すること、または社会的に非難されるべき関係を有していること

（６）その他前各号に準ずること

３．甲および乙は、相手方が本条第１項または第２項に違反したことが判明したときは、前条（解除）の定めに関わらず、甲乙間で締結された全ての契約を何らの催告なしに直ちに解除することがxxxx。この場合、解除する当事者は当該解除により相手方に損害が生じても何ら賠償または補償することは要しません。また、当該解除によって解除をした甲または乙に損害が発生した場合には、相手方は、甲乙間で締結された全ての契約における損害賠償責任制限規定の有無を問わず、全ての損害について賠償責任を負うものとします。

４．甲乙間で、別途反社会的勢力排除に関する契約を締結する場合は、本条の定めに矛盾、抵触してはならないものとします。

第 10 条（ハイセイフティ用途）

甲は、物品が、一般事務用、パーソナル用、家庭用、通常の産業用等の一般用途を想定して設計されているものであり、原子力施設における核反応制御、航空機自動飛行制御、航空交通管制、大量輸送システムにおける運行制御、生命維持のための医療用機器、兵器システムにおけるミサイル発射制御など、極めて高度な安全性が要求され、仮に当該安全性が確保されない場合、直接生命・身体に対する重大な危険性を伴う用途（以下「ハイセイフティ用途」という）に使用されるよう設計されたものでないことを確認します。甲は、当該ハイセイフティ用途に要する安全性を確保する措置を施すことなく、物品をハイセイフティ用途に使用しないものとします。また、甲がハイセイフティ用途に物品を使用したことにより発生する、甲または第三者からのいかなる請求または損害賠償に対しても、乙は責任を負わないものとします。

第 11 条（輸出）

１．甲は、自らまたはユーザが物品の全部若しくは一部を単独で、または他の製品と組み合わせ、若しくは他の製品の一部として、直接又は間接に次の各号に該当する取扱いをする場合は、乙の文書による事前の同意を得るものとする。但し、物品のうち乙が特に本項の定めに該当しない旨文書で甲に通知した物品については、この限りではありません。

（1）輸出するとき（2）海外へ持ち出すとき（3）非居住者へ提供し、又は使用させるとき

２．甲は、前項の手続きを経て物品を国外に持ち出す場合は、適用される国内及び国外の輸出関連法規を遵守するものとします。

３．本契約の履行に関して米国政府による輸出管理規制に基づく許可が遅延又は不許可の場合は、乙は甲に対し、本契約の履行を延期または解約することができるものとし、乙はこれによって生じた損害について責任を負わないものとします。

第 12 条（改変・改造）

万一、甲が改変・改造を行ったことにより、第三者の権利侵害の問題を生じた場合、第三者の生命、身体または財産に損害を発生させた場合、その他乙に何らかの損害を及ぼすおそれのある事態が発生した場合には、乙は一切責任を負わないものとし、甲は、自己の費用と責任において問題を解決し、乙に対して一切の損害を及ぼさないものとします。

第 13 条（使用条件/使用環境/ソフトウェア）

１． 甲は、乙または乙の調達先が定める使用条件および使用環境その他関連する注意事項の定めに従って、物品を使用しなければならないものとします。

２． ソフトウェア製品を売買する場合、ソフトウェア製品に関する使用条件、保証条件その他の契約条件については、メーカーが定める規定によるものとし、本契約の各条項は適用されないものとします。

第 14 条（知的財産）

１． 甲は、別途事前に書面による承諾がある場合を除き、物品に関する知的財産権（著作xx第２７条および第２８条の権利を含みます。）は、乙又は製造元が保有し、本契約締結にあたり、甲が物品の知的財産権を取得するものではないことをあらかじめ承諾するものとします。また甲は、物品のうち、著作xx等に基づいて保護されるものに関しては、その複製・解析・リバースエンジニアリング・頒布・翻案等をしてはならないものとします。

２． 甲は、物品に関して第三者から知的財産権侵害の申し立てを受けた場合、ただちに文書でその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の防御に関して調達元による援助が受けられるように努めるものとします。

第 15 条（本契約の改定）

乙は、乙の判断により、本契約の内容を改定することができるものとします。この場合、改定日以降における本契約内容は、改定後の新契約内容が適用されることを甲は承諾するものとします。乙は本契約の改定内容を下記サイトへ掲載することにより甲に通知するものとし、甲は定期的に下記サイトの掲載内容を確認の上、最新の本契約の定めに従うものとします。

サイトＵＲＬ：xxxx://xxxx.xxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/xx_xxxxxxx_000.xxx

第 16 条（通知）

１．本契約に関する甲乙間での通知は、本契約に特段の定めのない限り、電子メール送信、書面の郵送により行うものとし、この場合、相手に到達したときから効力を生じるものとします。

２．本契約に関する甲乙間での通知は、通知を受けた当事者がその内容を推知することができたにもかかわらず当該通知を受領せず、留置期間が経過して通知をした当事者に返送された場合等、相手方が正当な理由なく意思表示の通知が到達することを妨げたときは、その通知は、通常到達すべきであったときに到達したものと看做すものとします。

第 17 条（一般条項）

１．本契約第４条（単価・支払）、第５条（秘密保持）、第６条（保証および責任）、第７条（損害賠償）、第８条（解除）、第９条（反社会的勢力の排除）、第 10 条（ハイセイフティ用途）、第 11 条（輸出）、第 12 条（改変・改造）、

第 13 条（使用条件/使用環境/ソフトウェア）、第 14 条（知的財産）および本条の規定は、本契約終了後も有効に存続します。

２．甲および乙は、本契約上の権利・義務の全部または一部を第三者に譲渡または継承させることはできません。

３．本契約に定めのない事項または本契約の各条項の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙誠意をもって協議し解決に努めます。なお、当該協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲および乙は、当該協議を行う旨の合意を書面にて行うものとします。

４．本契約に関する訴訟は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

＜設置作業に関する特約条項＞

物品の設置作業を乙が行う場合、乙は、甲乙間で事前に書面により確認した内容に従い、設置作業を請負形態で実施するものとし、本契約の各条項のうち、検査、担保責任その他請負契約に適用可能な条件は、本契約各条項の通りとます。なお、甲の環境に起因して設置作業が完了できない場合の損害については、乙は一切の責任を負わないものとします。

＜製品保守に関する特約条項＞

メーカーから直接提供される保守サービスを利用する場合、その契約条件は、メーカーが定める規定によるものとし、本契約の各条項は適用されないものとします。

以上