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上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会关于规范关联交易的相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定本管理制度。

第二条 公司关联交易是指公司或下属的分公司、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制

的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第

（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

公司资本运营部会同财务部、合作与法律部在每年一季度内确定公司关联人清单，并由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。该关联人清单将根据法律法规和上市规则的变化适时进行调整。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）关联人回避表决的原则。

第二章 关联交易的审议和批准

第五条 公司按照自身业务发展的需要和控股股东或其他 关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。公司董事会批准之后，报股东大会审议。

股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关 联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。

该框架协议将下发到公司下属的各分公司、控股子公司执

行。公司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执行情况。

股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，然后按本条的规定执行审批程序。

如果日常关联交易框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易框架协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

公司与关联人签订的日常关联交易框架协议的期限超过上海证券交易所规定的期限的，应在上海证券交易所规定的期限届满之后，根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六条 发生超越日常关联交易框架协议的日常关联交易，

或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规定的金额的，公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制度第七条至第九条的规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第九条 公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联

交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％的（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由公司董事会审议批准。

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评

估。

第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条的规定。公司出资额达到第九条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股东大会审议。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，也应在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三章 关联交易的日常管理和汇总

第十二条 对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公司各下属分公司、控股子公司应当统计其与公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，于每年一季度内汇总前一年全年的数据，于每年中期汇总当年度上半年的数据，报公司财务部。具体时间和要求以公司财务部的通知为准。

第十三条 公司各下属分公司、控股子公司拟与关联人发生本管理制度第二条所指的第（一）、第（二）、第（三）、第（四）、第（五）、第（六）、第（七）、第（八）、第（九）、第（十）

和第（十六）类的交易以及其他任何日常关联交易框架协议范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送公司资本运营部。公司资本运营部会同财务部、合作与法律事务部审核后，按照本管理制度的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。

在取得公司董事会或股东大会批准之前，各分公司和控股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。

第十四条 公司各下属分公司、控股子公司拟向关联人提供

担保的，除按照本管理制度第十三条的规定报批之外，还必须符合公司关于提供担保的其他规定。

第四章 关联交易的披露

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。公司为持股5％以下的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后及时披露。

第十八条 公司进行本规定第十七条之外的其他关联交易 时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用第十五条或第十六条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易：

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本规定第十五条或第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司按照本管理制度第五条和第六条的规定签

署的日常关联交易框架协议，除及时披露该框架协议的内容之外，还应在年度报告中披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致

的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五章 附则

第二十一条 公司控股子公司是指公司直接或间接持有50%以上股权的公司，或者持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。

第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十三条 本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的修订进行修改，并由董事会负责解释。

第二十四条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时

废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第二十五条 本管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、

“少于”、“以下”不包含本数。

第二十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。