山东省青岛市香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27-28 层，邮编 266071
xxxxx（xx）律师事务所
关于山东xx泰信息科技股份有限公司向不确定对象定向发行股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二一年八月
目 录
二、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、员工持股平台及是否存在股权代持现象的意见 9
三、 关于发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履行登记或备案程序的意见 11
五、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性及特殊投资条款内容、审议程序是否符合《问答（四）》规定的意见 16
释 义
除非另有所指，本《补充法律意见书（二）》中所用下列词语具有含义如下：
发行人/挂牌公司/ 公司/ xx泰 | 指 | 山东xx泰信息科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 山东xx泰信息科技股份有限公司 2021 年第一次定向发行股票 |
《投资者适当性管理业 务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》 |
《问答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
乐知慧通 | 指 | 济南乐知慧通投资合伙企业（有限合伙） |
日照水之信 | 指 | 日照市水之信股权投资基金中心（有限合伙） |
青岛沐之瑞 | 指 | 青岛沐之瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
山东历金 | 指 | 山东历金资本管理有限公司 |
发行对象 | 指 | 乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《无异议函》 | 指 | 《关于对山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]1616 号） |
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx X x 00-00 x，xx 000000
27-28/F, Tower A, COSCO Plaza, 61B Hong Kong Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx 000000, P. R. China
电话/Tel：x00 000 0000 0000/8678 传真/Fax：x00 000 0000 0000
xxxxx（xx）律师事务所
关于山东xx泰信息科技股份有限公司向不确定对象定向发行股票之
补充法律意见书（二）
山东xx泰信息科技股份有限公司：
山东xx泰信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”“xx泰”或“公司”）委托北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）担任公司申请在全国股转系统定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的相关事项出具法律意见。
根据《公司法》《证券法》《监管办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》《投资者适当性管理业务指南》《问答（四）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所就本次发行已于 2021 年 5 月 31 日出具了《xxxxx（xx）律师事务所关于山东xx泰信息科技股份有限公司向不确定对象定向发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2021
年 6 月 9 日出具了《xxxxx（xx）律师事务所关于山东xx泰信息科技股份有限公司向不确定对象定向发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据公司 2021 年 7 月 7 日于全国股转系统发布的《定向发行说明书》（公告编号：2021-065），发行人本次发行已确定具体发行对象，现本所就发行人确定之发行对象及股票认购合同等相关情况在进一步查验的基础上，对已出具的《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和进一步说明，出具《xxxxx（x
x）律师事务所关于山东xx泰信息科技股份有限公司向不确定对象定向发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
除特别说明外，《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语，与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的声明同样适用于《补充法律意见书（二）》。
《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成不可分割的一部分。
《补充法律意见书（二）》未发表意见的事项，以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准；《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与《补充法律意见书
（二）》不一致的部分，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以《补充法律意见书（二）》为准。
本所同意将《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
正 文
《投资者适当性管理规定》第五条规定：“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 150 万元人民币以上的法人机
构；（二）实缴出资总额 150 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 150 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《投资者适当性管理规定》第八条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
《投资者适当性管理业务指南》规定：“类别标识字段所涉全国股转系统交易权限共四类：一类交易权限可以参与精选层、创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与精选层、创新层股票的发行与交易；三类交易权限可以参与精选层股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。”
经本所律师于全国股转系统网站公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次发行的发行人xx泰所属层级为“创新层”，股票代码为“837856”。
根据发行人于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统发布的《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公告）、发行人提供的《山东xx泰信息科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》《山东xx泰信息科技股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会决议》及本次发行的《股份认购协议书》《补充协议书》，
本次发行的发行对象最终确定为 4 名新增股东：乐知慧通、日照水之信、青岛沐之
x、山东历金，本次股票发行合计认购数量为 10,000,000.00 股，认购单价为 5.00 元
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购方式 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | ||
在册股东 | 自然人 | 具体类型 | |||||
1 | 乐知慧通 | 否 | 否 | 私募投资基金 | 现金 | 400 | 2000 |
2 | 日照水之信 | 否 | 否 | 私募投资基金 | 现金 | 300 | 1500 |
3 | 青岛沐之瑞 | 否 | 否 | 私募投资基金 | 现金 | 200 | 1000 |
4 | 山东历金 | 否 | 否 | 普通非金融类企业 | 现金 | 100 | 500 |
合计 | 1000 | 5000 | |||||
/股，合计认购金额为 50,000,000.00 元。本次发行的认购信息具体如下：
本次发行各发行对象基本信息具体如下：
（一） 济南乐知慧通投资合伙企业（有限合伙）
根据乐知慧通提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，乐知慧通的基本信息如下：
名称 | 济南乐知慧通投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370100MA9453DU01 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 909 号龙奥国际广场 1 号楼 504-7 |
执行事务合伙人 | 济南乐知股权投资基金管理有限公司 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
成立日期 | 2021 年 05 月 20 日 |
合伙期限 | 无固定期限 |
经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，乐知慧通已于 2021 年 7 月 1日在基金业协会完成基金备案，基金编号为 SQS320，基金类型为创业投资基金，基金管理人为济南乐知股权投资基金管理有限公司，基金管理人已于 2018 年 1 月 15日在基金业协会完成基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1066848。根据乐知慧通提供的其在基金业协会资产管理业务综合报送平台的截图，其实缴出资额为 2,160 万元人民币，高于人民币 150 万元。根据东方证券股份有限公司济南华信路证券营业部出具的《账户开通证明》，乐知慧通已开立证券账户：0899283181，该账户已开立股转一类合格投资者权限。
因此，乐知慧通符合《投资者适当性管理规定》的规定，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。根据《投资者适当性管理业务指南》的规定，乐知慧通可依据股转一类合格投资者权限参与发行人本次股票的发行与交易。
（二） 日照市水之信股权投资基金中心（有限合伙）
根据日照水之信提供的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，日照水之信的基本信息如下：
名称 | 日照市水之信股权投资基金中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91371121MA3UAG2Y96 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 山东省日照市北经济开发区白鹭湾A 区 |
执行事务合伙人 | 水木春锦资本管理有限公司 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
成立日期 | 2020 年 11 月 04 日 |
合伙期限 | 2020 年 11 月 04 日至 2024 年 11 月 03 日 |
根据日照水之信提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，日照水之信已于 2021 年 6 月 4 日在基金业协会完成基金备案，基金编号为 SQP890，基金类型为创业投资基金，基金管理人为水木春锦资本管理有限公司，基金管理人已于 2017 年 7 月 27 日在基金业协会完成基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1063913。根据日照水之信提供的其在基金业协会资产管理业务综合报送平台的截图，日照水之信实缴总额为人民币 3,100 万元，高于人民币 150 万元。根据日照水之信提供的加盖东吴证券股份有限公司北京宣武门外大街证券营业部柜面业务证明章的证明材料，日照水之信已开立证券账户：0899279462，该账户已开立股转一类合格投资者权限。
因此，日照水之信符合《投资者适当性管理规定》的规定，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。根据《投资者适当性管理业务指南》的规定，日照水之信可依据股转一类合格投资者权限参与发行人本次股票的发行与交易。
（三） 青岛沐之瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
根据青岛沐之瑞提供的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，青岛沐之瑞的基本信息如下：
名称 | 青岛沐之瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370285MA3W15AT1K |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 8-206 |
执行事务合伙人 | xxx锦资本管理有限公司 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
成立日期 | 2021 年 02 月 08 日 |
合伙期限 | 无固定期限 |
根据青岛沐之瑞提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，青岛沐之瑞已于 2021 年 5 月 19 日在基金业协会完成基金备案，基金编号为 SQL544，基金类型为创业投资基金，基金管理人为水木春锦资本管理有限公司，基金管理人已于 2017 年 7 月 27 日在基金业协会完成基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1063913。根据青岛沐之瑞提供的其在基金业协会资产管理业务综合报送平台的截图，青岛沐之瑞实缴总额为人民币 2,320 万元，高于人民币 150 万元。根据青岛沐之瑞提供的加盖东吴证券股份有限公司北京宣武门外大街证券营业部柜面业务证明章的证明材料，青岛沐之瑞已开立证券账户：0899278123，该账户已开立股转一类合格投资者权限。
因此，青岛沐之瑞符合《投资者适当性管理规定》的规定，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。根据《投资者适当性管理业务指南》的规定，青岛沐之瑞可依据股转一类合格投资者权限参与发行人本次股票的发行与交易。
（四） 山东历金资本管理有限公司
根据山东历金提供的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，山东历金的基本信息如下：
名称 | 山东历金资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370112MA3T5HCK2E |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xxxxxxxx 000- 0 x |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
成立日期 | 2020 年 05 月 28 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
股权结构 | 山东历金投资管理有限公司持股 100% |
董监高人员 | 执行董事：xxx（兼总经理） 监事：xxx |
xx山东历金提供的银行回单及 2021 年 6 月财务报表，截至 2021 年 6 月 30
日，山东历金的实收资本为 4,000 万元。因此，山东历金符合《投资者适当性管理办
法》第五条规定之“实收资本或实收股本总额 150 万元人民币以上的法人机构”的
要求。根据中航证券有限公司济南历山路证券营业部于 2021 年 7 月 22 日出具的《证
明》，山东历金已于 2021 年 7 月 6 日开立证券账户：08004684447，该账户已开立股转一类合格投资者权限。
因此，山东历金符合《投资者适当性管理规定》的规定，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。山东历金可依据股转一类合格投资者权限参与发行人本次股票的发行与交易。
（五） 发行对象与发行人董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系
根据发行对象提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，未发现发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东持有发行对象的出资份额、股权或担任发行对象的执行事务合伙人、委派代表、董事、监事、高级管理人员的情况。
根据发行人及发行对象出具的承诺，发行对象与发行人董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行的发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金均符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度相关规定的要求，且具有参与发行人本次股票发行与交易的权限；发行对象与发行人董监高、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、员工持股平台及是否存在股权代持现象的意见
（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象
经本所律师于中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网公开核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次发行的发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金不存在被列入失信联合惩戒对象名单或者失信被执行人名单的情形。
根据发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金出具的承诺，发行对象及其主要管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形；发行对象自设立以来均合法合规经营，不存在重大违法违规事项。
（二） 发行对象不属于不具有实际经营业务的员工持股平台
1. 乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞作为已备案私募投资基金，不属于不具有实际经营业务的员工持股平台
经本所律师于基金业协会信息公示系统网络核查，本次发行的发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞为已在基金业协会备案的私募投资基金，不属于不具有实际经营业务的员工持股平台。乐知xx、日照水之信、青岛沐之瑞于基金业协会的备案信息详见本《补充法律意见书（二）》的“三、关于发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履行登记或备案程序的意见”。
2. 山东历金主营业务为以自有资金对外投资，不属于不具有实际经营业务的员工持股平台
根据山东历金提供的《营业执照》，山东历金的经营范围为：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据山东历金出具的承诺，其实际经营业务为以自有资金对外投资。根据山东历金提供的人员花名册，山东历金目前在册员工 2 名，分别为执行董事兼总经理xxx及监事xxx，系被委派至山东历金工作。根据山东历金提供的 2021 年 6 月财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，山东历金 2021 年营业总成本累
计 4,403.81 元，账面货币资金累计 4,250.28 元，2021 年通过投资活动取得的现金收
益累计 31,080.22 元。此外，经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，山东历金对外投资参股设立了山东国泰资本管理有限公司，并持有该公司 25%的股权。山东历金亦承诺主营业务为以自有资金对外投资，不属于不具有实际经营业务的员工持股平台。
综上，乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金不属于不具有实际经营业务的员工持股平台。
（三） 发行对象不存在股权代持现象
根据发行对象出具的承诺，发行对象均承诺不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行的发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金不属于失信联合惩戒对象、不属于不具有实际经营业务的员工持股平台，不存在股权代持现象。
三、关于发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履行登记或备案程序的意见
（一） 乐知慧通为已备案私募基金
经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，乐知慧通已于 2021 年 7 月 1
日在基金业协会完成基金备案，具体备案信息如下：
基金名称 | 济南乐知慧通投资合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SQS320 |
成立时间 | 2021-06-21 |
备案时间 | 2021-07-01 |
基金类型 | 创业投资基金 |
基金管理人 | 济南乐知股权投资基金管理有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
（二） 日照水之信为已备案私募基金
根据日照水之信提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，日照水之信已于 2021 年 6 月 4 日在基金业协会完成基金备案，具体备案信息如下：
基金名称 | 日照市水之信股权投资基金中心（有限合伙） |
基金编号 | SQP890 |
成立时间 | 2021-05-13 |
备案时间 | 2021-06-04 |
基金类型 | 创业投资基金 |
基金管理人 | 水木春锦资本管理有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
（三） xxxxx为已备案私募基金
根据青岛沐之瑞提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协会信息公示系统公开核查，青岛沐之瑞已于 2021 年 5 月 19 日在基金业协会完成基金备案，具体备案信息如下：
基金名称 | 青岛沐之瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SQL544 |
成立时间 | 2021-04-30 |
备案时间 | 2021-05-19 |
基金类型 | 创业投资基金 |
基金管理人 | 水木春锦资本管理有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
（四） 山东历金不属于私募投资基金管理人、私募投资基金
经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查系统公开核查，山东历金的经营范围为：“以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
山东历金亦出具承诺，其实际经营业务为以自有资金对外投资，其不属于私募投资基金，亦未从事基金管理相关业务，未兼营为他人管理资产的资产管理业务、投资管理业务，不存在向第三方募集资金的情形，亦不涉及受托为他人管理基金的情形，不属于需办理私募基金管理人备案登记的范围。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行的发行对象中，乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞为私募投资基金，并已在基金业协会完成备案程序；山东历金不属于私募投资基金管理人、私募投资基金，无需履行相关登记、备案程序。
（一） 发行人就本次发行履行的相关法律程序
1. 发行人已取得全国股转公司出具的《无异议函》
《定向发行规则》第三十五条规定：“发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象”。
2021 年 6 月 18 日，全国股转公司向发行人出具了《无异议函》，全国股转公司对发行人本次发行无异议，并对有关事项明确如下：
（1）发行人本次发行不超过 1500 万股新股，《无异议函》自出具之日起 12 个月内有效；
（2）发行人应当严格按照报送全国股转公司的申请文件实施本次发行；
（3）自《无异议函》出具之日起至本次新增股票挂牌手续完成前，发行人如发生影响本次定向发行的重大事项，应及时向全国股转公司报告；
（4）发行人应当在完成股票定向发行后，按照全国股转公司相关规定及时办理新增股票挂牌手续；
（5）发行人本次发行的募集资金应当用于定向发行说明书披露的用途。
发行人在取得《无异议函》后及时确定具体发行对象 4 名，均为新增股东。本次发行的具体认购信息及发行对象基本信息详见本《补充法律意见书（二）》的“一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
2. 董事会审议程序
2021 年 5 月 11 日，xxx召开第二届董事会第二十次会议，审议通过的议案 具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于修订<公司章程>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。发行人董事与以上议案均不存在关联关
系，无需回避表决。发行人已就本次董事会于 2021 年 5 月 11 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
2021 年 7 月 7 日，xxx召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过的议案 具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议及补充协议>》的议案、《关于提请召开公司
2021 年第五次临时股东大会》的议案。发行人董事与发行对象间不存在关联关系，
无需回避表决。发行人已就本次董事会于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
3. 监事会审议程序
2021 年 5 月 11 日，xxx召开第二届监事会第十一次会议，审议通过的议案 具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于修订<公司章程>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案。发行人监事与
以上议案均不存在关联关系，无需回避表决。发行人已就本次监事会于 2021 年 5 月
11 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
2021 年 7 月 7 日，xxx召开第二届监事会第十三次会议，审议通过的议案具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议及补充协议>》的议案、《关于提请召开公司
2021 年第五次临时股东大会》的议案。发行人监事与以上议案均不存在关联关系，
无需回避表决。发行人已就本次监事会于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
4. 股东大会审议程序
2021 年 5 月 28 日，xxx召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过的议案 具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于设立募集资金专项账户并拟签署<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于修订<公司章程>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案。到会的发行人股东与以上议案均不存在关联关系，无需回避表决。发行人已就本次股东大会于 2021 年 5 月 28 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
2021 年 7 月 22 日，xxx召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过的议案 具体如下：《关于<山东xx泰信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》的议案、
《关于签署附生效条件的＜股份认购协议及补充协议＞》的议案。发行人股东与发行对象间不存在关联关系，无需回避表决。发行人已就本次股东大会于 2021 年 7 月
22 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
（二） 关于发行对象向国资、外资等主管部门履行审批、核准和备案等程序的情况根据发行对象出具的承诺，乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞不属于受到国
资、外资等相关主管部门监管的企业，不需要向国资、外资等相关主管部门履行审批、核准和备案等程序；作为私募投资基金，均已在基金业协会完成备案。
根据发行对象出具的承诺，山东历金作为国有三级子公司，不需要履行国资的审批程序；其亦不属于受到外资等主管部门监管的企业，不需要向外资等相关主管部门履行审批、备案或核准的程序；其已就本次发行的认购工作履行了所有内外部授权手续，并已取得授权。
经适当核查，本所律师认为：本次发行的发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金无需向国资、外资等主管部门履行审批、核准和备案等程序。
基于上述核查情况，本所律师认为：发行人在取得全国股转公司《无异议函》后已及时确定发行对象；本次发行已履行发行人内部决策程序并已就相关决议会议于全国股转系统信息披露平台进行公告；发行对象中乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞已履行相关私募基金备案审批程序，山东历金无需履行私募基金管理人或私募基金的登记、备案程序，发行对象均无需履行国资、外资审批、核准程序；本次发行的相关程序不存在违反有关法律、法规及规范性文件和行业自律规定的情形，合法合规。
五、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性及特殊投资条款内容、审议程序是否符合《问答（四）》规定的意见
（一）《股份认购协议书》合法合规性的核查意见
经本所律师核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》，发行人与发行对象就本次发行的发行数量、发行价格、认购方式、未分配利润的处置、发行股份的登记与挂牌、xx与保证、双方义务和责任、保密、违约责任等事项进行了约定；发行人就相关《股份认购协议书》于 2021 年 7 月 22 日在 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议及补充协议>》的议案。同时根据《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公告），发行人就相关《股份认购协议书》的内容摘要进行了信息披露。
《股份认购协议书》的主要条款如下：
“4.2 乙方本次以自有资金认购股份无法律规定以外的限售安排或自愿锁定承诺；本次发行股票均为无限售条件股份，可以一次性进入股转系统进行公开转让。
第十四条 其他说明
x协议内容中不存在以下情形：1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6.不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。”
经适当核查，本所律师认为：相关《股份认购协议书》内容不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定或损害发行人股东利益等的情形，合法合规。
（二）《补充协议书》合法合规性的核查意见
经本所律师核查发行人之实控人xxx与发行对象签署的《补充协议书》，xx x与发行对象均具有签署相关认购协议的主体资格，协议的签署系各方真实意思表 示；各方就发行人的业绩承诺与回购、公司治理、清算财产分配、保密、违约责任 等事项进行了约定；发行人就相关《补充协议书》于 2021 年 7 月 22 日在 2021 年第 五次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议及补充协议>》的议案。同时根据《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公 告），发行人就相关《补充协议书》的内容摘要进行了信息披露。
《补充协议书》的主要条款如下： “第一条 业绩承诺与回购
1.1 业绩承诺
甲方向乙方保证：本次增资完成后，目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度保证净利润应至少达到以下指标：
（1）2021 年度保证净利润不低于人民币 4,500 万元；
（2）2022 年度保证净利润不低于人民币 5,500 万元；
（3）2023 年度保证净利润不低于人民币 6,000 万元；
本条所述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期（即 2021 年度、2022 年度、2023 年度）内承诺可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
目标公司年度实际净利润以股转系统平台公布的企业财务年报为准；本条所述 “年度实际净利润”是指目标公司在承诺期内最终实际完成的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
1.2 股份回购的条件
如遇有以下情形，且在乙方未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求甲方或甲方指定第三方回购其持有目标公司的全部或部分股份（本轮增资后乙方已减持的股份及本轮増资后乙方通过其他方式受让的新增股份，均不在本协议股份回购之列），或乙方有权向任何第三方转让乙方当时所持有目标公司全部或部分股份，回购方式为甲方或任何第三方受让乙方向其转让的目标公司股份。下列条件满足其一，乙方即可提出回购要求：
（1）目标公司 2021 年度实际净利润未能达到当年年度保证的净利润数额，或
目标公司 2022 年度实际净利润未能达到当年年度保证的净利润数额，或目标公司
2023 年度实际净利润未能达到当年年度保证的净利润数额。
（2）目标公司在本轮融资完成之日（即乙方将全部认购股款存入至目标公司指定账户之日）起 36 个月内未能在境内 A 股上市且未能在新三板精选层挂牌的。
（3）甲方违反本协议约定的承诺、保证或其他应当履行的义务。
1.3 回购价格计算
股份回购或受让总价款应为乙方投资价款按年投资收益率 10%计算的收益与投资本金之和。股份回购之前目标公司已向乙方分配的红利从上述回购价款中扣除；股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价款之外另行给予分配。具体计算公式如下：
回购或受让总价款=乙方投资价款×（l+10%×n）-目标公司历年累计向乙方实际支付的股息和红利
其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数（实际投资天数自乙方支付投资款之日至乙方收到全额回购款之日）除以 365 计算。
1.4 回购权行使
x知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞签署的《补充协议书》中约定如下：
每年目标公司在股转系统平台公布企业财务年报后，甲方或甲方安排目标公司应向乙方书面通报目标公司包括净利润的财务状况。如目标公司未达到甲方承诺的业绩承诺，乙方有权选择在知晓后以书面方式向甲方提出行使回购权，xxxx放弃基于该情形的回购权的或在知晓后 90 日内未明示基于此情形行使回购权的，乙方即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。
甲方应在收到乙方“股份回购”的书面通知当日起 1 个月内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，乙方有权就应付未付的金额为基数向甲方主张自乙方向甲方发出回购书面通知之日起按日万分之五的利率支付利息。
如因新三板交易机制的原因等导致甲方回购股份在具体操作层面上受阻，回购股份受阻不影响甲方向乙方按约支付股份回购款。股份回购款支付完毕后，甲乙双方再商定其他可行的股份转让手续操作方案。
山东历金签署的《补充协议书》中约定如下：
每年目标公司在股转系统平台公布企业财务年报后，甲方或甲方安排目标公司应向乙方书面通报目标公司包括净利润的财务状况。如目标公司未达到甲方承诺的业绩承诺，乙方有权选择收到甲方或甲方安排目标公司向乙方送达的书面通报之日起 90 日内以书面方式向甲方提出行使回购权。
甲方应在收到乙方“股份回购”的书面通知当日起 1 个月内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，乙方有权就应付未付的金额为基数向甲方主张自乙方向甲方发出回购书面通知之日起按日万分之五的利率支付利息。
如因新三板交易机制的原因等导致甲方回购股份在具体操作层面上受阻，回购股份受阻不影响甲方向乙方按约支付股份回购款。股份回购款支付完毕后，甲乙双方再商定其他可行的股份转让手续操作方案。
第二条 公司治理
2.1 本次增资完成后，乙方根据需要决定是否委派 1 名有投票权董事。乙方决定提名董事的，甲方应对上述提名议案的提交、股东大会的召开、议案的股东大会表决等有关董事提名的事项予以支持；在目标公司的股东大会选举董事时，甲方应出席该股东大会并投票同意选举乙方委派的人员为董事。（仅乐知慧通签署之《补充协议书》约定此条款）
2.2 甲方要按照公司章程的规定召开董事会会议。第三条 清算财产分配
目标公司如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对目标公司的剩余财产进行分配时，甲方保证乙方获得其对目标公司的全部实际投资加上在目标公司已公布分配方案但还未执行的红利中乙方应享有的部分，如目标公司分配给乙方的剩余资产不足投资款和投资款实际投资期年化 10%的收益之和，差额部分由甲方对乙方进行补偿。
第四条 其他约定
4.1 如因交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊条款无法实现的，在符合法律法规和监管规则的前提下，甲方和乙方将自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。该等替代性解决方案最终以保证乙方最低收回投资价款按年投资收益率 10%计算的收益与投资本金之和为原则，且以乙方能够顺利退出为目的。双方一致同意替代性解决方案的实施，不会对公司控制权、公司的日常治理及持续督导经营造成不利影响，不会损害公司债权人和其他股东的权益，其内容不违反法律、行政法规的强制规定及公序良俗。
4.2 对于针对此次发行所设立的募集资金专项账户，甲方应当确保目标公司按照经公司董事会、监事会、股东大会审议通过的用途使用募集资金，否则，乙方可参照本协议第三条的条件，要求甲方受让乙方持有的本次增发股份。
4.3 本协议中约定的条款如妨碍目标公司新三板精选层申报或境内 A 股 IPO 申报，乙方同意在目标公司新三板精选层申报前或境内 A 股 IPO 申报前（以公开发行文件签署日或上市申请文件签署日为准）根据甲方的提议与甲方协商解决方案，届时另行签订协议补充约定或者终止协议。”
经适当核查，本所律师认为：相关《补充协议书》内容不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定或损害发行人股东利益的情形，合法合规。
（三）对本次发行相关特殊投资条款内容、审议程序是否符合《问答（四）》规定的核查意见
1. 特殊投资条款为协议各方真实意思表示、合法有效
根据发行对象出具的承诺，就本次发行的相关认购活动，发行人xxx及发行对象乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金均承诺参与本次发行系真实意思表示，并已就本次认购履行所有内外部授权手续。
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》，发行人与发行对象均保证具有签署及履行该《股份认购协议书》的充分民事权利能力及民事行为能力。
本所律师就本次发行程序合法合规性的核查详见本《补充法律意见书（二）》的 “四、关于本次发行程序合法合规性的意见”。
2. 特殊投资条款不存在《问答（四）》中问题一所列情形
根据公司实际控制人xxx与发行对象签署的《补充协议书》，发行对象与xxx就本次发行约定了相关特殊投资条款，而该《补充协议书》的当事人仅为xxx和具体的发行对象。
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》及发行人出具的承诺，该《股份认购协议书》中不存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体的情形；不存在限
制挂牌公司未来股票发行融资价格的情形；不存在强制要求挂牌公司进行权益分派或不能进行权益分派的情形；不存在挂牌公司未来融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方的条款；不存在约定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权的条款；不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；不存在其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
经本所律师对《股份认购协议书》及《补充协议书》进行核查，未发现存在相关特殊投资条款触发条件与挂牌公司市值挂钩的情形；同时对于乐知慧通约定之特殊投资条款中关于向发行人委派董事的情况，以及是否存在优先清算权、查阅权、知情权的特殊投资条款的情况，本所律师进一步核查如下：
（1）乐知慧通关于向发行人委派董事的特殊投资条款
xxx与乐知xx在《补充协议书》中约定，乐知慧通有权在本次增资完成后，根据需要决定是否委派 1 名有权投票权董事；乐知xx决定提名董事的，xxxxx上述提名议案的提交、股东大会的召开、议案的股东大会表决等有关董事提名的事项予以支持；在发行人的股东大会选举董事时，xxxx出席该股东大会并投票同意选举乐知慧通委派的人员为董事。
本所律师认为：该条款虽规定了乐知慧通享有向发行人提名董事的权利，且xxxxx该董事提名议案的提交、股东大会的召开、议案的表决等事项予以支持并在股东大会选举董事时出席并投票同意，但针对该提名董事，发行人内部仍需按照决策程序进行选举而最终确定该董事是否实际任职，而非乐知慧通可以不经发行人内部决策而直接向发行人委派董事成员，同时相关特殊条款中亦未约定乐知慧通委派的该名董事享有在发行人公司经营决策方面的一票否决权。
因此，该特殊投资条款不属于《问答（四）》中“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权”的规定。
（2）特殊投资条款中不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款
根据xxx与发行对象签署的《补充协议书》，xxx保证如果发行人实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对发行人的剩余财产进行分配时，发行对象获得其对发行人的全部实际投资加上在发行人已公布分配方案但还未执行的红利中发行对象应享有的部分，如发行人分配给发行对象的剩余资产不足投资款和投资款实际投资期年化 10%的收益之和，差额部分由xxx对发行对象进行补偿。同时，经本所律师对《股份认购协议书》《补充协议书》核查，未发现存在发行对象查阅权、知情权的有关条款约定。
本所律师认为：相关特殊投资条款仅规定发行人在清算过程中享有对投资款项和未分配红利的受偿权，但发行对象须在发行人支付完毕清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后才可行使该受偿权，同时相关条款亦未约定发行对象享有的受偿权可优先于发行人其他股东行使，即该等受偿权并不具有优先性。因此，相关《补充协议书》中关于发行对象清算权的条款约定不属于“不符合相关法律法规规定的优先清算权”的规定。
因此，本次发行的相关特殊投资条款中不存在“不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款”。
3. 挂牌公司已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容
根据发行人于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统发布的《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公告），并经发行人承诺，发行人于《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》中的“五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要”中完整披露了相关特殊投资条款的内容，包括业绩承诺、股份回购的条件、回购价格计算、回购权行使、公司治理、清算财产分配及其他约定。
4. 特殊投资条款已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过
x次发行的特殊投资条款具体规定于xxx与发行对象签署的《补充协议书》中，相关《补充协议书》已于 2021 年 7 月 7 日经xx泰第二届董事会第二十三次会
议及 2021 年 7 月 22 日xx泰 2021 年第五次临时股东大会审议通过。具体详见本
《补充法律意见书（二）》中“四、关于本次发行程序合法合规性的意见”的“（一）发行人就本次发行履行的相关法律程序”。同时，发行人亦出具承诺，对其就相关特殊投资条款已经内部董事会、股东大会审议通过的事宜予以承诺。
经适当核查，本所律师认为：本次发行的相关特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，合法有效；特殊投资条款不存在《问答（四）》中问题一所列情形；挂牌公司已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容；特殊投资条款已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行的相关《股份认购协议书》《补充协议书》不存在违反法律、法规及规范性文件或损害发行人股东利益的情形，合法合规；本次发行的相关特殊投资条款的约定系各方真实意思表示、合法有效；特殊投资条款不存在《问答（四）》中问题一中所列情形；挂牌公司已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容；特殊投资条款已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。
根据发行人于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统发布的《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公告），本次发行的发行对象用于认购的资金来源于其自有资金或合法筹集资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。
根据发行对象出具的承诺，发行人乐知慧通、日照水之信、青岛沐之瑞、山东历金承诺参与本次认购的资金来源于合法的自筹资金。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行的发行对象用于认购的资金来源不存在违反法律、行政法规及规范性文件禁止性规定的情形，合法合规。
根据发行人于 2021 年 7 月 7 日在全国股转系统发布的《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-065 号公司公告）并经发行人承诺，本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记；本次发行的发行对相关对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全国股转公司自律审查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。
根据发行对象签署的《股份认购协议书》，发行对象本次以自有资金认购股份无法律规定以为的限售安排或自愿锁定承诺；本次发行股票均为无限售条件股份，可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。
基于上述核查情况，本所律师认为：本次发行新增股份限售安排不存在违反法律、行政法规及规范性文件禁止性规定的情形，合法合规。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《监管办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》《问答（四）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人和经办律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。（以下无正文）