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证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-086

百洋产业投资集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

基于百洋产业投资集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）的总体战略规划，为了进一步聚焦公司主业，公司拟与控股子公司的少数股东签署《股权转让协议》，收购控股子公司少数股东股权，具体情况分别如下：

（一）公司拟与控股子公司日昇海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日昇海洋”）及xxxx顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）的少数股东荣成市日晟水产有限公司（以下简称“荣成日晟”）、北京富生恒源投资管理有限公司（以下简称“富生恒源”）签署《股权转让协议》，分别受让荣成xx持有的日昇海洋、xxxx顺的12.892%、14.65%股权以及富生恒源持有的日昇海洋、xxxx顺的 4.708%、5.35%股权，上述股权转让价格按照前次股权转让约定的价格确定，日昇海洋合计17.6%股权的转让价格为人民币6,250.00万元，广西祥和顺合计20%股权的转让价格为人民币3,500.00万元。上述股权转让完成后，公司将持有日昇海洋88%股权、广西祥和顺100%股权。

（二）公司拟与控股子公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司（以下简称“日鑫海洋”）的少数股东荣成市日鑫水产有限公司（以下简称“日鑫水产”） 签署《股权转让协议》，受让日鑫水产持有的日鑫海洋49%股权，股权转让价格以日鑫海洋最近一期的净资产为基础协商确定，股权转让价格为43,974,993.12元。上述股权转让完成后，公司将持有日鑫海洋100%股权。

公司于2019年9月30日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司日昇海洋及广西祥和顺少数股东股权的议案》及《关于收购控股子公司日鑫海洋少数股东股权的议案》，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、荣成xx基本情况如下：

公司名称：荣成市日晟水产有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：荣成市人和镇北卧龙村

法定代表人：xxx 注册资本：1,100万元整

成立日期：2013年03月20日

经营范围：水产食品、水产调味品、盐渍海带、盐渍裙带、贝类加工销售，水产品盐制，水产品冷冻加工储存销售，海洋生物技术研究开发，海水捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务，道路货物运输。

其他说明：荣成xx不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，荣成xx享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。

2、富生恒源基本情况如下：

公司名称：北京富生恒源投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxx00x1525房间

法定代表人：xxx

注册资本：100万元人民币成立日期：2013年8月1日

经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；家庭劳务服务；会议服务。

其他说明：富生恒源不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，富生恒源享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设

置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。

3、日鑫水产基本情况如下：

公司名称：荣成市日鑫水产有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：荣成市港湾街道办事处玄镇村

法定代表人：xxx 注册资本：3,000万元整

成立日期：2006年05月26日

经营范围：水产品仓储销售，水产食品、贝类、盐渍海带、盐渍裙带加工销售，海水捕捞，批发零售鱼粉、虾粉、鱼油、鱼溶浆、饲料原料，水产品盐制、水产调味品加工销售，海洋生物技术研究开发，经营进出口业务，道路货物运输。

其他说明：日鑫水产不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，日鑫水产享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。

三、交易标的基本情况

1、日昇海洋的基本情况：

（1）日昇海洋的概况

日昇海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，法定代表人为xxx，注册资本为500万乌几亚（毛里塔尼亚当地货币计量单位），经营范围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉（鱼油）生产与销售、捕捞设施维修及

配套服务等。

（2）日昇海洋最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：人民币万元

序号	指标名称	2018 年 12 月 31 日（经审计）	2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1	总资产	24,160.41	30,065.61
2	净资产	16,134.45	15,302.87
3	其中：实收资本	9.37	9.37
4	营业收入	22,009.79	12,211.36
5	营业利润	3,176.86	-525.44
6	利润总额	3,104.12	-628.05
7	净利润	3,104.12	-628.05

（3）日昇海洋的股东情况：目前公司持有其70.4%股权，荣成xx持有其12.892%

股权，富生恒源持有其4.708%股权，xxx•xxxx•xx迪持有其6%股权，xxxxx•xx•xx持有其2%股权，xxxx•xxxxx•xxx•xxx持有其4%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其88%股权，xxx•xxxx•xxx持有其 6%股权，xxxxx•xx•xx持有其2%股权，xxxx•xxxxx•xxx•xxx持有其4%股权。

（4）其他说明：本次拟收购的日昇海洋17.60%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。日昇海洋不属于失信被执行人责任主体。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易中日昇海洋的其他股东放弃优先购买权。

2、xxxx顺的基本情况

（1）xxxx顺的概况

公司名称：xxxx顺远洋捕捞有限公司类型：其他有限责任公司

住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房

法定代表人：xxx

注册资本：4,411.78万元

成立日期：2015年11月03日

经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨询和服务。

（2）xxxx顺最近一年一期的简要财务数据如下：

计量单位：人民币万元

序号	指标名称	2018 年 12 月 31 日（经审计）	2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1	总资产	16,856.04	18,851.61
2	净资产	8,638.84	12,337.37
3	其中：实收资本	3,529.42	3,529.42
4	营业收入	4495.98	7,986.58
5	营业利润	-463.48	1,131.42
6	资产处置收益	-2,510.05	0.00
7	利润总额	-437.08	3,691.32
8	净利润	-437.08	3,698.53

（3）xxxx顺的股东情况：目前公司持有其80%股权，荣成xx持有其14.65%股权，富生恒源持有其5.35%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其100%股权。

（4）其他说明：本次拟收购的广西祥和顺20%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。xxxx顺不属于失信被执行人责任主体。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

3、日鑫海洋的基本情况

（1）日鑫海洋的概况

公司名称：荣成市日鑫海洋生物科技有限公司类型：其他有限责任公司

住所：荣成市港湾街道玄镇村法定代表人：xxx

注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元整成立日期：2013 年 12 月 06 日

主营业务：海洋生物技术研究与开发；加工销售鱼粉、虾粉、鱼油、鱼溶浆、鱿鱼膏、鱿鱼粉、饲料原料；水产品仓储销售，经营进出口业务，普通货物道路运

输。

（2）日鑫海洋最近一年一期的简要财务数据如下：

计量单位：人民币万元

序号	指标名称	2018 年 12 月 31 日（经审计）	2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1	总资产	15,291.66	12,895.44
2	净资产	10,222.54	8,974.49
3	其中：实收资本	3,061.22	3,061.22
4	营业收入	8,315.50	10,229.03
5	营业利润	406.53	458.56
6	利润总额	407.15	459.15
7	净利润	379.94	431.94

（3）日鑫海洋的股东情况：目前公司持有其51%股权，日鑫水产持有其49%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其100%股权。

（4）其他说明：本次拟收购的日鑫海洋49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。日鑫海洋不属于失信被执行人责任主体。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）根据公司于2019年5月31日签订的《股权转让协议》，公司受让日昇海洋 70.40%股权、广西祥和顺80%股权的受让价格分别为人民币25,000万元、14,000万元，公司本次受让日昇海洋17.60%股权、xxxx顺20%股权均按照前次股权转让约定的价格确定，即日昇海洋合计17.60%股权的转让价格为人民币6,250.00万元，广西祥和顺合计20%股权的转让价格为人民币3,500.00万元。

（二）本次日鑫海洋的股权转让价格由双方以日鑫海洋最近一期的净资产为基础协商确定，日鑫海洋2019年8月31日的净资产为897,448,83.91元，故本次日鑫水产持有的日鑫海洋49%股权的转让价格为43,974,993.12元。

五、股权转让协议的主要内容

（一）日昇海洋、xxxx顺的股权转让协议主要内容：

1、转让方式及转让价款

甲方（即“xxxx”，下同）、乙方（即“富生恒源”，下同）两方合法持有的日昇海洋 17.60%的股权。其中：甲方向丙方（即“公司”，下同）转让的股权比例为 12.892%；乙方向丙方转让的股权比例为 4.708%。各方同意并确认，上述出让方拟转让给受让方的标的物为出让方持有的日昇海洋 17.60%股权，该标的物的转让价款按照各方于 2019 年 5 月 31 日签订的股权转让协议所约定的价格确定（前次股权转让例为 70.4%，转让价格为人民币 25,000 万元），即上述合计 17.60%的股权转让价格为人民币 6,250.00 万元。其中：甲方向丙方转让的日昇海洋股权价款为 4,578.125

万元，乙方向丙方转让的日昇海洋股权价款为 1,671.875 万元。

甲、乙两方合法持有的广西祥和顺20%的股权。其中：甲方向丙方转让的股权比例为14.65%；乙方向丙方转让的股权比例为5.35%。各方同意并确认，上述出让方拟转让给受让方的标的物为出让方持有的广西祥和顺20%股权，该标的物的转让价款按照各方于2019年5月31日签订的股权转让协议所约定的价格确定（前次股权转让例为 80%，转让价格为人民币14,000万元），即上述合计20%的股权转让价格为人民币

3,500.00万元，其中：甲方向丙方转让的广西祥和顺股权价款为2,563.75万元，乙方向丙方转让的广西祥和顺股权价款为936.25万元。

以现金交易方式进行此次股权转让交易。

2、转让价款支付方式

根据上述约定，丙方应向甲方支付股权转让款 7,141.875 万元，应向乙方支付股

权转让款 2,608.125 万元。上述股权转让款分两期支付，分别支付至出让方指定的银行账户。具体如下：

（1）本协议生效后的 30 日内由丙方向甲、乙方支付第一期股权转让款，支付总

金额为 4,000 万元，其中：支付给甲方 2,900 万元，支付给乙方 1,100 万元。

（2）其余股权转让款于由丙方于 2019 年 12 月 31 日前分别支付给甲、乙方。

3、本次股权转让的先决条件

（1）本次股权转让已得到百洋有权机关的批准。

（2）本次股权转让的正式法律文件已全部签署，广西祥和顺、日昇海洋及其所在地相关机构均已通过必要的决议批准本次股权转让（如有需要）。

4、违约和赔偿责任

（1）除不可抗力事件外，任何一方不履行本协议约定的义务，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。

（2）不可抗力事件是指本协议各方在签署本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、政变、罢工、疫症及任何其它前述无法预见、无法避免或克服的情形。

（3）任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失。本条款中的“损失”应按《中华人民共和国合同法》的有关规定解释，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。

5、生效、变更或终止

本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。本协议执行完毕后即自动终止。

（二）日鑫海洋的股权转让协议主要内容：

1、标的股权转让

（1）甲方（即“日鑫水产”，下同）同意将其持有的标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方（即“公司”，下同）。

（2）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权及与该等股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

（3）协议签署后 10 日内，各方及目标公司完成对股权变更工商登记申请文件的准备和签署（包括不限于股东会决议、章程修正案及工商行政管理机关要求的其他文件），目标公司负责指派人员办理有关的工商变更登记手续，双方负有配合义务。

（4）自工商登记变更办理完毕之日（“完成日”）起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，甲方则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。

（5）标的股权完成日后的股息归属于受让方。双方确认股权转让对价已考虑到完成日前标的股权附带的股息，受让方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

2、股权转让对价的支付

经本协议双方协商确定，截至 2019 年 8 月 31 日目标公司（未经审计）净资产

为人民币 89,744,883.91 元，本协议项下标的股权的转让对价按甲方持有的目标公司

股权对应的净资产进行计算，即为人民币 43,974,993.11 元。上述转让价款分两期支付，由甲方支付至乙方指定的银行账户，具体如下：

（1）本协议生效后的 30 日内由乙方向甲方支付第一期股权转让款，支付金额

为人民币 18,000,000 元；

（2）其余股权转让款共计 25, 974,993.11 元由乙方于 2019 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕。

3、违约责任

（1）除本协议另有约定外，如甲方于本协议生效后不按照本协议的规定履行配合准备股权变更登记申请文件义务，或于协议签署后拒绝履行其他配合义务实现工商变更登记，或因甲方任何其他原因致使主管工商部门不予受理或办理目标公司工商变更登记，乙方有权解除合同。

（2）任何一方不履行或不完全履行本协议，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

4、税费承担

本协议双方一致同意，本协议所述之股权转让所涉及的有关税费分别由甲、乙双方依据相关法律、法规及规范性文件自行承担。

5、其他

（1）本协议构成双方之间就本协议项下的股权转让交易及有关事项的全部及唯一的协议文件，并取代任何以往无论是否以书面方式做出的初稿、意向、协议、承诺、xx及安排。

（2）甲方、乙方均为独立的法律主体，各自独立的承担在本协议项下的法律责任，享有本协议项下的权利。

（3）本协议一式肆份，甲方、乙方各执壹份，目标公司执壹份，工商变更壹份，具有同等法律效力。

（4）本协议自双方签字或盖章后生效。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次收购控股子公司少数股东股权，是为了进一步聚焦公司主业，符合公司的整体发展战略规划，有利于公司更好地优化整体资源配置，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率，公司本次收购控股子公司少数股东股权，是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议

2、股权转让协议（待签署）

特此公告。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一九年九月三十日