独立董事了解到：公司拟与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，由安卓易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进 行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为N)，安卓易同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公 司进行债务豁免；如安卓易与公司双方之间的其他纠纷导致安卓易需向公司偿付/支付相关款项，则安卓易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业 绩补偿纠纷等。

广东文化长城集团股份有限公司

独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易及拟签署《债务豁免协议》的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

》《广东文化长城集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就提交董事会会议审议的关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易及拟签署《债务豁免协议》的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易之相关事项的独立意见

独立董事了解到：公司拟与深圳市xx投集团有限公司(简称“xx投”)、xxx先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》

，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项176,358,381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。xxxxx系持有公司20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。

经审查，独立董事认为：本次债权豁免已履行相应的董事会会议审议程序，且有助于有效解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的部分欠款问题和解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，进而保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意公司与xx投、xxxxx、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签

订《债权豁免协议》暨构成关联交易之事项，同意就债权豁免作出相应的约定。

二、关于公司拟签署《债务豁免协议》之相关事项的独立意见

独立董事了解到：公司拟与xx易(北京)科技有限公司(简称“xx易”)签订《债务豁免协议》，由xxx以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为N)，xx易同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免；如xx易与公司双方之间的其他纠纷导致xx易需向公司偿付/支付相关款项，则xx易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。

经审查，独立董事认为：本次债务豁免已履行相应的董事会会议审议程序，且有助于有效解决公司对xxxxx的或有负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，进而保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意公司与xxx签订《债务豁免协议》之事项，同意就债务豁免作出相应的约定。

独立董事：xx、xxx

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年12月30日