洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》 《盈利补偿协议》 指 2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通 股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》 资产交割日 指 交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行 交割的日期 置入资产 指 在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为南 车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权 置出资产 指...

股票代码：000920 股票简称：南方汇通 上市地点：深圳证券交易所

南方汇通股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称	南车贵阳车辆有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年十一月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 2

目 录 3

释 义 6

重大事项提示 9

第一节 x次交易概述 14

一、本次交易的背景 14

二、本次交易的目的 15

三、本次交易方案概要 17

四、本次交易决策过程 19

五、本次交易构成关联交易 20

六、本次交易构成重大资产重组 20

七、本次交易不构成借壳上市 20

八、本次交易尚需履行的程序 21

九、本次交易董事会表决情况 21

第二节 上市公司基本情况 24

一、公司概况 24

二、公司设立及历次股本变动情况 24

三、公司近三年控制权变动情况 27

四 、公司近三年重大资产重组情况 27

五、公司主营业务发展情况 27

六、公司近两年及一期主要财务指标 29

七、公司控股股东及实际控制人 30

第三节 交易对方情况 32

一、基本情况 32

二、历史沿革 32

三、股权及控制关系 32

四、主要业务发展状况及财务简表 33

五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况 33

六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况 34

七、控股股东情况 34

第四节 交易标的 40

一、拟置入资产 40

二、拟置出资产 119

第五节 x次交易涉及协议的主要内容 189

一、《重大资产置换协议》的主要内容 189

二、《盈利补偿协议》的主要内容 193

第六节 x次交易合规性分析 196

第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 200

一、本次交易定价依据 200

二、本次交易定价的公平合理性分析 200

三、董事会对本次评估有关事项的意见 204

四、独立董事对本次评估有关事项的意见 205

第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析 208

一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析 208

二、交易标的行业特点和经营情况分析 215

三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 228

四、本次交易对公司的影响 245

第九节 财务会计信息 247

一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表 247

二、拟置入资产最近两年及一期简要财务报表 252

三、上市公司备考财务报表 257

第十节 同业竞争与关联交易 263

一、同业竞争 263

二、关联交易 263

第十一节 x次交易对上市公司治理机制的影响 267

第十二节 其他重要事项 269

一、上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况 269

二、负债结构合理性的说明 269

三、最近十二个月内资产交易情况说明 269

四、停牌前公司股票价格的波动情况 269

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 270

六、本次交易买卖股票自查情况 274

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息

.............................................................................................................. 277

八、交易对方履行盈利补偿能力的说明 277

九、本次重组对公司当年每股收益影响及相应措施 279

第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 280

一、独立董事意见 280

二、独立财务顾问意见 281

三、法律顾问的意见 282

第十四节 x次交易相关证券服务机构 283

一、独立财务顾问 283

二、律师事务所 283

三、审计机构 284

四、资产评估机构 284

第十五节 董事及中介机构声明 285

董事声明 286

国海证券声明 287

律师声明 288

审计机构声明 289

资产评估机构声明 290

第十六节 备查文件 291

一、备查文件目录 291

二、备查地点 291

释 义

x报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

南方汇通、上市公司、 公司、本公司	指	南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
南车集团	指	中国南车集团公司
中国南车	指	中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方	指	南车贵阳车辆有限公司
株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
南车株洲研究所	指	中国南车集团株洲电力机车研究所，为株洲所前身
时代沃顿	指	贵阳时代沃顿科技有限公司
时代汇通	指	贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身
北京时代沃顿	指	北京时代沃顿科技有限公司，已于2013年被时代沃顿吸收 合并且注销
汇通沃顿	指	北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
青岛汇亿通	指	青岛汇亿通铸造有限公司
xxx结构	指	贵州xxx结构有限公司
xxx长	指	贵州xxx长科技有限公司，为xxx结构全资子公司
汇通物流	指	贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
大自然科技	指	贵州大自然科技有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方 汇通补足
本报告书	指	《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）》
《重大资产置换协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、株

		洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司 之重大资产置换协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通 股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
资产交割日	指	交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行 交割的日期
置入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为南 车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
置出资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有的汇通物流100%的股权、xxx结构60.80%的股权和青岛 汇亿通的51%的股权
国海证券、独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问
国浩、法律顾问	指	国浩律师（北京）事务所
x华	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-9月
最近一年及一期	指	2013年、2014年1-9月
元、万元	指	人民币元、万元
ISO9001	指	ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体

		系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组 织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。
NSF	指	NSF认证（National Sanitation Foundation）是于1944年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认 证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。
WQA	指	WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备 的供应商和生产商。
OEM	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指 一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。
聚砜	指	聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐 热耐寒性耐老化性好，可在-100摄氏度-175摄氏度下长期使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在日常经营性关联交易。

为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。其中，南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、xxx结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。

2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

3、根据瑞华出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用

公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公司综合盈利能力将得到较大提升。

7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期各期末均降低了约 10 个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014 年 1-9 月期间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的 1,690.29 万元增至

6,503.85 万元，增幅为 284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见本报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。

8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿 36.79%股权行为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于xxx结构和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报告书签署日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。

9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不

进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳。

自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。

本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于

2014 年 11 月 19 日审议通过。

本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的人员安置。

10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（1）标的资产估值风险

中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产时代沃顿 36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿

经审计净资产为 34,224.85 万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全

部权益价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万

元，增值率 293.62%，对应的 2013 年静态市盈率为 18.60 倍，远低于同行业可比上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见本报告书“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相关内容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（2）标的资产盈利预测风险

x次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见本报告书“第五节 x次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代x顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。

（3）债权债务转移风险

根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本次拟转移的全部资产、负债中需

取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为 58,825.02 万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书签署日， 88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

2014 年 10 月 31 日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

公司的控股股东已于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，承诺如下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。

本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。

（4）审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南车集团对评估报告进行备案、公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。

除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要风险因素详见本报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关内容。

11、本报告书已经 2014 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。截至本报告书签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重组管理办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，公司将严格按照相关要求对本报告书内容进行补充修订并公告。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易

公司与中国南车的控股股东均为南车集团。公司主营业务为货车大修、新造以及复合反渗透膜制造、植物纤维产品制造。中国南车的主营业务为机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造。公司与中国南车在货车业务方面存在一定程度的同业竞争。

同时由于公司所处铁路货车行业特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在经常性关联交易。2013 年度，公司向关联方采购商品的交易金额为

9,541.82 万元，占同类交易金额的比例为 4.92%；向关联方销售商品或材料和提供劳务的交易金额为 9,840.32 万元，占当期同类交易金额的比例为 11.13%。

（二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函

2011 年 1 月，公司接到控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》，主要内容如下：

1、南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。

2、南车集团力争用 5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的公司股权进行处置，并在取得公司相应资产后，向中国南车转让取得的货车业务相关资产。

南车集团在其于 2014 年 6 月向中国南车出具的《关于对南方汇通进行重组

的有关承诺事项的函》中，将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为 2016

年 1 月前，其他内容不变。

（三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力

近年来，公司所处的铁路货车业务经营环境发生较大变化，市场需求不足，行业竞争加剧，加之能源、运输、人工等各项成本呈现上涨趋势，成本控制难度增大，行业盈利空间有所缩小。公司坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深化精益生产，货车业务收入基本保持稳定，但公司货车业务仍然面临着较大的经营压力。2012-2013 年，公司铁路货车业务毛利率分别为 15.23%、13.84%，较上年同期分别减少 2.26 个百分点和 1.39 个百分点。随着行业竞争不断加剧，各项日常经营成本的持续上涨，公司铁路货车业务经营压力存在进一步加重的风险。

二、本次交易的目的

（一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性

x次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题得到解决。

本次交易完成后，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。根据xx出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月，公司向关联方采

购商品的备考模拟交易金额均为 0 万元；向关联方销售商品或材料和提供劳务的

备考模拟交易金额分别为 19.86 万元和 17.90 万元。本次交易完成后公司日常性关联交易较本次交易前大幅减少。

因此，通过本次交易，公司与控股股东之间因货车业务导致的同业竞争问题将得到解决，且将大幅减少与关联方之间的日常经营性关联交易，有利于进一步提高公司的运作规范性。

（二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力

x次交易前，通过多年来对新业务的重视和持续投入，公司基本形成了以铁路货车业务为主，复合反渗透膜与植物纤维等业务共同发展的多元化主营业务模式，并取得了良好效果。

然而近年来受铁路货车业务经营压力不断加大影响，公司盈利水平总体有限。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,098.93 万元、7,168.14 万元和 13,538.27 万元；扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别为 5,198.71 万元、4,722.93 万元和 1,690.29 万元，呈逐年下降趋势。

本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

根据xx出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月公司备考归属于母

公司股东的净利润分别为 7,338.38 万元和 18,416.86 万元，扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别为 5,838.83 万元和 6,503.85 万元，均要高于本次交易前公司同期合并净利润数。同时，公司备考主营业务毛利率水平也要远高于交易前的同期数据，2013 年，公司备考主营业务毛利率为 39.98%，公司同期实际主营业务毛利率（合并口径）仅为 22.02%。

经过多年来的快速发展，公司复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位。未来公司一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，公司未来发展前景广阔，公司综合盈利能力将得到较大提升。

（三）改善公司财务状况

x次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将明显提高，公司偿债能力有所增强。由于不再从事铁路货车相关业务，公司综合毛利率水平将得到较大提升。根据备考审计报告，2014 年 1-9 月，公司综合xxx从交易前的 22.78%增长至 42.05%。同时公司资产xx能力也将得到显著增强， 2014 年 1-9 月，公司应收账款xx率从交易前的 3.93 次提高为 18.32 次；存货x

x率从交易前的 3.15 次提高为 7.19 次。因此，本次交易有利于进一步改善公司财务状况。

三、本次交易方案概要

x次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、xxx结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：

1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

南方汇通股份有限公司

42.82%

51%

60.80%

100%

51%

时

代沃顿

青

岛汇亿通

x

xx结构

汇

通物流

大

自然科技

复合反渗透膜业务

铁路货车相关业务

植物纤维业务

2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：

南方汇通股份有限公司

79.61%

51%

未

来投资企业

时

代沃顿

大

自然科技

其他股权投资

膜法精细化水处理产业

植物纤维综合利用

经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。

根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。

四、本次交易决策过程

（一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序

中国南车于 2014 年 11 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。

株洲所的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意株洲所将其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

南车贵阳的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意南车贵阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、

《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

（二）本次重组协议签署情况

2014 年 11 月 28 日，公司与本次交易对方南车贵阳以及交易相关方中国南车及株洲所共同签署《重大资产置换协议》。根据该协议的约定，南车贵阳向株洲所现金购买其持有的时代沃顿 36.79%股权；同时，公司以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳取得的时代沃顿 36.79%股权进行等值资产置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；并且，南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

（三）公司关于本次交易的决策程序

x次交易已于 2014 年 11 月 28 日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

五、本次交易构成关联交易

公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的合并资产总额为 24.71 亿元，归属

于母公司股东的所有者权益为 9.85 亿元；公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 22.85 亿元。根据xx出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

南方汇通 1999 年 6 月上市时，控股股东为中车公司。2002 年，中车公司根据国务院以及铁道部、国家经贸委文件要求，划分为南车公司和北车公司两个公司。中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。2010 年，经国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司更名为中国南车集团公司。因此，南方汇通自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组亦不会导致公司实际控制权变更。自本公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易独立财务顾问国海证券核查后认为，南方汇通自上市之日起发生的控股股东变化系由国务院机构改革和央企重组的历史原因造成，公司近三年控制权未发生变动，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。自公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占

上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。

八、本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需获得南车集团对本次交易评估报告的备案、公司股东大会的审议批准。

上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。

九、本次交易董事会表决情况

2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议对本次交易相关议案进行了审议，对各相关议案的审议情况具体如下：

（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

本议案各议项表决结果均为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（三）审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份

有限公司之重大资产置换协议>的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（六）审议通过了《关于本次重大资产置换事项构成关联交易的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（十）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事xxx先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据监管部门的相关规定，南方汇通董事会在审议本次交易相关议案时，南方汇通董事xxx先生为关联董事，应当回避表决；南方汇通另外两名非独立董事xxx先生和xxxxx不是关联董事，无需回避表决。南方汇通董事会审议本次交易相关议案的程序符合相关规定。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	南方汇通股份有限公司
股票简称	南方汇通
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）
营业执照注册号	520000000022449
注册资本	422,000,000 元
上市地点	深圳证券交易所
证券代码	000920
公司设立日期	1999 年 5 月 11 日
公司上市日期	1999 年 6 月 16 日
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；xx技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务， 家具、床上用品的开发、生产、销售。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及发行上市情况

南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975 年建成，1994 年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部 1998 年 6 月 18日“铁政策函[1998]109 号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委 1998 年 7 月 22 日“国经贸企改[1998]459 号”《关于同意设立南方汇通股份有

限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。

1999 年 4 月 23 日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43 号”文批准，

南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，募集资

金合计 38,850 万元，并于 1999 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。股票简称：

南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为 19,000 万股。

1999 年 5 月 11 日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本 19,000 万元。

（二）历次股本变动情况

1、配股

2002 年 2 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司

2002 年度配股方案。公司拟以截至 2001 年 12 月 31 日总股本 19,000 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，总计应配售股份 57,000,000 股。经中华人民共和国“财政部财企[2002]74 号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售 2,100 万股，配股价为 10.98 元/股。

2002 年 3 月 25 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003 年 6 月 13 日，上述方案经中国证监会以“证监发行字[2003]65 号”文核准。

中车公司根据国务院“国函[2002]17 号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法[2002]34号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于 2002 年 7 月 2 日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公

司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于 2002 年 9

月 27 日以“财企[2002]392 号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通

12,000 万股国有股转由南车公司持有。南车公司于 2003 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。

北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2003 年 7 月 9 日出具“（2003）京会

兴验字第 16 号”的《验资报告》，证明截至 2003 年 7 月 8 日南方汇通已收到社

会公众股东认缴的新增注册资本合计 2,100 万元，均为货币出资，变更后的注册

资本和实收资本均为 21,100 万元。公司控股股东南车公司持有 12,000 万股，占总股本的 56.87%。

2、转增股本

经 2004 年 10 月 18 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会批准，公司以

2004 年6 月30 日总股本21,100 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股

转增 10 股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为 422,000,000 股。其中，国

有法人股 240,000,000 股，占股份总数的 56.87%；社会公众股 182,000,000 股，占股份总数的 43.13%。

亚太中汇会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 8 日出具“亚太中汇黔会验

[2004]29 号”《验资报告》，证明截至 2004 年 11 月 8 日南方汇通已将资本公积

22,100 万元转增股本，公司累计注册资本实收 42,200 万元。

本次公积金转增股本新增股份于 2004 年 11 月 9 日直接计入股东证券账户。

3、股权分置改革

公司唯一非流通股股东南车集团（2010 年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自 2010 年 3 月 9 日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得南车集团支付的 3.3 股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为 60,060,000 股。

中国证监会于 2006 年 6 月 13 日核发“国资产权[2006]645 号”《关于南方汇

通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于 2006 年 6 月 19 日审议通过了股权分置改革方案。

本次股权分置改革实施后，南车集团持股 179,940,000 股，占公司总股本的比例为 42.64%。

三、公司近三年控制权变动情况

公司自 2011 年 1 月 1 日以来，控制权未发生变动，实际控制人为国务院国资委。

四 、公司近三年重大资产重组情况

公司自 2011 年 1 月 1 日以来未进行重大资产重组，但筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

公司于 2012 年 12 月 26 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司

控股股东南车集团正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，本公司股票于2012

年 12 月 26 日停牌。此后，公司积极推进重组工作，根据深圳证券交易所的相关

规定，每五个交易日发布一次进展公告。2013 年 3 月 15 日公司收到控股股东南车集团《关于南方汇通股份有限公司重大资产重组终止的函》，因其收到此次重大资产重组交易对方的书面通知，由于重组拟置入资产所涉及的利益相关方短期内难以达成一致，虽经努力，但预计在相关规定所要求的期限内无法改变前述状况，本次重大资产重组终止。公司股票于 2013 年 3 月 18 日开市起复牌，公司承诺自股票复牌之日起至少六个月不再筹划重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况

南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。

1、铁路货车业务

铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结构业务。2011 年至 2013 年，公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、

146,407.65 万元及 129,471.01 万元；毛利率分别为 17.49%、15.23%及 13.84%，

呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。

2、复合反渗透膜业务

复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了 2 项国际

发明专利和 15 项国内发明专利，是贵阳市十大xx技术企业及战略性新兴产业企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。

3、植物纤维产品业务

公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、 “世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。

植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。

本次重组前公司各主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年

铁路货车业务	新造货车	5,367.52	32,735.04	57,418.80
	厂修货车	45,319.69	55,000.88	51,411.84
	货车配件	11,297.76	29,770.20	21,734.55
	钢结构产品	10,986.77	11,964.88	13,155.03
复合反渗透膜		31,434.00	32,297.03	30,017.37
棕纤维产品		19,963.10	26,664.91	23,593.31
合计		124,368.84	188,432.95	184,175.88

最近两年及一期，公司实现的营业收入分别为 221,066.82 万元、228,454.64

万元及 151,572.02 万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,098.93 万元、7,168.14 万元及 13,538.27 万元。扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,198.71 万元、4,722.93 万元和 1,690.29 万元。

六、公司近两年及一期主要财务指标

（一）合并报表主要财务数据 合并资产负债表主要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年 9 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动资产	120,091.58	130,009.78	98,583.59
非流动资产	130,943.06	117,074.70	100,964.71
资产总额	251,034.64	247,084.48	199,548.30
流动负债	85,405.26	103,831.16	74,596.77
非流动负债	26,450.92	18,604.17	16,565.91
负债总额	111,856.17	122,435.33	91,162.68
归属于母公司所有者 权益	110,193.49	98494.69	89,150.75
所有者权益合计	139,178.47	124,649.15	108,385.62

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	151,572.02	228,454.64	221,066.82
营业利润	6,197.86	11,328.24	12,184.77
利润总额	21,257.01	15,036.50	13,332.02
净利润	18,267.81	12,862.72	11,445.89
归属于母公司所有者的净利润	13,538.27	7,168.14	6,098.93
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润	1,690.29	4,722.93	5,198.71

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	1,494.33	9,556.65	12,501.97
投资活动产生的现金流量净额	-21,340.00	-1,766.97	-18,066.83
筹资活动产生的现金流量净额	4,181.19	3,809.31	-1,824.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响	29.10	-141.42	12.91
期末现金及现金等价物余额	28,703.01	44,338.38	32,880.82

（四）主要财务指标

财务指标	2014 年 1-9 月 /2014.09.30	2013 年/2013.12.31	2012 年/2012.12.31
资产负债率（合并报表）	44.56%	49.55%	45.68%
归属上市公司股东的每股净 资产（元/股）	2.61	2.33	2.11
基本每股收益（元/股）	0.32	0.17	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.17	0.14
加权平均净资产收益率	12.86%	7.73%	6.58%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	1.61%	5.09%	5.61%
每股经营活动产生的现金流 净额（元/股）	0.04	0.23	0.30

七、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东的基本情况

南车集团持有南方汇通 179,940,000 股，持股比例为 42.64%，为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国南车集团公司
成立日期	2002 年 7 月 2 日
注册地址	海淀区羊坊店路 11 号
注册资本	926,182.2 万元
法定代表人	xxx
企业类型	全民所有制
经营范围	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司实际控制人对公司的控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国南车集团公司

42.64%

南方汇通股份有限公司

第三节 交易对方情况

一、基本情况

名称	南车贵阳车辆有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	贵州省贵阳市国家xx技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人	xxx
注册资本	55,000 万元
营业执照注册号	520000000123839
税务登记证号	黔国税字 520113314212970
营业期限	2014 年 9 月 30 日至长期
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻造件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）

二、历史沿革

南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通货车业务相关资产而设立的企业，注册资本 55,000 万元，中国南车持有 100%的股权。截至目前，南车贵阳尚无实缴出资。中国南车将根据本次重组审批进度和交易时间安排及时履行出资义务。根据现行的《中华人民共和国公司登记管理条例》，企业设立时无需有实缴出资及相应验资报告。因此，南车贵阳设立时的工商登记手续符合现行相关规定。

三、股权及控制关系

截至本报告书签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国南车集团公司

100%

56.48% 中国南车集团

投资管理公司

0.67%

中国南车股份有限公司

100%

南车贵阳车辆有限公司

注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。

四、主要业务发展状况及财务简表

（一）主要业务发展状况

南车贵阳目前尚未开展任何具体经营业务。

（二）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南车贵阳系专为本次交易设立，成立不满一年，具体情况参见“第三节 交易对方”之“二、历史沿革”。

五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况

南车贵阳的控股股东中国南车与本公司的控股股东均为南车集团，南车贵阳与本公司为同一实际控制人下的关联企业。

截至本报告书签署日，本公司董事会中无南车贵阳推荐的董事成员。

六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，南车贵阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、控股股东情况

（一）基本情况

南车贵阳的控股股东为中国南车，基本情况如下：

名称	中国南车股份有限公司
企业类型	股份有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环中路 16 号
办公地址	北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人	xxx
注册资本	1,380,300 万元
税务登记证号	110108710935222
经营范围	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、设立

经国务院同意，国务院国资委于 2007 年 11 月 23 日以“国资改革[2007]1289号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。国务院国资委于 2007 年 12 月 26 日以“国资改革[2007]1588 号”《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出

资，联合北京铁工经贸公司以货币资金作为出资发起设立中国南车。中国南车于

2007 年 12 月 28 日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

以 2007 年 6 月 30 日为基准日，中联资产评估有限公司对南车集团投入中国

南车的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2007]第 788 号”《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》。国务院国资委以“国资产权[2008]26 号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》对南车集团投入的资产的评估结果予以核准。根据中联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车集团投入中国南车的净资产评估值为 858,847.86 万元。

根据国务院国资委“国资产权[2008]54 号”《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》，南车集团的出资额为 858,847.86 万元，按 80.34019%的比例折为 69 亿股，股权性质为国有股，占总股本的 98.57%；北京铁工经贸公司的出资额为 12,447.07 万元，按 80.34019%的比例折为 1 亿股，股权性质为国有股，占总股本的 1.43%。

2、2008 年 8 月，首次公开发行股票并在境内外上市

经中国证监会以“证监许可[2008]961 号”文批准以及分别经中国证监会以 “证监许可[2008]883 号”文批准、经香港联合交易所有限公司批准，中国南车先后首次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市、首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市。首次公开发行完成后，中国南车的总股本由设立时的 7,000,000,000 股变更为 11,840,000,000 股，股权结构变更为：南车集团直接持有

6,718,628,571 股股份，占总股本的 56.75%；铁工经贸持有 9,731,429 股股份，占总股本的 0.82%；其余 42.43%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。

3、非公开发行 A 股股票

2012 年 3 月 15 日，中国南车向包括控股股东南车集团在内的十名特定对象

以 4.46 元/股的价格，发行 196,300 万股 A 股股票，募集资金总额 875,498 万元。

本次非公开发行完成后，中国南车总股本为 1,380,300 万股，控股股东南车

集团持股 7,787,817,985 股，占总股本的 56.42%。

（三）最近三年注册资本变化情况

中国南车注册资本为 1,380,300 万元。变化情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“七 控股股东情况”之“（二）历史沿革”。

（四）最近三年主要业务发展状况

中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

1、动车组业务

中国南车动车组业务是由南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称 “四方股份”）、南车株洲电力机车有限公司（以下简称“株机公司”）、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）和青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST 公司”）等整车企业，以及株洲所、南车株洲电机有限公司（以下简称“电机公司”）、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“戚墅堰所”）等核心部件企业组成的动车组产业集群。依托在高速动车组领域核心技术自主研发配套的雄厚实力，近年来动车组发展迅速。2011 年至 2013年，动车组业务实现营业收入分别为 211.07 亿元、216.42 亿元、193.38 亿元。

2、机车业务

中国南车机车业务是由株机公司、南车资阳机车有限公司（以下简称“资阳公司”）、戚墅堰公司、南车洛阳机车有限公司（以下简称“洛阳公司”）、南车成都机车车辆有限公司（以下简称“成都公司”）等机车造修企业和株洲所、戚墅堰所、电机公司等主要配件生产企业组成的完整机车产业链体系。凭借世界先进技术、多年的研发经验及先进的设计理念，中国南车最近三年机车业务实现营业收入 179.04 亿元、144.97 亿元、199.76 亿元。

3、城轨地铁业务

中国南车城轨地铁业务主体包括了株机公司、四方股份、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）三个具有城市轨道交通整车生产资质企业及株洲所、戚墅堰所等核心、关键部件企业，构建了自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。2011 年至 2013 年，中国南车城轨地铁业务实现营业收入 82.55亿元、79.89 亿元、82.93 亿元。

4、客车业务

中国南车客车业务主体由浦镇公司、四方公司、南车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限”）、成都公司、BST 公司组成。2011 年至 2013 年分别实现营业收入 63.78 亿元、77.77 亿元、66.19 亿元。

5、货车业务

中国南车货车业务主体由南车长江车辆有限公司（以下简称“长江公司”）、南车眉山车辆有限公司（以下简称“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司组成。中国南车通过全面推广精益生产，强化质量体系建设，货车业务的产能与质量均稳步提升。2011 年至 2013 年分别实现营业收入 97.26亿元、104.70 亿元、99.79 亿元。

6、新产业业务

通过轨道交通装备专有技术的延伸，中国南车形成了新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工程机械等新产业业务。2011 年至 2013 年，中国南车新产业业务实现营业收入 116.82 亿元、109.59 亿元、131.15 亿元。

除此之外，中国南车积极拓展海外业务，通过加强战略布局、创新业务模式，不断提升企业国际化经营水平。

（五）最近两年及一期主要财务指标

主要财务指标	2014 年 1-9 月份	2013 年	2012 年
每股经营活动产生的现金流 净额（元/股）	0.06	0.39	0.17
资产负债率（合并报表）	66.94%	61.90%	62.45%

基本每股收益（元/股）	0.29	0.30	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.29	0.30	0.30
加权平均净资产收益率（%）	10.47	12.01	13.36
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	9.69	9.76	11.86
归属上市公司股东的每股净 资产（元/股）	2.85	2.65	2.37

（六）最近一年经审计的简要财务报表

2014 年 3 月 28 日，xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“xxxx（2014）审字第 60626562_A01 号”的中国南车 2013 年年度审计报告。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日
流动资产	8,295,278.13
非流动资产	3,817,663.11
资产总额	12,112,941.24
流动负债	6,700,019.95
非流动负债	797,458.18
负债总额	7,497,478.13
归属于母公司所有者权益	3,655,990.30
所有者权益合计	4,615,463.11

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2013 年
营业总收入	9,788,629.95
营业利润	505,303.00
利润总额	593,347.09
净利润	507,415.30
归属于母公司所有者的净利润	413,997.16

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	541,185.06
投资活动产生的现金流量净额	-724,530.40
筹资活动产生的现金流量净额	147,307.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8,318.72
期末现金及现金等价物余额	1,400,870.38

（七）股权及控制关系

中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委，参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“三 股权及控制关系”。

第四节 交易标的

一、拟置入资产

x次交易拟置入资产为南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权。根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿股东全部权益的评估值为 134,715.59 万元，拟置入资产时代沃顿 36.79%股权对应的评估值为 49,561.86 万元。

经各方协商，本次交易中置入资产以经南车集团备案的资产评估报告的最终资产评估价值为准。

时代xx的具体情况如下：

（一）基本情况

企业名称	贵阳时代沃顿科技有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	贵阳市xx区南方汇通科技工业园办公大楼二楼 200 x
xxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	2,631 万元
成立日期	2006 年 7 月 28 日
税务登记证号码	黔国税字 520112789766520
经营范围	复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工 产品（除危化品）。

（二）历史沿革

1、2006 年 7 月，时代xx前身设立

时代沃顿前身时代汇通成立于 2006 年 7 月 28 日。

2006 年 7 月 18 日，南方汇通、南车株洲研究所、xxx签订了《贵阳时代

汇通膜科技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资 420 万元，南车株洲

研究所以现金出资 380 万，6 名自然人股东以现金出资 200 万元。该等自然人股东是时代汇通经营团队的代表，共持有其 20%的股权。由xxx进行工商登记，代为行使股东权利。

同日，xxx与xxx、xx、xx、xxx、xxx分别签署五份《股份委托管理协议书》，约定xxx分别代该等 5 位自然人持有时代汇通 3%的股权，并代为行使相关股东权利。xxx及xxx、xx、xx、xxx、xxx合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、 3%。

2006 年 7 月 27 日，贵州致远会计师事务所对时代汇通设立时的出资出具了

验资报告，证明截至 2006 年 7 月 27 日，时代汇通（筹）的股东以现金出资 1,000

万元，占注册资本 100%。

2006 年 7 月 28 日，时代汇通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

时代汇通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	420	42%
南车株洲研究所	380	38%
xxx	200	20%
合计	1,000	100%

注：xxxx有的时代汇通 20%股权中xxx及xxx、xx、xx、xxx、xxx合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、3%。

2、2007 年，第一次股权转让

2007 年 3 月 12 日，时代汇通召开股东会，决议同意将时代汇通 95%的股权以 1,000 万元的价格向北京时代沃顿转让，其中，南方汇通转让 39.9%的股权，转让价格 420 万元；南车株洲研究所转让 36.1%的股权，转让价格 380 万元；自然人股东xxx转让 19%的股权，转让价格 200 万元。

2007 年 3 月 12 日，南车株洲研究所与北京时代xx签订了《股权转让协议》，约定南车株洲研究所将其持有的时代汇通 36.1%的股权作价 380 万元转让给北京时代沃顿。同日，xxx与北京时代xx签订了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的时代汇通 19%的股权作价 200 万元转让给北京时代xx。xxxxx的前述 19%股权中xxx及xxx、xx、xx、xxx、xxxx股占比为 5:3:3:3:3:3。

2007 年 5 月 28 日，南方汇通与北京时代xx签订了《股权转让协议》，约定南方汇通将其持有的时代汇通 39.9%的股权作价 420 万元转让给北京时代沃顿。

本次股权转让完成后，时代汇通股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	950	95%
南方汇通	21	2.1%
南车株洲研究所	19	1.9%
xxx	10	1%
合计	1,000	100%

注：xxxx有的时代汇通 1%股权中xxx及xxx、xx、xx、xxx、xxx合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例为 0.25%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%、 0.15%。

3、2009、2011 年，实际自然人股东股权转让

时代汇通的股东北京时代沃顿成立于 2007 年 1 月 16 日，注册资本 2600 万元，南方汇通、南车株洲研究所和xxx分别持有北京时代沃顿 42%、38%和

20%。根据xxx与xxx、xx、xx、xxx、xxx分别于 2007 年 1 月

16 日签署五份《股份委托管理协议书》，xxx分别代该等 5 位自然人持有北京时代xx 3%的股权，并代为行使相关股东权利。即xxx及xxx、xx、xx、xxx、xxx合计六位自然人股东实际持有北京时沃顿科技有限公司的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、3%。

根据xxx和何应征于 2009 年 7 月 1 日签订的《股份转让协议》，因何应征因工作需要调离北京时代沃顿，何应征将其实际持有的北京时代沃顿 3%股权转让给xxx，转让价格以 2009 年 4 月 30 日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书签署日，本次股权转让无争议。

根据xxx和xxx于 2011 年 6 月 7 日签订的《股份转让协议》，xxx因

辞职而将其实际持有的北京时代xx 3%股权转让给xxx，转让价格以 2011

年 5 月 31 日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书签署日，本次股权转让无争议。

该两次股权转让后，时代汇通原 6 名自然人股东变更为 4 名自然人股东，xxxx有的时代汇通 1%股权中实际股东xxx、xx、xx、xxx合计四位自然人股东实际持股比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

上述股权转让完成后，时代汇通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	950	95%
南方汇通	21	2.1%
南车株洲研究所	19	1.9%
xxx	10	1%
合计	1,000	100%

注：xxxx有的时代沃顿 1%股权中xxx及xx、xx、xxx合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

4、2010 年，变更企业名称

2010 年 3 月 5 日，时代汇通召开董事会，决议同意“贵阳时代汇通膜科技

有限公司”名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限公司”。2010 年 3 月 11 日，时代汇通办理完成名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

5、2011 年，第二次股权转让

2010 年 5 月 28 日，时代沃顿召开股东会，决议同意南车株洲研究所将其持有的时代沃顿 1.9%股权转让给北京时代沃顿。2011 年 2 月，南车株洲研究所与北京时代沃顿签署了《股权交易合同》，根据北京龙源智博资产评估有限公司责任公司出具的以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告，时代沃顿股东

全部权益价值为 9,200.88 万元，转让双方在此评估结果的基础上，协商确定本次

股权转让价款总额为 174.82 万元。2011 年 3 月，时代沃顿办理完成本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	969	96.9%
南方汇通	21	2.1%
xxx	10	1%
合计	1,000	100%

注：xxxx有的时代沃顿 1%股权中xxx及xx、xx、xxx合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

6、2013 年，时代xx吸收合并北京时代x顿

2013 年 5 月 3 日，南车集团出具了“南车划[2013]67 号”文件，原则同意时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代xx为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿的全部资产、债权债务、责任，北京时代沃顿注销；同意吸收合并后新贵阳时代沃顿注册资本为 2,361 万元（最终以工商登记变更为准）；由xxx代持的

其他 3 名自然人股东的股份，通过本次重组后，工商登记变更为其他自然人股东直接持有。

2013 年 6 月 20 日，xxxx其他 3 名自然人签署《协议书》，约定四方均赞成上述吸收合并事宜。

2013 年，时代沃顿和北京时代沃顿分别召开股东会并作出决议决议：（1）时代沃顿与北京时代沃顿合并，合并方式为：时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代xx为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿全部资产、债权债务及责任，北京时代xx及所属分公司注销；（2）时代沃顿及北京时代沃顿原股东在新时代沃顿中的股权比例按照两公司在整体资产评估值确定，以 2013 年 6 月 30 日为资产评估基准日；（3）北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的关于时代沃顿与北京时代沃顿的资产评估报告；（4）合并后，新贵阳时代沃顿注册资本为 2,631万元，其中南方汇通出资 11,265,476 元，占注册资本的 42.82%；株洲所出资 9,680,012 元，占注册资本的 36.79%；自然人xxx出资 5,364,512 元，占注册资本的 20.39%。

2013 年 8 月 14 日，时代沃顿及北京时代xx在《贵阳日报》共同刊登了吸收合并公告。

2013 年 12 月 10 日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司对此次吸收合并

出具了验资报告，证明截至 2013 年 12 月 6 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,361 万元。同日，时代xx办理完成本次吸收合并的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	1,126.55	42.82%
株洲所	968.00	36.79%
xxx	536.45	20.39%
合计	2,631	100%

注：xxxx有的时代沃顿 20.39%股权中xxxxxx、xx、xxx合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。

截至本报告书签署日，时代沃顿股本情况未发生其他变动。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为，置入资产持股经营团队成员均为时代沃顿员工，与本次交易各方均不存在关联关系；自然人股东xxx代其他自然人持有时代沃顿股权过程中，各方均履行了必要的程序，签署了相关协议，各方实际持有的股权清晰。该代持事项不存在违反相关法律法规的情形，同时，xxx及其他 3 名自然人均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，因此不会对本次重组构成实质性障碍。

经核查，本次交易法律顾问xx认为，时代xx是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，除xxx代自然人持有的时代沃顿股权尚未办理工商实名登记外，时代xx历次变更均依法履行了相关内部程序，历次变更均依法办理了工商变更登记。截至目前，xxx及其他 3 名自然人均为时代沃顿员工，并均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

时代xx为满足财税[2009]59 号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告 2010 年第 4 号《企业重组业务企业所得税管理办法》之条件，2013 年吸收合并北京时代沃顿中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。据此，时代沃顿名义股东于

2014 年 12 月 6 日之后方具备转为时代沃顿实际股东的条件。

根据上述持股经营团队的股权变动情况，可以看出，时代沃顿设立时持股经营团队成员就已持有时代沃顿股权，入股的成本与其他股东一致，均为 1 元/注册资本。根据相关规定，时代沃顿设立时，持股经营团队成员持有股权事项不涉及股权激励情形。

持股经营团队各成员后续实际持有股权的变动过程中，均为成员之间的股权转让，并不存在新增成员以低于其他股东的价格取得时代沃顿股权的情形，因此根据相关规定，在时代沃顿设立后的历次股权变动过程中，持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

综上所述，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据相关规定，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

7、本次股权作价与之前历次股权转让价格差异分析

①与 2007 年第一次股权转让作价差异

2007 年时代沃顿股权转让时，刚成立不久，业务刚刚起步，因此交易各方

确定转让价格为每股 1.05 元。和本次股权转让价格不具有可比性。

②与 2009 年、2011 年股权转让作价差异

2009 年和 2011 年股权转让行为时股东之间内部转让，按时代沃顿 2009 年 4

月 30 日以及 2011 年 5 月 31 日净资产总额作为定价依据，和本次股权作价不具有可比性。

③与 2011 年股权转让作价差异

2011 年股权转让依据按 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告结果作为定价依据。该评估结果与本次评估结果差异分析详见本节“一、拟置出资产”之“（九）本次评估情况”。

（三）产权和控制关系

截至本报告书签署日，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	1,126.55	42.82%
株洲所	968.00	36.79%

xxx	536.45	20.39%
合计	2,631	100%

其中南方汇通持有 42.82%股权，为时代沃顿控股股东。

截至本报告书签署日，时代xx拥有一家全资子公司，子公司基本情况如下：

企业名称	北京汇通沃顿科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 11D7
办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 11D7
法定代表人	xxx
注册资本	500 万元
成立日期	2013 年 7 月 15 日
税务登记证号码	x税证字 110102074181326 号
经营范围	技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、五金交 电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。

1、汇通沃顿历史沿革

汇通沃顿成立于 2013 年 7 月 15 日，系由时代沃顿独家出资设立，成立时注

册资本为 500 万元，时代沃顿均以货币出资。2013 年 7 月 11 日，北京中川鑫聚

会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第 2-1394 号《验资报告》，

对汇通沃顿成立时的出资进行了审验：截至 2013 年 7 月 11 日止，汇通沃顿（筹）

已收到股东缴纳的注册资本，合计 500 万元，股东均以货币出资。2013 年 7 月

股东名称	出资额（万元）	出资比例
时代沃顿	500	100%

15 日，汇通沃顿办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。汇通沃顿设立时，股权结构如下：

合计 500 100%

截至本报告书签署日，汇通沃顿股本情况未发生其他变动。

2、汇通沃顿主营业务发展情况

汇通沃顿为时代沃顿的营销总部，专门负责时代沃顿国内外的市场营销工作，汇通沃顿下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。同时，在国内上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

3、汇通沃顿最近两年及一期经审计的主要财务指标

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31
货币资金	417.62	75.58
预付款项	35.12	760.77
其他应收款	32.09	32.44
存货	437.14	-
其他流动资产	52.84	0.32
流动资产合计	974.82	869.11
固定资产	1.83	1.77
非流动资产合计	1.83	1.77
资产总计	976.65	870.88

（续）

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31
应付账款	811.95	-
预收款项	45.28	-
应付职工薪酬	6.16	6.41
应交税费	1.77	2.35

其他应付款	118.40	500.00
流动负债合计	983.55	508.75
非流动负债合计	-	-
负债合计	983.55	508.75
实收资本	500.00	500.00
未分配利润	-506.90	-137.87
所有者权益合计	-6.90	362.13
负债和所有者权益总计	976.65	870.88

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年度
一、营业收入	1,629.64	-
减：营业成本	1,500.63	-
销售费用	432.74	120.01
管理费用	65.33	17.26
财务费用	-0.38	-0.39
资产减值损失	0.35	1.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-369.03	-137.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-369.03	-137.87
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	-369.03	-137.87

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

最近两年及一期，时代沃顿资产情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	23,367.47	42.16%	20,296.15	47.40%	10,908.27	39.68%

应收票据	317.34	0.57%	2,451.34	5.72%	1,040.92	3.79%
应收账款	189.87	0.34%	231.18	0.54%	653.84	2.38%
预付款项	514.02	0.93%	1,653.99	3.86%	1,259.63	4.58%
其他应收款	4,542.33	8.20%	250.39	0.58%	91.27	0.33%
存货	7,093.39	12.80%	4,618.52	10.79%	3,617.05	13.16%
其他流动资产	52.84	0.10%	0.32	0.00%	-	-
流动资产合计	36,077.27	65.09%	29,501.89	68.90%	17,570.99	63.91%
固定资产	3,867.80	6.98%	2,906.08	6.79%	3,984.83	14.49%
在建工程	8,061.94	14.55%	3,125.03	7.30%	47.41	0.17%
无形资产	4,809.17	8.68%	4,885.66	11.41%	4,988.48	18.15%
长期待摊费用	230.55	0.42%	244.61	0.57%	34.13	0.12%
递延所得税资产	1,062.54	1.92%	849.06	1.98%	452.42	1.65%
其他非流动资产	1,315.08	2.37%	1,306.09	3.05%	414.01	1.51%
非流动资产合计	19,347.06	34.91%	13,316.54	31.10%	9,921.27	36.09%
资产总计	55,424.33	100.00%	42,818.43	100.00%	27,492.26	100.00%

最近两年及一期，随着时代沃顿的稳定发展，其资产总额也随之平稳增长。最近两年及一期各期末，时代沃顿资产总额分别为 27,492.26 万元、42,818.43 万元、55,424.33 万元，其中 2013 年末资产总额较上年末增长 55.75%，2014 年 9月底较 2013 年末增长 29.44%。

最近两年及一期，时代沃顿各期末资产主要为货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产，以上资产项目账面价值总额占期末资产总额的比例分别为 85.65%、83.68%和 85.16%，占比未发生较大变动。

最近两年及一期，时代沃顿各资产的具体情况如下：

（1）货币资金

最近两年及一期，时代沃顿各期末货币资金余额分别为 10,908.27 万元、 20,296.15 万元、23,367.47 万元，占各期末资产总额的比例分别为 39.68%、47.40%和 42.16%，金额及比重均较高。主要原因是时代沃顿加大了货款回收力度，销

售回款周期总体较短，期末应收账款余额较小，且近年来时代沃顿经营情况较好。最近两年及一期时代沃顿实现的营业收入分别为 30,046.94 万元、35,110.75 万元和 32,396.29 万元，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 2.24%、 0.68%和 0.61%。因此，最近两年及一期时代沃顿各期末货币资金账面余额较高。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿货币资金余额为 23,367.47 万元，主要为银行存款，具体构成如下：

项目	外币金额	折算率	金额（元）
库存现金：			1,516.55
-人民币	-	-	1,516.55
-美元	-	-	-
银行存款：			178,978,428.18
-人民币	-	-	173,330,656.77
-美元	917,963.66	6.1525	5,647,771.41
其他货币资金：			54,694,723.51
-人民币	-	-	53,766,220.45
-美元	150,914.76	6.1525	928,503.06
合计			233,674,668.24

其中其他货币资金为票据及保函保证金。

（2）应收票据

最近两年及一期，时代沃顿各期末应收票据余额分别 1,040.92 万元、2,451.34万元和 317.34 万元，占各期末资产总额的比例分别为 3.79%、5.72%和 0.57%，占比较低。2013 年末时代沃顿应收票据余额较上年末增加 1,410.42 万元，增加比例为 135.50%，主要原因系 2013 年时代xx预收账款增长所致。2014 年 9 月底时代xx应收票据余额较 2013 年末减少 2,133.99 万元，减少比例为 87.05%，主要原因系当期沙文基地项目在建及采购材料款增加，将部分应收票据背书给相关第三方。

报告期内，时代x顿不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情

况。截至 2014 年 9 月 30 日，时代xx已经背书给其他方但尚未到期的前五大票

据金额总额为 534.35 万元。

（3）应收账款

最近两年及一期，时代沃顿各期末应收账款余额分别为 674.06 万元、240.09万元和 197.71 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.24%、0.68%和 0.61%，金额及占比较小。主要原因是时代沃顿与客户的结算方式通常采取发货前先向客户收取大部分的货款，因此时代沃顿销售回款周期较短，期末余额较小。同时，报告期内时代xx增加了回收货款力度，因此在营业收入逐年增长的情况下，应收账款余额却逐年降低。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿应收账款金额前五名单位情况如下：

单位名称	与时代沃顿关系	金额（万元）	年限	占应收账款总额的比例 （%）
客户 A	非关联方	87.40	1 年以内	44.21
客户 B	非关联方	83.21	1-2 年	42.09
客户 S	非关联方	9.30	1-2 年	4.7
客户 T	非关联方	5.46	1 年以内	2.76
客户 U	非关联方	5.04	1 年以内	2.55
合 计		190.41		96.31

（4）预付款项

最近两年及一期，时代沃顿各期末预付款项余额分别为 1,259.63 万元、

1,653.99 万元和 514.02 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.58%、3.86%和

0.93%，其中账龄在1 年以内的余额占各期末预付款项总额的比例分别为97.55%、

95.48%和 93.72%。

2014 年 9 月底时代沃顿预付款项余额较 2013 年末大幅减少，主要原因是当期时代沃顿大幅减少了原材料的预付采购款。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿预付款项金额前五名单位情况如下：

单位名称	与时代沃顿关系	金额（万元）	预付时间	未结算原因
供应商 D	非关联方	63.64	1 年以内	发票与货未到
供应商 E	非关联方	44.70	1 年以内	发票与货未到
供应商 F	非关联方	37.78	1 年以内	发票与货未到
供应商 G	非关联方	22.80	1 年以内	发票与货未到
供应商 H	非关联方	19.31	1 年以内	发票与货未到
合计		188.22

（5）其他应收款

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应收款余额分别为 91.27 万元、250.39万元和 4,542.33 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.33%、0.58%和 8.20%。其中，2013 年末其他应收款余额较 2012 年末增加 159.12 万元，主要原因是时代沃顿员工当期借用备用金用于支付采购国外原材料所需预付的有关运输费；2014年 9 月底其他应收款余额较 2013 年末增加 4,291.94 万元，主要原因是当期时代

沃顿向南方汇通借款 4,000 万元。

报告期内，时代x顿所产生的其他应收款主要为日常员工备用金及与股东之间偶发性的往来借款，不存在被股东非法占用资金的情况。

（6）存货

最近两年及一期，时代沃顿各期末存货余额分别为 3,617.05 万元、4,618.52万元和 7,093.39 万元，占各期末资产总额的比例分别为 13.16%、10.79%和 12.80%。其中 2013 年末与 2014 年 9 月底存货余额较上年末分别增长 27.69%和

53.59%，主要原因是期末发出商品中销售国外的产品较上年末均有所增加，该等商品期末尚在海关申报过程中。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 9 月 30 日
	账面余额	跌价准备	账面价值

原材料	2,476.74	-	2,476.74
在产品	928.63	-	928.63
库存商品	437.14	-	437.14
xx材料	836.92	-	836.92
发出商品	2,413.97	-	2,413.97
合计	7,093.39	-	7,093.39

报告期内，时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，报告期内时代沃顿存货xx总体较快，不存在上述需计提跌价准备的情况。因此，报告期内，时代沃顿根据资产的实际情况，未对存货计提跌价准备。

（7）其他流动资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他流动资产均为待抵扣的增值税进项税额。其中，2014 年 9 月底其他流动资产余额较上年末增加 52.52 万元，主要是因为子公司汇通沃顿待抵扣的进项税额有所增加。

（8）固定资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末固定资产账面价值分别为 3,984.83 万元、

2,906.08 万元和 3,867.80 万元，占各期末资产总额的比例分别为 14.49%、6,79%、

6,98%。其中，2013 年时代x顿将位于北京的房屋转让给关联方北京南车时代机车车辆机械有限公司，导致当期房屋及建筑物账面原值减少约 2,734.68 万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所减少；2014 年 1-9 月，时代沃顿对外采购了部分生产设备，导致期末机器设备账面原值增加约 1,789.01 万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所增加。

截至目前时代沃顿尚无自有房屋，均为在建工程，目前在用的房屋均为对外租赁取得。截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿固定资产主要为机器设备，具体构成情况如下：

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

机器设备	42,873,820.96	11,631,960.70	1,711,354.92	29,530,505.34	68.88%
运输工具	1,926,916.93	956,469.10	-	970,447.83	50.36%
电子设备及其他	25,277,069.35	16,817,619.51	282,441.52	8,177,008.32	32.35%
合计	70,077,807.24	29,406,049.31	1,993,796.44	38,677,961.49	-

（9）在建工程

最近两年及一期，时代沃顿各期末在建工程账面余额分别为 47.41 万元、

3,125.03 万元和 8,061.94 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.17%、7.30%和 14.55%。报告期内，时代沃顿各期末在建工程账面余额大幅增长，主要原因是其于 2013 年开始实施沙文基地一期项目，截至目前尚在建设中。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿在建工程构成情况如下：

项目	账面余额（万元）	减值准备	账面价值（万元）
沙文 I 期建设	6,008.36	-	6,008.36
沙文 I 期-动力用房	15.00	-	15.00
生产线	2,038.58	-	2,038.58
合计	8,061.94	-	8,061.94

（10）无形资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末无形资产账面价值分别为 4,988.48 万元、

4,885.66 万元和 4,809.17 万元，占各期末资产总额的比例分别为 18.15%、11.41%和 8.68%。随着资产规模的增长，各期末无形资产占资产总额的比例逐渐下降。报告期内，时代沃顿无形资产主要为土地使用权。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿无形资产构成情况如下：

单位：元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	1,203,019.70	926,368.51	276,651.19
土地使用权	50,779,000.00	2,963,996.77	47,815,003.23
合计	51,982,019.70	3,890,365.28	48,091,654.42

（11）长期待摊费用

最近两年及一期，时代沃顿各期末长期待摊费用余额分别为 34.13 万元、

244.61 万元和 230.55 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.12%、0.57%和 0.42%。报告期内，时代沃顿各期末的长期待摊费用主要为经营租入固定资产所产生的改良支出。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿长期待摊费用构成情况如下：

项目	金额（万元）
经营租入固定资产的改良支出	151.61
林地流转费	78.94
合计	230.55

（12）递延所得税资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产分别为 452.42 万元、849.06 万元和 1,062.54 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.65%、1.98%和 1.92%。报告期内，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产主要为递延收益确认的递延所得税资产。其中 2013 年末余额较上年末增长 87.67%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助；2014 年 9 月底余额较上年末增长 25.14%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助和计提了固定资产减值准备。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代x顿确认的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

项目	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损
资产减值准备	33.50	223.31
预提费用	63.82	425.50
应付职工薪酬	13.06	87.10
递延收益	952.15	6,347.67
合计	1,062.54	7,083.58

（13）其他非流动资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他非流动资产余额分别为 414.01 万元、

1,306.09 万元和 1,315.08 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.51%、3.05%和 2.37%。报告期内，时代沃顿各期末其他非流动资产均为预付的工程款和预付的设备款。其中 2013 年末余额较上年末增加 892.09 万元，主要原因是时代沃顿当期开始实施沙文基地一期工程，支付的相关工程款项和设备款项有所增加。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿其他非流动资产构成情况如下：

项目	金额（万元）
预付工程款	440.51
预付设备款	874.56
合计	1,315.08

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，时代x顿不存在对外担保。

3、主要负债情况

最近两年及一期，时代沃顿负债情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付票据	4,709.64	22.22%	1,975.36	12.78%	-	-
应付账款	4,902.40	23.13%	3,562.82	23.05%	2,716.76	36.84%
预收款项	4,229.21	19.95%	2,895.08	18.73%	951.16	12.90%
应付职工薪酬	93.26	0.44%	60.64	0.39%	29.80	0.40%
应交税费	464.67	2.19%	571.21	3.70%	339.82	4.61%
其他应付款	452.62	2.14%	746.50	4.83%	345.41	4.68%
流动负债合计	14,851.81	70.06%	9,811.62	63.48%	4,382.95	59.43%
递延收益	6,347.67	29.94%	5,644.75	36.52%	2,991.94	40.57%
非流动负债合计	6,347.67	29.94%	5,644.75	36.52%	2,991.94	40.57%
负债合计	21,199.48	100.00%	15,456.37	100.00%	7,374.89	100.00%

最近两年及一期，时代沃顿各期末负债总额分别为 7,374.89 万元、15,456.37

万元和 21,199.48 万元。其中 2013 年末负债总额较上年末增长 109.58%，2014

年 9 月底较上年末增长 37.16%。

最近两年及一期，时代沃顿各期末负债主要为应付票据、应付账款、预收款项和递延收益，以上负债项目账面价值总额占各期末负债总额的比例分别为 90.03%、91.08%和 95.23%，占比均在 90%以上。

最近两年及一期，时代沃顿各负债项目情况如下：

（1）应付票据

最近两年及一期，时代沃顿各期末应付票据余额分别为 0 万元、1,975.36 万元和 4,709.64 万元，占各期末负债总额的比例分别为 0%、12.78%和 22.22%。报告期内，时代沃顿各期末应付票据余额增长较快，且均为银行承兑汇票，主要原因是时代沃顿于 2013 年开始实施沙文基地一期项目，支付的相关工程和设备采购款项大幅增加，导致支付出去的票据增多，期末应付票据余额增加。

（2）应付账款

最近两年及一期，时代沃顿各期末应付账款余额分别为 2,716.76 万元、

3,562.82 万元和 4,902.40 万元，占各期末负债总额的比例分别为 36.84%、23.05%和 23.13%。报告期内，时代沃顿各期末应付账款的账龄主要在 1 年以内，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1 年以内	4,188.74	1,982.05	2,680.13
1 年以上	713.66	1,580.77	36.63
合计	4,902.40	3,562.82	2,716.76

（3）预收款项

最近两年及一期，时代沃顿各期末预收款项余额分别为 951.15 万元、2,895.08

万元和 4,229.21 万元，占各期末资产总额的比例分别为 12.90%、18.73%和 19.95%。报告期内，时代沃顿期末预收款项余额增长较快，主要原因是随着销售收入的增长，时代沃顿预收客户的货款也有所增加，导致期末余额也有不同程度的增长。

最近两年及一期，时代沃顿各期末预收账款余额构成情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1 年以内	4,130.93	2,890.47	950.16
1 年以上	98.28	4.62	1.00
合计	4,229.21	2,895.08	951.16

（4）其他应付款

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额分别为 345.41 万元、

746.50 万元和 452.62 万元，占各期末负债总额的比例分别为 4.68%、4.83%和 2.14%。其中，2013 年末余额较上年末增加 401.10 万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所增加；2014 年 9 月底较上年末减少 293.88 万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所减少。

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额构成情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1 年以内	452.42	745.83	316.50
1 年以上	0.20	0.67	28.91
合 计	452.62	746.50	345.41

（5）递延收益

最近两年及一期，时代沃顿各期末递延收益均为收到的政府补助，各期末的余额分别为 2,991.94 万元、5,644.75 万元和 6,347.67 万元，占各期末负债总额的

比例分别为 40.57%、36.52%和 29.94%，占比逐年下降。报告期内，时代xx收到的确认为递延收益的政府补助明细如下：

单位：万元

政府补助项目	2013.12.31 余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	2014.09.30 余额	与资产相关/与收益 相关
xx区鼓励产业扶持资 金	1,348.84	-	-	-	1,348.84	资产 相关
重点产业振兴和技术改 造	597.81	-	-	-	597.81	资产 相关
复合反渗透膜及膜组件 生产线	300.00	-	-	-	300.00	资产 相关
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863 计 划)	-	719.00	177.00	-	542.00	收益相关
高性能海水淡化复合反 渗透膜关键材料及元件开发	377.00	-	-	-	377.00	资产相关
科技型中小企业创新基 金	98.00	-	-	-	98.00	收益 相关
抗污染复合反渗透膜及 组件产业化项目	1,070.00	-	-	-	1,070.00	资产 相关
新材料研发及产业化专 项项目	855.00	-	-	-	855.00	资产 相关
高通量水处理膜生产线 建设	500.00	-	-	-	500.00	资产 相关
高抗污染反渗透膜构型 设计与工艺开发	372.00	118.00	-	-	490.00	资产 相关
高技术产业化示范工程 项目	70.00	-	-	-	70.00	资产 相关
海水反渗透膜耐污染性 及能耗检测技术研究	30.18	22.34	-	-	52.52	收益 相关
纳滤膜制备技术研究	25.92	20.58	-	-	46.50	收益 相关
合 计	5,644.75	879.92	177.00	-	6,347.67

单位：万元

政府补助项目	2012.12.31 余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	2013.12.31 余额	与资产相关/与收益 相关
xx区鼓励产业扶持资 金	1,348.84	-	-	-	1,348.84	资产 相关
重点产业振兴和技术改 造	597.81	-	-	-	597.81	资产 相关
复合反渗透膜及膜组件 生产线	300.00	-	-	-	300.00	资产 相关
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863 计 划)	382.29	450.00	832.29	-	-	收益相关
高性能海水淡化复合反 渗透膜关键材料及元件开发	265.00	112.00	-	-	377.00	资产相关
科技型中小企业创新基 金	98.00	-	-	-	98.00	收益 相关
抗污染复合反渗透膜及 组件产业化项目	-	1,070.00	-	-	1,070.00	资产 相关
新材料研发及产业化专 项项目	-	855.00	-	-	855.00	资产 相关
高通量水处理膜生产线 建设	-	500.00	-	-	500.00	资产 相关
高抗污染反渗透膜构型 设计与工艺开发	-	372.00	-	-	372.00	资产 相关
高技术产业化示范工程 项目	-	70.00	-	-	70.00	资产 相关
海水反渗透膜耐污染性 及能耗检测技术研究	-	30.18	-	-	30.18	收益 相关
纳滤膜制备技术研究	-	25.92	-	-	25.92	收益 相关
合 计	2,991.94	3,485.10	832.29	-	5,644.75

（五）主营业务发展情况

时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，

也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。

目前时代沃顿拥有 5 条膜生产线，年生产能力约 800 万平方米。尚有 2 条膜

生产线正在建设中，预计 2015 年完成，建成后可新增复合反渗透膜和超滤膜 900

万平方米的生产能力，其中复合反渗透膜 600 万平方米，超滤膜 300 万平方米。

最近两年及一期时代沃顿业务发展较快，2012-2013 年与 2014 年 1-9 月，时

代沃顿营业收入分别为 30,046.94 万元、35,110.75 万元和 32,396.29 万元；归属

于母公司股东的净利润分别为 5,037.31 万元、7,244.68 万元和 6,862.79 万元。

时代沃顿主营业务的具体情况详见本重组报告书“第四节 交易标的”之“一拟置入资产”之“（十）主营业务具体情况”。

（六）最近两年及一期经审计的简要财务报表及主要财务指标

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	23,367.47	20,296.15	10,908.27
应收票据	317.34	2,451.34	1,040.92
应收账款	189.87	231.18	653.84
预付款项	514.02	1,653.99	1,259.63
其他应收款	4,542.33	250.39	91.27
存货	7,093.39	4,618.52	3,617.05
其他流动资产	52.84	0.32	-
流动资产合计	36,077.27	29,501.89	17,570.99
固定资产	3,867.80	2,906.08	3,984.83
在建工程	8,061.94	3,125.03	47.41
无形资产	4,809.17	4,885.66	4,988.48
长期待摊费用	230.55	244.61	34.13
递延所得税资产	1,062.54	849.06	452.42

其他非流动资产	1,315.08	1,306.09	414.01
非流动资产合计	19,347.06	13,316.54	9,921.27
资产总计	55,424.33	42,818.43	27,492.26

（续）

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
应付票据	4,709.64	1,975.36	-
应付账款	4,902.40	3,562.82	2,716.76
预收款项	4,229.21	2,895.08	951.16
应付职工薪酬	93.26	60.64	29.80
应交税费	464.67	571.21	339.82
其他应付款	452.62	746.50	345.41
流动负债合计	14,851.81	9,811.62	4,382.95
递延收益	6,347.67	5,644.75	2,991.94
非流动负债合计	6,347.67	5,644.75	2,991.94
负债合计	21,199.48	15,456.37	7,374.89
股本	2,631.00	2,631.00	1,000.00
资本公积	3.10	3.10	-
盈余公积	1,130.79	1,130.79	179.76
未分配利润	30,459.96	23,597.17	18,937.62
归属于母公司股东权益合计	34,224.85	27,362.06	20,117.38
股东权益合计	34,224.85	27,362.06	20,117.38
负债和股东权益总计	55,424.33	42,818.43	27,492.26

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	32,396.29	35,110.75	30,046.94
减：营业成本	16,278.09	19,932.12	17,257.85

营业税金及附加	223.14	301.71	257.13
销售费用	2,259.38	1,719.77	1,997.00
管理费用	5,605.94	6,316.96	3,962.89
财务费用	-115.82	-177.51	63.59
资产减值损失	208.01	-7.93	901.20
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,937.53	7,025.64	5,607.29
加：营业外收入	264.33	1,406.71	538.26
其中：非流动资产处置利得	6.21	368.78	-
减：营业外支出	11.03	-	10.50
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	8,190.83	8,432.36	6,135.04
减：所得税费用	1,328.04	1,187.67	1,097.73
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	6,862.79	7,244.68	5,037.31
归属于母公司股东的净利润	6,862.79	7,244.68	5,037.31

3、主要偿债能力指标分析

最近两年及一期，时代沃顿各期末主要偿债能力指标情况如下：

项目	2014.09.30 /2014 年 1-9 月	2013.12.31 /2013 年	2012.12.31 /2012 年
流动比率（倍）	2.43	3.01	4.01
速动比率（倍）	1.95	2.54	3.18
资产负债率（合并）	38.25%	36.10%	26.83%
息税折旧摊销前利润（万元）	8,945.40	8,769.69	6,999.43
利息保障倍数（倍）	226.82	-	94.33

注：（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比例=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+利息支出

（5）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

报告期内，随着沙文基地一期项目的实施以及销售收入的增长和收到的政府补助的增加，时代沃顿应付票据、预收款项和递延收益等负债项目的期末余额均有较大程度的增长，导致 2013 年末流动负债较上年末增长 123.86%，负债总额较上年末增长 109.58%；2014 年 9 月底流动负债较上年末增长 51.37%，负债总额较上年末增长 37.16%。时代沃顿 2013 年末流动资产较上年末增长 67.90%，资产总额较上年末增长 55.75%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度；2014 年 9 月底流动资产较上年末增长 22.29%，资产总额较上年末增长 29.44%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度。上述因素综合导致 2013 年末与 2014 年 9 月底流动比率和速动比率较上年末均有所降低，同时资产负债率有所提高。但时代沃顿的流动比率、速动比率和资产负债率仍处于合理水平，截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿流动比率和速动比率分别为 2.43 倍和

1.95 倍，资产负债率仅为 38.25%。

报告期内，随着实现的净利润的增长，时代沃顿当期息税折旧摊销前利润也随之有所增长。报告期内，时代沃顿利息支出均为票据贴现利息支出，金额均较小。因此，报告期内时代沃顿利息保障倍数较高。

4、主要资产xx能力指标分析

最近两年及一期，时代沃顿主要资产xx能力指标情况如下：

项目	2014 年 1-9 月	2013 年	2012 年
应收账款xx率（次）	148.00	76.82	86.39
存货xx率（次）	2.78	4.84	3.90
总资产xx率（次）	0.66	1.00	1.19

注：（1）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额

（2）存货xx率=营业成本/存货平均余额

（3）总资产xx率=营业收入/平均资产总额

2013 年，尽管时代沃顿加大了货款回收力度，期末应收账款余额也要远低

于 2012 年末，但是由于 2012 年初时代沃顿的应收账款余额仅为 21.51 万元，导

致当期应收账款平均余额较 2012 年增长 31.42%，增幅高于当期营业收入的增速，因此 2013 年应收账款xx率要低于 2012 年同期水平。

由于时代沃顿 2012 年初存货余额为 5,232.73 万元，要高于 2013 年末的存货

余额，因此尽管 2013 年末的存货余额要高于 2012 年末，但是 2013 年存货平均

余额仍要低于 2012 年的存货平均余额，导致 2013 年的存货xx率要高于 2012

年同期水平。

另外，在货币资金、在建工程等资产项目余额大幅增长的带动下，时代沃顿 2013 年末资产总额较上年末增长 55.75%，造成当期总资产平均余额较 2012 年增长 39.69%，增幅高于当期营业收入的增速，因此 2013 年时代沃顿的总资产xx率要略低于 2012 年同期水平。

5、非经常性损益情况

最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益	6.21	368.78	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	257.62	1,028.90	537.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.53	9.04	-10.10
小计	253.29	1,406.71	527.76
所得税影响额	37.99	211.01	79.16
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	215.30	1,195.71	448.59

最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益主要为与科研项目相关的政府补助。最近两年及一期，时代沃顿扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,588.72 万元、6,048.97 万元和 6,647.49 万元。

最近两年及一期，时代沃顿政府补助明细如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度
外经贸发展促进资金	-	-	36.00
技术创新项目奖	-	-	36.00
全市工业经济发展做出贡献奖	-	-	1.00
水处理复合反渗透膜产业化技术研究项目款	-	-	4.00
2011 年度奖励和扶持款	-	-	25.00
出口贴息	-	2.72	26.49
中小企业国际市场开拓资金	-	-	33.15
知识产权优势企业培育工程款	-	-	5.00
低压反渗透复合膜及组件关键技术及产业化 攻关	-	-	6.00
企业发展基金	-	-	6.19
低压节能型复合反渗透膜产业化	-	-	10.00
企业发展基金	-	-	2.26
贵州省地方特色产业中小企业发展资金	-	-	50.00
2012 年工业企业流动资金贷款贴息	-	-	20.00
2012 年度青年科技人才培养项目款	-	-	15.00
2012 年结构资金	-	-	48.00
外贸企业市级出口示范基地及国际市场开拓 专项扶持资金	20.00	-	20.00
重点产业振兴和技术改造	-	-	49.14
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863 计 划)	177.00	832.29	118.71
纳滤膜制备技术研究	-	-	25.92
2012 年度提速增效企业绩效考评经费	-	2.50	-
关于落实我区 2012 年度工业经济正滑回升 提速增效补助资金	-	2.50	-
海水淡化复合反渗透膜元件开发	2.00	18.00	-
贵阳市生态工业知识产权工作示范企业"	-	2.00	-
乌当区工信委科技项目款	-	20.00	-
贵阳市企业信息化项目资金	-	10.00	-

反渗透膜测试方法	-	5.00	-
外经贸区域协调发展促进资金	-	2.85	-
知识产权优势企业培育工程	-	5.00	-
金税服务费	0.04	0.04	-
知识产权研究	-	3.00	-
清算式 012 年度优化出口产品结构项目资金	-	32.00	-
反渗透膜测试方法	-	5.00	-
聚酰胺复合反渗透膜生产线技改	-	30.00	-
贵州省创新企业建设	-	20.00	-
贵州省高技术产业发展专项基金	-	36.00	-
贵阳市商务局企业补助资金	58.58	-	-
合计	257.62	1,028.90	537.86

（七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情

况

根据相关规定，本次交易中，株洲所向南车贵阳转让其持有的时代沃顿 36.79%股权事项，需取得除株洲所外其他时代沃顿股东放弃优先认购股权的同意。截至本报告书签署日，除株洲所之外的时代沃顿其他股东均出具了放弃优先认购相关股权的书面同意函。

另外，本次交易中，南车贵阳向南方汇通转让其向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权事项，由于为时代沃顿股东内部之间的股权转让行为，根据其现行有效的公司章程，该股权转让事项无需取得其他股东的同意。

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

2013 年，时代xx吸收合并北京时代沃顿时，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对时代沃顿和北京时代沃顿进行了评估，并出具了评估报告。

本次吸收合并完成后，北京时代沃顿注销，时代沃顿存续，同时时代沃顿注册资本由吸收合并前的 1,000 万元增加至 2,631 万元，关于本次吸收合并的具体内容详见本节“一、拟置入资产”之“（二）历史沿革”。

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2013）第 1016 号”《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，此次评估的基准日为 2013 年 6 月 30 日，分别采用了资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，在评估基准日，时代沃顿净资产评估值为 32,399.43 万元，较账面值增值 7,468.10 万元，增值率 29.95%；经采用

收益法评估，在评估基准日，时代沃顿股东全部权益价值为 35,078.96 万元。经比较分析后，此次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即时代沃顿股东全部权益评估值为 35,078.96 万元。

（九）本次评估情况

1、评估方法

x次交易中，对时代沃顿的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论如下：

资产账面价值 55,877.63 万元，评估值 65,805.67 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 17.77%。

负债账面价值 21,145.88 万元，评估值 21,145.88 万元，无增减值。

净资产账面价值 34,731.75 万元，评估值 44,659.79 万元，评估增值 9,928.04

万元，增值率 28.58%。详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	36,032.40	38,143.06	2,110.66	5.86
非流动资产	19,845.23	27,662.61	7,817.38	39.39
长期股权投资	500.00	-185.45	-685.45	-137.09
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,865.97	5,480.08	1,614.11	41.75
在建工程	8,061.94	8,247.26	185.32	2.30
无形资产	4,809.17	11,512.56	6,703.39	139.39
其中：土地使用权	4,781.50	5,219.42	437.92	9.16
长期待摊费用	230.55	230.55	-	-
递延所得税资产	1,062.54	1,062.54	-	-
其他非流动资产	1,315.08	1,315.08	-	-
资产总计	55,877.63	65,805.67	9,928.04	17.77
流动负债	14,798.21	14,798.21	-	-
非流动负债	6,347.67	6,347.67	-	-
负债合计	21,145.88	21,145.88	-	-
净资产（所有者权益）	34,731.75	44,659.79	9,928.04	28.58

主要资产评估增值情况如下：

1）流动资产增值 2110.66 万元，增值率 5.86%；增值主要原因是存货中发出商品增值，发出商品市场售价较高，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。

2）长期股权投资账面值 5,000,000.00 元，评估值-1,854,546.22 元，评估减值

6,854,546.22 元，减值率 137.09%，减值的原因是其子公司存货中产成品评估减

值 1,786,809.88 元，减值原因主要是产成品市场售价偏低，销售费率较高导致评估减值。

3）固定资产账面原值 38,659,689.77 元，评估值 54,800,772.00 元，评估增值

16,141,082.23 元，增值率 41.75%，增值主要原因：

①固定资产-机器设备原值评估减值 1,863,508.64 元，减值率 2.90%；净值增值 13,816,125.10 元，增值率 35.93%；机器设备评估原值减值的主要原因是企业申报的机器设备有 228 项待报废，本次评估作报废资产评估,导致评估原值减值；评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

②固定资产-车辆原值评估减值 551,350.99 元，减值率 23.35%，净值评估增 163,494.11 元，增值率 11.64%。原值减值原因是车辆市场价格下降，评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

③固定资产-电子设备原值评估减值 2,116,572.73 元，减值率 62.38%，净值评估增值 167,666.58 元，增值率 20.97%。评估原值减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值；评估净值增值的原因是评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济 寿命年限。

④在建工程账面值 80,619,350.18 元， 评估值 82,472,624.99 元，增值

1,853,274.81 元，增值率 2.30%；增值原因：评估值中加计资金成本形成增值。

⑤无形资产账面值 48,091,654.42 元， 评估值 115,125,600.00 元，增值

67,033,945.58 元，增值率 139.39%；其中：无形资产土地使用权评估增值

4,379,196.77 元，其他无形资产增值 62,654,748.81 元；土地使用权增值原因：近年来该区域随着开发区的建设的逐步完善，土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。以上原因使得无形资产-土地使用权评估增值；其他无形资产增值的原因是专利类资产在产生的过程中费用化，未在账面体现，由于被评估单位属于xx技术企业，其无形资产在生产经营中贡献较大，本次评估按照净利润分成对被评估单位无形资产进行作价，故增值较大。

（2）收益法评估结果

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经收益法

评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：在对置入资产的收益法评估中，评估机构对各年收入和收入增长率、毛利率等重要评估参数的预测符合置入资产的自身情况和行业发展趋势；对折现率可比公司的选取符合行业惯例和置入资产情况，选取标准合理；预测的收入与置入资产现有订单及业务发展趋势具有较强的匹配性。同时，在资产基础法下，置入资产的各项资产增值原因合理且符合其实际情况。

3、收益法评估的具体情况

（1）基本假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。被评估单位可以在xx技术企业认证到期时复审通过，继续享受 15%所得税优惠政策。

3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（2）评估方法概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（3）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（4）评估模型

1）基本模型

x次评估的基本模型为：

E = B − D

（1）

式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值；

B = P + C + I

（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

P = ∑

Ri +

Rn+1

n

i=1 (1 + r)i

r(1 + r)n

（3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C =C1+C2

（4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。 2）收益指标

x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd × wd + re × we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

wd =

D

(E + D)

（7）

We：评估对象的权益比率；

we =

E

(E + D)

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf

+ βe × (rm − rf ) + ε

（9）

式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu

× (1 + (1 − t) × D )

E

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

u

β = βt

D

1 + (1 − t)   i

Ei

（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K + 66%β x

（12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（5）评估值测算过程

1）净现金流量预测

①未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测

x次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42

其中：主营业务收入	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
其中：主营业务成本	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	65.50	413.33	495.99	570.39	627.43	627.43
销售费用	742.49	3,631.75	4,333.39	4,977.23	5,474.95	5,474.95
管理费用	2,158.10	8,521.96	9,459.72	10,391.25	11,036.07	11,036.07
财务费用	-	90.00	90.00	90.00	150.00	150.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	1,044.90	10,734.06	12,904.35	14,976.57	16,817.54	16,817.54
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,044.90	10,734.06	12,904.35	14,976.57	16,817.54	16,817.54
减：所得税	106.38	1,386.92	1,686.30	1,972.59	2,231.63	2,231.63
四、净利润	938.53	9,347.15	11,218.06	13,003.99	14,585.91	14,585.91
折旧摊销等非付现成本	357.83	2,151.12	2,449.17	2,899.17	2,899.17	2,899.17
固定资产折旧	324.80	2,006.76	2,304.81	2,754.81	2,754.81	2,754.81
摊销	33.03	144.36	144.36	144.36	144.36	144.36
扣税后利息	-	76.50	76.50	76.50	127.50	127.50
追加资本	1,515.74	7,836.81	8,488.77	934.11	930.28	353.56
运营资本增加额	-29.34	983.24	635.20	580.55	576.72	-
资本性支出	1,545.08	5,000.00	6,000.00	-	-	-
资本更新支出	-	1,853.56	1,853.56	353.56	353.56	353.56
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02

②稳定期内自由现金流预测

x续期年度企业自由现金流量根据 2019 年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：

A、永续期内对资本性支出和折旧、摊销进行年金化处理。

B、考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，2019 年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为零。

C、鉴于永续期被评估单位折旧摊销等成本发生了变动，相应在 2019 年的基础上调整得到稳定期利润总额及净利润。

经过上述调整后，被评估单位预测期和永续期企业自由现金流量为：

单位：万元

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
净利润	938.53	9,347.15	11,218.06	13,003.99	14,585.91	14,585.91	15,018.90
折旧摊销等非付现成本	357.83	2,151.12	2,449.17	2,899.17	2,899.17	2,899.17	2,397.33
固定资产折旧	324.80	2,006.76	2,304.81	2,754.81	2,754.81	2,754.81	2,295.77
摊销	33.03	144.36	144.36	144.36	144.36	144.36	101.56
扣税后利息	-	76.50	76.50	76.50	127.50	127.50	127.50
追加资本	1,515.74	7,836.81	8,488.77	934.11	930.28	353.56	2,114.50
运营资本增加额	-29.34	983.24	635.20	580.55	576.72	-	-
资本性支出	1,545.08	5,000.00	6,000.00	-	-	-	-
资本更新支出	-	1,853.56	1,853.56	353.56	353.56	353.56	2,114.50
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02	15,429.23

2）折现率

未来年度随着企业付息债务金额的变化及所得税率的变化，评估对象未来的折现率也随之变化，评估对象未来年度折现率计算过程如下：

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
权益比	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	-	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394

市场预期报酬率	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808
调整贝塔	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
WACC	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

3）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为

117,213.25 万元。

4）长期股权投资价值

x次评估采用合并口径计算，被评估单位合并口径不存在长期股权投资，故长期股权投资价值为 0。

5）溢余及非经营性资产

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

A、被评估单位账面存在货币资金 23,367.47 万元，其中扣除企业最低现金保

有量 10,443.16 万元，剩余货币资金 12,924.31 万元，应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

B、被评估单位账面存在与贸易相关业务预付账款 288.24 万元，由于本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述预付账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

C、被评估单位账面存在应收南方汇通关联方往来 4,000.00 万元，属于与生产经营不相关资产，本次评估确认上述其他应收款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

D、被评估单位账面存在与贸易相关存货 437.14 万元，由于本次评估未对贸易业务进行预测，故上述存货应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

E、被评估单位账面存其他流动资产 52.84 万元，为开展贸易业务形成的待抵扣增值税，本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述非流动资产应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

F、被评估单位账面存在与贸易业务相关应付账款 181.88 万元，由于本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述应付账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

G、被评估单位账面存在与贸易相关预收账款 45.28 万元，由于本次评估未对贸易业务进行预测，故上述预收账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

C1=12,924.31+288.24+4,000.00+437.14+52.84-181.88-45.28

=17,475.38（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

A、被评估单位账面存在待报废固定资产账面原值 893.93 万元，净值 192.38万元。由于上述资产处于待报废状态，本次评估确认为溢余或非经营性资产。该部分溢余资产估值为 26.96 万元。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=26.96（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: C=C1+C2=17,475.38+26.96=17,502.34（万元）

6）企业全部权益价值测算

①将得到的经营性资产的价值 P=117,213.25 万元，基准日股权投资价值 I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=17,502.34 万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I=117,213.25+0+17,502.34=134,715.59（万元）

②将评估对象的企业价值 B=134,715.59 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=134,715.59-0=134,715.59（万元）

（6）主要评估参数说明

1）营业收入与成本预测

① 营业收入与成本预测的过程说明

评估对象的营业收入主要有两部分，其中主营业务收入是反渗透膜及超滤膜的生产和销售，其他业务收入是贸易业务。

被评估单位生产的膜主要包括工业膜、家用膜和异形膜。其中工业膜主要是 8040 型号膜、4040 型号膜，家用膜包括 50G 型膜、75G 型膜、100G 型膜。评估对象最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表：

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年 1－9 月
主营业务收入合计	30,017.37	32,297.03	31,434.00
主营业务成本合计	17,232.14	17,222.04	15,390.00
毛利率	42.59%	46.68%	51.04%
业务 1：工业膜收入	17,305.37	15,981.26	13,575.71
成本	9,977.16	8,520.67	6,625.13

毛利率	42.35%	46.68%	51.20%
业务 2：家用膜收入	11,402.72	14,706.23	15,027.16
成本	6,507.75	7,842.99	7,375.35
毛利率	42.93%	46.67%	50.92%
业务 3：异形膜收入	1,309.28	1,609.54	2,831.13
成本	747.23	858.38	1,389.52
毛利率	42.93%	46.67%	50.92%

被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用xxx、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。被评估单位近几年业务不断发展依赖于中国反渗透膜市场的稳定增长。

政策方面，2012 年 6 月 16 日，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，《规划》中分别在“资源循环利用产业重点领域”及“环保产业重点领域”中明确提出“大力推进矿井水资源化利用、海水循环利用技术与装备。示范推广膜法、热法和耦合法海水淡化技术以及电水联产海水淡化模式”，“重点攻克膜处理、新型生物脱氮、重金属废水污染防治、高浓度难降解有机工业废水深度处理技术”。2012 年 2 月 22 日，工信部印发《新材料产业“十二五”发展规划》，指

出：“到 2015 年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。”“积极开发反渗透、纳滤、超滤和微滤等各类膜材料和卷式膜、帘式膜、管式膜、平板膜等膜组件和模组器，满足海水淡化与水处理需求。”2012 年 8 月 21 日，科技部印发“国科发高[2012]895 号”《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》，明确指出：“高性能膜材料是新型高效分离技术的核心材料，已经成为解决水资源、能源、环境等领域重大问题的共性技术之一，在促进我国国民经济发展、产业技术进步与增强国际竞争力等方面发挥着重要作用”；“提升产业竞争力：膜产业保持快速增长，预期到 2015 年达到千亿元规模”，形成“5-8 种关键膜材料的国产化，性能达到国际先进水平”，“产业增长率 30%，形成千亿产业”。

高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制水成本，解决沿海地区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质，保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）专用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题。世界各国对中水的回用十分重视，以色列的中水回用比例接近 70%，新加坡全国 30%的用水来自再生水利用。目前，我国中水回用率低于 10%，“十二五”期间预计该比例将提高至 15%。随着国内对于再生水利用的重视度增强，水处理行业对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高。根据“十二五”规划，预计至 2015 年我国膜市场空间在 265 亿~497 亿之间，其中膜最大的需求来自于供水新建设施和升级改造，仅供水领域膜产品需求量在 105 亿~211 亿之间；其次，污水处理新建和升级改造需求在 108~189 亿左右。

随着工业水平的发展，众多水体和水源受到严重的工业污染；除此之外自来水输水管网也对饮用水水源造成了二次污染。随着生活水平的提高，人们越来越重视饮用水的质量，家用净水设备也随之受到越来越多的关注，而反渗透膜是家用净水设备的核心组件。目前该产品生产企业较少，下游净水设备生产商多需要依赖进口。根据十二五”规划，我国将实现 5-8 种关键膜材料的国产化，性能达到国际先进水平。目前我国主要城市家用净水器渗透率不足 10%，而美国、日本等发达国家都在 70%以上，提升空间巨大。

被评估单位根据在手订单情况结合对四季度市场形势的判断对2014 年10 月

-12 月的收入进行了预测。由于被评估单位 10 月份已实现收入 3,009.87 万元，被

评估单位根据经验判断 2014 年 11 月可以实现的收入基本与 10 月份持平。但是

考虑到 12 月份圣诞节等外国传统节日会影响到出口，被评估单位对 12 月份收入

进行预测时，判断比 10 月份及 11 月份稍有下降。结合被评估机构 2014 年前三

季度实现的收入情况，综合考虑后认为被评估单位 2014 年实现销售收入基本为

4 亿元左右。xxx方面，评估师认为被评估单位在 2014 年生产条件、销售价格等不发生变化的情况下，xxx也基本保持不变。

受产能规模限制，2014 年被评估单位处于超负荷生产状态，其产能限制了被评估单位收入与利润的进一步发展。随着 2015 年新建工业园区投入使用，被

评估单位产能瓶颈问题将得到解决。同时，被评估单位预计 2015 年工业膜、家

用膜和其他膜市场空间将会进一步增加。在此背景下，被评估单位 2015 年拟通过价格优势继续扩大市场份额，预计降价 5%可以获得工业膜销售量 30%的增长，家用膜和其他膜的增长比例也将达到 35%。但是，随着新建工业园的投入使用，被评估单位固定资产折旧相应有所增加，预计被评估单位总体毛利率水平将有所下降，单位制造成本将在 2014 年基础上预计增加 2.5%。

在 2013 年和 2014 年家用膜市场需求爆发和工业污水处理需求扩张双重利好因素拉动下，膜行业得到了快速增长，但预计未来行业发展将随着时间的推移逐渐平缓。在此市场预期下，被评估单位 2016-2018 年收入预测增长率逐渐放缓，分别为 20%、15%、10%，但价格预测与 2015 年保持不变。同时随着固定资产的逐步投入使用，单位生产价格预计将逐渐上涨，分别将在前一年的基础上增加 2.5%、1%、0%。2019 年数据将和 2018 年保持一致。

综合上述因素，对被评估单位以后几年营业收入及成本预测如下表：

单位：万元

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入合计	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42
主营业务成本合计	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
毛利率	51.04%	47.17%	45.85%	45.31%	45.31%	45.31%
工业膜收入	3,393.93	20,957.50	25,149.00	28,921.35	31,813.49	31,813.49
成本	1,656.28	11,034.98	13,573.03	15,765.07	17,341.58	17,341.58
毛利率	51.20%	47.35%	46.03%	45.49%	45.49%	45.49%
家用膜收入	3,756.79	24,090.42	28,908.50	33,244.77	36,569.25	36,569.25
成本	1,843.84	12,757.05	15,691.17	18,225.30	20,047.83	20,047.83
毛利率	50.92%	47.05%	45.72%	45.18%	45.18%	45.18%
异形膜收入	707.78	4,538.66	5,446.39	6,263.34	6,889.68	6,889.68
成本	347.38	2,403.44	2,956.23	3,433.66	3,777.02	3,777.02
毛利率	50.92%	47.05%	45.72%	45.18%	45.18%	45.18%

本次评估不对贸易业务及其产生的现金流进行预测，故预测期内被评估单位无其他业务收入。

②预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况说明被评估单位 2014 年 10 月份的财务报表如下：

2014 年 10 月份被评估单位利润实现情况

单位：万元

项目	实际发生数据	预测数据	完成比例
一、营业收入	3,205.68	7858.5	40.79%
其中：主营业务收入	3,009.87	7858.5	38.30%
其他业务收入	195.81
减：营业成本	1,690.04	3847.5	43.93%
其中：主营业务成本	1,514.72	3847.5	39.37%
其他业务成本	175.31
营业税金及附加	15.88	65.50	24.24%
销售费用	158.77	742.49	21.38%
管理费用	720.89	2,158.10	33.40%
财务费用	4.41	-
其中：利息支出净额	(1.61)
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	615.70	1,044.90	58.92%
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-

其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	615.70	1,044.90	58.92%
减：所得税费用	94.76	106.38	89.08%
四、净利润	520.95	938.53	55.51%

根据被评估单位提供的数据，被评估单位目前已经发货部分预计 11 月份实

现收入 2800 万元。截止 2014 年 11 月 26 日，被评估单位已经收到订单中尚未发

货部分 738.46 万元（不含税）。被评估单位 2014 年 10 月份已实现收入、11 月份

预计实现收入及已经收到订单尚未发货部分金额合计为 6,548.33 万元，占 2014年 10-12 月收入预测的 83.33%。考虑到被评估单位业务周期较短，一般接受客户订单后较短时间内可以发货确认收入，2014 年预计还会有其他订单确认收入，基本可以实现 2014 年预测的 7858.5 万元的收入。

随着 2015 年新建工业园区投入使用，2015 年被评估单位计划通过价格优势进一步获得市场，计划价格在 2014 年基础上降低 5%。在被评估单位价格降低的基础上，预计被评估单位工业膜将获得 30%的增长比例，家用膜和其他膜将获得 35%的增长比例。

2013 年及 2014 年，家用膜需求的爆发和污水处理规模扩大带动了膜的市场发展，随着时间的推移，预计行业的发展将逐渐平缓。与之相适应，预计被评估单位 2016 年、2017 年、2018 年收入增长率为 20%、15%、10%，单位价格与 2015年保持不变。

被评估单位最近两年一期收入、利润及现金流量

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年 1-9 月
收入	30,046.94	35,110.75	32,396.29
净利润	6,853.01	7,538.61	7,231.82
经营活动产生的现金流	7,502.60	11,476.47	11,938.27

投资动产生的现金流	-471.40	-5,419.35	-10,888.98
筹资动产生的现金流	-2,065.74
现金流合计合计	4,950.30	5,925.11	1,098.06

由上表可以看出，被评估单位 2012 年未发生较大规模资产购置，不考虑筹资活动产生的现金流，其净现金流基本上和净利润匹配。2013 年及 2014 年，被评估单位开始投资沙文一期工业园建设，发生了较多投资活动产生的现金流，故 2013 年及 2014 年现金大幅下降。

预测期内收入、净利润及现金流

单位：万元

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	7858.50	49586.57	59503.89	68429.47	75272.42	75272.42
四、净利润	938.53	9347.15	11218.06	13003.99	14585.91	14585.91
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02

在预测期内，由于 2014 年、2015 年、2016 年被评估单位要完成后续建设，故发生较多投资活动产生的现金流，预计净现金流会远低于净利润。在 2017 年之后，被评估单位现金流预计与净利润想匹配。

2）折现率

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债 0902	20	0.0390
2	100903	国债 0903	10	0.0307
3	100905	国债 0905	30	0.0406

4	100907	国债 0907	10	0.0304
5	100911	国债 0911	15	0.0372
6	100912	国债 0912	10	0.0311
7	100916	国债 0916	10	0.0351
8	100920	国债 0920	20	0.0404
9	100923	国债 0923	10	0.0347
10	100925	国债 0925	30	0.0422
11	100927	国债 0927	10	0.0371
12	100930	国债 0930	50	0.0435
13	101002	国债 1002	10	0.0346
14	101003	国债 1003	30	0.0412
15	101007	国债 1007	10	0.0339
16	101009	国债 1009	20	0.0400
17	101012	国债 1012	10	0.0328
18	101014	国债 1014	50	0.0407
19	101018	国债 1018	30	0.0407
20	101019	国债 1019	10	0.0344
21	101023	国债 1023	30	0.0400
22	101024	国债 1024	10	0.0331
23	101026	国债 1026	30	0.0400
24	101029	国债 1029	20	0.0386
25	101031	国债 1031	10	0.0332
26	101034	国债 1034	10	0.0370
27	101037	国债 1037	50	0.0445
28	101040	国债 1040	30	0.0427
29	101041	国债 1041	10	0.0381
30	101102	国债 1102	10	0.0398

31	101105	国债 1105	30	0.0436
32	101108	国债 1108	10	0.0387
33	101110	国债 1110	20	0.0419
34	101112	国债 1112	50	0.0453
35	101115	国债 1115	10	0.0403
36	101116	国债 1116	30	0.0455
37	101119	国债 1119	10	0.0397
38	101123	国债 1123	50	0.0438
39	101124	国债 1124	10	0.0360
40	101204	国债 1204	10	0.0354
41	101206	国债 1206	20	0.0407
42	101208	国债 1208	50	0.0430
43	101209	国债 1209	10	0.0339
44	101212	国债 1212	30	0.0411
45	101213	国债 1213	30	0.0416
46	101215	国债 1215	10	0.0342
47	101218	国债 1218	20	0.0414
48	101220	国债 1220	50	0.0440
49	101221	国债 1221	10	0.0358
50	101305	国债 1305	10	0.0355
51	101309	国债 1309	20	0.0403
52	101310	国债 1310	50	0.0428
53	101311	国债 1311	10	0.0341
54	101316	国债 1316	20	0.0437
55	101318	国债 1318	10	0.0412
56	101319	国债 1319	30	0.0482
57	101324	国债 1324	50	0.0538

58	101325	国债 1325	30	0.0511
平均			-	0.0394

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.19%。

③βe 值，取沪深两市水处理行业可比上市公司股票，以 2009 年 10 月至 2014

年 9 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe，见下表，上述可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。具体可比公司相关参数如下：

证券代码	证券简称	选取 beta	调整后 BETA	资产 BETA
000000.XX	桑德环境	0.8888	0.9266	0.8530
000000.XX	维尔利	0.9616	0.9747	0.9688
000000.XX	盛运股份	0.9099	0.9405	0.8280
000000.XX	富春环保	0.8462	0.8985	0.8127
000000.XX	中材节能	0.6063	0.7402	0.7096
000000.XX	xx电力	1.0570	1.0376	0.5330
000000.XX	中国天楹	0.6773	0.7870	0.7196
000000.XX	万邦达	0.8482	0.8998	0.8831
000000.XX	津膜科技	0.9956	0.9971	0.9918
000000.XX	新纶科技	0.7540	0.8376	0.7495
000000.XX	天壕节能	1.1260	1.0832	1.0382
000000.XX	xx股份	0.7524	0.8366	0.8366
000000.XX	永清环保	0.8848	0.9240	0.9240
000000.XX	碧水源	0.9044	0.9369	0.8889

000000.XX	三维丝	0.9993	0.9995	0.9598
平均		0.8808	0.9213	0.8464

④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re，见下表。

被评估单位作为南方汇通的子公司，南方汇通在融资方面对被评估单位提供支持，被评估单位融资条件较好。被评估单位的资本流动性较好，资产效率较高，存货xx率及应收账款xx率均高于行业平均水平。考虑到被评估单位在企业规模、管理结构等方面与上市公司存在差异，但是差异不大，故本次评估设定被评估单位特征风险系数为一般，评估中取 ε=0.0200。

⑤适用税率：鉴于本次评估预测被评估单位可以享受xx技术企业税收优惠政策，本次评估在以后年间按照 15%的税率来预测企业所得税。

⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd；权益比率 We，见下表。

⑦扣税后付息债务利率 rd，见下表；

⑧折现率 r，见下表。

未来年度随着企业付息债务金额的变化及所得税率的变化，评估对象未来的折现率也随之变化，评估对象未来年度折现率计算过程如下：

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
权益比	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	-	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394
市场预期报酬率	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808

调整贝塔	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
WACC	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

4、被评估单位估值对所得税参数的敏感性分析

被评估单位经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为xx技术企业并于 2011 年复审通过，授予xx技术企

业证书（GF201152000031），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，减按 15%的税率征收企业所得税。考虑到被评估单位研发支出，员工结构，收入增长率等达到xx企业标准，故本次评估，评估人员认为被评估单位xx企业认证到期时可以复审通过，故本次评估按照 15%所得税率对以后期间受益等进行了预测。

根据被评估单位提供的信息，截止 2014 年 11 月 26 日，被评估单位已经获

得了 2014 年xx技术企业资格证书，编号为 GR20142000088，在 2014 年-2016继续享受 15%的所得税优惠。

若在 2017 年及之后，被评估单位不能复审通过，按照 25%的所得税率进行测算，被评估单位估值情况如下表：

单位：元

序号	账面值	估值	评估增值	增长率	备注
1	34,224.85	134,715.59	100,490.74	74.59%	一直享受 15%所得税优惠
2	34,224.85	124,497.18	90,272.34	72.51%	2017 年及之后所得税为 25%
3		10,218.40			两种方法估值差异
4		7.59%			两种方法估值差异率

如果被评估单位自 2017 年开始不能获得xx技术认证资格，相应估值为

124,497.18 万元。与假设被评估单位一直享受 15% 的所得税优惠估值低

10,218.40，比例为 7.59%。

5、本次评估值与前次评估值的差异情况及原因

（1）本次评估值与 2013 年评估差异分析

x次交易中，时代沃顿股东全部权益的评估值为 134,715.59 万元，较前次评

估值增加 99,636.63 万元。前次评估情况详见本节“（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”。

公司董事会就置入资产两次评估的差异、以及本次评估的合理性出具了专项说明。根据该说明，两次评估形成差异的原因主要如下：

1）两次评估的基准日及评估目的不同

前次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，评估目的是根据时代沃顿拟吸收合并北京时代沃顿（合并前后股东及持股比例保持不变）这一经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，根据南方汇通拟以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳向株洲所购买持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换之经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿股东全部权益价值于评估基准日的进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2）时代沃顿外部经营环境有较大改变

①预计工业水处理膜国产化率将显著提升

2012 年初，国务院批准通过实施最严水资源管理制度，水利部也在此基础上编制相应实施方案，提出未来水资源管理的“三条红线”，即全国用水总量控制目标、用水效率指标和水功能区纳污能力。

市场预计，水利部等部门 2014 年将对火电、钢铁、石油炼制、造纸、纺织五大高耗水行业用水额定标准进行修订，提高标准。工业和信息化部最快也将于 2014 年编制出台《国家鼓励的重大工业节水工艺、技术和装备目录》。这些政策的酝酿出台意味着，继农业节水之后，工业节水将成水资源管理新的重要领域。而得益于成本优势，我国工业用膜的国产化率将显著提升。

②家用净水设备市场需求增长迅速

随着居民意识的提高，尤其是 2013 年以来xx江死猪事件、H7N9 病毒、兰州自来水厂苯污染等突发事件的发生，水污染问题受重视程度不断提高，人们对于生活环境质量的关注也倍增。

同时，相较于其它家电产品，净水设备在我国市场普及率较低，北上广等一线城市的普及率仅为 15%，其它城市 2%~5%，农村基本空白，而在欧美国家已经达到 90%，在日韩也有 70%。根据中怡康的预测，2014 年净水设备的销售量和销售额将分别达到 558 万台和 136 亿元，分别同比增长 55%和 70%。2013 年

-2020 年，净水设备市场将保持 45%的年均复合增长率。

③反渗透膜在净水设备的使用率不断提高

中怡康零售监测数据显示，反渗透机在净水设备市场零售中占比从 2009 年的 2.6%逐步上升至 2013 年的 34%，所占的份额最大。出于对水质安全的追求，未来反渗透膜机在家用净水设备中的占比将进一步提升。

④未来在上市公司中时代沃顿将处于非常重要的地位

重组后的南方汇通将依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

因此，在上市公司未来发展中，时代沃顿将处于非常重要的地位，并将得到上市公司的大力支持。

3）时代沃顿内部竞争优势增强

①企业规模和研发能力提高

前次评估基准日后，时代xx作为存续企业吸收合并北京时代沃顿。吸收合并后的时代xx通过承接北京时代沃顿资产和人员，企业资产规模和经营规模均有所提高。同时，通过有效整合两家企业拥有的核心技术及研发队伍，吸收合并后的时代沃顿技术研发能力得到进一步提高。

②成立专门营销子公司，市场营销能力增强

前次评估基准日后，为进一步增强市场营销能力，加大市场开拓力度，时代沃顿于 2013 年 7 月在北京成立一家全资子公司，作为其营销总部，专门负责国内外的市场营销工作。同时，时代沃顿在上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

③新基地的建设能够有效解决产能不足问题

随着近年来的快速发展，时代沃顿现有产能利用率已基本处于饱和状态。根据未来发展规划，时代沃顿于 2013 年下半年在贵阳国家xx技术产业开发区沙文生态科技产业园实施复合反渗透膜及膜组件生产线建设项目（一期）工程，预计 2015 年竣工投产。该项目建成后，时代沃顿将新增膜产能 900 万平方米/年，届时时代沃顿产能不足问题将得到有效解决。同时，产能的提高有利于时代沃顿抓住市场机遇，进一步提高其市场占有率，巩固其市场地位。

④两次评估主要评估参数比较

x次评估与 2013 年 6 月 30 日评估差异较大。主要的原因体现在以下几个方面。

A．对被评估单位未来收入的预测。上次评估（评估基准日为 2013 年 6 月

30 日）评估时将在建工程设定为溢余或非经营性资产，被评估单位在当时已经达到满产，故评估中未预测被评估单位产能增加及产能增加带来的收入及利润。而本次评估，由于被评估单位在建工程即将建成。将于 2015 年上半年转固，故本次评估在评估基准日的基础上考虑了将来产能扩张带来的收入及利润增加。这是本次评估与上次评估在各自评估基准日在建工程的状态不同及假设不同造成的。

B．对xxx的判断。在上次评估时，考虑到市场需求日渐饱和，未来市场竞争将加剧，产品价格走低。此外，被评估单位且并未预测到 2014 年度家用膜

的爆发性增长。结合当时预测 2014 年沙文基地竣工验收，建成后固定资产折旧将增加，因此评估预测的毛利率从 45%降低到 29%，由此导致被评估单位利润不足。由此导致被评估单位利润不足。本次评估，鉴于 2013 年后半年及 2014 年家用膜市场的爆发及污水处理规模增大对工业膜需求的带动，本次评估仅考虑了 2015 年被评估单位由于战略需求降价对价格的影响，2016 年后仅考虑了被评估单位固定资产投入使用增加的固定资产折旧对成本的影响。这是由于上次评估后市场环境发生变化导致两次评估时企业管理层对行业未来发展趋势的判断也存在较大差异。

序号	2013 年 1-6 月	2013 年 7-12 月	2014 年 1-9 月	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
	实际实现数	上次评估预测数
收入 （万元）	16,023.99	14,914.18	30,764.17		29,496.68	28,582.16	28,570.66	28,570.66
成本 （万元）	8,737.91	8,981.01	19,246.54		19,599.30	19,955.16	20,169.21	20,169.21
xxx	0.45	0.40	0.37		0.34	0.30	0.29	0.29
	实际实现数			x次评估预测数
收入 （万元）	35,110.75		32,396.29	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42
成本 （万元）	19,932.12		16,278.09	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43
xxx	0.43		0.50	0.51	0.47	0.46	0.45	0.45

C .两次评估对被评估单位风险的不同判断造成折现率差异较大。折现率计算过程对比如下：

项目名称	上次评估	x次评估
	预测期内	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
权益比	0.9282	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	0.0718	0.0000	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0405	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394
市场预期报酬率	0.1105	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔		0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808
调整贝塔		0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔		0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.9861	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0300	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1395	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
个别风险系数	0.0300
WACC	0.1631	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

由上表可知，两次评估在选择折现率时有以下不同：

a.两次评估的机构不同，在参数选择上专业判断存在差异。在本次评估，资本结构是采用被评估单位净资产的市场价值，考虑被评估的单位实际付息债务计算的。而在上次评估，资本结构是采用目标资本结构进行计算。

b.本次评估，评估师认为被评估的单位个别风险一般，设定其个别风险系数为 0.0200，并在计算权益成本时进行了考虑。上次评估，评估师认为被评估的单位在企业规模，治理结构方面与上市公司存在较大差异，设定其个别风险系数为 0.0300，并在计算权益成本时和计算 WACC 时重复考虑了个别风险系数，造成

上次评估折现率远远大于本次评估折现率。

综上所述，本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显著，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导致本次评估对时代x顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评估。

（2）本次评估值与 2011 年股权转让时的评估差异分析

根据该次股权转让涉及的资产评估报告，该次资产评估基准日为 2010 年 6

月 30 日，基准日被评估单位净资产 8734.90 万元，资产基础法作价为 9200.88 万

元，增值 465.98 万元，增值率为 5.33%。收益法作价 19,296.25 万元，比账面值增值 10,661.35 万元，增值率为 122.05%。

上次评估与本次评估的结果差异较大的原因主要有：

1）被评估单位所处的成长阶段不同，在 2010 年评估时，被评估单位收入及

利润等基数较低，2009 年及 2010 年收入仅为 2403.35 万元和 2041.74 万元，每年收入在前一年的基础上保持了 23%的增长率，只到 2014 年达到稳定状态。而本次评估，2013 年及 2014 年 1-9 月份净利润分别为 7,244.68 万元和 5,037.31 万

元。经过 2012 年及 2013 年的家用膜需求的爆发和污水处理带来工业膜的需求增长，被评估的单位的收入及利润增长情况超过预期。故本次评估与上次评估队企业未来的判断有一定的差异。

2）上次评估采用资产基础法定价，而本次评估采用收益法定价。根据上次评估报告披露，评估师认为上次资产评估收益法结果是在多重假设下形成的，评估结论受假设条件的影响，故选择资产基础法结果作为最终结果。本次评估，评估师认为被评估单位属于xx技术产业，资产基础法不能反映其销售渠道，研发能力等不可辨认资产的价值，故采用收益法定价作为最终结果。