Contract
平成 22 年3月1日
各 位
会 社 名 ス リ ー プ ロ グ ル ー プ 株 式 会 xx 社所在地 xxxxxxxxxxxx 00 x0x代 表 者 代 表 取 締 役 x x x
(コード番号 2375 東証マザーズ) 問 合 せ 先 執行役員社長室長 xxx xx
( T E L 0 3 - 6 8 3 2 - 3 2 6 0 )
株式会社アビバの株式譲渡に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
スリープログループ株式会社(本社:xxx新宿区、代表取締役:xx x、以下「スリープロ」)は、株式会社ベネッセホールディングス(本社:岡山県岡山市、代表取締役社長:xx x、以下「ベネッセ」)と、ベネッセが保有する株式会社アビバ(本社:愛知県名古屋市、代表取締役社長:xx xx 、以下「アビバ」)の全株式の譲渡を、本年3月末を目処に実施する旨の基本合意書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
ベネッセとスリープロは、今回の基本合意書に基づき引き続き協議を進め、本年3月末を目処に株式譲渡契約書を締結し、本株式譲渡を行う予定です。本株式譲渡により、アビバは当社の連結子会社になる予定です。なお、正式に株式譲渡契約書の締結が行われましたら、改めてお知らせいたします。
また当社グループは、これによってアビバを中心とする教育支援事業を今春より本格展開いたします。
記
1. 株式取得の理由
スリープロは『xxxxサポーター』として、さまざまな商品・サービスを提供する企業と、それを活用する企業・一般ユーザーを対象として日本全国のビジネスシーンに対応した高付加価値なサービスを 95,000 人のエージェントを通して提供しております。平成 18 年からは、教育産業との連携を推進しており、就労希望者の就職・転職・キャリアアップの支援のため、スキルアップを実現する学習機会創出を行ってきました。
アビバは全国的に知名度の高いタレントを活用したTVコマーシャルなどで広く認知されているパソコン教室の圧倒的な大手であります。xxxと資格の双方で就労希望者の就職・キャリアアップの実現をサポートしてきた実績があります。
このように両社の戦略と方針は同一の方向を示しており、平成 21 年 12 月 10 日の当社開示にもございますとおり、両社は「大栄アビバ校」の展開など、積極的な業務提携を実現して参りました。
そして今回、ベネッセよりアビバの全株式を平成 22 年 3 月末を目処に取得する基本合意書を締結いたしました。これによって、当社グループにおいてアビバを中心とする教育支援事業を展開し「キャリア教育ネットワーク」の構築を推進することが最大の付加価値を生み出す施策であると確信しております。
●「キャリア教育ネットワーク」構想イメージ図
「キャリア教育ネットワーク」では、スリープロの IT 支援サービス事業による高付加価値人材サービスと、アビバのキャリアアップを支援する教育コンテンツの開発力・提供力との融合を行います。キャリアデザイン・雇用支援を実現する『雇用創造サポーター』として、すべての世代・ライフスタイルに合わせたサービス提供をパソコン教室として、日本最大となる全国 550 カ所を超える拠点網を通じて行って参ります。今後の展開としては、教育業界各社との連携やビジネス支援により、新たなxxxxを推進して参ります。既存のパソコン教室事業の枠組に捉われず、教育機関と積極的に連携し資格学習コンテンツや専門技術者の育成など様々な世代に向けて生涯学習サービスを提供して参ります。
2.社会的背景、およびこれまでの経緯
一昨年からの急激な景気悪化が、雇用にも深刻な影響をもたらしています。平成 21 年 12 月の完全失業率は 5.1%(注 1)と過去最悪の水準で推移しております。政府の取り組みとしては、xxの成長分野として期待される介護・農林等の分野や『新しい公共』をはじめとして、NPO・社会的企業が参加した地域社会を含めた大規模な雇用創造へ向けた方針が発表されております(注 2)。一方で人材サービス業界への規制強化として労働者派遣法改正案の検討が想定されております。
スリープロは従来から優秀な人材を集めて黒子としてサービスを提供して参りました。現在の社会的背景下においても競争に勝ち抜き、売上を維持・拡大していくためには、さらに一歩進め教育を行い優秀な人材を育てた上で雇用を創出するモデルの強化が重要であると考えております。そのためには、教育産業との広域に渡る連携が有益であると確信しております。
これまでの教育・学習支援事業への取り組みとしては、平成 18 年6月、全国に約 200 教室を展開する
日本最大のシニア向けパソコンスクール「ホームコンじゅく」のグループ化から始まりました。平成 21年1月には、西日本を中心に教育事業を展開する大栄総合教育システム社と業務提携を実施して参りました。さらに教育事業における連携は強まり、平成 21 年 12 月にはアビバ社とも業務提携を行い、より効果的な資格取得支援の提供を「大栄アビバ」ブランドを 3 社間連携により展開するまでに発展いたしました。
【関連情報】
●スリープログループとアビバは共同で全国へ資格取得スクールを展開 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxx/xxxx000000.xxxx
●スリープログループが『資格取得支援スクール』を全国4拠点にて新規開校 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxx/xxxx000000.xxxx
●スリープログループと大栄総合教育システムはキャリアデザインセンターを開設 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxx/xxxx000000.xxxx
●株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークの株式取得(子会社化)に関するお知らせ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxx000000_0.xxx
(注 1)平成 22 年 1 月総務省統計局発表 労働力調査より抜粋
(注2)首相官邸 緊急雇用対策本部発表 緊急雇用対策概要、『新しい公共』円卓会議 web ページより抜粋
3.株式会社アビバの概要
(1) | 商 号 | 株式会社アビバ | ||||
(2) | 住 所 | 名古屋市中区丸の内一丁目 10 番 29 号 | ||||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | ||
(4) | 資 本 金 | 2 億 5 千万円(㈱ベネッセホールディングス | 100%出資) | |||
(5) | 事 業 x x | パソコン教室「アビバ」の運営 | ||||
(6) | 設 立 年 月 日 | 平成 13 年 10 月 25 日 | ||||
(7) | 上場会社と対象会社の関係 | |||||
資 本 関 係 | 該当事項はございません。 | |||||
人 的 関 係 | 対象会社の代表取締役社長のxxxxは、当社の社外取締役であ | |||||
ります。 | ||||||
取 引 関 係 | 平成 21 年 12 月 10 日にお知らせいたしました通り、現在、当社と | |||||
アビバは共同で資格取得スクールの展開を行っております。 | ||||||
(8)直近3年間の業績 | 平成 19 年3月期 | 平成 20 年3月期 | 平成 21 年3月期 | |||
売 | 上 高 | 10,333 百万円 | 9,693 百万円 | 8,168 百万円 | ||
営 | 業 利 益 | △1,177 百万円 | △665 百万円 | 247 百万円 |
※ なお、平成 21 年3月期において、ベネッセからアビバに対し、4,180 百万円の貸付金がありますが、本株式譲渡にあたっては、当該貸付金を含む譲渡時点におけるベネッセからアビバに対する貸付金の全額について債権放棄されることを前提として交渉しております。
4.株式譲渡元の概要
(1) 商 号 | 株式会社ベネッセホールディングス | |||
(2) 住 所 | 岡山市北区xx三丁目 7 番 17 号 | |||
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | |
(4) 資 本 金 | 136 億円 | |||
(5) 事 業 x x | 教育事業(通信教育『xxゼミ』、模擬試験『xx模試』、モバイ ル学習等)語学事業、シニア事業、生活事業、海外事業、その他 | |||
(6) 設 立 年 月 日 | 昭和 22 年 11 月 21 日 | |||
(7) 上場会社と対象会社の関係 | ||||
資 本 関 係 | 該当事項はございません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はございません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はございません。 | |||
(8)直近3年間の決算状況 | 平成 19 年3月期 | 平成 20 年3月期 | 平成 21 年3月期 | |
連 結 売 上 高 | 354,595 百万円 | 384,514 百万円 | 412,711 百万円 | |
連 結 営 業 利 益 | 31,316 百万円 | 34,882 百万円 | 39,125 百万円 | |
連 結 経 x x 益 | 33,279 百万円 | 35,920 百万円 | 39,276 百万円 | |
連 結 当 期 x x 益 | 18,244 百万円 | 15,462 百万円 | 10,678 百万円 | |
x x 産 | 349,098 百万円 | 366,584 百万円 | 343,128 百万円 | |
純 資 産 | 197,302 百万円 | 202,342 百万円 | 168,497 百万円 |
5.譲渡前後の株式所有比率の状況
(1)譲渡前の所有株式数 10,000 株(所有割合 ベネッセ:100%、スリープロ:0%)
(2)譲 受 株 式 数 10,000 株
(3)譲渡後の所有株式数 10,000 株(所有割合 ベネッセ:0%、スリープロ:100%)
6.日程
平成 22 年3月 1日 基本合意書締結 平成 22 年3月 30 日(予定) 株式譲渡契約書締結
7.株式譲渡価額及び譲受条件
株式譲渡価額及び譲渡条件については、現在未定でありますので、決定次第、改めてお知らせいたします。
8.今後の見通し(業績に与える影響)
本件による連結業績への影響につきましては、確定次第必要に応じて公表いたします。
以上