近几年对公司业绩贡献较大的运营主体 MFLEX、Multek，均源于纳斯达克上市公司。目前公司职业化、国际化的经营管理架构，需要在薪酬激励制度和体系上不断完善 和突破。公司战略迈上新台阶，需要更匹配、更创新的薪酬和绩效激励制度。建立一个兼顾创新、科学、公平、合理、可执行、可持续的中长期薪酬
苏州东山精密制造股份有限公司
2022 年度核心管理人员和技术人才持股计划管理办法
二〇二二年二月
第一条 为规范苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东山精密”）2022 年度核心管理人员和技术人才持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第 1 号”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州东山精密制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东山精密制造股份有限公司 2022 年度核心管理人员和技术人才持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《苏州东山精密制造股份有限公司 2022 年度核心管理人员和技术人才持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二条 公司作为一家以投资并购驱动产业升级和经营质量不断提升的企业，产业规模的快速扩大和经营业绩的逐年攀升，离不开员工的努力奋斗和对公司文化的认同。目前公司员工人数突破 2 万人，平均年龄 34 岁，核心管理人员及技术人才的持续稳定对促进公司未来发展具有重要意义。目前公司生产基地分布三地，分别为苏州、盐城、珠海，外派员工常年与家庭两地分居。
近几年对公司业绩贡献较大的运营主体 MFLEX、Multek，均源于纳斯xx上市公司。目前公司职业化、国际化的经营管理架构，需要在薪酬激励制度和体系上不断完善和突破。公司战略迈上新台阶，需要更匹配、更创新的薪酬和绩效激励制度。建立一个兼顾创新、科学、公平、合理、可执行、可持续的中长期薪酬
考核激励体系，可以提升员工的幸福感和对公司的忠诚度，更好地助力公司战略目标的实现。
第三条 在综合考虑目前公司持有的回购股份、盈利能力、人力资源状况、未来发展等方面，公司拟设立 2022 年针对董事、监事及高级管理人员之外的核心管理人员和技术人才的员工持股计划。本计划为公司核心管理人员和技术人才年度薪酬的组成部分。参与本计划的持有人看好公司的长期发展，愿意与公司共同成长并持续分享公司成长的价值。实施本计划是公司在完善员工绩效考核机制、健全长效激励机制上的“试点”创新。
本计划虽未设公司业绩考核目标且持有人无需支付股份对价，但设置了严格的个人未来绩效评估要求及收益兑现周期，以期提升员工获得感的同时实现个人利益与股东利益的高度统一；激励对象及授予规模与公司既定的考核制度和员工对公司的贡献度相匹配。本计划授予股份的整体规模，相较于公司 2021 年度员工薪酬规模占比较低（约占 1%），是一次小规模的创新性尝试。若本计划实施效果符合预期，未来公司将持续适时选择回购股票专项用于员工持股计划和股权激励计划。
第四条 本计划遵循的基本原则如下： 1、依法合规原则
公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
本计划参与人按本计划的约定盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本计划的持股规模为 1,366,120 股，约占本草案公告日公司股本总
额的 0.08%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 本计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。
第七条 本计划的持有人为公司及子公司核心管理人员和技术人才。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
实施本计划，是公司在完善员工绩效考核机制、健全长效激励机制上的“试点”创新。公司综合考虑员工的绩效情况、薪酬结构等，确定本次员工持股计划的持有人范围和持有规模。参与本计划的人数不超过 350 人。
公司董事、监事、高管不参加本计划，持股 5%以上股东、实际控制人亦不参与本计划。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
第八条 公司监事会将对本计划持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第九条 本计划无需持有人出资。除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
第十条 本计划的持股规模为 1,366,120 股，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.08%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第十一条 本计划股票来源为公司回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的东山精密人民币普通股（A 股）股票。本计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等方式转让给本计划。
公司于 2021 年 7 月 8 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司通过回购
专用证券账户以集中竞价方式实施累计回购公司股份 531.97 万股，占公司目前
总股本的 0.31%，最高成交价为 19.18 元/股，最低成交价为 18.24 元/股，成交
总金额为 10,047.98 万元（不含交易费用）。
第十二条 存续期
1、本计划存续期为 36 个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
3、若本计划存续期届满前未全部出售股票，则本计划存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，存续期可以延长。
第十三条 锁定期
本计划的锁定期为 12 个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。
锁定期内，本计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在满足相关个人绩
归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起满 12 个月 | 50% |
第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起满 24 个月 | 50% |
效考核条件的前提下分两期归属。具体安排如下：
本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综合考评 | 锁定期结束后获得股份占比 |
合格及以上 | 100% |
合格以下 | 0 |
个人考核条件：本计划将根据公司绩效评估相关制度对个人进行绩效评估，根据综合考评的结果，确定持有人在本计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例。
因综合考评结果原因未归属的标的股票权益，由员工持股计划管理委员会在存续期届满时统一清算，用于有分配权的全体持有人按比例共同分配。
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
第十四条 变更
本计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 存续期内本计划所持股份对应的股东权利依据相关法律法规确定，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参
与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本计划与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
因各期员工持股计划在股票来源、受让价格等方面存在差异，同一时期内公司各员工持股计划所持公司权益不合并计算。
第十六条 管理模式
本计划由公司自行管理。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（五）员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会。员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。员工持股计划管理委员会由 5 名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
（六）员工持股计划管理委员会为员工持股计划管理方，根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。
第十七条 管理机构
（一）持有人会议
员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划
下设管理委员会，由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权员工持股计划管理委员会或管理方行使股东权利；
（6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（7）监管部门规定或员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司人力资源管理中心高级总监负责召集和主持。后续各期持有人会议由员工持股计划管理委员会负责召集，员工持股计划管理委员会主任主持。员工持股计划管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名员工持股计划管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，员工持股计划管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。 4、会议表决程序
（1）员工持股计划持有人享有一票表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会，由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会由 5 名委员组成。员工持股计划管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
2、员工持股计划管理委员会设主任一名，由员工持股计划管理委员会成员
1/2 以上选举产生。
3、员工持股计划管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）决定员工持股计划资产的分配；
（5）持有人会议授权的其他职责。
4、员工持股计划管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
5、员工持股计划管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由员工持股计划管理委员会主任召集。会议通知于会议召开 2 日前通知全体员工持股计划管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
6、员工持股计划管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。员工持股计划管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经员工持股计划管理委员
会委员 1/2 以上通过方为有效。
7、员工持股计划管理委员会会议应由员工持股计划管理委员会委员本人出席。员工持股计划管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
第十八条 本计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
第十九条 本计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由员工持股计划管理委员会出售当期员工持股计划所持的标的股票。
第二十条 本计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由员工持股计划管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由员工持股计划管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据
前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。
第二十一条 员工持股计划存续期满不展期的，由员工持股计划管理委员会对员工持股计划资产进行处置，在存续期届满后 15 个工作日内完成，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十二条 员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生下列情形之一的，由员工持股计划管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益在清算后按比例分配给其他有权利的持有人。
①在锁定期届满后权益分期归属之前，持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
② 重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系；
③ 竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同后出现违反竞业禁止行为。除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会
决定该情形的认定及处置。
（2）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）持有人身故或丧失劳动能力
持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继
承。
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十四条 本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
第二十五条 本员工持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。第二十六条 本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。
苏州东山精密制造股份有限公司
2022 年 2 月 17 日