住址：山西省晋中市榆次区安宁太街 175 号田森 B 区 1-2-10***乙方 11：周发能 身份证号：360421197712144***
北京航天长峰股份有限公司与
xxx、xxx、高❹全、罗蜂、
xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、周
发能、何万里
关于佛山市xx新能科技股份有限公司
之
标的资产业绩承诺补偿框架协议
二〇一七年四月
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标的资产业绩承诺补偿框架协议
x《标的资产业绩承诺补偿框架协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2017年4月7日签署：
甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司住所：xxxxxxxxx 00 x航天数控大楼 法定代表人：全春来
乙方（资产转让方）：
乙方 1：xxx 身份证号：410102197605122***住址：江苏省扬州市邗江区邗上街道贾桥村贾桥***乙方 2：xxx 身份证号：321027196910012***
住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x***乙方 3：xxx 身份证号：342826197202180*** 住址：安徽省安庆市宿松县汇口镇xx村前湾组***
乙方 4：罗 蜂 身份证号：513525198009167***住址：重庆市彭水县新田乡石龙村***
乙方 5：xxx 身份证号：340826197408250***住址：xxxxxxxxxx 00-0 x 0 xx 0 x***乙方 6：龙 平 身份证号：510103196410113***住址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx***
乙方 7：x x 身份证号：441622197709260***住址：广东省龙川县老隆镇华新居委会小河南 39***乙方 8：xxx 身份证号：511224197405084***住址：xxxxxxxxxx 00 x***
乙方 9：x x 身份证号：440623196904091***住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x***乙方 10：x x 身份证号：142401197510266***
住址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx B 区 1-2-10***乙方 11：周发能 身份证号：360421197712144***
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住址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx X0 xxx***乙方 12：何万里 身份证号：000000000000000***
住址：江西省九江市九江县城子镇集镇***
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11、乙方 12，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码： 600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币 33,161.7425 万元。
2、本协议项下的目标公司——佛山市xx新能科技股份有限公司（以下简称“xx新能”）是 2011 年 12 月 30 日依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91440600588308427Q，住所为佛山市禅城区张槎一路 115 号四座二至七层，截至本协议签署日，注册资本为人民币 6,000 万元。
序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,800 | 30.00 |
2 | xxx | 1,500 | 25.00 |
3 | xxx | 540 | 9.00 |
4 | 罗 蜂 | 438 | 7.30 |
5 | xxx | 360 | 6.00 |
6 | 龙 平 | 300 | 5.00 |
7 | x x | 240 | 4.00 |
8 | xxx | 240 | 4.00 |
9 | x x | 180 | 3.00 |
10 | x x | 162 | 2.70 |
11 | 周发能 | 120 | 2.00 |
乙方为本协议签署日xx新能的全体股东，截至本协议签署之日xx新能的股本结构如下：
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序号 | 股东姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
12 | 何万里 | 120 | 2.00 |
合计 | 6,000 | 100.00 | |
3、本协议各方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议约定乙方向上市公司业绩承诺补偿、减值测试补偿事宜，现就具体操作及相关事宜，达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 定义与释义
除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
1.1 本协议：指本《标的资产业绩承诺补偿框架协议》。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
2.1 乙方承诺xx新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资xx新能的金额×同期银行贷款利率×（1－xx新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。xx新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的合计净利润数约 12,084 万元。最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。xx新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数分别不低于经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数。若目标公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方按照其拥有xx新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年
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度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则乙方无需向上市公司进行补偿。
第三条 乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
3.1 乙方向上市公司承诺，在xx新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果xx新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由乙方按照其拥有xx新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。乙方应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额
＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若乙方剩余股份数量不足时，乙方将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
3.2 xx新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
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3.3 根据本协议第 3.1 款的规定，乙方当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10 个工作日内完成乙方当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
根据乙方根据本协议第 3.1 款的规定，以现金方式承担净利润预测补偿责任的，
乙方的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
第四条 乙方对标的资产减值测试的补偿计算方式
5.1 各方同意，在 2.1 条约定的补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。
5.2 乙方承诺：如xx新能期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则乙方需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
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如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，乙方将以现金进行补偿。
5.3 乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
5.4 乙方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，乙方在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
第五条 违约责任
6.1 本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
6.2 如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款，则每逾期一日，乙方应按照同期银行贷款利率的两倍向甲方支付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
第六条 适用法律及争议解决
7.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
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第七条 不可抗力及政策调整
8.1 本协议签署后，若因不可抗力（包括但不限于全国性传染病疫情、目标公司生产所在地发行破坏性地震等）或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
第八条 协议生效、解除和终止
9.1 本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》全部条款生效日起生效。
9.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产框架协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第九条 其他
10.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
10.2 本协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。 （以下无正文）
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