（定義見香港上市規則第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故交易須遵守 香港上市規則第14A 章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關 獨立股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

與中鋁租賃訂立融資租賃框架協議

董事會公佈，本公司與中鋁租賃於2015 年8 月27 日訂立融資租賃框架協 議，據此中鋁租賃擬向本集團提供融資租賃服務。

本集團擬以融資性售後回租的方式取得資金，即本集團將自有資產出售給中鋁租賃，取得融資；本集團再從中鋁租賃租回所售資產，並向 中鋁租賃支付租金，租賃期屆滿，本集團按相應具體協議約定向中鋁 租賃支付完所有租金後，將資產從中鋁租賃購回。

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁租賃為中鋁公司 的附屬公司，故為本公司的關連人士。因此，本公司與中鋁租賃訂立 融資租賃框架協議構成本公司於香港上市規則項下的持續關連交易。

由於就融資租賃框架協議項下的交易而言，一項或多項適用百分比率

（定義見香港上市規則第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故交易須遵守 香港上市規則第14A 章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關 獨立股東批准規定。

1. 引言

董事會公佈，本公司與中鋁租賃於2015 年8 月27 日訂立融資租賃框架 協議，據此中鋁租賃擬向本集團提供融資租賃服務。

2. 融資租賃框架協議

2.1 日期

2015 年8 月27 日

2.2 訂約方

(1) 本公司；及

(2) 中鋁租賃

2.3 融資租賃方式及安排

x集團擬以融資性售後回租的方式取得資金，即本集團將自有 資產出售給中鋁租賃，取得融資；本集團再從中鋁租賃租回所售 資產，並向中鋁租賃支付租金，租賃期屆滿，本集團按相應具體 協議約定向中鋁租賃支付完所有租金後，將資產從中鋁租賃購 回。

2.4 融資額度

融資租賃框架協議有效期內的任何時點，本集團從中鋁租賃獲 取的融資餘額不高於人民幣15 億元。融資餘額為融資租賃框架 協議項下未償還本金總額加上租賃利息、手續費和其他費用。

2.5 融資成本

中鋁租賃提供融資租賃服務的融資成本不高於國內第三方融資租賃公司提供的相似性質服務的融資成本。融資成本主要包括 租賃利息和手續費。

2.6 租賃物法定所有權及回購

在融資租賃框架協議項下的融資租賃期間租賃物法定所有權歸中鋁租賃所有；租賃期滿，本集團以人民幣1 元的名義價格從中鋁租賃購回全部租賃物及相應所有權。

2.7 融資租賃框架協議生效及期限

融資租賃框架協議生效經雙方有權審批機構批准並經雙方有權代表簽字蓋章後生效，融資租賃框架協議有效期至2016 年12 月31日。

在遵守本協議的前提下，本集團與中鋁租賃應分別就相關具體融資 租賃服務的提供進一步簽訂具體合同、協議以約定具體交易條款及 條件，該等具體合同、協議的條款及條件必須符合融資租賃框架協 議的原則、條款和相關的法律規定。

3. 融資租賃框架協議項下的建議上限及釐定建議上限的基準

融資租賃框架協議項下無歷史交易金額。

根據融資租賃框架協議，在協議有效期內的任何時點，本集團於中 鋁租賃的融資餘 額（即建議上 限）不得超過人民 幣15 億元。融資餘額 為融資租賃框架協議項下未償還本金總額加上租賃利息、手續費和 其他費用。

董事會已考慮到：(i) 本集團未來業務發展計劃及在日常營運及發展 中對中鋁租賃的融資租賃服務的需求；(ii) 現時融資市場狀況、利率 水平以及中國人民銀行對人民幣三年期年度貸款利率將來進行調整 的可能；(iii) 租賃資產的性質、價值及預期可使用年限。綜上所述，董事認為融資租賃框架協議項下交易的建議上限屬公平合理且符合 公司及股東的整體利益。

本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進 行監控。在訂立具體協議前，本集團的授權部門將審閱及評估具體 交易條款和條件，以確保與融資租賃框架協議的一致性並參考現時 市場狀況及至少兩家獨立第三方當時在正常交易情況下就提供可比 規模相似性質的服務收取的價格或報價確定租賃利息和手續費。本公司財務部每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查。同時，本公司董事會審核委員會持續對持續關連交易進行 嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。

4. 訂立融資租賃框架協議的理由及益處

中鋁租賃為本集團提供融資租賃服務時，融資成本不高於國內第三 方融資租賃公司提供的相似性質服務的融資成本。融資租賃框架協 議項下的售後回租安排有利於優化本公司財務管理、提高本公司資 金使用效率、降低融資成本和融資風險，有利於促進本公司的業務 發展與經營順利進行。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，融資租賃框架協議項下之交易乃經 公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而融資租賃框架協議的條款、項下擬進行之交易、建議上限亦屬公 平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

5. 香港上市規則的影響

於本公告日期，中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁租賃為中鋁公 司的附屬公司，故為本公司的關連人士。因此，本公司與中鋁租賃訂 立融資租賃框架協議構成本公司於香港上市規則項下的持續關連交 易。

由於就融資租賃框架協議項下的交易而言，一項或多項適用百分比 率（定義見香港上市規則第14A.06 條）高 於0.1%，但低於5%，故交易須 遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守 有關獨立股東批准規定。

鑒於本公司董事xxx先生、xxx先生及xxx先生同時在中鋁 公司任職，彼等就批准本次交易的董事會決議案迴避表決。除上文 所述者外，概無董事於融資租賃框架協議項下交易中擁有任何重大 權益，故並無其他董事就該董事會決議案迴避表決。

6. 訂約方的資料

有關本公司的資料

x公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股票在香港聯交 所和上海證券交易所上市交易，其美國存託憑證在紐約證券交易所 上市交易。本集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁的生產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。

有關中鋁租賃的資料

中鋁租賃主要從事融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財 產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保。

7. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」	指	x公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託股份」	指	由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、
		在紐約證券交易所上市的美國存託股
		份，每一存託股份代表25 股H 股的所有權；
「董事會」	指	x公司董事會；
「中鋁公司」	指	xxxxxx，xxxxxxxx，
		x本公司的控股股東，於本公告日直
		接及間接持有本公司已發行總股本約
		34.45%；
「中鋁租賃」	指	中鋁融資租賃有限公司，於本公告日為
		中鋁公司附屬公司；
「本公司」	指	中國鋁業股份有限公司，一間於中國註
		冊成立的股份有限公司，其A股、H股及 美國存託股份分別於上海證券交易所、
		香港聯交所及紐約證券交易所上市；
「關連人士」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「融資租賃 框架協議」	指	x公司與中鋁租賃於2015 年8 月27 日訂 立的融資租賃合作框架協議，據此中鋁
		租賃擬向本集團提供融資租賃服務；

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H 股」	指	x公司股本中每股面值為人民幣1.00 元的境外上市外資股，該等股份於香港聯
		交所上市並以港元認購；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規
		則；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包
		括香港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「股東」	指	x公司股東；
「附屬公司」	指	具有香港上市規則下相同的涵義；
「%」	指	百分比。

承董事會命

中國鋁業股份有限公司 xx

公司秘書

中國 • 北京

二零一五年八月二十七日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx，非執行董事xxxxx及xx先生，獨立非 執行董事xxx先生、xxx女士及xxx先生。

* 僅供識別