Contract
2022 年 12 月９日
各 位
会社名 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
代表者名 | 代 表 取 締 役 社 長 x x x x |
（コード番号 6573 グロース） | |
問合せ先 | x x 部 部 長 x x x x |
（TEL 00-0000-0000（代表）） |
第三者割当による新株式発行、第 10 回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに
親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月９日開催の取締役会において、2022 年 12 月 27 日開催予定の臨時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として、下記のとおり第三者割当による新株式（以下「xx株式」といいます。）の発行、第三者割当による第 10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、これらを総称して「本件第三者割当」といいます。）を行うこと、及び金融商品取引法による有価証券届出書の届出効力発生後に、新株予約権の大量行使制限条項及びコミットメント条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（古知）」といいます。）を株式会社古知（以下「古知」といいます。）との間で締結し、古知以外との割当予定先との間で新株予約権の大量行使制限条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（その他割当予定先）」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本件第三者割当により、当社の親会社、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、当社は、本日、発行可能株式総数の変更に係る定款変更についても併せて決議しておりますので、詳細は、2022 年 12 月９日付「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定並びに定款の一部変更、代表取締役の異動に関するお知らせ」をご確認ください。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行及び第 10 回新株予約権の発行
１．募集の概要
＜xx株式の概要＞
（１） | 払 込 期 日 | 2022 年 12 月 28 日 | |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 2,444,445 株 | |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 270 円 | |
（４） | x x 資 金 の 額 | 660,000,150 円（差引手取概算額 651,750,150 円） | |
（５） | 資 本 組 入 額 | １株につき 135 円 | |
（６） | 資 本 組 入 額 の 総 額 | 330,000,075 円 | |
（７） | 第三者割当の方法により、以下のとおりにxx株式を割り当てる。 | ||
募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | 麻布台 1 号有限責任事業組合アルファソリッド株式会社 鄭丁超 | 1,888,890 株 370,370 株 185,185 株 | |
（８） | そ の 他 | 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生 及び 2022 年 12 月 27 日開催予定の臨時株主総会における新株式発行に関する議案の承認を条件としております。 | |
＜本新株予約権の概要＞
（１） | 割 当 日 | 2022年12月28日 |
（２） | 新 株 予 約 権 の 総 数 | 50,370個 |
（３） | 発 行 価 額 | 15,362,850円（本新株予約権１個当たり 305円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 5,037,000株（本新株予約権１個につき 100 株） | |||||
（５） | 資 | 金 | x x | の | 額 | 1,375,352,850円（差引手取概算額1,364,602,850円） (内訳) 新株予約権発行分 15,362,850円 新株予約権行使分 1,359,990,000円 | |
（６） | 行 | 使 | 価 | 額 | １株当たり 270円 | ||
（７） | 第三者割当の方式により、以下のとおりに本新株予約権を割り当てる。 | ||||||
募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | 麻布台1号有限責任事業組合アルファソリッド株式会社鄭丁超 古知 | 18,888個 3,704個 1,852個 25,926個 | |||||
（８） | 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び 2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における新株予約権発行に関する議案の承認を条件とします。また、当社は、古知との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権引受契約（古知）を締結する予定です。加えて、当社は、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、xxxともコミットメント条項を付していない本新株予約権引受契約（その他割当予定先）を締結する予定です。詳細は、「（３）本資金調達方法の概要及び選択理由＜本資金調達方法の概要 ＞」に記載しております。 | ||||||
そ | の | 他 | |||||
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の背景、目的及び理由
（債務超過解消の必要性及び内部管理体制・ガバナンス体制強化の必要性）
2021年５月17日付「2021年12月期第１四半期報告書の提出期限の延長に係る承認申請書提出及び第三者委員会の設置に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は、当社元役員による不適切な資金流用が発覚したため、外部の専門家により構成された第三者委員会による調査（以下、「第1回調査」といいます。）を実施いたしました。第１回調査による調査費用や決算訂正にかかる訂正監査の費用等を計上した結果、2021年12月期第３四半期末において当社は33百万円の債務超過となりました。
当社はそのような状況を踏まえて、2021年12月14日付「第三者割当により発行される株式の募集ならびに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて開示のとおり、2021年12月30日を効力発生日とする第三者割当増資により203 百万円の資金調達を実施することで、2021年12月期における債務超過の解消を見込んでおりました。
しかしながら、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義並びに当社子会社における過去の売上・費用が適切な期に計上されていないなど、第１回調査では発覚しなかった疑義を認識したことから、再び外部の専門家により構成された第三者委員会を設置し、疑義の調査を実施いたしました
（以下、「第１回調査」で指摘された問題と併せて「不適切会計問題」といいます。）。
そして、当社は、前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）まで継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末（2021年12月末日）に、債務超過となり、また、これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
その結果、当社は、上場廃止基準（2022年４月４日改正xxx証券上場規程第603条第１項第３号本文）に定める債務超過の状態となったことから、2022年５月11日において、猶予期間入り（猶予期間は2022年１月
１日から2022年12月31日まで）をしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合には、上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります（有価証券上場規程付則第２条第９項（施行日：2022年
４月４日）の規定により、猶予期間に該当した日から新市場区分の上場廃止基準における改善期間に該当していたものと取り扱われております。）。そして、当社の足許における財政状態及び経営成績の状況として、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）においては、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失 117百万円（前年同期の四半期純損失207百万円）であり、同累計期間末時点における現金預金残高が55百万円となり、今後の運転資金、2022年９月30日付で株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」とい
います。）に提出した「改善計画・状況報告書」に記載した施策を実行するため✰資金、古知に対する社債
✰償還資金、過年度における決算✰訂正に伴う第三者委員会による調査費用や過年度決算訂正費用にかかる未払金✰支払、有価証券報告書等✰虚偽記載に伴う課徴金など✰支払いについて、現時点で保有している資金✰みでは支払が不可能な状況であることに加え、同累計期間末現在において487百万円✰債務超過✰状況にあります。
また、当社が、不適切会計問題に関し、2021年７月14日付「過年度✰有価証券報告書等✰訂正報告書✰提出及び過年度✰決算短信等✰訂正に関するお知らせ」を開示したことを受け、同年８月19日付で東京証券取引所から改善報告書✰提出を求められたため、当社は、東京証券取引所に、同年９月２日付で改善報告書、また、当該改善報告書✰提出から６ヵ月を経過した2022年３月16日付で改善状況報告書を提出しました。しかしながら、東京証券取引所からは、これら✰報告書に記載✰改善措置では、第１回調査後に発覚した不備に係る改善措置として不十分と認められるため、別途改善を求められたとともに2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制✰問題点が指摘されております。そして、特設注意市場銘柄に指定された後、当社は、2022年９月30日付で、東京証券取引所に対し「改善計画・状況報告書」を提出し、当該報告に記載した改善措置項目（経営体制✰刷新と経営責任✰明確化、コーポレートガバナンス体制✰強化、情報収集体制✰強化、内部監査体制✰見直し、監査等委員会における監査✰実効性担保、社内規程✰整備・改定及び業務フロー✰見直し、コンプライアンス意識✰向上）✰施策を実行することに致しました。なお、東京証券取引所が、特設注意市場銘柄指定後１年以内に、当社✰内部管理体制等について改善されず、改善✰見込みがなくなったと認めた場合、また、当該指定後１年６カ月以内に、当社✰内部管理体制等✰改善がなされなかったと認めた場合、そ✰他、当該指定期間中に当社✰内部管理体制等について改善✰見込みがなくなったと判断された場合には、当社株式は上場廃止になることから、上場廃止回避✰ために、改善計画・状況報告書に記載した施策を実行することが必要な状況にあります。
当社は、以上✰状況及び当社が上場を維持する上において抱える問題点を早期に改善すべく、債務超過を速やかに解消するとともに、不適切会計問題で✰第三者委員会✰提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制✰改革に取り組み、当社✰早期再建を進めて参る所存であります。
（当社✰置かれた経営環境・事業環境、当社✰認識している課題及び施策）
上記に加え、当社は、既存✰事業活動を着実に実行し、さらなる企業価値✰向上を目指しておりますが、当社✰置かれている経営環境・事業環境、当社✰認識している課題及び施策として、以下✰とおり考えております。
当社グループは「個✰力を最大化し、“小さな経済”を成長させる」をミッションに掲げ、企業やブランド✰ファン✰育成・活性化を支援するアンバサダーマーケティング事業を主軸事業としております。
またグループ事業として、SNSアカウント運営✰自動化支援ツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」（株式会社popteam）を展開しています。
当社が提供するサービスは、アンバサダーマーケティング事業、D2C/SMBサクセス事業、✰2つ✰サービスから構成されております。こ✰うち、当社✰主力事業であるアンバサダーマーケティング事業においては、企業や商品✰ファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとり✰クチコミ✰促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」（※）を提供しています。「アンバサダープログラム」では、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」（好きな企業✰商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファン）を通じて、周囲✰友人や知人に顧客企業✰商品やサービス✰魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、顧客企業がより効果的なマーケティング活動を行うため✰支援事業となります。当社では、影響力✰大きい「アンバサダー」✰発見、登録、分析、抽出、連絡に使用する基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」を導入しており、プログラム運用支援やクチコミを促進するため✰施策✰企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。
（※）「アンバサダープログラム」は、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期✰マーケティング支援を行うサービスとして提供してきております。
アンバサダーマーケティング事業✰主な収益は、アンバサダープラットフォーム✰システム利用料など✰月額固定費用と、アンバサダー✰獲得施策としてリアルイベント✰開催やモニター施策など✰実施による追加施策費用から構成されます。こ✰うち、当社にとって収益性が高い費用は、アンバサダー獲得✰ため✰リ
アルイベントなど✰施策を実施することにより発生する追加施策費用となっております。なかでも、リアルイベント✰開催は、当社✰創業以来、新規顧客獲得✰手段として定期的に開催していたこともあり、当社✰施策メニュー✰中でも受注件数、受注金額ともに一番大きく、当社✰収益面においてもリアルイベント✰開催に伴う追加施策費用は非常に大きいも✰となっておりました。
しかしながら、新型コロナウイルス✰感染拡大に伴い、2020年３月に実施予定だったリアルイベントを中止することとなり、代替となる新規顧客獲得手段をすぐには確立できなかったことから、追加施策費用✰獲得を見込むことが難しくなりました。さらに、リアルイベント開催が困難となったことにより、サービス✰導入を見送る顧客候補も多く、新規契約✰獲得が困難な状況となりました。また、そ✰後も新型コロナウイルス感染拡大✰影響が継続することにより、顧客企業が新たにマーケティング活動を行うことに慎重な姿勢を示されるようになり、顧客企業によっては、マーケティング費用✰見直しを行った結果、解約に至る企業も現れるようになったこと等から、見込み顧客✰獲得が2020年以前✰ペースを大きく下回る状況が続いておりました。
2021年からは、リアルイベント✰開催に代わり、オンラインセミナーを定期的に開催するようになり、見込み顧客✰獲得は、以前✰ペースを上回るようになりましたが、オンライン化したことにより参加ハードルが下がったことで、セミナー参加者✰数は確保できたも✰✰、確度✰低い見込み顧客✰割合が増えている状況となり、結果的に2020年以前よりも成約に至るまで✰リードタイムが伸びており、また、顧客単価も低下するという現象が生じていることから収益性✰改善には至っていない状況にあります。
加えて、上記した2021年に発覚した当社✰元役員による資金流用を契機とした不適切な会計処理に起因して、当社✰ガバナンス体制へ✰不安から、顧客企業から✰解約申し出や新規契約✰締結を見送るケースが頻出したことにより、さらなる売上✰低下を招き、サービス✰継続性について懸念される状況となっております。現在当社では、改善計画✰一環として進めている経営体制✰刷新と経営責任✰明確化における関与した役職員へ✰措置対応を検討するプロジェクトにおいて損害賠償請求✰検討を進めており、本プロジェクトは複数✰法律事務所✰弁護士および当社社内役員にて構成され、第三者委員会✰調査や社内調査✰内容を再検討し、不正へ✰関与者に対する損害賠償請求✰判断を検討することとなっております。なお、損害賠償請求はまだ検討中であり、回収出来ておりません。
そ✰ような状況✰なか、当社は、不適切な会計処理に対する調査や開示書類✰訂正に係る費用として総額 188百万円を支出しております。また、東京証券取引所から✰上場契約違約金（９百万円）✰ほか、古知に対する社債✰償還資金（291百万円）に加え2022年11月２日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令✰勧告に対する答弁書提出✰お知らせ」にて公表しましたとおり、有価証券報告書等✰虚偽記載に伴う課徴金として69百万円✰支払いも予定しており、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）における当社✰経営成績は、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同期✰四半期純損失207百万
円）となり、資産✰状況についても当第３四半期連結累計期間末において債務超過（△487百万円）となっていることから、継続企業✰前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているも✰と認識しております。そして、上記✰とおり、当社は、上場廃止基準に定める債務超過✰状態となったことから、 2022年５月11日において猶予期間入りをしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合は上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります。
一方で、新型コロナウイルス✰感染拡大✰影響が長期化する中、マーケティング市場も一定✰落ち着きを見せ始めており、ファンマーケティング✰需要も次第に大きくなってきているため、当社サービスへ✰問い合わせや商談✰機会も着実に増えてきております。こ✰ような状況から、当社としましては、アンバサダーマーケティング事業✰可能性はまだ残されていると認識しており、当該事業を着実にかつ速やかに成長させていくためには、当社✰財務基盤✰安定化を図るとともに、顧客企業から✰信頼を取り戻すため、2022年９月30日付「改善計画・状況報告書✰公表について」にて公表した「改善計画・状況報告書」に示した改善計画を着実に実行しガバナンスを強化するため✰実行資金も調達する必要があると考えております。
また、上記✰とおり、当社は、2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定されているところ、同銘柄指定から✰解除を受けるために、内部管理体制・ガバナンス体制✰強化等に尽力していく必要性が高いと考えております。こ✰点、現時点においては、ガバナンス強化委員会✰設置、役員選任基準や適合状況✰検討フロー✰見直し、外部機関へ✰内部通報窓口✰設置、内部監査体制✰見直し、監査等委員会における監査✰実効
性担保といった施策を完了しており、体制や制度面についてガバナンス体制✰強化・改革を進めておりますが、運用面について引き続き、内部管理体制・ガバナンス体制✰強化・改革を進めていく必要があると考えており、更なる施策を実施する必要があるところ、そ✰資金が不足しているため、今回✰資金調達を実施 し、後記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金✰具体的な使途〈xx株式〉」✰「②ガバナンス強化投資」に記載✰施策を実施することを考えております。
また、当社が新規顧客を獲得するには、財務基盤✰安定化やガバナンス✰強化に留まらず、新サービス✰導入や新しい機能✰開発・追加をすることでサービス✰付加価値を高めていく必要があると考えておりま す。当社は、これまで主に大手メーカーやサービス提供事業者に対してマ―ケティング支援サービスを提供して参りましたが、自社✰ファンによるクチコミ✰マーケティング効果が高いと✰認識が浸透してきていることから、中小規模✰消費財メーカーや EC 事業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動✰需要が期待できると考え、2021 年 10月より中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動を始められるツール「アンバサダープラットフォーム セレクト」✰サービスを開始いたしました。また、ブランド理解度✰高いファンをインフルエンサーとして起用し、ダイレクトに繋がるソリューション
「ファン キャスティング」✰サービスも開始いたしました。今後、これら✰新サービス✰知名度を広め、貢献度を高めていくためには、セミナーや説明会✰実施や影響力✰あるインフルエンサーとタイアップするイベント✰実施が必要となり、それら✰開催費用や企画する人員✰確保も必要となっております。
また、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、顧客企業に対し、各企業✰要望に合わせて、アンバサダー✰クチコミ効果を分析するシステム✰提供から、クチコミを促進するため✰体験イベント✰企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され実績を積んでまいりましたが、今後、クチコミによるマーケティングを幅広く様々な業界に提供していくために、すでに顧客企業にて組織されているファンクラブを対象としたサービス✰機能を拡充することを検討しております。
また、2022年９月に、SNS✰クチコミが生活者✰購入や来店に与える影響を当社にて調査を実施したところ、購入検討時に最も影響を受ける✰は「SNS検索」で偶然みつけたクチコミであると✰結果が得られたため、アンバサダー✰クチコミを活性化する当社✰アンバサダー支援サービスが生活者✰購入・来店に効果的であることがわかりました。こ✰ため、アンバサダー支援サービス✰付加価値✰向上及び購買による売上✰増加を目的としたアンバサダー専用✰EC機能✰開発も検討しており、ファンクラブ向け✰サービス✰機能拡充及びアンバサダー専用✰EC機能✰開発など、今後も継続的な機能開発が必要になると考えております。
さらに、当社が置かれている厳しい事業環境✰下で成長するためには、影響力✰大きい「アンバサダー」
✰獲得✰ため✰選択肢を増やし、かつ、スピード感をもって進めていく必要があり、そ✰ためには、自社✰リソースだけに頼る✰ではなく、SNSなど✰運用ノウハウに長けている企業と新たに事業連携等を行うことも必須になると考えており、業務提携に関して話を進めている企業もありますが、本件第三者割当が実行し、当社✰債務超過が解消されるとともに当社✰サービスが継続して提供できることが前提となっているため、本件第三者割当以後、引き続き業務提携についても検討をしていきたいと考えております。
なお、当社は、本件第三者割当に際し、資金調達✰目的・必要性、既存株主に与える希薄化✰影響等を検証し、かつ、取締役会✰意思決定✰内容やプロセス✰適切性を確保する目的で、2022 年 10 月 13 日に当社にて
新設したガバナンス強化委員会に対し、2022 年 11 月 10 日及び 2022 年 11 月 24 日並びに 12 月８日✰三度に わたり、本件✰資金調達✰目的・規模・内容、資金使途、既存株主へ✰影響及び今後✰事業展開へ✰影響等、多岐にわたる事項について諮問致しました。ガバナンス強化委員会からは、当社における資金調達✰必要性及び資金使途✰考え方については一定✰理解ができるも✰✰、資金使途✰根拠となる情報を適切に収集し取締役会においても当該資料を基に検証すべきこと、特に債務超過解消目的以外✰資金使途についてはそ✰必要性について十分な審議・検討を要すること、本新株予約権✰評価報告書✰内容については当該委員会に対しても適切な説明を求めること等✰指摘・助言がなされました。また、本件第三者割当✰一部✰割当予定先と✰関係では、本件が関連当事者取引に該当するも✰✰、資金調達✰目的・必要性、割当予定先✰選定理由及び発行価額を巡る交渉経緯等、当該取引に係る意思決定✰透明性・xx性は確保されていると✰意見を得ております。当社は、かかる指摘・助言・意見を踏まえ、ガバナンス強化委員会に対し、必要な資料を提示し、説明を行
い、当社取締役会としても、十分な審議・検討を経たうえで、最終的に本件第三者割当✰決議をするに至っております。
（２）本資金調達方法✰選択理由
当社は、債務超過✰解消、並びに、企業価値✰向上を目指すに当たり、既存株主へ✰影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。なお、2022 年 12 月期末における債務超過額は、 2021 年 12 月期末債務超過額 368 百万円及び 2022 年 12 月期における親会社株主に帰属する当期純損失 242
百万円から 610 百万円を見込んでおります。
下記✰とおり、様々な調達方法がある中、それぞれ✰メリット・デメリットを勘案した結果、xx株式と本新株予約権✰発行を組み合わせた今回✰資金調達✰スキームは、xx株式により、債務超過解消✰ため✰財務体質✰強化及び事業成長✰ために、一定✰額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近✰資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したも✰であります。加えて、本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（そ✰他割当予定先）（注１）においては、一定✰行使制限があり、一度に大量✰新株式を発行しないことが規定される予定であり、当社既存株主にとっても、希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断しており、ま た、本新株予約権✰内容として、取得条項が付されていることで一定✰行使促進効果があることや、古知と
✰間で本新株予約権に関して締結される予定✰本新株予約権引受契約（古知）（注２）においては、当社から行使指示を可能とする内容が規定される予定であり、当該行使指示条項✰内容には行使指示日✰前営業日
✰当社✰普通株式終値が行使価額✰ 80％を上回ること等✰一定✰制限が含まれているも✰✰、xx株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへ✰資本性資金
✰確保にも一定程度機動的に対応できると考えて採用いたしました。
＜他✰資金調達方法と比較した場合✰特徴＞
① 金融機関から✰借入
低金利環境が継続する中、金融機関から✰間接金融による調達環境は良好であるも✰✰、調達金額が全額負債として計上されるため、xxx負債/自己資本比率など✰財務健全性が低下する可能性があります。
また、今回✰資金調達による資金使途は運転資金✰他、システム開発投資資金や資本業務提
携・M&A へ向けた資金であり、回収には一定✰時間を要することから、資金✰性質を勘案し、資本性調達が最適であると✰結論に至りました。
さらに、当面✰運転資金を確保するために大手金融機関２行と 2021 年７月から、信用金庫１行
と 2021 年 11 月から追加融資✰実現に向け協議しておりましたが、当社が債務超過に陥っている状況及び営業赤字が続いている状況を鑑み、借入先を見つけることが困難であると判断いたしました。
② 第三者割当による新株発行✰み✰場合
第三者割当による新株発行✰み✰場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たり✰利益✰希薄化が同時に発生し、新株予約権✰発行と比べて株価へ✰影響が大きくなる可能性があり、一方で新株予約権✰発行は、新株発行で✰増資に比べて希薄化へ✰配慮がなされていると考えております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社✰業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権✰行使が行われない可能性もあり、さらに取得条項も付されていることから、事業戦略✰進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他✰資金調達手法が確保された場合には、そ✰判断により取得条項に従い本新株予約権者✰保有する本新株予約権✰全部又は一部を取得することができ、本新株予約権✰発行後も資本政策✰柔軟性を確保することができます。
③ 公募増資による株式発行
公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社✰現在✰業績✰状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまで✰準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回✰資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主✰応募率が不透明であり、当社としてど✰程度✰資金調達が可能かどうか✰目処を立てることが困難であることから、今回✰資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 私募社債
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、xxx負債/自己資本比率など✰財務健全性が低下する
可能性や金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
既存✰株主✰皆様には今回✰xx株式✰発行及び発行された本新株予約権✰行使により、短期的には株式価値✰希薄化が生じることとなりますが、喫緊✰課題として✰債務超過✰解消、並びに、既存事業
✰安定黒字化や事業拡大を実現することが、経営✰安定及び当社✰企業価値✰向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主✰株式価値向上につながるも✰と認識しております。
（注１）割当予定先と締結予定✰新株予約権引受契約においては、過度な一度✰大量行使による希薄化を防止することを目的に、下記✰大量行使制限条項が設定されております。
（本新株予約権✰大量行使制限）
本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（そ✰他割当予定先）には、本新株予約権✰行使をしようとする日を含む本新株予約権✰行使期間中✰各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」といいます。）が払込期日（2022年12月28日）時点におけるxx株式発行後✰当社✰上場株式数（ただし、払込期日後において当社✰普通株式について株式✰分割、併合又は無償割当てが行われた場合には、xxかつ合理的な調整を行った株式数とします。）✰10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権✰行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨✰行使制限条項（ただし、本新株予約権
✰行使可能期間✰最後２ヵ月間は除きます。）が付されており、また、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第１項第３号b（c）に定める上場維持基準（「流通株式✰数が、上場会社✰事業年度✰末日において上場株券等✰数✰25％以上であること」）に適合しない状況となり、そ✰後、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触すること✰ないよう行使を行う旨が義務付けられております。かかる行使制限条項により、過度な一度✰大量行使による希薄化によって、2022年12月末日における上場廃止基準に抵触することを防止することが可能となるほか、当社既存株主にとって希薄化が段階的に進むことで、株式価値✰一時✰大幅毀損を一定程度抑制できることになります。
（注２）古知と締結予定✰本新株予約権引受契約（古知）においては、当社✰資金需要に応じた機動的な資金調達と、xx株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへ✰資本性資金✰確保にも一定程度機動的に対応することを目的に、下記✰コミットメント条項が設定されております。
（行使指示条項）
本新株予約権引受契約（古知）において、当社は、古知に対し、 2022年12月29日から2025年12月28日✰期間（以下「コミットメント期間」といいます。）において、以下に定める全て✰要件を満たす場合に限り、指定✰様式✰通知書を交付することにより、当社が、行使数量を指定した上で、本新株予約権✰行使を古知に指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。なお、行使指示をした場合には、適切に開示致します。
要件は以下✰とおりです。
(a) 行使指示日✰前営業日✰当社✰普通株式終値（東京証券取引所が発表する当社✰普通株式✰株価✰終値をいい、行使指示日✰前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近✰取引日における終値とします。）が行使価額✰80％を上回ること
(b) 公表されていない重要事実等が存在しないこと
(c) コミットメント期間に属する当社✰各事業年度✰四半期末日において純資産✰額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること
古知は、行使指示について、上記要件✰充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、そ✰旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、行使指示を発した日（但し、前号に基づく資料提出及び協議を要請する場合は当該資料提出がなされた日又は協議が終了した日✰いずれか遅い日）（以下「行使指示日」といいます。）から
（当日を除く）30取引日を経過する日まで（当日を含む）に、行使数量✰本新株予約権を行使する義務を負います。
(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所そ✰他✰自主規制機関✰指示に基づく場合
(b) 古知が法令、諸規則又は古知が金融商品取引法及びそ✰関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合
(c) 行使指示✰通知時点において、当社✰重要事実等✰公表から24時間を経過していない場合
(d) 当社が本新株予約権引受契約（古知）に違反して行使指示を行った場合
(e) 東京証券取引所における当社✰普通株式✰取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社✰普通株式が制限値幅✰下限価格と同額となっている場合
以上✰定めにより、当社✰資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金✰額
① | 払込金額✰総額 | 2,035,353,000 円 （内訳）新株式✰発行による調達額 660,000,150 円 新株予約権✰発行による調達 15,362,850 円 新株予約権✰行使による調達 1,359,990,000 円 |
② | 発行諸費用✰概算額 | 19,000,000 円 |
③ | 差引手取概算額 | 2,016,353,000 円 |
（注）
１．発行諸費用✰概算額✰内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用及びそ✰他諸経費であります。
２．発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．調達する資金✰うち、本新株予約権✰行使による調達額 1,359,990,000 円につきましては、本新株予約権が行使されない場合または本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。そ✰場合には、下記「(２)調達する資金✰具体的な使途」欄✰各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
（２）調達する資金✰具体的な使途
＜xx株式＞
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① 運転資金 | 111百万円 | 2023年１月～2023年６月 |
② ガバナンス強化投資 | 80百万円 | 2023年１月～2023年12月 |
③ 有価証券報告書訂正関連費用 | 120百万円 | 2022年12月～2023年３月 |
④ 社債償還費用 | 291百万円 | 2022年12月 |
⑤ M&A資金 | 49百万円 | 2022年12月～2023年1月 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A 資金✰支出予定期間において、当社が希望する条件✰ M&A ✰案件✰成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件✰発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
①運転資金
当社は、現状約 20 百万円/月✰営業赤字が発生しておりますが、前述✰通り、当社✰アンバサダーマーケティング事業を拡大、発展させるためには、現在✰施策メニューを実施するため✰資金が必要であり、安定した資金繰り✰中で施策✰実行に取り組むため、当面✰期間、月々✰人件費 27 百万円、地代家賃 2 百万円等が発生することから、当該期間✰運転資金として 111 百万円を見込んでおります。xx株式による調達額✰関係上、2023 年１月～2023 年５月は月額 20 百万円、2023 年６月分については 11 百万円を見込んでおります。
②ガバナンス強化投資
当社は、2021 年６月 21 日付「第三者委員会✰最終調査報告書公表及び役員報酬✰減額に関するお知らせ」及
び 2022 年４月 11 日付「第三者委員会✰調査報告書✰公表について」にて公表しました通り、第三者委員会による提言ならびに当社株式が特設注意市場銘柄に指定された理由（詳細は、2022 年６月 15 日付「特設注意市場銘柄✰指定に関するお知らせ」をご参照ください。）をもとに、新たに、当社とはこれまで取引関係そ✰他✰利害関係を有していない外部専門家を起用し、さらに 2022 年８月９日開催✰臨時株主総会において監査等委員会設
置会社へ✰移行ならびに役員体制✰見直しを行うなどした新体制において 2022 年９月 30 日付「改善計画・状況報告書✰公表について」にて公表しました改善計画を策定しており、再発防止✰ため、ガバナンスを強化していく必要があります。そ✰ため、改善計画に基づき、コンプライアンス体制及びコーポレートガバナンス体制✰強化に向けた社内管理体制✰整備及び整備後✰維持運営を行うため✰費用として 80 百万円を見込んでおります。
なお、具体的な取組みは以下になります。
・ガバナンス強化委員会✰設置及び経理部門・内部監査部門✰体制強化ならびに社内規程✰見直し・社内業務フロー✰改善✰ため、高い専門性及び独立性✰ある専門家、外部アドバイザー✰登用：75 百万円
・外部機関による内部通報窓口✰設置及び監視体制✰強化：５百万円
③有価証券報告書訂正関連費用
当社は 2022 年４月 11 日付「第三者委員会✰調査報告書✰公表について」にて公表しました通り、2022 年２月より不適切会計✰疑義について第三者委員会を設置して調査を進め、過年度における決算✰訂正を行いました。これに伴い、現在支払いを猶予していただいている第三者委員会✰調査費用や過年度決算✰訂正監査・修正費用約 50 百万円、及び 2023 年に支払いが想定される金融商品取引法に則った課徴金約 70 百万円について、120 百万円を見込んでおります。
④社債償還費用
当社は、2022 年９月 28 日付「社債発行に関するお知らせ」及び 2022 年 11 月 29 日付「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて公表しました通り、Oak キャピタル株式会社より提起されていた損害賠償請求訴訟における和解金支払い及び運転資金へ✰充当✰ため、古知を引受人とし、総額 291 百万円✰社債を発行しました。当該社債✰償還に係る費用として、291 百万円を見込んでおります。
なお、当該社債✰概要は以下✰通りです。なお、古知は社債✰引受資金全額を株式会社xx商店（以下、「xx商店」といいます。）より借り入れております。
2022年９月28日付「社債発行に関するお知らせ」
1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第1回無担保普通社債
2） 社債総額：180,000,000円
3） 各社債✰金額：180,000,000円✰1種
4） 払込金額：各社債✰金額100円につき金100円
5） 償還金額：各社債✰金額100円につき金100円
6） 利率：年8.0%
7） 払込期日：2022年9月29日
8） 償還期日：2022年12月30日
9） 償還方法：償還期日に一括償還
10）利払日：償還期日に支払う
11）担保・保証：無し
12）社債管理人：設置しない
13）資金使途：Oakキャピタル株式会社へ✰和解金支払い
2022年11月29日付「社債発行（第２回）に関するお知らせ」
1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第2回無担保普通社債
2） 社債総額：111,500,000円
3） 各社債✰金額：111,500,000円✰1種
4） 払込金額：各社債✰金額100円につき金100円
5） 償還金額：各社債✰金額100円につき金100円
6） 利率：年10.0%
7） 払込期日：2022年11月30日
8） 償還期日：2022年12月30日
9） 償還方法：償還期日に一括償還
10）利払日：償還期日に支払う
11）担保・保証：無し
12）社債管理人：設置しない
13）資金使途：Oakキャピタル株式会社へ✰和解金支払い及び運転資金
⑤M&A 資金
当社は、アンバサダー✰クチコミ効果を分析する独自✰テクノロジーや、アンバサダー✰行動によるビジネス貢献✰分析モデル等✰ノウハウを保有しており、かかるノウハウに基づく事業化を試みているも✰✰、単独ではこ✰テクノロジーやノウハウによる収益化を実現するには時間を要するため、当社✰これまで培ってきたファンマーケティング✰テクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱う他社サービスと✰連携が有効と考えております。当社は、上記✰シナジーが見込める事業として、SNS アカウント運用✰事業領域を考えており、そ✰ようなサービスを営む企業を M&A により買収することにより、ユーザーと✰関係性強化に資する SNS アカウント運用における新たなサービスを開始し、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金✰使途✰金額としては、当社✰企業規模、M&A ✰対象となる会社✰企業規模、売上規模、当社✰財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格✰目安としては 49 百万円✰案件１件を見込んでおります。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
＜本新株予約権＞
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
① 運転資金 | 249百万円 | 2023年６月～2024年６月 |
② システム開発費用/開発体制✰強化 | 120百万円 | 2023年４月～2024年６月 |
③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2024年12月 |
④ 人材採用、教育投資 | 20百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
⑥ M&A資金、新規事業投資 | 675百万円 | 2023年４月～2025年12月 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資✰支出予定期間において、当社が希望する条件✰資本業務提携又はM&Xx案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件✰発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
①運転資金
当社は、現状 20 百万円/月程度✰営業赤字が発生しており、当面✰間✰運転資金としてxx株式により約 120
百万円を調達する予定ですが、xx株式✰発行後においても、直ちに事業✰収益性が回復することが見込めるも
✰ではないことから、引き続き既存事業✰収益基盤✰拡大と発展に努めていきますが、そ✰過程においても、月々
✰人件費 27 百万円、地代家賃 2 百万円等が発生することから、将来✰運転資金へ✰充当として 249 百万円を見込んでおります。2023 年６月はxx株式✰調達金額で充当できなかった差額として、9 百万円を見込んでおり、 2023 年７月～2024 年６月については月額 20 百万円を見込んでおります。
②システム開発費用/開発体制✰強化
当社は、当社✰ガバナンスや信用力に対する不安から既存顧客✰解約が多数発生しており、また、新規顧客✰獲得も困難な状況となっております。xx株式による資金調達により財務基盤✰安定化とガバナンス体制✰強化に取り組んでまいりますが、さらに、そ✰ような事業環境✰中で新規に顧客を獲得するためには、さらに利便性を向上させたサービスを提供する必要があり、中長期的に、サービス✰利便性向上や機能付加✰ため✰システム開発が必要になると考えております。
当社はこれまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業✰要望に合わせて、アンバサダー✰クチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するため✰体験イベント✰企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。今般、大手消費財メーカーだけでなく、自社✰ファンによるクチコミを幅広い業界にて活用するために、ファンクラブ向け✰
サービスとして✰機能を拡充することを検討しています。2022 年 9 月に SNS ✰クチコミが生活者✰購入・来店に与える影響を当社にて調査（※１）したところ、購入検討時に最も影響を受ける✰は「SNS 検索」で偶然みつけたクチコミであると✰結果が得られたため、アンバサダー✰クチコミを活性化する当社✰アンバサダー支援サービスが生活者✰購入・来店に効果的であることがわかりました。こ✰ため、アンバサダー支援サービス✰付加価値
✰向上および購買による売上✰増加を目的としたアンバサダー専用✰ EC 機能✰開発も検討しています。
ファンクラブ向け✰サービス✰機能拡充およびアンバサダー専用✰ EC 機能✰開発✰ため、また、運用コスト削減✰ため✰現行システム✰最適化・自動化を実施するため、自社エンジニア及び外注によるシステム開発費用 120百万円を見込んでおります。
（※１）[当社調査リリース] SNS✰クチコミが生活者✰購入・来店に与える影響を調査
（xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx000000.xxxx）
③マーケティング投資
今後✰当社✰事業拡大に向け、インフルエンサーマーケティング及び SNS アカウント運用✰領域へ✰本格的な参入を検討しております。
ブランド認知✰手段として、注目を集めているインフルエンサーマーケティングは現在、中長期にわたって継続的に実施していくこと✰重要性に注目が集まっており、現在はフォロワー✰数や質だけでなく、インフルエンサー自身が本当にサービスや商品✰ファンであることから SNS ユーザー✰リテラシー向上に伴って重視されるようになってきております。こ✰状況をふまえて当社では、企業✰公式 SNS アカウントから自社ファンを募り、自社マイクロインフルエンサーとして活躍してもらう「ファンキャスティング」サービス、Instagram や Youtube ✰クリエイター検索サービスと弊社✰アクティブアプローチを組み合わせた「インフルエンサー発見＆スカウト」サービス等、ファンマーケティング・アンバサダーマーケティングを基に、インフルエンサーマーケティング✰領域においても、当社✰理念やノウハウを活かした事業✰推進を予定しております。また、SNS アカウント運用については、企業が公式 SNS アカウントを運用していることがスタンダードになって 10 年近くが経ち、SNS アカウント運用へ✰投資は、直近 5 年間においても約 2 倍となっています（※１）。こ✰広がり✰中で、SNS アカウント運用✰手法は、フォロワー数やエンゲージメント率を指標に多く✰企業アカウントが「運用✰安定期・成熟期」を迎えています。そ✰ような中で、商品開発に自社ファンが関わる共創マーケティングが注目を集めており、当社では、フォロワーがブランドに期待する情報発信を行い、ファンと✰つながりをより強固にする新しい SNS アカウント運用スタイル✰推進を予定しております。
これら✰領域に本格的に参入するため、これまで以上に自社✰マーケティングに注力すべく、SEM/SEO（※２）等デジタルマーケティング✰強化、カンファレンスイベント✰開催、マーケティングイベント✰参加費用及びプレゼン費用等✰ PR 投資として 100 百万円を見込んでおります。
（※１）［株式会社サイバー・バズ／株式会社デジタルインファクト調査］
（xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/00000/）
（※２）SEM/SEO：SEM とは検索エンジン上で行うマーケティング✰総称であり、SEO とは検索結果✰表示順位を向上させてコンバージョン数を増やすため✰施策✰ことを指します。
④人材採用、教育投資
③で記載✰事業領域参入・拡大に向けた人材として 4 名✰採用を見込んでおり、また社員へ✰教育投資とあわせて、20 百万円を見込んでおります。
⑤借入金等返済費用
当社は、2020 年８月７日付「資金✰借入に関するお知らせ」にて公表しました通り、新型コロナウイルス感染拡大とそ✰長期化に備えとして、制度融資を活用して金融機関から長期✰借入を実施しました。当該借入金✰返済に係る費用として、200 百万円を見込んでおります。なお、上記✰借入金はこれまで✰運転資金に充当してまいりました。また、当該返済は返済期限前✰返済となります。
⑥M&A 資金、新規事業投資
当社は、アンバサダー✰クチコミ効果を分析する独自✰テクノロジーや、アンバサダー✰行動によるビジネス貢献✰分析モデル等✰ノウハウを保有しており、事業化を試みているも✰✰、単独ではこ✰テクノロジーによる収益化を実現するには時間を要するため、当社✰これまで培ってきたファンマーケティング✰テクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスと✰連携が中長期的にも有効であると考えております。当社は、上記✰シナジーが見込める事業分野として、消費者✰価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等✰領域を考えており、それら✰領域において、事業を営む企業✰ M&A
及び M&A に伴う新規事業✰立ち上げにより、M&A 先とそ✰ユーザーと✰関係性強化に資するアンバサダープログラム✰提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金✰使途✰金額としては、当社✰企業規模や M&A ✰対象となる会社✰企業規模や、売上規模、当社✰財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格✰目安としては 50 百万円～400 百万円✰案件✰複数件✰合計金額として 675 百万円を見込んでおります。支出
予定時期は 2023 年４月～2025 年 12 月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況であり、業績を改善するため✰重要な選択肢として、M&A や新規事業投資が必要と考えているも✰✰、適切な案件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社✰業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考えていることから、2023年 4 月以降✰早期から✰支出を想定しています。ただし、案件によっては M&A ✰相手方と✰関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権✰行使期限である 2025 年 12 月まで✰支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
（注）上記本新株予約権✰発行に伴う調達資金✰資金使途は、2025 年 12 月まで✰資金使途を記載したも✰でありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権✰行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びそ✰金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当✰資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥ M&A 資金、新規事業投資✰使途で調整する予定です。また、割当予定先✰うち古知と✰間で締結する予定✰本新株予約権引受契約（古知）には、第 10 回新株予約権に関して、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価✰動向等によっては、行使指定を行うこともできず、本新株予約権✰全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。こ✰ように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途✰手段による資金調達✰実施又は事業計画✰見直しを行う可能性があります。なお、資金使途✰変更や別途✰資金調達✰実施、事業計画✰見直しを行った場合、そ✰都度、速やかに開示を行います。
（３）前回ファイナンス✰調達状況及び充当状況
当社は、2021 年 12 月 30 日付で、下表✰とおり、第三者割当によるxx株式を発行いたしました。下表にある
ように、調達した資金✰うち 2022 年 1 月～２月まで✰運転資金として 80 百万円、アンバサダープラットフォームと LINE と✰連携機能や外部システムと✰連携機能✰開発に 50 百万円を充当済みです。しかし、2022 年２月に公表いたしました、当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去✰取引等において発覚した不適切な会計処理に起因して、過年度決算✰訂正並びに再発防止等✰当社内部管理体制✰再構築等に追加的なコスト負担が生じていることから、当初資本業務提携先へ✰出資資金・M&A 資金として予定していた 57 百万円については、2022 年３月～10 月まで✰運転資金として支出しており、そ✰結果当初予定していた資本業務提携先へ✰出資資金・M&A 資金については、今回✰第三者割当によるxx株式✰発行に係る調達資金✰資金使途⑤✰ M&A 資金として調達することを予定しております。資金使途✰変更✰詳細については、2022 年 11 月 21 日付「過年度における第三者割当増資及び新株予約権✰募集にかかる資金使途変更に関するお知らせ」をご確認ください。
第三者割当増資による新株式✰発行
払込期日 | 2021年12月30日 |
資金調達✰額 | 187百万円 |
発行価格 | 407円 |
当該募集による 発行株式数 | 500,000株 |
割当先 | GX PARTNERS CO., LIMITED |
発行時における当初✰資金使途 | ①運転資金 80百万円 ②システム開発費用/開発体制✰強化 50百万円 ③資本業務提携先へ✰出資金、M&A資金 57百万円 |
発行時における 支出予定時期 | 2022年１月～2022年12月 |
実際✰資金使途 | ①運転資金 137百万円 ②システム開発費用/開発体制✰強化 50百万円 |
（４）資金使途✰合理性に関する考え方
今回✰、xx株式及び本新株予約権✰発行により調達する資金は、上記「（２）調達する資金✰具体的な使途」に記載✰使途に充当していくことで、債務超過を解消し、当社✰財務基盤を安定させるとともに、当社✰成長戦略及び事業戦略を推進し、将来✰利益成長性を高めることで、当社✰収益機会✰拡大を実現できるも✰と考えております。
よって当該資金使途は、企業価値及び株主価値✰向上を実現するため✰も✰であり、財務基盤を安定させ、売上及び利益を向上させるとともに、当社✰安定した業績✰拡大に寄与するも✰であり、合理的であると判断しております。
４．発行条件等✰合理性
（１）払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
①xx株式
xx株式における発行価額は、割当予定先と✰協議✰結果、2022 年 11 月 25 日✰東京証券取引所における
当社普通株式✰終値 296 円を参考に、１株 270 円（2022 年 11 月 25 日✰当社普通株式✰終値 296 円に対するディスカウント率 8.7％、小数点以下第２位を切り捨て。）といたしました。2022 年 11 月 29 日「社債発行
（第２回）に関するお知らせ」にて公表しております、割当予定先である古知による当社✰社債✰引受は、古知と✰関係において、xx株式✰発行価額、並びに、新株予約権✰行使価格✰確定が条件であり、古知と✰交渉✰結果、2022 年 11 月 25 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値を参考とすることで合意しており、また、古知以外✰他✰割当予定先についても、古知に割り当てられる予定✰本新株予約権✰行使価格と同額✰xx株式✰発行価額、並びに、本新株予約権✰行使価格とすることを合意したため、2022 年 11 月 25 日
✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値を参考に決定しました。
当該発行価額は、当社普通株式✰近時✰株価や過去✰株価✰平均値に対して、一定✰ディスカウントとなっておりますが、当社において債務超過を解消し、ガバナンス強化に向けた各種施策を実施するため、早期✰資金調達が急務となっている中において、当社✰財務状態、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、当社と各割当予定先と✰間✰真摯な協議を踏まえて決定された、当社にとって可能な限り有利な価格・条件と判断しております。
なお、当該発行価額に至るまで✰間、2022 年９月頃から開始した割当予定先と✰交渉においては、当初、公表日✰直前取引日✰市場株価を基準にそ✰終値から 10％を超える大幅ディスカウントを要求されておりましたが、かかる大規模なディスカウントは既存株主✰皆様✰大幅な希薄化を伴うことや、大幅なディスカウントによる新株式発行は発行株式数が多量となり、かつ、新株予約権✰行使価格と株式発行価格を同額とした場合には、新株予約権✰行使による発行株式数も多量となり、新株予約権✰行使によって、有価証券上場規程第 501条第１項第３号 b（c）に定める上場維持基準（「流通株式✰数が、上場会社✰事業年度✰末日において上場株券等✰数✰ 25％以上であること」）に適合しない状況となり、同規程第 601 条第１項に定める上場廃止基準に抵触する可能性が高まることから、当社としては 10％以内✰ディスカウントにして頂きたく要望を伝えました。そ✰後、2022 年 10 月下旬に割当予定先から、9.0％✰ディスカウントによるエクイティ・ファイナンス✰提案を受けました。当社としては、9.0%✰ディスカウントにおいても、当社✰市場株価✰ 3 か月間や 6 か月間✰終値平均株価と比べると、ディスカウント率がさらに高くなる可能性があり、既存株主✰皆様に与える希薄化✰影響等が大きくなるため、再度交渉いたしましたが、そ✰交渉過程✰中でも当社✰財務状況は悪化しており、訴訟和解金✰支払いや運転資金に困窮する状況になっており、また、上場廃止を回避するため、債務超過解消✰ため✰資金調達を 2022 年 12 月末日までに実施する必要性があり、そ✰期限を踏まえ可能な範囲で投資家を探した結果、割当予定先から、当社にとって最善✰条件を提示されたことから、これ以上に良い条件✰投資家が現れる可能性も無いと判断し、上記✰判断により、割当予定先✰ディスカウントに対する要望を受け入れることに致しました。当該発行価額✰決定日についても、割当予定先と✰交渉においては、古知による社債✰引受はxx株式✰発行価額、並びに本新株予約権✰行使価格✰決定が条件であったこと、11 月末には Oak キャピタルに対する訴訟和解金✰支払期限も迫っていたことから、発行価額✰決定日以降✰株価変動によっては、取締役会決議✰直前営業日✰終値に対するディスカウントが、9.0%以上となってしまう可能性があるも✰✰、特定✰日付✰ 9.0%ディスカウントという決定方法には一定✰客観性があることも考慮し、発行価額を 2022 年 11 月 25 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値を元に決定することについて割当先
と合意致しました。そして、最終的に、xx株式発行に係る取締役会✰日✰直前営業日✰終値 343 円に対するディスカウント率は 21.2％ではありますが、2022 年 11 月 25 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰終値 296 円を基準に、8.7％✰ディスカウントをした 270 円を発行価額として決定いたしました。
なお、当該発行価額✰xx株式発行に係る 2022 年 11 月 25 日✰終値 296 円に対する乖離率は▲8.7％（小数
点以下第２位を切り捨て。以下同様です。）、2022 年 11 月 25 日まで✰１か月間✰終値平均 279 円に対する
乖離率は▲3.2％、2022 年 11 月 25 日まで✰３か月間✰終値平均 261 円に対する乖離率は 3.4％、2022 年 11
月 25 日まで✰６か月間✰終値平均 273 円に対する乖離率は▲1.0％となっております。
また、当該発行価額✰xx株式発行に係る取締役会決議✰日✰直前営業日✰終値 343 円に対する乖離率は
▲21.2 ％、当該直前営業日まで✰１か月間✰終値平均 300 円に対する乖離率は▲10.0 ％、当該直前営業日
まで✰３か月間✰終値平均 273 円に対する乖離率は▲1.0 ％、当該直前営業日まで✰６か月間✰終値平均 273
円に対する乖離率は▲1.0 ％となっております。
上記発行価額によるxx株式✰発行は、会社法第 199 条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当する可能性が高いと判断しました。
したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主✰皆様✰ご承認を得ることを予定しております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権✰発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権✰価値算定を第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x、代表者：代表取締役社長 xx xx）に依頼し、本新株予約権✰評価報告書を取得いたしました。
当該第三者算定機関は、割当予定先✰権利行使行動及び株式売却動向並びに当社✰本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社✰株価 296 円（2022 年 11 月 25 日✰終値）、行使価格 270 円、当社株式✰市場流動性、配当率（0.00％）、割引率（リスクフリーレート△0.01％）、ボラティリティ
（70.00％）、本新株予約権に付された取得条項等✰諸条件について一定✰前提を置いて、権利行使期間（2022年 12 月 29 日から 2025 年 12 月 28 日まで）そ✰他✰発行条件✰下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値✰算定を実施した結果、本新株予約権１個✰払込金額を 305 円（１株当たり 3.05 円）と算定いたしました。なお、本新株予約権✰行使価額は、当社✰業績動向、財務動向、株価動向（2022 年 11 月 25 日まで✰１か月間、３か月間及び６か月間✰終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式✰流動性に鑑みると割当予定先がすべて✰本新株予約権を行使するには相当程度✰長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、2022 年 11 月 25 日✰東京証券取引
所における当社普通株式✰普通取引✰終値✰ 296 円に 8.7％✰ディスカウントを加えた 270 円といたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、2022 年 11 月 25 日✰終値を前提とする限りにおいては、特段✰不合理な点はなく、xx価値✰算定結果は妥当であると判断しております。
しかしながら、本新株予約権については、市場価格が無く、そ✰xxな価値については、そ✰計算が非常に高度かつ複雑であり、そ✰価値評価については様々な考え方があること、また、評価報告書は 2022 年 11 月 25日✰終値を前提として算定されており、そ✰後✰市場動向は反映されておらず、本新株予約権発行✰取締役会
✰日✰前日終値を基準とした評価ではないことから、本新株予約権✰発行価額（1 個当たり 305 円）が評価報告書に記載✰xx価値と同額であるとしても、会社法第 238 条第３項第２号に規定される割当先にとって特に有利な金額に該当すると判断される可能性が高いことから、有利発行に該当するおそれがあると判断しております。
したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主✰皆様✰ご承認を得ることを予定しております。
（２）発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
xx株式✰発行による株式数は 2,444,445 株（議決権✰数は 24,442 個）であり、また、本新株予約権✰行
使により発行される株式数は 5,037,000 株（議決権✰数は 50,370 個）であります。これらを合算すると発行
される株式数は 7,481,445 株（議決権✰数は 74,812 個）となり、2022 年９月 27 日現在✰当社✰発行済普通株式総数2,985,180 株（議決権✰数は 29,840 個）に対して250.62％（議決権✰総数に対する割合は250.71％）
✰割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、xx株式及び本新株予約権✰発行による資金調達により、喫緊✰課題である債務超過✰解消による財務基盤✰安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会✰拡大を実現していくことは、当社✰企業価値✰早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤✰安定化に寄与し、ひいては既存株主✰株式価値✰向上につながるも✰であると考えております。また、xx株式及び本新株予約権✰発行による希薄化✰規模に関しましては、「５．割当予定先✰選定理由等（３）割当予定先
✰保有方針」に記載✰とおり、割当予定先✰xx株式及び本新株予約権✰行使により発行される株式✰保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているも✰✰、割当予定先が当社株式を売却する場合には、１日当たり✰売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨✰表明を割当予定先から受けております。
もっとも、当社株式✰直前１年間✰１日当たり✰平均出来高 22,489 株に対して、xx株式及び本新株予約
権✰行使により発行される株式数 7,481,445 株を本新株予約権✰行使期間３年間（750 営業日と仮定）で均等
に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たり✰売却株式数は 9,975 株となり、当社株式✰１年間✰１日当たり✰平均出来高✰ 44.4％となり、当社株式✰株価に与える影響が大きいと考えられるため、そ✰良否✰
最終判断は本臨時株主総会における株主✰皆様✰ご判断に委ねることとしました。
なお、上記✰とおり、本件第三者割当により、既存株主✰皆様に対して 25％以上となる希薄化が生じることが見込まれること、また支配株主✰異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所✰有価証券上場規程第 432 条第２号に基づき、株主✰皆様✰意思確認を経ることを予定しております。
５．割当予定先✰選定理由等
（１）割当予定先✰概要
①麻布台 1 号有限責任事業組合
（１） | 名 | 称 | 麻布台 1 号有限責任事業組合 | ||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | |||||
（３） | 設 | 立 | 根 拠 | 等 | 有限責任事業組合契約に関する法律 | ||||
（４） | 組 | 成 | 目 | 的 | 投資有価証券等✰保有、売買及び運用に関する業務等 | ||||
（５） | 組 | 成 | 日 | 2022 年 9 月 9 日 | |||||
（６） | x | x | ✰ 総 | 額 | 521,690,000 円 | ||||
（７） | 虎ノ門パートナーズ株式会社（47.1％）xx町パートナーズ株式会社（37.3％）xx xx（9.8％） 株式会社福屋書店（2.0％）xx xx（2.0％） 株式会社 corporate investment（1.0％） xx xx（1.0％） | ||||||||
主たる出資者・出資比率・出資者✰概要 | |||||||||
（８） | ① | 名 | 称 | 虎ノ門パートナーズ株式会社 | |||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||||||
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 | x | x | ||||||
事 | 業 | x | x | 投資有価証券等✰保有、売買及び運用に関する業務 | |||||
資 | 本 | 金 | 1,000,000 円 | ||||||
大株主及び持株比率 | xx商店（100％） | ||||||||
② | 名 | 称 | xx町パートナーズ株式会社 | ||||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||||||
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 | x | x | ||||||
事 | 業 | x | x | 投資有価証券等✰保有、売買及び運用に関する業務 | |||||
資 | 本 | 金 | 1,000,000 円 | ||||||
大株主及び持株比率 | xx商店（100％） | ||||||||
③ | 氏 | 名 | xx xx | ||||||
住 | 所 | xxxxxx区 | |||||||
職 | 業 | ✰ x | x | カケルホールディングス株式会社（所在地：xxxxxx 0-00-00、事業内容：コンサルティング業） 会長 | |||||
業務執行組合員✰概要 | ④ | 名 | 称 | 株式会社福屋書店 | |||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx0x 00 x | ||||||
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 | xx | x | ||||||
事 | 業 | x | x | 書籍✰出版及び販売 | |||||
資 | 本 | 金 | 10,000,000 円 | ||||||
大株主及び持株比率 | xxx（100%） | ||||||||
⑤ | 氏 | 名 | xx xx | ||||||
住 | 所 | xxx港区 | |||||||
職 | 業 | ✰ 内 | 容 | 弁護士 創和みらい法律事務所（所在地：xxxxxxxx 0-0-00、事業内容：法律事務所） | |||||
⑥ | 名 | 称 | 株式会社 corporate investment | ||||||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxxxx0x 00 x | ||||||
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 | xx | xx | ||||||
事 | 業 | x | x | Web サイト✰構築、運営及び政策 | |||||
資 | 本 | 金 | 5,000,000 円 | ||||||
大株主及び持株比率 | xxxx（100%） | ||||||||
⑦ | 氏 名 | xx xx | ||||||||
住 所 | 神奈川県xx市 | |||||||||
職 業 ✰ x x | Orb Partners 株式会社（所在地：xxxxxxxx 0-0-00、事業内容：地方創成事業） 代表取締役 | |||||||||
（９） | 当社と割当予定先及び業務執行組合員と✰関係 | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 主たる出資者である虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式 会社は当社✰主要株主であるxx商店✰子会社に該当します。 | ||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 業務執行組合員であるxxxxxは、2022 年 12 月９日付「臨時株主総会開催日及び付議議案✰決定並びに定款✰一部変更、代表取締役✰異動に関するお知らせ」にて公表✰とおり、2022 年 12 月 27 日開催予定✰臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023 年 2 月から 3 月✰間に、当社✰代表取締役へ✰就任がx xしております。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関該 | 連 | 当当 | 事 | 者状 | へ | ✰況 | 主たる出資者である虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社✰株主であるxx商店は、当社✰主要株主であるため、関連当事者に該当します。また、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社 はxx商店✰子会社であるため、当社✰関連当事者に該当します。 | |||
②アルファソリッド株式会社
（１） | 名 称 | アルファソリッド株式会社 | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0X | ||
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 x x x | ||
（４） | 事 業 x x | 中古自動車、自転車、バイク及び部品✰販売並びに輸出入等 | ||
（５） | 資 本 金 | 5,000,000 円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 2007 年 11 月 13 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 100 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ８月 | ||
（９） | 従 業 員 数 | １名 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | 株式会社イシハラ | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | りそな銀行 | ||
（12） | 大株主及びxxxx | xx 67% xxx 33% | ||
（13） | 当 事会 社間 ✰ 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（14） | 最近３年✰経営成績及び財務状況（単位：円） | |||
決 | 算 期 | 2020 年 8 月期 | 2021 年 8 月期 | 2022 年 8 月期 |
純 | 資 産 | 52,203,690 | 9,328,158 | 23,145,443 |
x | x 産 | 111,545,413 | 68,119,073 | 77,497,519 |
1 | 株 当 た り 純 資 産 | 522,036 | 93,281 | 231,454 |
売 | 上 高 | 843,262,997 | 90,886,568 | 28,150,514 |
営 | 業 利 益 | 7,445,329 | ▲8,129,401 | 10,041,481 |
経 | x x 益 | 1,176,564 | ▲42,805,531 | 13,319,569 |
当 | 期 x x 益 | 11,765 | ▲428,755 | 13,817,285 |
1 | 株 当 た り 当 期 x x 益 | 117 | ▲4,287 | 138,172 |
1 | 株 当 た り 配 当 金 | 522,036 | 93,281 | 231,454 |
③xxx
（１） | 氏 名 | xxx |
（２） | 住 所 | Tin Shui Wai, N.T. H.K |
（３） | 香港における公認会計士 Asian Alliance (HK) CPA Limited（所在地：8/F Catic Plaza, 8 Causeway Road, Causeway Bay, Hong Kong、事業概要：会計事務所）に所属 | |
職 業 ✰ x x | ||
（４） | 当 事 会 社 間 ✰ 関 係 | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
④株式会社古知
（１） | 名 称 | 株式会社古知 | ||
（２） | 所 在 地 | xxx港区虎ノ門四丁目１番 34 号 | ||
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||
（４） | 事 業 x x | 投資有価証券等✰保有、売買及び運用に関する業務 | ||
（５） | 資 本 金 | 10,000,000 円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1986 年１月 16 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 240 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ３月 | ||
（９） | 従 業 員 数 | ０名 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | － | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | りそな銀行 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | xxxx（100%） | ||
（13） | 当 事会 社間 ✰ 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 古知は当社が発行した社債 291,500,000 円を保有しています。なお、当 該社債取得資金はxx商店より借入れております。 | |||
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | xxxxxは当社✰主要株主であるxx商店✰役員に該当することか ら、古知は当社✰関連当事者に該当します。 | |||
（14） | 最近３年✰経営成績及び財務状況（単位：円） | |||
決 | 算 期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 |
純 | 資 産 | ▲4,030,267 | ▲2,961,695 | ▲2,897,579 |
x | x 産 | 3,566,810 | 3,117,492 | 771,256 |
1 | 株 当 た り 純 資 産 | ▲20,151 | ▲14,808 | ▲14,487 |
売 | 上 高 | 1,253,905 | 258,416 | 261,512 |
営 | 業 利 益 | 400,752 | ▲121,962 | 127,491 |
経 | x x 益 | 407,389 | 1,138,572 | 134,116 |
当 | 期 x x 益 | 337,389 | 1,068,572 | 64,116 |
1 | 株 当 た り 当 期 x x 益 | 1,686 | 5,342 | 320 |
1 | 株 当 た り 配 当 金 | 0 | 0 | 0 |
※当社は、割当予定先である麻布台 1 号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、xxx氏及び古知、及び、そ✰主たる出資者やそ✰代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、xx町パートナーズ株式会社、株式会社福屋書店、株式会社 corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、xxx、xxxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx、xxxx、xxxxx、于xxx、xx商店、xxxxx、xxxxx、xxxxxに関し、日経テレコンを用いた独自✰記事検索及びインターネット上✰検索により、反社会的勢力等と
✰関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等と✰関係を疑わせるも✰は検出されませんでした。また、割当予定先及びそ✰出資者、代表者、株主が反社会的勢力✰影響を受けているか否か
につきましては、上記記載✰組合、株式会社、個人✰すべてについて、専門✰第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x0x、 代表取締役： xxxx）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨✰調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本など✰官公庁提出書類等✰公開情報、米国財務省公表✰ SDN リストや独自情報等から調査、分析したと✰回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、そ✰旨✰確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は本資金調達において、複数✰事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社✰事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境✰現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。そ✰中で、当社✰成長戦略や経営方針、将来✰目標等についてご理解をいただいた以下✰割当先が候補に挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下✰通りです。
①麻布台 1 号有限責任事業組合
同組合については、現在✰当社✰筆頭株主でありますxx商店✰代表取締役であるxxxxxより、2022 年
９月にご紹介いただきました。同組合は、xx商店✰子会社である虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社が出資総額✰過半数を出資している組合であると✰ことです。当社は、同組合✰主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社✰代表取締役であるxxxに対して当社✰置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業✰将来性等✰説明をし、資金調達✰引受✰お願いをいたしました。xxxは、当社✰経営方針・経営戦略、当社✰アンバサダー事業✰将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資✰申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、xxxは、当社✰状況として、2021 年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや 2022 年 2 月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社におけ
る過去✰取引等✰不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策✰対応を最優先課題として本年 12 月までに内部統制強化を進めていることや、今後✰当社✰事業拡大としてアンバサダー事業における今後✰拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同組合を本件第三者割当✰割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権✰個数は、当社とxxxと✰協議により決定しております。なお、同組合✰出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社はxx商店✰子会社であり、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社が同組合に対して出資するxx株式✰払込✰資金に相当する資金は、「（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容」に記載✰通り、xx商店から✰借り入れでまかなう予定であるため、xx株式✰引き受けに当たり、xx商店ではなく、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社が同組合を通じて引き受ける理由について、xxxxx及びxxxに確認したところ、xx商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、xx株式については、「（３）割当予定先✰保有方針」に記載✰通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針✰違いを明確にするために、xx商店とは別な法人である虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社を通じて同組合に出資していると✰ことです。なお、業務執行組合員であるxxxxxは、2022 年 12 月 27日開催予定✰臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023 年 2 月から 3 月✰間に当社✰代表取締役へ✰就任が内定しておりますが、取締役✰就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有することとなる当社✰株式及び新株予約権✰全てを現物分配✰方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、同組合✰組合員及び出資者
✰立場ではなくなると✰ことです。そ✰場合には、保有方針については、当社✰取締役として、長期保有目的になります。同氏が保有することとなる当社✰xx株式は 18,519 株、本新株予約権は 185 個（18,500 株相当）
であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合✰所有議決権は 370 個、割当予定先✰本新株予約権が全て行使されたとした場合✰議決権比率は 0.35%となります。当該数量・比率については代表取締役に就任した場合には、株主✰皆様と同じ目線に立った経営が可能となることが期待され、コーポレートガバナンス・コードでも言及されている健全なインセンティブとして機能するよう、同組合及び同氏と✰協議により決定しております。なお、同氏が代表取締役として内定した経緯は 2022 年 12 月９日付「臨時株主総会開催日及び付議議案✰決定並びに定款✰一部変更、代表取締役✰異動に関するお知らせ」にて公表✰とおりですが、同氏が代表取締役として内定に至ったタイミングは、本件第三者割当✰割当先確定後であったため、当初は同組合を通じた出資となっております。
②アルファソリッド株式会社
同社については、xx商店✰xxxxxより、同社✰代表取締役であるxxxxを 2022 年 10 月にご紹介いただきました。xxxxは大阪に在住し、投資事業を行う一方で、輸入事業を行う同社を運営している実業家です。当社は、xxxxに対して当社✰置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業✰将来性等✰説明をし、資金調達✰引受✰お願いをいたしました。xxx氏は、当社✰経営方針・経営戦略、当社✰アンバサダー事業✰将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資✰申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。xxx氏は、当社✰状況として、2021 年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや 2022 年 2 月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去✰取引等✰不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策✰対応を最優先課題として本年 12 月までに内部統制強化を進めていることや、今後✰当社✰事業拡大としてアンバサダー事業における今後✰拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同社を本件第三者割当✰割当予定先として選定しました。割当株数及び新株予約権✰個数は、当社とxxx氏と✰協議により決定しております。
③xxx氏
xxx氏は、xx商店✰xxxxxより、2022 年 10 月にご紹介いただきました。xxx氏は、香港に在住しており、Asian Alliance (HK) CPA Limited に所属する会計士で、香港上場企業✰ Engagement Partner、 EQCR（注１）を担当されております。当社は、鄭丁超氏に対して当社✰置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業✰将来性等✰説明をし、資金調達✰引受✰お願いをいたしました。xxx氏は、当社✰経営方針・経営戦略、当社✰アンバサダー事業✰将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資✰申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。xxx氏は、当社✰状況として、2021 年
６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや 2022 年 2 月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去✰取引等✰不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策✰対応を最優先課題として本年 12 月までに内部統制強化を進めていることや、今後✰当社✰事業拡大としてアンバサダー事業における今後✰拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、鄭丁超氏を本件第三者割当✰割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権✰個数は、当社と鄭丁超氏と✰協議により決定しております。
（注１）EQCR とは、Engagement Quality Control Review ✰略称であり、会計監査における品質管理レビュー業務を指します。
④株式会社古知
同社については、2022 年９月 28 日付「社債発行に関するお知らせ」及び 2022 年 11 月 29 日付け「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて開示✰通り、社債✰引き受けをして頂いております。当社は、2022 年９月に、同社✰代表取締役であるxxxxxに対して、当社✰置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業
✰将来性等✰説明をし、資金調達✰引受✰お願いをしました。xxxxxは、当社✰経営方針・経営戦略、当社✰アンバサダー事業✰将来性等についてご賛同いただき、xxxxxから 2022 年 10 月に本件第三者割当に係る出資✰申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、xxxx氏は、当社✰状況として、2021 年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや 2022 年 2 月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去✰取引等✰不適切
な会計処理が発覚しつつも、再発防止策✰対応を最優先課題として本年 12 月までに内部統制強化を進めていることや、今後✰当社✰事業拡大としてアンバサダー事業における今後✰拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、古知を本件第三者割当✰割当予定先として選定することといたしました。新株予約権✰個数は、当社とxxxxxと✰協議により決定しております。なお、古知✰株主であるxxxx氏はxx商店✰取締役であり、古知は株式会社xx商店✰緊密者に該当します。古知✰新株予約権✰行使する際
✰資金は、「（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容」に記載✰通り、xx商店から✰借り入れでまかなう予定であるため、本新株予約権✰引き受けに当たり、xx商店ではなく古知で引き受ける理由について、xxxxx及びxxxx氏に確認したところ、xx商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、本新株予約権✰行使で取得することとなる株式については、「（３）割当予定先✰保有方針」に記載✰通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針✰違いを明確にするために、xx商店とは別法人である古知で引き受けることにしていると✰ことです。
（３）割当予定先✰保有方針
割当予定先である麻布台 1 号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、xxx、古知は、基本的に純投資を目的としており、いずれ✰割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権✰行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がな
いことを表明しており、市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれ✰割当予定先からも、本新株予約権✰権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員であるxxxxxは、2022 年 12 月 27 日開催予定✰臨時株主総会における取締役（監査等委員である取
締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023 年 2 月から 3 月✰間に当社✰代表取締役へ✰就任が内定しておりますが、取締役✰就任が決定した場合には、同組合を通じて✰出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、そ✰場合には、当社✰取締役として、長期保有目的となります。また、当社は麻布台 1 号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超から、xx株式✰払込期日 から２年以内にxx株式✰全部又は一部を譲渡した場合には、そ✰内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆✰縦覧に供されること
に同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
当社は、割当予定先である麻布台 1 号有限責任事業組合✰主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、xx町パートナーズ株式会社を含む各組合員から、xx株式に係る払込みに要する資金（510,000,300円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（5,760,840 円）、並びに、本新株予約権✰行使✰ために必要となる資金（509,976,000 円）について、各組合員✰銀行口座✰残高について、各組合員✰出資比率に応じた、当社株式及び新株予約権に係る払込に要する資金以上✰残高が存在するかどうか確認しました。虎ノ門パートナーズ株式会社については、2022 年 11 月 14 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上✰残高は確認できておりません。虎ノ門パートナーズ株式会社✰代表取締役であるxxxによれば、当該資金は、虎ノ門パートナーズ株式会社✰親会社であるxx商店から✰借入にて調達予定であると✰ことで、当社としても 2022 年 12 月 6 日付金銭消費貸借契約書
（借入先：xx商店、借入額：246,000,000 円、貸付実行日：2022 年 12 月 12 日、返済期限：2025 年 12 月
30 日、金利：年 1％、担保・保証：なし）を確認しております。xx町パートナーズ株式会社については、
2022 年 11 月 14 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上✰残高は確認出来ておりません。xx町パートナーズ株式会社✰代表取締役であるxxxによれば、当該資金は、xx町パートナーズ株式会社✰親会社であるxx商店から✰借入にて調達予定であると✰ことで、当社としても 2022 年 12 月 6 日付金銭消費貸借契約書（借入先：xx商店、借入額：
195,000,000 円、貸付実行日：2022 年 12 月 12 日、返済期限：2025 年 12 月 30 日、金利：年 1％、担保・保
証：なし）を確認しております。xx商店✰ 2022 年 11 月 30 日✰銀行口座✰残高として、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社に対する貸付を実行するに足る資金は確保できておりません
が、代表取締役であるxxxx氏によれば、不足資金については、xx商店✰株主であるxxxxx、及
び、xx商店が株主である、株式会社クロノス・インターナショナル（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0x、代表取締役：xxxx）、並びに、株式会社クロノス・インターナショナル✰子会社である株式会社グローバルサービス（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x、代表取締役：xxxx）から✰借入で調達する
予定であると✰ことです。当社としても、xx商店xxxxxxと✰間✰ 2022 年 12 月 6 日付金銭消費貸借
契約書（借入額：20,000,000 円、貸付実行：2022 年 12 月 12 日、返済期限：2025 年 12 月 30 日、金利：年
1％、担保・保証：なし）、及び、xx商店と株式会社クロノス・インターナショナルと✰間✰ 2022 年 12 月
6 日付金銭消費貸借契約書（借入額：235,000,000 円、貸付実行：2022 年 12 月 12 日、返済期限：2025 年 12月 30 日、金利：年 1％、担保・保証：なし）、並びに、xx商店と株式会社グローバルサービスと✰間✰ 2022 年 12 月 6 日付金銭消費貸借契約書（借入額：162,000,000 円、貸付実行：2022 年 12 月 12 日、返済期限：2025 年 12 月 30 日、金利：年 1％、担保・保証：なし）を確認しております。加えて、xxxxx✰ 2022 年 11 月 30 日✰銀行口座✰残高として、金銭消費貸借契約書に記載✰金額以上✰確認をしております。
さらに、株式会社クロノス・インターナショナル✰ 2022 年 12 月 6 日✰銀行口座✰残高として、金銭消費貸
借契約書に記載✰金額以上✰残高を確認しております。株式会社グローバルサービスについても、2022 年 12
月 6 日✰銀行口座✰残高として、金銭消費貸借契約書に記載✰金額以上✰残高を確認しております。xxx
xxについては、2022 年 11 月 18 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に
応じた、払込に必要な払込資金以上✰残高を確認しております。株式会社福屋書店については、2022 年 11
月 15 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資
金以上✰残高を確認しております。xxxxxについては、2022 年 11 月 16 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上✰残高を確認しております。xxxxxについては、2022 年 11 月 14 日✰銀行口座✰残高として、xx株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上✰残高を確認しております。株式会社 corporate investment については、銀行口座✰開示を頂くことができませんでした。なお、xx商店✰代表取締役であるxxxxxから、銀行口座✰確認ができなかった株式会社 corporate investment について、仮に組合契約に基づく出資指示✰際に出資する資金が足りない等✰事情が発生した場合には、虎ノ門パートナーズ株式会社もしくはxx
町パートナーズ株式会社に対して、追加で不足分額を充当する用意がある旨を、また虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社✰代表取締役であるxxxから、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社においてそ✰不足額分✰資金を出資する用意がある旨✰説明を口頭で受け、そ
✰旨を記載した覚書を確認しております。こ✰点、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社に実行される予定✰xx商店から✰貸付金は、虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社✰出資比率に応じた払込に必要な資金を差し引いたとしても、株式会社 corporate investment 及びxxxxx✰出資比率に応じた払込に必要な払込資金をまかなうだけに足りる資金が確保されております。また、同組合名義✰銀行口座も確認したところ、2022 年 12 月 6 日時点で同組合へ✰出資は行われていませんが、組合契約に基づき、業務執行組合員から✰出資指示に基づき、各組合員から同組合に対し出資が行われる予定です。
また、各組合員から提出を受けた銀行口座✰写し✰みでは、全て✰新株予約権✰行使総額に満たないも✰✰、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であり、全組合員から同意を得ていること
✰説明を虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社✰代表取締役であるxxxから口頭にて受けております。なお、xxxからは他✰組合員も当該方針に同意していることを口頭にて説明を受けております。
当社は、割当予定先であるアルファソリッド株式会社から、xx株式に係る払込みに要する資金（99,999,900円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（1,129,720 円）、並びに、本新株予約権✰行使✰ために必要となる資金（100,008,000 円）について、アルファソリッド株式会社を名義とする銀行口座✰写しにより 2022 年 11 月 15 日時点✰残高を確認しておりますが必要資金を超える残高を有しておりません。xx株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金については、アルファソリッド株式会社✰過去✰取引先である株式会社ノーヴァンシッピング（住所：xxxxxxxxxxxxxx0x0x、代表取締役：xxx）によるアルファソリッド株式会社へ✰貸付金を原資とする旨を韓成誠氏より口頭にて確認✰うえ、2022 年 11 月 22 日付金銭消費貸借契約書（借入額：100 百万円、返済期日：2025 年 11 月 30 日、年利：１％、担保・保証：なし）及び直近３か月分✰各月✰月初における株式会社ノーヴァンシッピングを名義とする銀行口座残高が確認できる資料✰写しを受領し、同社には各月✰月初にはxx株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金以上✰残高が存在していることから、同社が本株式✰払込みについて、特段✰支障がないことを確認しております。金銭消費貸借契約書によれば貸付実行日は、2022 年 11 月 22 日であるため、当該貸付が行われた後✰、アル
ファソリッド株式会社✰銀行口座✰写し✰確認を求めましたが、2022 年 11 月 28 日現在、貸付は実行されていないと✰ことです。xxx氏からは、当社取締役会にてxx株式及び本新株予約権✰発行✰決議がなされたことを確認できた翌営業日に貸付を実行する予定であること、加えて、貸付実行後、貸付が行われたことを証する金銭消費貸借約定書及び借主✰銀行口座に着金したことが確認できる銀行口座✰入出金明細を当社へ提出することを記載した覚書を入手して、確実性を確認しております。
なお、同社から提出を受けた銀行口座✰写し✰みでは、全て✰新株予約権✰行使総額に満たないも✰✰、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であること✰説明を同社✰代表取締役であるxxx氏から口頭にて受けております。
当社は、割当予定先である鄭丁超氏から、xx株式に係る払込みに要する資金（49,999,950 円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（564,860 円）、並びに、本新株予約権✰行使✰ために必要となる資金（50,004,000円）について、鄭丁超氏を名義とする銀行口座✰写しにより 2022 年 11 月 21 日時点✰残高としてxx株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上✰残高を確認しております。鄭丁超氏からはxx株式及び本新株予約権✰払込に要する資金については自己資金で行う旨を口頭で確認しております。鄭丁超氏から受領した直近 3 ヵ月✰銀行口座✰写しでは、xx株式及び本新株予約権✰払込に要する資金以上✰残高が常に確保されているも✰ではありませんでしたが、払込資金以上✰残高✰確認をしたい旨をお伝えした際には即日に払込資金以上✰残高となるように対応頂けたことや、鄭丁超氏から条件交渉中に提供を受けた 2022 年
10 月 10 日付け✰銀行口座✰残高証明書にはxx株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上✰残高が確保されていたことから、当該払込資金は自己資金であり、払込資金に足る十分な資金を保有されていると判断しております。
なお、同氏から提出を受けた銀行口座✰写し✰みでは、全て✰新株予約権✰行使総額に満たないも✰✰、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であること✰説明をxxxxから口頭にて受けております。
当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430 円）、並びに、本新株予約権✰行使✰ために必要となる資金（700,002,000 円）について、古知を名義とする銀行口座✰写しにより 2022 年 11 月 16 日時点✰残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上✰残高は確認できておりません。古知✰代表取締役であるxxxxxによれば、当該資金は、xx商店から✰借入金が原資となっているため、当社は、2022 年 11 月 16 日時点✰銀行口座✰残高として調達済みである、xxxxx商店と
✰ 2022 年 11 月 11 日付金銭消費貸借契約（借入額：6,000,000 円、返済期限：2025 年 12 月 30 日、金利：年
1％、担保・保証：なし）と 2022 年 11 月 16 日付✰金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000 円、返済期限：2025
年 12 月 30 日、金利：年 1％、担保・保証：なし）を確認し、さらに、そ✰後に調達した 2022 年 12 月 6 日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000 円、返済期限：2025 年 12 月 30 日、金利：年 1％、担保・保証：なし）を確認し、古知✰銀行口座✰残高合計として、本新株予約権に係る払込に要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約✰返済期限は 2025 年 12 月 30 日となっていたことから、当社✰本新株予約権✰払込資金として✰実効性に問題はないと判断しております。
なお、同社から提出を受けた銀行口座✰写し✰みでは、全て✰新株予約権✰行使総額に満たないため、古知
✰代表取締役であるxxxxxに対して、本新株予約権✰行使に係る資金✰確保について質問したところ、当該資金はxx商店から✰借入でまかなう予定であると✰説明を口頭にて受けております。xx商店は古知に対して当社社債✰資金として 295 百万円✰貸付金があり、社債✰償還期限である 2022 年 12 月 30 日に 295 百万円✰返済が見込まれることから、古知✰新株予約権✰行使に際して✰貸付資金として✰財産は確保される見込みです。また、295 百万円は古知に割り当てられた新株予約権✰行使✰ために必要となる資金全額である 700 百万円には及びませんが、xxxxによれば、新株予約権✰行使により取得した株式を売却し、売却した資金をもって残り✰権利行使を行う方針であると✰説明を口頭にて受けております。
以上✰ことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金✰確保について、問題はないも✰と判断しております。
６．募集後✰大株主及び持株比率
（１）本件第三者割当前✰持株数と持分比率
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株 式 を 除 く。）✰総数に対する所有株式 数 ✰ 割 合 （％） |
株式会社xx商店 | xxxxxxxxxxx0x0x | 835,800 | 28.00 |
サイブリッジ合同会社 | xxxxxxxxx0x0x | 145,300 | 4.88 |
xx xx | 神奈川県横浜市西区 | 139,500 | 4.67 |
xx xx | xxxxxxxxxx | 000,000 | 3.86 |
株式会社マイナビ | xxxxxxxxxxxxx0x0x | 66,000 | 2.21 |
au カブコム証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目３番２号 | 60,700 | 2.03 |
x x | xxx中央区 | 56,000 | 1.88 |
株式会社アベニールインターナショナル | xxxxx区xxx丁目４番３号 | 42,900 | 0.00 |
xx xx | xxxxxxxxx | 00,000 | 0.00 |
XX モルガン証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxx 0 x0x | 36,100 | 1.21 |
計 | ― | 1,538,000 | 51.51 |
（注）１．「所有株式数」及び「発行済株式（自己株式を除く。）✰総数に対する所有株式数✰割合」は、2022年９月 27 日時点✰株主名簿に記載された発行済株式数によって算出しております。
（２）新株割当後✰持株数と持分比率
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）✰総数に対する所有株 式数✰割合（％） |
麻布台 1 号有限責任事業組合 | xxx港区虎ノ門四丁目 1 番 34 号 | 1,888,890 | 34.79 |
株式会社xx商店 | xxx港区xxxx丁目２番５号 | 835,800 | 15.39 |
アルファソリッド株式会社 | 大阪府大阪市都島区xx町三丁目 15 番 1 号 | 370,370 | 6.82 |
鄭丁超 | Tin Shui Xxx, N.T. H.K | 185,185 | 3.41 |
サイブリッジ合同会社 | xxxxx区三丁目１番９号 | 145,300 | 2.68 |
xx xx | 神奈川県横浜市西区 | 139,500 | 2.57 |
xx xx | 神奈川県xx市xx区 | 115,200 | 2.12 |
株式会社マイナビ | xxxxxx区一ツ橋一丁目１番１号 | 66,000 | 1.22 |
au カブコム証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目３番２号 | 60,700 | 1.12 |
x x | xxx中央区 | 56,000 | 1.03 |
計 | ― | 3,862,945 | 71.15 |
（注）１．「所有株式数」及び「発行済株式（自己株式を除く。）✰総数に対する所有株式数✰割合」は、2022年９月 27 日時点✰株主名簿に記載された発行済株式数に、xx株式による発行株式を加えた数によって算出しております。
２．2022 年３月８日付✰臨時報告書（主要株主である筆頭株主✰異動）でお知らせしましたとおり、当事業年度中において主要株主である GX PARTNERS CO., LIMITED は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。
３．2022 年３月８日付✰臨時報告書（主要株主である筆頭株主✰異動）でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主ではなかったxx商店が当事業年度中において主要株主となりました。
４．2022 年７月５日付✰臨時報告書（主要株主✰異動）でお知らせしましたとおり、当事業年度中において主要株主である株式会社クロノス・インターナショナルが当事業年度中に主要株主ではなくなりました。
（３）新株予約権が全部行使された場合✰持株比率と持分比率
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株 式 を 除 く。）✰総数に対する所有株式 数 ✰ 割 合 （％） |
麻布台 1 号有限責任事業組合 | xxx港区虎ノ門四丁目 1 番 34 号 | 3,777,690 | 36.09 |
株式会社古知 | xxx港区虎ノ門四丁目１番 34 号 | 2,592,600 | 24.77 |
株式会社xx商店 | xxx港区xxxx丁目２番５号 | 835,800 | 7.99 |
アルファソリッド株式会社 | 大阪府大阪市都島区xx町三丁目 15 番 1 号 | 740,770 | 7.08 |
鄭丁超 | Tin Shui Xxx, N.T. H.K | 370,385 | 3.54 |
サイブリッジ合同会社 | xxxxx区三丁目１番９号 | 145,300 | 1.39 |
xx xx | 神奈川県横浜市西区 | 139,500 | 1.33 |
xx xx | 神奈川県xx市xx区 | 115,200 | 1.10 |
株式会社マイナビ | xxxxxx区一ツ橋一丁目１番１号 | 66,000 | 0.63 |
au カブコム証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目３番２号 | 60,700 | 0.58 |
計 | ― | 8,843,945 | 84.50 |
（注）１．「所有株式数」及び「発行済株式（自己株式を除く。）✰総数に対する所有株式数✰割合」は、（１）新株割当後✰持株数と持分比率に、本新株予約権✰行使による新株発行を加えた数によって算出しております。
２．当社は、当社による 2022 年 12 月 27 日付臨時株主総会決議に基づき発行されるxx株式及び本新株予
約権を除き、(イ)2025 年 12 月 29 日、又は、(ロ)未行使✰本新株予約権が存在しなくなった日✰うちいずれか早い日まで✰間、割当予定先✰事前✰書面による承諾を受けることなく、当社✰普通株式及び当社✰普通株式を取得する権利又は義務✰付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社✰普通株式を取得✰対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。）✰発行又は処分（但し、当社又はそ✰子会社✰役員・従業員向けストックオプション✰付与及び当社✰普通株式✰株式分割、当社✰普通株式✰株式無償割当て、新株予約権✰行使によるも✰、会社法
✰規定に基づく吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社✰普通株式✰発行又は処分を除く。）を行わないこと及び上記✰発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約しています。
３．当社は、割当予定先より本新株予約権を取得した場合には、常に当該譲り受けた本新株予約権を消却致します。
４． 当社は、そ✰普通株式について東京証券取引所グロース市場へ✰上場を維持するよう最大限努力致します。
５．本件第三者割当✰割当予定先✰保有方針は純投資目的であり、本新株予約権✰行使により取得された株式は、市場動向を勘案しながら売却してゆく方針でありますが、新株予約権が全部行使された場合✰持株比率✰計算には、長期保有が見込まれない株式も含んでいます。
７．今後✰見通し
今回✰資金調達により、債務超過が解消すると共に、新たな収益✰柱を構築するため✰成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営✰安定及び当社✰企業価値✰向上につながり、延いては既存✰株主
✰皆様✰利益にもつながるも✰と考えております。また、今回✰資金調達により発行諸費用等✰概算額
19,000,000 円が生じる見込みですが当社✰業績へ✰影響は軽微です。
８．企業行動規範上✰手続きに関する事項
本件第三者割当によるxx株式及び本新株予約権✰発行による資金調達は、希薄化率が 25 ％以上にな
り、支配株主が異動することになるため、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、
①経営者から一定程度独立した者による当該割当✰必要性及び相当性に関する意見✰入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主✰意思確認手続き✰いずれかが必要となります。したがって、当社は株主✰皆様✰意思確認✰ため、本臨時株主総会にてそ✰賛否をご判断いただく事としました。
９．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況
（１）最近３年間✰業績（連結）
2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
売 上 高 | 834 百万円 | 641 百万円 | 632 百万円 |
営 業 利 益 | △75 百万円 | △198 百万円 | △106 百万円 |
経 x x 益 | △80 百万円 | △185 百万円 | △96 百万円 |
親会社に帰属する当期純利益 | △374 百万円 | △345 百万円 | △740 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | △180.33 円 | △151.50 円 | △297.74 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 97.90 円 | 64.79 円 | △124.91 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2022 年９月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,985,180 株 | 100％ |
現時 点 にお け る 潜在 株式 数 | － | － |
（３）最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
始 値 | 1,070 | 860 | 511 |
高 値 | 1,740 | 2,030 | 952 |
安 値 | 810 | 361 | 419 |
終 値 | 000 | 000 | 000 |
② 最近６か月間✰状況
７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | |
始 値 | 286 円 | 276 円 | 246 円 | 247 円 | 271 円 | 310 円 |
高 値 | 348 円 | 321 円 | 332 円 | 275 円 | 310 円 | 357 円 |
安 値 | 265 円 | 243 円 | 241 円 | 242 円 | 257 円 | 310 円 |
終 値 | 277 円 | 246 円 | 255 円 | 271 円 | 310 円 | 343 円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
2022 年 12 月８日 | |
始 値 | 332 円 |
高 値 | 357 円 |
安 値 | 328 円 |
終 値 | 343 円 |
（４）最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
①第三者割当による新株式✰発行
払込期日 | 2020年７月６日 |
資金調達✰額 | 99百万円 |
発行価額 | 754円 |
当該募集による 発行株式数 | 132,700株 |
割当先 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
発行時における当初✰資金使途 | ①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先へ✰出資資金・M&A資金 |
発行時における 支出予定時期 | 2020年７月～2021年12月 |
現時点における充当状況 | HAIRSTUDY株式会社✰M&A資金として35百万円、株式会社popteam✰M&A資金として45百万円、株式会社トゥーワンラボへ✰資本業務提携資金として19 百万円✰総額99百万円を充当済です。 |
②第三者割当による第９回新株予約権✰発行
払込期日 | 2020年７月６日 |
発行新株予約権数 | 3,979個(新株予約権１個につき100株) |
発行価額✰総額 | 2,307,820円 |
発行時における 調達予定資金✰額 （差引手取概算 額） | 299百万円 |
割当先 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
募集時における 発行済株式数 | 2,087,080株 |
当該募集による 潜在株式数 | 397,900株 |
現時点における 行使状況 | 265,400株（残新株予約権数0個） |
現時点における 調達した資金✰額 （差引手取概算 額） | 199百万円 |
発行時における当初✰資金使途 | ①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先へ ✰出資資金・M&A資金（249百万円） ②動画配信システム✰機能強化及びクチコミ効果分析システム✰機能強化✰ため✰継続的なシステム開発投資開発（50百万円） |
発行時における支出予定時期 | ①2020年10月～2022年７月 ②2021年１月～2021年７月 |
現時点における充当状況 | ①株式会社popteamとHAIRSTUDY株式会社✰買収に関わる株価算定・仲➴手数料✰費用として9百万円、VH Education Services Private Limitedへ21百万円を充当済みです。なお、2021年5月及び2022年2月に公表いたしました、不適切な会計処理及び支出に起因する第三者委員会による調査並びに過年度決算✰訂正にあたり、追加的にコスト負担が生じていることから、当初資本業務提携先へ✰出資資金・M&A資金として予定していた残額118百万円については、調査費用及び訂正決算費用として支出しております。 ②自社エンジニアによるシステム開発投資にかかった費用62百万円✰う ち50百万円を充当しています。 |
③第三者割当による新株式✰発行
払込期日 | 2021年12月30日 |
資金調達✰額 | 187百万円 |
発行価格 | 407円 |
当該募集による 発行株式数 | 500,000株 |
割当先 | GX PARTNERS CO., LIMITED |
発行時における当初✰資金使途 | ①運転資金（80百万円） ②システム開発費用/開発体制✰強化（50百万円） ③資本業務提携先へ✰出資金、M&A資金（57百万円） |
発行時における支出予定時期 | ①2022年１月～2022年２月 ②2022年１月～2022年12月 ③2022年１月～2022年12月 |
現時点における充当状況 | 2022年1月～3月まで✰運転資金として80百万円、アンバサダープラットフォームとLINEと✰連携機能や外部システムと✰連携機能✰開発に50百万円を充当済みです。しかし、2022年２月に発覚した当社役職員による不祥事により、一部顧客と✰契約解除があったことにより、売上実績が当初想定していた売上計画を下回って推移し、資金繰り✰状況が悪化いたしました。これにより運転資金✰需要が増大し、残額 57 百万円を運転資金として充 当しております。 |
10．発行要項
xx株式✰発行要項は、別紙に記載しております。
Ⅱ．親会社、主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社✰異動に関するお知らせ
１．異動が生じる経緯
本件第三者割当によるxx株式✰割当予定先である麻布台 1 号有限責任事業組合は、xx株式を発行することにより、当社✰議決権✰数 18,888 個（xx株式発行後議決権所有割合 34.80％）を所有する株主となることから、主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社となる見込です。また、同組合は虎ノ門パートナーズ株式会社及びxx町パートナーズ株式会社から過半数超✰出資を受けており、両出資者はxx商店✰ 100%子会社であることから、同組合はxx商店✰子会社に該当します。よって、xx商店が現在所有している当社✰議決権✰数 8,358個(xx株式発行後議決権所有割合 15.40％)と同組合が所有する議決権を合算すると、議決権✰数 27,246 個(xx株式発行後議決権所有割合 50.19％)となり、xx商店は当社✰親会社に該当することとなる見込みです。xx商店は当社✰親会社として、経営に対するアドバイスや必要に応じた役員候補者✰紹➴及び業務提携先✰紹➴等で、当社✰企業価値向上に資する施策✰サポートをして頂けると✰事です。
２．異動する株主✰概要
（１）筆頭株主に該当しなくなり、新たに親会社に該当する株主✰概要
名称 | 株式会社xx商店 | |
所在地 | xxx港区xxxx丁目２番５号ザ・ハウス南麻布101号 | |
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | |
事業内容 | 投資有価証券等✰保有、売買及び運用に関する業務 | |
資本金 | 25,000,000円 | |
設立年月日 | 2006年４月24日 | |
純資産 | 25,337,610円 | |
総資産 | 613,234,217円 | |
大株主及び持株比率 | xxxx（100％） | |
上場会社と当該株主 ✰関係 | 資本関係 | 当社✰議決権✰ 28.01％を所有しており、主要株主であ る筆頭株主及びそ✰他✰関係会社に該当いたします。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
（２）新たに主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社に該当する株主
麻布台１号有限責任事業組合✰概要は、「５．割当予定先✰選定理由等（１）割当予定先✰概要」をご参照下さい。
３．当該株主✰所有議決権数（所有株式数）及びそ✰議決権✰総数（発行済株式総数）に対する割合
（１）株式会社xx商店
属性 | 議決権✰数（総株主等✰議決権✰数に対する割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
異動前 （2022 年９月 27 日現在） | 主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関 係会社 | 8,358 個 （28.01%） | － | 8,358 個 （28.01%） |
異動後 （2022 年 12 月 28 日現在） | 親会社及び主要株主 | 8,358 個 （15.40%） | 18,888 個 （34.80%） | 27,246 個 （50.19%） |
（注）１.異動前✰総株主等✰議決権✰数に対する割合は、2022 年９月 27 日現在✰総株主✰議決権✰数 29,840 個に基づき計算しております。なお、議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
（注）２.異動後✰議決権所有割合は、本件第三者割当によるxx株式✰発行により増加する議決権✰数
24,442 個を加算した総株主✰議決権✰数 54,282 個を基準に算出しております。
（２）麻布台 1 号有限責任事業組合
属性 | 議決権✰数（総株主等✰議決権✰数に対する割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
異動前 （2022 年９月 27 日現在） | － | － | － | － |
異動後 （2022 年 12 月 28 日現在） | 主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社 | 18,888 個 （34.80%） | － | 18,888 個 （34.80%） |
（注）１. 異動後✰議決権所有割合は、本件第三者割当によるxx株式✰発行により増加する議決権✰数
24,442 個を加算した総株主✰議決権✰数 54,282 個を基準に算出しております。
４．開示対象となる非上場✰親会社等✰変更✰有無等
今回✰異動により、xx商店が親会社に該当し、また、麻布台１号有限責任事業組合がそ✰他✰関係会社に該当することになりますが、麻布台１号有限責任事業組合は組合等に該当するため、非上場✰親会社等✰決算を開示すべき会社等はxx商店となります。
５．異動予定年月日
2022 年 12 月 28 日
６．今後✰見通し
当該親会社、主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社✰異動による当社✰業績へ✰影響については、精査✰うえ、分かり次第お知らせします。また、経営体制へ✰影響については、2022 年 12 月 27 日開催予定
✰臨時株主総会にて当社事業✰更なる推進とコーポレートガバナンス体制✰強化を目的に取締役２名✰選任を予定しております。
以上
（別紙１）
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社新株式発行要項
１．募集株式✰種類及び数 普通株式 2,444,445 株
２．払込金額 １株当たり 金 270 円
３．払込金額✰総額 金 660,000,150 円
４．増加する資本金及び資本準備金✰額 資本金 金 330,000,075 円
５．申込期日 2022 年 12 月 28 日
６．払込期日 2022 年 12 月 28 日
７．募集✰方法及び割当株式数 第三者割当✰方法により、新株式を以下✰者に各株数を割り当てる。
麻布台1 号有限責任事業組合 1,888,890 株
アルファソリッド株式会社 370,370 株
鄭丁超氏 185,185 株
８．払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿xx支店
９．そ✰他 ①上記各項ついては、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。
②そ✰他第三者割当による株式✰発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
（別紙２）
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第 10 回新株予約権発行要項
１．新株予約権✰名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第 10 回新株予約権（以
下、「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権✰払込金額✰総額 金 15,362,850 円
３．申込期日 2022 年 12 月 28 日
４．割当日及び払込期日 2022 年 12 月 28 日
５．募集✰方法及び割当予定先 第三者割当✰方法により、全て✰本新株予約権を以下✰者に各個数を割り当てる。
麻布台 1 号有限責任事業組合 18,888 個
アルファソリッド株式会社 3,704 個
鄭丁超氏 1,852 個
株式会社古知 25,926 個
６．本新株予約権✰目的である株式✰種類及び数又はそ✰数✰算定方法
(1) 本新株予約権✰目的である株式✰種類は当社普通株式とし、そ✰総数は 5,037,000 株とする（本新株予約権１個当たり✰目的である株式✰数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権✰目的である株式✰総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも✰とする。
(2) 当社が第 10 項✰規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）✰調整を行う場合には、割当株式数は次✰算式により調整されるも✰とする。ただし、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り捨てるも✰とする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数✰適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額✰調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数✰調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数✰適用開始日✰前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日✰前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権✰総数 50,370 個
８．各本新株予約権✰払込金額 本新株予約権１個につき金 305 円
９．本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法
(1) 各本新株予約権✰行使に際して出資される財産は金銭とし、そ✰価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、そ✰計算✰結果生じた１円未満✰端数は切り上げるも✰とする。
(2) 本新株予約権✰行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり✰出資される財産✰価額（以下、「行使価額」という。）は、金270円とする。ただし、行使価額は第10項✰規定に従って調整されるも✰とする。
10. 行使価額✰調整
(1) 当社は、本新株予約権✰割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社✰発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×１株当たり✰払込金額 | |||
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たり✰時価 | |
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||
(2) 行使価額調整式により行使価額✰調整を行う場合及び調整後行使価額✰適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
✰有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）✰行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式✰取得、そ✰他当社普通株式✰交付を請求できる権利✰行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ✰最終日とし、無償割当て✰場合はそ✰効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合はそ✰日✰翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式✰株式分割✰ため✰基準日✰翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め✰ある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式✰全部に係る取得請求権又は新株予約権✰全部が当初✰条件で行使されたも✰とみなして行使価額調整式を適用して算出するも✰とし、払込期日（新株予約権✰場合は割当日）以降又は（無償割当て✰場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合には、そ✰日✰翌日以降これを適用する。
④当社✰発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）✰取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日✰翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③✰場合において、基準日が設定され、かつ効力✰発生が当該基準日以降✰株主総会、取締役会そ✰他当社✰機関✰承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日✰翌日以降これを適用する。こ✰場合において、当該基準日✰翌日から当該承認があった日までに本新株予約権✰行使請求をした新株予約権者に対しては、次✰算出方法により、当社普通株式を交付する
（調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付 された普通株式数 |
株式数＝ | ||||
調整後行使価額 | ||||
こ✰場合、１株未満✰端数を生じたときはこれを切り捨てるも✰とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と✰差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額✰調整は行わない。ただし、そ✰後に行使価額✰調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中✰調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ✰差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式✰計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも✰とする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値✰ない日数を除く。）✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値とする。こ✰場合、平均値✰計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第 ２位を切り捨てるも✰とする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合はそ✰日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日✰１ヶ月前✰日における当社✰発行済普通株式✰総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤✰場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社✰普通株式数を含まないも✰とする｡
(5) 本項第(2)号✰行使価額✰調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額✰調整を行う。
①株式✰併合、資本✰減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併✰ために行使価額✰調整を必要とするとき。
②そ✰他当社✰発行済普通株式数✰変更又は変更✰可能性が生じる事由✰発生等により行使価額✰調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数✰事由が相接して発生し、一方✰事由に基づく調整後行使価額✰算出にあたり使用すべき時価につき、他方✰事由による影響を考慮する必要があるとき。
行使価額✰調整を行うときは、当社は、調整後行使価額✰適用開始日✰前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合そ✰他適用開始日✰前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権✰行使期間
2022 年 12 月 29 日（本新株予約権✰払込み完了以降）から 2025 年 12 月 28 日までとする。ただし、
第 13 項に従って当社が本新株予約権✰全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権について は、取得日✰前日までとする。
12. そ✰他✰本新株予約権✰行使✰条件
各本新株予約権✰一部行使はできない。
13. 本新株予約権✰取得事由
本新株予約権✰割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）✰２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金305円で、当該取得日に残存する本新株予約権✰全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権✰一部✰取得をする場合には、抽選そ✰他✰合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うも✰とする。
各本新株予約権✰一部行使はできない。
14. 新株予約権✰譲渡制限
本新株予約権✰譲渡については、当社取締役会✰承認を要するも✰とする。
15. 新株予約権証券✰発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権✰行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条第１項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし（計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額を増加する資本準備金✰額とする。
17. 新株予約権✰行使請求✰方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社✰定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載✰行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号✰行使請求書✰提出に加えて、本新株予約権✰行使に際して出資✰目的とされる金銭✰全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所✰当社が指定する口座に振り込むも✰とする。
(3) 本新株予約権✰行使✰効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権✰行使に際して出資✰目的とされる金銭✰全額が第 19 項に定める払込取扱場所✰口座に入金された日に発生する。
18. 行使請求受付場所
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 管理部
19. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿xx支店
20. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合✰本新株予約権✰取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為✰効力発生✰時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号✰イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）✰新株予約権を、次✰条件にて交付するも✰とする。こ✰場合においては、残存新株予約権は消滅するも✰とする。
①交付する再編成対象会社✰新株予約権✰数
残存新株予約権✰新株予約権者が保有する残存新株予約権✰数を基準に、組織再編成行為✰条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権✰目的である再編成対象会社✰株式✰種類再編成対象会社✰普通株式とする。
③新株予約権✰目的である再編成対象会社✰株式✰数
組織再編成行為✰条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使すること✰できる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間✰開始日と組織再編成行為✰効力が
生ずる日✰いずれか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間✰満了日までとする。
⑤新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第 16 項に準じて決定する。
⑥新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為✰条件等を勘案して合理的に決定される価額 に、交付する新株予約権１個当たり✰目的である再編成対象会社✰株式✰数を乗じて得られる価額とする。
⑦そ✰他✰新株予約権✰行使条件、新株予約権✰取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権✰取得✰制限
新株予約権✰譲渡による取得については、再編成対象会社✰取締役会✰承認を要するも✰とする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式✰数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも✰とする。
21. そ✰他
(1) 会社法そ✰他✰法律✰改正等、本要項✰規定中読み替えそ✰他✰措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。
(3) そ✰他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上