八、对 RUNESCAPE 系列游戏依赖的风险 17 九、JAGEX 业绩承诺实现的风险 17 十三、未来 JAGEX 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 18

证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所

上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易

报告书（草案）

交易对方	住所及通讯地址
xxxxxxxxxxxx （xxxx）	xxxxxx0000x00xxxxxxx0000x
山东宏达矿业股份有限公司	xxxxxxxxxxx000xxxxxxx0000 x

独立财务顾问

二〇一六年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

公司声明 1

目录 2

重大事项提示 7

一、本次交易方案概述 7

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 7

三、本次交易不构成重组上市 7

四、本次交易对价支付方式安排 8

五、交易标的评估及作价情况 8

六、本次交易对上市公司的影响 8

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 9

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 10

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 12

十、本次交易仅收购宏投网络 51%股权的原因及剩余股权的计划安排 13

十一、前次重组形成的关联担保暂未解除 14

重大风险提示 15

一、项目实施风险 15

二、交易被暂停、中止或取消的风险 15

三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险 15

四、整合风险 16

五、标的资产的估值风险 16

六、商誉减值风险 16

七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 17

八、对 RUNESCAPE 系列游戏依赖的风险 17

九、JAGEX 业绩承诺实现的风险 17

十、移动游戏业务拓展未达预期风险 18

十一、核心人才流失风险 18

十二、外汇风险 18

十三、未来 JAGEX 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 18

十四、现金支付能力的风险 19

十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险 19

十六、股票价格波动风险 20

释义 22

第一节 交易概述 25

一、本次交易的背景及目的 25

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 26

三、本次交易的具体方案 26

四、本次交易对上市公司影响 27

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 28

六、本次交易不构成重组上市 28

第二节 上市公司基本情况 29

一、公司基本情况 29

二、公司历史沿革与历次股本变动 30

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 32

四、最近三年主营业务发展情况 33

五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 33

六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 35

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 35

第三节 交易对方基本情况 36

一、品田投资 36

二、宏达矿业 44

第四节 交易标的基本情况 53

一、宏投网络 53

二、Jagex 58

三、标的公司的会计政策及相关会计处理 132

第五节 交易标的评估情况 136

一、资产评估结果 136

二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析173三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 180

第六节 本次交易主要合同 181

一、与品田投资、宏投网络签署协议的主要内容 181

二、与宏达矿业、宏投网络签署协议的主要内容 186

三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 191

第七节 本次交易的合规性分析 195

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 195

二、中介机构核查意见 198

第八节 管理层讨论与分析 199

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 199

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 203

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 228

第九节 财务会计信息 234

一、标的公司最近两年及一期财务会计信息 234

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 236

第十节 同业竞争与关联交易 239

一、同业竞争 239

二、关联交易 241

第十一节 风险因素 248

一、与本次交易相关的风险 248

二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险 251

三、其他风险 255

第十二节 其他重要事项 257

一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形 257

二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 258

三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形 259

四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 259

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 259

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 259

七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 261

八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128 号文‖第五条相关标准的说明 267

第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 269

一、独立董事意见 269

二、独立财务顾问意见 271

三、法律顾问意见 271

第十四节 本次交易有关的中介机构情况 273

一、独立财务顾问 273

二、法律顾问 273

三、审计机构 273

四、资产评估机构 274

第十五节 声明与承诺 275

一、上市公司全体董事声明 275

二、上市公司全体监事声明 276

三、上市公司全体高管声明 277

四、交易对方声明与承诺 278

五、交易对方声明与承诺 279

六、独立财务顾问声明 280

七、法律顾问声明 281

八、审计机构声明 282

九、资产评估机构声明 283

第十六节 备查文件及备查地点 284

一、备查文件 284

二、备查地点 284

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

交易对方之一宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶xxx控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对价支付方式安排

本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。

五、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元，其中品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格为 83,200 万元；宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》， 假设中技桩业

94.4894%股权已经置出，购买宏投网络 51%股权完成前后，上市公司 2015 年及

2016 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2016 年 6 月 30 日		2015 年 12 月 31 日
总资产（万元）	721,259.37	697,122.82	664,306.58	655,914.38
总负债（万元）	452,851.03	308,987.79	404,030.42	252,723.89
归属于母公司股东的净资产 （万元）	257,279.36	284,925.80	249,451.90	282,226.82
资产负债率（%）	62.79	44.32	60.82	38.53
财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）

	2016 年 1-6 月		2015 年度
营业收入（万元）	65,181.59	37,492.06	184,106.16	57,019.14
归属于母公司股东的净利润 （万元）	3,167.90	-1,078.56	12,248.75	5,747.38
扣非后归属于母公司股东的 净利润（万元）	700.26	5,080.91	9,441.29	5,181.20
基本每股收益（元/股）	0.06	-0.02	0.21	0.10
扣非后基本每股收益（元/股）	0.01	0.09	0.16	0.09
全面摊薄净资产收益率（%）	1.23	-0.38	4.91	2.04
扣非后全面摊薄净资产收益 率（%）	0.27	1.78	3.78	1.84

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；

2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；

3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过；

4、本次交易已经宏达矿业第六届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

序号	承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
1	颜静刚	关于避免同业竞争的承诺函	本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可 能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控 股造成的损失。
2	颜静刚	关于减少及规范关联交易的承诺函	本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的 企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允， 并予以充分、及时的披露。
3	颜静刚	关于保持上市公司独立性的承诺函	（一）人员独立 1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。 2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 （二）资产独立 1、确保中技控股具有独立完整的资产，中技控股的资产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。 2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。 3、确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。 （三）财务独立

序号	承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
			1、确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保中技控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保中技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。 4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。 5、确保中技控股依法独立纳税。 （四）机构独立 1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、确保中技控股拥有独立、完整的组织机构。 （五）业务独立 1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽最大可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公 司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细 地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。
4	品田投资	关于提供信 息真实性、准确性和完整 性的承诺函	1、本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本合伙企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；

序号	承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
			4、本承诺函自本合伙企业盖章之日起生效。
5	宏达矿业	关于提供信 息真实性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
6	品田投资	关于所持上海宏投网络科技有限公司股权的情 况说明	截至本说明出具之日，本合伙企业持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
7	宏达矿业	关于拟出售股权权属的说明	宏达矿业拟出售的参股公司上海宏投网络科技有限公司 25%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任 何权属纠纷。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

十、本次交易仅收购宏投网络 51%股权的原因及剩余股权的计划安排

本次交易中，上市公司拟通过并购网络游戏类资产实现新业务的拓展，积极介入新兴朝阳产业，推动公司持续健康发展。经过慎重考虑，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得标的公司控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。上市公司将参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在本次交易完成后 12 个月内，择机收购宏投网络剩余 49%的

股权。

十一、前次重组形成的关联担保暂未解除

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，

公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业

94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给xxxx，尚待相关交割条件得到满足后实施。

公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技控股与xxxx签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行

实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保

余额 357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39 万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。

重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、项目实施风险

本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险

本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变

更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。

四、整合风险

由于标的公司的主要资产 Jagex 为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对 Jagex 及上市公司整体经营造成不利影响。

五、标的资产的估值风险

标的资产以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权评估值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%。本次交易标的资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

六、商誉减值风险

根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，

若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责任，宏达矿业实际控制人xxx以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

八、对 RuneScape 系列游戏依赖的风险

《RuneScape》是 Jagex 2001 年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品， RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入的 95%以上。如果 Jagex 无法成功维持 RuneScape 系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意 Jagex 收入对 RuneScape 系列游戏依赖较大的风险。

九、Jagex 业绩承诺实现的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。宏达矿业实际控制人xxx以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。

上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。x Jagex 在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致 Jagex 盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则 Jagex 存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资

者注意。

十、移动游戏业务拓展未达预期风险

Jagex 是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex 已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.4亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。未来，Jagex 拟在原有 PC 端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果 Jagex 新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意 Jagex 移动游戏业务拓展未达预期的风险。

十一、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex 的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Jagex 历史上取得成功的关键因素之一。x Jagex 的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

十二、外汇风险

Jagex 日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

十三、未来Jagex 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易后，Xxxxx 将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex 可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。

目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex 汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex 盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

十四、现❹支付能力的风险

本次现金购买宏投网络 51%股权的交易对价为 163,200 万元，收购资金计划使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项 12.32 亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。

若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络 51%股权无法顺利实施。提请投资者注意投资风险。

十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，

公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业

94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给xxxx，尚待相关交割条件得到满足后实施。

公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据

中技控股与xxxx签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）

进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保

余额357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额320,807.39 万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。

十六、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照

《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

除上述风险外，本报告书―第十一节 风险因素‖部分披露了本次交易的其他

风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般释义
本报告书/重组报告书	指	《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》
中技控股/上市公司/本公司/公司	指	上海中技投资控股股份有限公司
澄海股份	指	上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾 用名
海鸟股份	指	上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股 份有限公司，为上市公司的曾用名
海鸟有限	指	上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
中技桩业	指	上海中技桩业股份有限公司
品田投资	指	上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宏达矿业	指	山东宏达矿业股份有限公司
鼎慕投资	指	上海鼎慕投资管理有限公司，品田投资的执行事务 合伙人
交易对方	指	品田投资、宏达矿业
交易各方	指	中技控股、品田投资、宏达矿业
标的公司/宏投网络	指	上海宏投网络科技有限公司
标的资产/交易标的	指	品田投资、宏达矿业合计持有的宏投网络 51%股权，其中品田投资持有宏投网络 26%的股权以及宏 达矿业持有宏投网络 25%的股权
Jagex	指	Jagex Limited，宏投网络全资子公司
宏投香港	指	宏投网络（香港）有限公司，宏投网络全资子公司
本次交易/本次重组/本次重大资 产重组/本次重大资产购买	指	中技控股向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持 有的宏投网络 51%股权的交易
中技集团	指	上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨 投资集团有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变 更为上海中技企业集团有限公司）
xxxx	指	xxxx投资管理有限公司
前次重组	指	2016 年 7 月 29 日，上市公司股东大会审议通过了关于上市公司向上海轶鹏出售其所持有的上海中 技桩业股份有限公司 94.4894%股权的行为
《股权收购协议》	指	《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创 业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科

		技有限公司 26%股权之股权收购协议》和《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权 之股权收购协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	中技控股与xxx于 2016 年 9 月 11 日签署的《业 绩承诺补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/海通证券	指	海通证券股份有限公司
德恒律师/上市公司律师	指	北京德恒律师事务所
众华审计/上市公司会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/上市公司评估师	指	上海立信资产评估有限公司
《模拟审计报告》	指	众会字（2016）第 5822 号《上海宏投网络科技有 限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟财务报表的审计报告》
《上市公司备考审阅报告》	指	众会字（2016）第 5818 号《上海中技投资控股股 份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表的审阅报告》
《Jagex 审计报告》	指	众会字（2016）第 5821 号《Jagex Limited2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表的审计报 告》
《资产评估报告》	指	信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网 络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
报告期/最近两年及一期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月
审计、评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
过渡期	指	自评估基准日至交割日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海中技投资控股股份有限公司章程》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

	上市公	司相关专业释义
网络游戏、网游	指	英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒 介，实现多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网络 游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
页游、网页游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可 完成所有游戏内容的网络游戏
手游、手机游戏、移动游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载 客户端，并运行于手机上的游戏
RPG	指	英文Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏
MMORPG	指	英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，大型多人在线角色扮演游戏
ARPPU	指	英文Average Revenue per Paying User 的缩写，指游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU= 游戏产品收入/游戏产品付费用户数
IP	指	英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权， 基于智力的创造性活动所产生的权利
Newzoo	指	一家专注于游戏市场的市场研究公司

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司战略转型规划

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，

公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业

94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给xxxx，尚待相关交割条件得到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力。

2、游戏产业高速发展

根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人，

2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研

发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2016 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

2016 年 9 月 6 日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络 26%股权出售给上市公司；

2016 年 9 月 11 日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通过将所持宏投网络 25%股权出售给上市公司。

3、标的公司的决策过程

2016 年 9 月 8 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿

业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏投网络的 26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。

上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络 51%股

权。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》， 假设中技桩业

94.4894%股权已经置出，购买宏投网络 51%股权完成前后，上市公司 2015 年及

2016 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2016 年 6 月 30 日		2015 年 12 月 31 日
总资产（万元）	721,259.37	697,122.82	664,306.58	655,914.38
总负债（万元）	452,851.03	308,987.79	404,030.42	252,723.89
归属于母公司股东的净资产 （万元）	257,279.36	284,925.80	249,451.90	282,226.82
资产负债率（%）	62.79	44.32	60.82	38.53
财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2016 年 1-6 月		2015 年度
营业收入（万元）	65,181.59	37,492.06	184,106.16	57,019.14
归属于母公司股东的净利润 （万元）	3,167.90	-1,078.56	12,248.75	5,747.38
扣非后归属于母公司股东的 净利润（万元）	700.26	5,080.91	9,441.29	5,181.20
基本每股收益（元/股）	0.06	-0.02	0.21	0.10
扣非后基本每股收益（元/股）	0.01	0.09	0.16	0.09
全面摊薄净资产收益率（%）	1.23	-0.38	4.91	2.04
扣非后全面摊薄净资产收益 率（%）	0.27	1.78	3.78	1.84

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市

公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，对应宏投网络 51%股权的评估值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶xxx控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：	上海中技投资控股股份有限公司
英文名称：	Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	中技控股
股票代码：	600634
上市日期：	1993 年 3 月 4 日
注册资本：	575,732,081 元
统一信用代码：	913100006072187512
法定代表人：	xxx
xxx秘书：	xxx
注册地址：	xxxxxxxxx 000 x 0 x
xxxx：	000000
联系电话：	000-00000000
传真号码：	021-65283425
电子信箱：	xxx@xxxxxxxx.xxx
经营范围：	实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司历史沿革与历次股本变动

（一）公司改制与设立情况

上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公司。1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月在上海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年 12 月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。

（二）历次股本变动

1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况

公司名称	时间	注册资本/ 股本总额	变动简介
海鸟有限	1988 年 8 月	70 万美元	上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海 鸟有限
	1992 年 4 月	170 万美元	海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其 中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注 册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美元新增注册资本
海鸟股份	1992 年 5 月	1,534.15 万元	经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会公开发行人民币股票，公司新增股本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万 元
	1993 年 7 月	2,234.395 万股	经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55号文批准及公司股东大会通过，公司增资配 股，股本总额达到 2,234.395 万股
	1994 年 4 月	5,005.04 万股	经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股 的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04 万股
	1996 年 5 月	5,505.55 万股	经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送 1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万

公司名称	时间	注册资本/ 股本总额	变动简介
			股
	1997 年 6 月	6,606.61 万股	经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例 送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股
	1998 年 6 月	7,267.27 万股	经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例 送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股
	1999 年 4 月	8,720.73 万股	经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例 送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积 金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万股
	2000 年 9 月	8,720.73 万股	上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有 限公司
	2006 年	8,720.73 万股	股权分置改革，对价安排为非流通股股东向 流通股股东每 10 股支付 2 股
澄海股份	2011 年 6 月	8,720.73 万股	海鸟股份更名为澄海股份

注：上述股本变动时间为公告时间。

2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况

（1）2013年重大资产重组情况

2013 年 12 月，上市公司经中国证监会证监许可[2013]1564 号文批准，实施了重大资产重组。

此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。

（2）2014年1月，上市公司变更名称

2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业执照》。

（3）2014年4月，上市公司资本公积转增股本

2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司

2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股

为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387

股增加到 575,732,081 股。

2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后至本报告书签署日，上市公司股本未再发生变动。

（三）最近三年控制权变动情况

2013 年，澄海股份向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控制人xxx均变更为颜静刚。

（四）上市公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	颜静刚	178,381,390	30.98%
2	浙商基金－兴业银行－浙xx众 5 号分级特定多客户资产管理计划	6,825,037	1.19%
3	朱建舟	4,967,263	0.86%
4	华富基金－浦发银行－华富基金浦 发成长 1 号资产管理计划	4,495,200	0.78%
5	xxx	3,825,700	0.66%
6	xx	3,086,600	0.54%
7	吕彦东	2,384,286	0.41%
8	xx	2,300,000	0.40%
9	王月香	1,795,472	0.31%
10	刘志远	1,752,300	0.30%
合计		209,813,518	36.43%

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

澄海股份于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过

该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控制人xxx均变更为颜静刚。

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，

公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业

94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给xxxx，尚待相关交割条件得到满足后实施。

除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。

四、最近三年主营业务发展情况

2013 年上市公司实施重大资产重组，主要业务变更为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。近年来，由于国内固定资产投资增速高位放缓以及房地产行业―分类调控‖对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，公司发展未达预期，未来发展存在较大不确定性。

2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上

海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，

公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业

94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给xxxx，尚待相关交割条件得到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，计划收购宏投网络的控股股权，发展文化娱乐产业，提高上市公司未来持续经营能力。

五、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	721,259.37	664,306.58	677,366.57	653,927.04
负债总计	452,851.03	404,030.42	429,991.15	421,084.76

项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
归属于母公司的所有者权益	257,279.36	249,451.90	236,239.19	224,024.82

注：上市公司最近一期财务数据未经审计，下同。

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	65,181.59	184,106.16	282,326.86	355,248.17
营业利润	2,982.19	15,418.27	16,682.87	13,400.53
利润总额	4,959.13	17,954.76	19,832.07	16,144.32
净利润	3,472.62	13,279.37	14,533.14	12,601.09
归属于上市公司股东的净利 润	3,167.90	12,248.75	13,479.85	11,712.71
扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润	700.26	9,441.29	11,435.09	9,236.91

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-86,426.12	24,567.37	36,838.98	40,871.56
投资活动产生的现金流量净额	-19,095.65	23,416.74	-8,921.93	-40,187.76
筹资活动产生的现金流量净额	96,899.11	27,775.17	-31,877.82	60,321.11
现金及现金等价物净增加净额	-8,622.66	75,759.28	-3,960.76	61,004.91

（四）其他重要财务指标

项目	2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度
资产负债率（%）	62.79	60.82	63.48	64.39
基本每股收益（元）	0.06	0.21	0.23	0.54
稀释每股收益（元）	0.06	0.21	0.23	0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元）	0.01	0.16	0.20	0.43
加权平均净资产收益率（%）	1.26	5.04	5.84	12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	0.28	3.89	4.96	9.80

六、股权结构、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过浙商基金－兴业银行－浙xx众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司

6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），截至本报告书签署日，

xxxxx和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总股数的

32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
颜静刚	中国	否
最近 5 年内的职业及职务	2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7月任中技桩业总经理；2014年7月至今任中技桩业董事长； 2014年3月至今任中技集团董事长。
过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况	无

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况

一、品田投资

（一）品田投资的基本情况

企业名称：	上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	有限合伙企业
注册地址：	上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 T 区 2089 室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点	xxxxxx 0000 x 00 xxxxxxx 0000 x
执行事务合伙人：	上海鼎慕投资管理有限公司（委派代表：xxx）
出资额：	176,009 万元
统一社会信用代码：	913102303245694043
成立时间	2015 年 2 月 11 日
经营期限	2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日
经营范围：	创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2015 年 2 月，品田投资成立

2015 年 2 月 11 日，上海品田投资管理有限公司（以下简称―品田管理公司‖）、

xxx、xxx共同设立品田投资，其中品田管理公司认缴出资 500 万元，xx

x认缴出资 3,500 万元，xxx认缴出资 1,000 万元。

2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予合伙企业登记决定书》，准予合伙企业登记。

合伙人姓名/名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
xxx	有限合伙人	3,500	70%
xxx	有限合伙人	1,000	20%
上海品田投资管理有限公司	普通合伙人	500	10%
合 计		5,000	100.00%

2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：

2、2016 年 6 月，品田投资出资变更

（1）出资份额转让

2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、xxx、xxx、深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称―中融丝路‖）、鼎慕投资共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：

1）品田管理公司将原出资额 500 万元（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额 10%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；

2）xxx原出资额 1,000 万元（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额 20%）

转让给中融丝路，转让价款为 0 元；

3）xxx将出资额 3,187.25（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额

63.745%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；

4）xxx将原出资额 0.25 万元（占品田投资财产份额 0.005%）转让给鼎慕投资，转让价款为 0 元；

本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：

合伙人姓名/名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司	有限合伙人	4,687.25	93.745%

合伙人姓名/名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
xxx	有限合伙人	312.50	6.25%
上海鼎慕投资管理有限公司	普通合伙人	0.25	0.005%
合 计	-	5,000	100.00%

（2）增加出资总额

根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增加品田投资的出资总额，由 5,000 万元增加至 176,009 万元，其中：鼎慕投资出

资额由 0.25 万元增加到 9 万元，中融丝路出资额由 4,687.25 万元增加到 165,000

万元，杨智慧出资额由 312.5 万元增加到 11,000 万元，出资方式均为货币；并将执行事务合伙人变更为鼎慕投资。

2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、xxx、xxx、鼎慕投资、中融丝路共同签署《入伙协议》，同意鼎慕投资、中融丝路为品田投资的新合伙人。同日，xxx、鼎慕投资、中融丝路签署新的《合伙协议》。

2016 年 6 月 15 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准予合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。

本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：

合伙人姓名/名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司	有限合伙人	165,000	93.7452%
xxx	有限合伙人	11,000	6.2497%
上海鼎慕投资管理有限公司	普通合伙人	9	0.0051%
合 计		176,009	100.00%

（三）最近三年主要业务发展情况

品田投资除了投资宏投网络外，成立至今未开展其他经营业务。

（四）最近两年及一期财务报表

品田投资成立于 2015 年 2 月 11 日，成立至今主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	176,000.03	-
总负债	0.11	-
所有者权益合计	175,999.92	-
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度
营业收入	0	-
利润总额	-0.08	-
归属于母公司所有者的净利润	-0.08	-

注：以上财务数据未经审计。

（五）产权控制关系

21.54%

8.01%

32.99%

经纬纺织机械股份有限公司

中植企业集团有限公司

沈阳安泰达商贸有限公司

哈尔滨投资集团有限责任公司

GP, 0.1%

100%

xx等24名自然人

达孜县鼎升资本投资有限公司

中融国际信托有限公

司

100%

37.47%

100%

深圳中融丝路资产管理有限公司

xxx

上海鼎慕投资管理有限公司

北京中融鼎新投资管理有限公司

100%

0.0051%

6.2497%

100%

上海品田创业投资合伙企业

（有限合伙）

达孜县中融风雷投资 基金（有限合伙）
80%	20%

93.7452%

LP, 99.9%

（六）执行事务合伙人基本情况

品田投资的执行事务合伙人为鼎慕投资。

1、基本情况

公司名称：	上海鼎慕投资管理有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部 位 368 室

法定代表人：	高远
注册资本：	200 万人民币
统一社会信用代码：	91310115332577850M
成立时间：	2015 年 4 月 14 日
经营期限：	2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 13 日
经营范围：	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，项目投资，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

2015 年 4 月 14 日，北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称―中融鼎新‖）

以货币方式出资 200 万元设立鼎慕投资。2015 年 9 月 1 日，鼎慕投资取得了由上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。

鼎慕投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
北京中融鼎新投资管理有限公司	200	100
合计	200	100

3、产权控制关系

21.54%

8.01%

32.99%

经纬纺织机械股份有限公司

中植企业集团有限公司

沈阳安泰达商贸有限公司

哈尔滨投资集团有限责任公司

37.47%

中融国际信托有限公司

100%

北京中融鼎新投资管理有限公司

100%

上海鼎慕投资管理有限公司

4、鼎慕投资控股股东基本情况

公司名称：	北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 xx
法定代表人：	xx
注册资本：	150,000 万元
统一社会信用代码：	91110000587665887G
成立时间：	2011 年 12 月 13 日
经营期限：	2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
经营范围：	项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，鼎慕投资对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
1	上海鼎彝投资中心（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 311 号 302 部位 368 室	20,010	0.05%	投资管理、企业管理咨 询、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
2	上海鼎芈投资中心（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室	100	99.00%	投资管理，企业管理咨 询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
3	上海鼎昭投资中心（有限合伙）	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室	80,010	0.0125%	投资管理，企业管理咨 询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
4	上海道颖投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxx 00x A1-4799 室 （上海横泰经济 开发区）	21,101	0.0047%	投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
5	上海衡诗投资管理中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxx 00x A1-4646 室 （上海横泰经济 开发区）	21,101	0.0047%	投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

序号	公司名称	注册地	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
6	xxxxxxxxxxxx （xxxx）	xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxT 区 2089 室（上海市崇明工业园区	176,009	0.0051%	创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策 划，会务会展服务，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

6、主要业务情况及主要财务数据

（1）最近三年主营业务情况鼎慕投资为投资管理平台。

（2）主要财务数据

鼎慕投资成立于 2015 年 4 月 14 日，成立至今主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	22.61	0.04
总负债	29.76	2.01
归属于母公司所有者权益合计	-7.15	-1.97
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-5.18	-1.97
归属于母公司所有者的净利润	-5.18	-1.97

注：以上财务数据未经审计。

（七）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，品田投资下属企业情况：

序号	子公司全称	成立日期	经营范围	注册资本
1	上海宏投网络科技有限公司	2016 年 2 月 24 日	从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	220,000 万 元

（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署日，品田投资与上市公司之间无关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，品田投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、宏达矿业

（一）宏达矿业的基本情况

公司名称：	山东宏达矿业股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	宁阳县磁窑镇
法定代表人：	xxx
注册资本：	51,606.572 万元人民币

实收资本：	51,606.572 万元人民币
统一社会信用代码：	91370000720757247Q
成立时间	1999 年 12 月 30 日
经营期限：	1999 年 12 月 30 日至 2099 年 1 月 1 日
经营范围：	对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1999 年 12 月，华阳科技成立

1999 年12 月30 日，山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称―华阳集团‖）、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学经山东省人民政府、山东省经济体制改革委员会批准，共同发起设立山东华阳科技股份有限公司（以下简称―华阳科技‖），注册资本 5,000 万元。

华阳科技设立时，股东的股份数量及持股比例为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	47,889,800	95.78%
泰安飞达助剂有限公司	792,700	1.59%
泰安市泰山农业生产资料站	500,000	1.00%
山东省农药研究所	410,900	0.82%
山东农业大学	406,600	0.81%
合 计	50,000,000	100.00%

2、2002 年 10 月，首次公开发行股票

2002 年 10 月 16 日，华阳科技经中国证监会证监发行字[2002]102 号文批准，

向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元。本次公开发行后，

华阳科技的总股本变更为 9,000 万元。

本次公开发行后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	47,889,800	53.21%
泰安飞达助剂有限公司	792,700	0.88%
泰安市泰山农业生产资料站	500,000	0.56%
山东省农药研究所	410,900	0.46%
山东农业大学	406,600	0.45%
社会公众股东	40,000,000	44.44%
合 计	90,000,000	100.00%

3、2004 年 7 月，公积金转增股本

2004 年 7 月 19 日，华阳科技根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总

股本 9,000 万股为基数，实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，共计

转增 2,700 万股。本次公积金转增股本实施完成后，华阳科技总股本变更为 11,700

万元。

本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	62,256,740	53.21%
泰安飞达助剂有限公司	1,030,510	0.88%
泰安市泰山农业生产资料站	650,000	0.56%
山东省农药研究所	534,170	0.46%
山东农业大学	528,580	0.45%
社会公众股东	52,000,000	44.44%
合 计	117,000,000	100.00%

4、2006 年 4 月，股权分置改革

2006 年 4 月，华阳科技完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支

付对价 1,820 万股。

本次股权分置改革完成后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	44,824,853	38.31%
泰安飞达助剂有限公司	741,967	0.63%
泰安市泰山农业生产资料站	468,000	0.40%
山东省农药研究所	384,602	0.33%
山东农业大学	380,578	0.33%

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
社会公众股东	70,200,000	60.44%
合 计	117,000,000	100.00%

5、2008 年 7 月公积金转增股本

2008 年 7 月，华阳科技通过资本公积转增注册资本 3,510 万股，转增完成后，

华阳科技的总股本变更为 15,210 万股。其中无限售条件流通股 93,827,691 股，

有限售条件流通股 58,272,309 股。

本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	58,272,309	38.31%
社会公众股东	93,827,691	61.69%
合 计	152,100,000	100.00%

6、2009 年 5 月有限售条件流通股上市流通

2009 年 5 月 11 日，华阳集团所持华阳科技有限售条件流通股上市流通，之后华阳集团通过二级市场进行了股份减持。

截至 2010 年 1 月 12 日，华阳科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司	50,690,512	33.33%
社会公众股东	101,409,488	66.67%
合 计	152,100,000	100.00%

7、2011 年 2 月股权转让

2011 年 1 月 31 日，淄博宏达矿业有限公司（以下简称―淄博宏达‖）以人民

币 9.50 元/股，合计总金额为 29,450 万元，竞得华阳集团持有的华阳科技 3,100万股股份（占华阳科技总股本的 20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于 2011 年 2 月 10 日付清了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技

19,690,512 股，占华阳科技总股本的 12.95%。2011 年 2 月 28 日，华阳科技在中

登公司办理了上述 3,100 万股股份的过户手续。

本次股权转让完成后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
淄博宏达矿业有限公司	31,000,000	20.38%
山东华阳农药化工集团有限公司	19,690,512	12.95%
社会公众股东	101,409,488	66.67%
合 计	152,100,000	100.00%

8、2012 年 12 月，重大资产重组实施完成

2012 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达等发行股份购买资产的批复》（ 证监许可 [2012]1418 号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买相关资产事宜。

2012 年 12 月，华阳科技向淄博宏达发行股份，购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司 30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称―东平宏达‖）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称―万宝矿业‖）80%股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分，并向孙志良发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持有的东平宏达 1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达 1.74%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称―华潍膨润土‖）发行股份购买其持有的万宝矿业 20%股权。

本次重大资产重组完成后，华阳科技的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
淄博宏达	257,261,042	64.93%
华潍膨润土	8,145,589	2.06%
孙志良	4,870,863	1.23%
金天地集团	2,428,453	0.61%
张中华	2,428,453	0.61%
其他股东	121,100,000	30.56%
合 计	396,234,400	100%

9、2012 年 12 月，公司更名

2012 年 12 月 17 日，经山东省工商行政管理局核准，公司完成工商变更登记，公司名称正式变更为山东宏达矿业股份有限公司。

10、2015 年 9 月，非公开发行股票实施

0000 x 0 x 00 x，xx证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准宏达矿业非公开发行不超过 119,831,320 股新股。

2015 年 9 月，宏达矿业向上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣xx企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、温晓宁 10 名对象非公开发行 119,831,320 股股票。本次非公开发行股票完成后，宏达

矿业的总股本变更为 516,065,720 股。

本次非公开发行完成后，宏达矿业的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
淄博宏达矿业有限公司	226,261,042	43.84%
冯美娟	20,804,049	4.03%
上海中能企业发展（集团）有限公司	19,971,887	3.87%
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）	16,643,239	3.23%
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）	16,643,239	3.23%
陈晓晖	12,482,429	2.42%
王德琦	8,321,619	1.61%
xx	7,489,458	1.45%
其他股东	187,448,758	36.32%
合 计	516,065,720	100%

11、2015 年 12 月，淄博宏达协议转让控制权

2015 年 12 月 14 日，淄博宏达通过协议转让方式向xxx、xxx、xx

x、居同章、xx雄转让其持有的宏达矿业股份共计 214,692,786 股，占宏达矿业总股本的 41.6%。其中自然人xxx受让宏达矿业 77,409,858 股（占总股本 15%）。本次股份转让完成后，xxx变更为宏达矿业的实际控制人。

本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
xxx	77,409,858	15.00%

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
xx雄	47,071,806	9.12%
黄文超	38,604,550	7.48%
居同章	25,803,286	5.00%
曹关渔	25,803,286	5.00%
其他股东	301,372,934	58.40%
合 计	516,065,720	100%

12、2016 年 6 月，股权转让

2016 年 7 月 13 日，xxx间接控制的下属公司上海晶茨投资管理有限公司与xx雄签署了《股份转让协议》。xxx向上海晶茨投资管理有限公司转让其持有的宏达矿业 43,459,806 股股份。

本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
xxx	77,409,858	15.00%
上海晶茨投资管理有限公司	43,459,806	8.42%
其他股东	395,196,056	76.58%
合 计	516,065,720	100%

（三）最近三年主要业务发展情况

宏达矿业最近三年主要从事铁矿石采选和铁精粉销售业务。

（四）最近两年及一期财务报表

截至本报告书签署日，宏达矿业近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	237,013.26	260,718.14	221,417.29
总负债	64,744.37	81,395.76	100,786.16
归属于母公司所有 者权益合计	172,268.89	179,322.38	120,631.12
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,512.05	47,832.54	69,274.56
利润总额	-7,014.61	-34,115.12	20,168.13
归属于母公司所有 者的净利润	-7,026.66	-35,453.24	17,596.30

注：宏达矿业最近一期财务数据未经审计。

上海晶茨投资管理有限公司

（五）产权控制关系

15.00%

8.42%

23.42%

上海晶茨投资管理有限公司

xxx

山东宏达矿业股份有限公司

颜静刚先生为宏达矿业控股股东、实际控制人xxx女士的配偶。同时，xxx先生持有上海晶茨投资管理有限公司的控股股东中技集团 95%的股权，上海晶茨投资管理有限公司为宏达矿业实际控制人xxx女士的一致行动人。xxx为宏达矿业控股股东及实际控制人。

（六）主要股东基本情况

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	中国	无
最近 5 年内的职业及职务	2010年12月至0000x00x，xxxx；0000x12月至今， 中技桩业董事长助理
过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况	无

（七）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，宏达矿业共有 3 家全资子公司和 2 家联营公司，分别为：

序号	子公司全称	成立日期	经营范围	注册资本
全资子公司
1	淄博市临淄宏达矿业有限公司	2012/10/18	铁矿地下开采（有效期限以许可证为 准）；选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口【依法须经批准的项目，经相关部	10,000 万 元

序号	子公司全称	成立日期	经营范围	注册资本
全资子公司
			门批准后方可开展经营活动】
2	潍坊万宝矿业有限公司	2004/4/16	铁矿石开采、加工销售。（有效期限以许可证为准）。矿石精选、磨碎；销售工矿机械配件；货物与技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	2,000 万 元
3	山东东平宏达矿业有限公司	2005/05/26	铁矿石开采（有效期限以许可证为准）。铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件购销。金银饰品、贵金属销售及加工。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】	30,000 万 元
联营公司
4	山东金鼎矿业有限责任公司	2001/4/27	开采铁矿石（有效期限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】	10,000 万 元
5	上海宏投网络科技有限公司	2016 年 2 月 24 日	从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	220,000 万元

（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况

宏达矿业的实际控制人xxx与上市公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，宏达矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

宏达矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。宏达矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产购买的交易标的为品田投资及宏达矿业合计持有的宏投网络

51%股权。

一、宏投网络

（一）基本情况

公司名称：	xxx投网络科技有限公司
公司性质：	有限责任公司（非上市）
成立时间：	2016-2-24
注册地	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公地址：	上海市江场路 1228 弄 20 号中融信托大厦 1901 室
法定代表人：	xxx
xx资本：	220,000 万元人民币
统一社会信用代码：	91310000MA1K38910B
经营范围：	从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

（二）历史沿革

1、2016 年 2 月，宏投网络成立

2016 年 2 月 17 日，宏达矿业发起设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全部由宏达矿业认缴。

2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了

《营业执照》。

宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
宏达矿业	400	100%
合计	400	100%

2、2016 年 3 月，宏投网络第一次增资

2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万元

增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新股东

品田投资认缴新增注册资本 980 万元。

2016 年 3 月 8 日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《准予变更（备案）登记通知书》。

本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
宏达矿业	420	30%
品田投资	980	70%
合计	1,400	100%

3、2016 年 4 月，宏投网络第二次增资

2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万元

增加至220,000 万元，其中，宏达矿业以货币认缴增资54,580 万元，品田投资以

货币认缴增资 164,020 万元。

2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了

《准予变更（备案）登记通知书》。

本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
宏达矿业	55,000	25%
品田投资	165,000	75%
合计	220,000	100%

截至本报告书签署日，宏投网络的股本结构未发生变化。

（三）产权控制关系

1、产权控制关系图

100%

中融国际信托有限公司

100%

截至本报告书签署日，宏投网络的股权结构如下图所示：

GP, 0.1%

100%

xx等24名自然人

达孜县鼎升资本投资有限公司

LP, 99.9%

深圳中融丝路资产管理有限公司

xxx

上海鼎慕投资管理有限公司

北京中融鼎新投资管理有限公司

100%

80

0.0051%

6.2497%

100%

达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）
%	20%

93.7452%

75%

100%

山东宏达矿业股份有限公司

上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）

上海宏投网络科技有限公司

25%

截至本报告书签署日，品田投资直接持有宏投网络 75%股权，为宏投网络的控股股东，鼎慕投资为品田投资的执行事务合伙人。

2、持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况

持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告书―第三节 交易对方基本情况‖。

3、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

宏投网络的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、原高管人员和核心人员的安排

本次交易后，宏投网络及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

5、不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，宏投网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要财务数据

根据众华审计出具的《模拟审计报告》，宏投网络最近两年及一期模拟合并财务数据列示如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

合并报表项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	270,843.73	268,984.70	243,935.59
负债总计	62,694.00	24,601.59	21,769.85
归属于母公司所有者 权益合计	208,149.72	244,383.11	222,165.74

2、利润表主要数据

单位：万元

合并报表项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	35,115.61	55,559.50	45,699.30
营业利润	1,633.73	18,645.11	-57.44
利润总额	1,622.53	18,613.69	-82.05
归属于母公司股东的净利润	1,729.45	21,908.16	139.75
扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	19,036.74	21,979.00	389.92

（五）其他事项说明

1、主营业务情况

宏投网络主要持有 Jagex100%股权，成立至今未开展其他经营业务。

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

（1）宏投网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

宏投网络为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）交易标的的股权为控股权

本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，为宏投网络的控股股东。

（3）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件宏投网络股东已通过股东会决议，均表示就本次交易放弃优先购买权。

3、最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况

宏投网络最近三年存在增资情况，增资价格为每1 元注册资本对应1 元人民币。具体情况请参见本节之―一、宏投网络/（二）历史沿革‖。

4、抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署日，宏投网络 51%股权不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况。

5、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

6、涉嫌犯罪、违法违规、处罚等情况

截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚等情况。

（六）主要下属公司情况

截至本报告书签署日，宏投网络下属公司情况如下：

序号	企业名称	注册地	经营范围/ 主要业务	成立时间	注册资本	持股比例
1	Jagex Limited	英国	交互式休闲娱乐 游戏软件的开发及成品运营	2000 年 4 月 28 日	11,267.54英 镑	100%
2	宏投网络 （香港）有限公司	香港	网络科技，信息科技，技术开发及转 让，实业投资	2016 年 5 月 30 日	10,000 港元	100%
3	点指网络科技有限公司	中国	从事网络信息、计算机、系统集成、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，动漫设计，电脑图文设计制作； 销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】	2016 年 7 月 22 日	50,000,000 元	100%

二、Jagex

（一）基本情况

公司名称：	Jagex Limited
公司性质：	有限责任公司
注册地：	St John'S Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS
主要办公地点：	220 Science Xxxx, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA
成立日期：	2000 年 4 月 28 日
公司注册证书号：	03982706
经营范围：	交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营

（二）历史沿革

1、2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立

2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国公司注册部门颁发的

《Certificate of Incorporation》（公司注册证书），以每股 1 英镑的价格向 Philsec Limited 发行 1 股普通股。MEAUJO (492) LIMITED 设立时的股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Philsec Limited	普通股	1	100%
合计	-	1	100%

注：Philsec Limited 系法人股东。

2、2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更

2000 年 6 月 20 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 Jagex Limited。同日， Xxxxx 获得英国公司注册部门（ Company House） 颁发的

《Certificate of Incorporation》（公司注册证书）。

3、2001 年 3 月，Jagex 股权转让

2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股以 1 英镑的价格转让给

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower。

本次股权转让后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	1	100%
合计	-	1	100%

注：Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower 系自然人股东。

4、2001 年 12 月，第二次发行股份

2001 年 12 月 10 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向 Xxxx Xxxxx 发行 30 股普通股，以每股 1 英镑的价格向 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower 发行 29 股普通股，以每股 1 英镑的价格向Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 发行 40 股普通股。本次发行股份后， Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	40	40%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	30	30%
Xxxx Xxxxx	普通股	30	30%
合计	-	100	100%

注：Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx、Xxxx Xxxxx 均系自然人股东。

5、2002 年 2 月，Jagex 股权转让

2002 年 2 月 9 日，Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 向 Xxx Xxxxx 转让股权；2002 年 2月 19 日，Xxxx Xxxxx、Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 向Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower 转让股权，具体股权转让情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份数 （股）
1	2002 年 2 月 09 日	Constant Xxxx Xxxxxx	Xxx Xxxxx	普通股	1
2	2002 年 2 月 19 日	Xxxx Xxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	10
3	2002 年 2 月 19 日	Constant Xxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	19

本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	59	59%
Xxxx Xxxxx	普通股	20	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	20	20%
Xxx Xxxxx	普通股	1	1%
合计	-	100	100%

注：Xxx Xxxxx 系自然人股东。

6、2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换

2005 年 8 月 16 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower发行 5,841 股普通股，以每股 1 英镑的价格向Xxxx Xxxxx 发行 1,980 股普通股，以每股 1 英镑的价格向Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 发行 1,980 股普通股，以每股 1 英镑的价格向Xxx Xxxxx 发行 99 股普通股。本次发行股份后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	5,900	59%
Xxxx Xxxxx	普通股	2,000	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	2,000	20%
Xxx Xxxxx	普通股	100	1%
合计	-	10,000	100%

同日，Xxxxx 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆分并转换

为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000 股，优先

股 35,000 股。

本次股份拆分后，Jagex 普通股股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	38,350	59%
Xxxx Xxxxx	普通股	13,000	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	13,000	20%
Xxx Xxxxx	普通股	650	1%
合计	-	65,000	100%

本次股份拆分后，Jagex 优先股股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	优先股	20,650	59%
Xxxx Xxxxx	优先股	7,000	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	优先股	7,000	20%
Xxx Xxxxx	优先股	350	1%
合计	-	35,000	100%

注：关于Jagex 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普通股享有部分优先权。

7、2005 年 8 月，Jagex 股权转让

2005 年 8 月 22 日，Xxx Xxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower、Xxxx Xxxxx、 Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 向 Insight Venture Partners 及其关联公司转让股权。具体股权转让情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份数（股）
1		Xxx Xxxxx	Insight Venture Partners IV LP	优先股	350
2			Insight Venture Partners V LP	优先股	10,492
3		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP	优先股	10,000
4			Insight Venture Partners IV LP	优先股	158
			Insight Venture
5			Partners (Cayman) V	优先股	3,177
			LP
			Insight Venture
6	2005 年 8		Partners (Cayman)	优先股	1,132
	月 22 日		IV LP
			Insight Venture
7			Partners IV	优先股	1,044
		Xxxx Xxxxx	(Co-Investors) LP
8			Insight Venture Partners IV LP	优先股	963
			Insight Venture
9			Partners V (Employee	优先股	617
			Co-Investors) LP
			Insight Venture
10			Partners IV (Fund B)	优先股	67
			LP
11		Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	Insight Venture Partners IV LP	优先股	7,000

以上股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	38,350	59%
Xxxx Xxxxx	普通股	13,000	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	13,000	20%
Xxx Xxxxx	普通股	650	1%
合计	-	65,000	100%

以上股权转让完成后，Jagex 优先股股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Insight Venture Partners V LP	优先股	10,492	29.98%
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP	优先股	10,000	28.57%
Insight Venture Partners IV LP	优先股	8,471	24.20%
Insight Venture Partners (Cayman) V LP	优先股	3,177	9.08%
Insight Venture Partners (Cayman) IV LP	优先股	1,132	3.23%
Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP	优先股	1,044	2.98%
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP	优先股	617	1.76%
Insight Venture Partners IV (Fund B) LP	优先股	67	0.19%
合计	-	35,000	100%

注：1、Insight Venture Partners 相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。

2、Spectrum Equity Investors 相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。

3、Raine Jackal 相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal Co-Invest II LLC。

8、2010 年 10 月，Jagex 股权转让

2010 年 10 月 7 日，Xxx Xxxxx 将 7 股普通股以 0.7 英镑的价格转让给

Frederique Xxxx Xxxxx Gower。

本次股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：

股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	普通股	38,350	59%
Xxxx Xxxxx	普通股	13,000	20%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	13,000	20%
Xxx Xxxxx	普通股	643	0.99%
Frederique Xxxx Xxxxx Gower	普通股	7	0.00011%
合计	-	65,000	100%

注：Frederique Xxxx Xxxxx Gower 系自然人股东，系 Xxx Xxxxx 之配偶。

Jagex 优先股股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Insight Venture Partners V LP	优先股	10,492	29.98%
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP	优先股	10,000	28.57%
Insight Venture Partners IV LP	优先股	8,471	24.20%
Insight Venture Partners (Cayman) V LP	优先股	3,177	9.08%
Insight Venture Partners (Cayman) IV LP	优先股	1,132	3.23%
Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP	优先股	1,044	2.98%
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP	优先股	617	1.76%
Insight Venture Partners IV (Fund B) LP	优先股	67	0.19%
合计	-	35,000	100%

9、2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第二次股份拆分

2010 年 12 月 3 日，将原有已发行的 35,000 股优先股全部转换为 35,000 股普通股。至此，Jagex 共计发行了 100,000 股普通股，不存在除普通股以外其他级别的股票。

2010 年 12 月 3 日，Jagex 以每股 0.1 英镑的价格向其部分员工发行 1,000 股普通股。具体股份发行情况如下：

序号	发行时间	发行对象	股票类别	发行股份数（股）
1	2010 年 12 月 3 日	Xxxx Xxxxxxx	xx股	279

序号	发行时间	发行对象	股票类别	发行股份数（股）
2		Riaan Hodgson	普通股	66
3		Xxxxxx Xxxxxx	普通股	60
4		Xxxxx Xxxxxxxx	普通股	20
5		ChristophVietzke	普通股	20
6		Xxxxx Xxxxxx	普通股	20
7		Xxxxxx Xx Xxxxx	普通股	20
8		Ashleigh Bridges	普通股	10
9		Xxx Xxxxx	普通股	10
10		Xxxx Xxxxxxxx	普通股	10
11		Xxxxx Xxxxxx	普通股	10
12		Xxxxxx Xxxxxxx	普通股	10
13		Xxxx Xxxxxxxx	普通股	1
14		Xxxxx Xxxxxxx	普通股	84
15		Xxxxxx Xxxxxx	普通股	106
16		Riaan Hodgson	普通股	109
17		Xxxx Xxxxxxx	普通股	7
18		Xxxx Xxxxxxxxxxx	普通股	10
19		Xxxxxx Xxxxxx	普通股	10
20		Xxxxxxx Xxxxxx	普通股	10
21		Xxx Xxxxx	普通股	10
22		Xxx Xxxx	普通股	10
23		Xxx Xxxxxx	普通股	10
24		Xxxxx-Xxxx Xxxxx	普通股	10
25		Xxxx Xxxxxx	普通股	10
26		Xxxxx Xxxxxx	普通股	5
27		Chihirio Yamada	普通股	5
28		Xxxx Xxxxxxx	普通股	5
29		Xxxx Xxxxxxxx	普通股	9
30		Xxx Redstall	普通股	10
31		Xxxx Xxxx	普通股	10
32		Xxxxxxxx Xxx	普通股	10
33		Xxxx Xxxxxxx	普通股	3
34		Riaan Hodgson	普通股	20
35		Xxxxxx Xxxxxx	普通股	1
合计				1,000

2010 年 12 月 3 日，Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx 向 Xxxxxxxx Xxxxxx Life Interest Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower、Xxx Xxxxx 、Xxxx Xxxxx 、Frederique Xxxx Xxxxx Gower 、Xxxxxxxx Xxxxxx Life

Interest Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的部分公司股权，持股员工向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）
1	2010 年 12 月 3 日	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Insight Venture Partners VI LP	普通股	13,250
2		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Spectrum Equity Investors VI, LP	普通股	7,319
3		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Spectrum Equity Investors V LP	普通股	7,285
4		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Insight Venture Partners (Cayman) VI LP	普通股	4,162
5		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	3,904
6		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Raine Jackal LLC	普通股	1,626
7		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Insight Venture Partners VI (Co-Investors) LP	普通股	770
8		Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Gower	Spectrum V Investment Managers Fund LP	普通股	34
9		Xxx Xxxxx	Insight Venture Partners VI LP	普通股	110
10		Xxx Xxxxx	Spectrum Equity Investors VI LP	普通股	61
11		Xxx Xxxxx	Spectrum Equity Investors V	普通股	60
12		Xxx Xxxxx	Insight Venture Partners (Cayman) VI LP	普通股	6
13		Xxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	35
14		Xxx Xxxxx	Raine Jackal LLC	普通股	32
15		Xxx Xxxxx	Insight Venture	普通股	14

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）
			Partners VI (Co-Investors) LP
16		Xxxx Xxxxx	Insight Venture Partners VI LP	普通股	2,245
17		Xxxx Xxxxx	Spectrum Equity Investors VI LP	普通股	1,240
18		Xxxx Xxxxx	Spectrum Equity Investors V LP	普通股	1,235
19		Xxxx Xxxxx	Insight Venture Partners (Cayman) VI LP	普通股	705
20		Xxxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	662
21		Xxxx Xxxxx	Raine Jackal LLC	普通股	276
22		Xxxx Xxxxx	Insight Venture Partners V (Co-Investors) LP	普通股	131
23		Xxxx Xxxxx	Spectrum V Investment Managers Fund LP	普通股	6
24		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Insight Venture Partners VI LP	普通股	3
25		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Spectrum Equity Investors VI LP	普通股	1
26		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Spectrum Equity Investors V LP	普通股	1
27		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Insight Venture Partners (Cayman) VI LP	普通股	1
28		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	1
29		Constant Xxxx Xxxxxx	Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	普通股	6,500
30		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Insight Venture Partners VI LP	普通股	2,246
31		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Spectrum Equity Investors VI LP	普通股	1,241
32		Constant Tedder Life	Spectrum Equity	普通股	1,235

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）
		Interest Settlement 2008	Investors V LP
33		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Insight Venture Partners (Cayman) VI LP	普通股	705
34		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	661
35		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Raine Jackal LLC	普通股	276
36		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Insight Venture Partners VI (Co-Investors) LP	普通股	130
37		Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Spectrum V Investment Managers Fund LP	普通股	6
38		Xxxx Xxxxxxx	Insight Venture Partners VI, LP.	普通股	279
39		Xxxxx Xxxxxxx	Insight Venture Partners VI, LP.	普通股	66
40		Xxxxxx Xxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	60
41		Xxxxx Xxxxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	20
42		ChristophVietzke	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	20
43		Xxxxx Xxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	20
44		Xxxxxx Xx Xxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	20
45		Ashleigh Bridges	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	10
46		Xxx Xxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	10
47		Xxxx Xxxxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	10
48		Xxxxx Xxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	10
49		Xxxxxx Xxxxxxx	Spectrum Equity Investors VI, LP.	普通股	10
50		Xxxx Xxxxxxxx	Spectrum Equity	普通股	1

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）
			Investors VI, LP.
51		Xxxxx Xxxxxxx	Spectrum Equity Investors V, LP.	普通股	84
52		Xxxxxx Xxxxxx	Spectrum Equity Investors V, LP.	普通股	106
53		Xxxxx Xxxxxxx	Insight Venture Partners (Cayman) VI, LP.	普通股	109
54		Xxxx Xxxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	7
55		Xxxx Xxxxxxxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
56		Xxxxxx Xxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
57		Xxxxxxx Xxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
58		Xxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
59		Xxx Xxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
60		Xxx Xxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
61		Xxxxx-Xxxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
62		Xxxx Xxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	10
63		Xxxxx Xxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	5
64		Chihirio Yamada	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	5
65		Xxxx Xxxxxxx	Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	5
66		Xxxx Xxxxxxxx	Raine Jackal LLC	普通股	9
67		Xxx Redstall	Raine Jackal LLC	普通股	10
68		Xxxx Xxxx	Raine Jackal LLC	普通股	10
69		Xxxxxxxx Xxx	Raine Jackal LLC	普通股	10
70		Xxxx Xxxxxxx	Raine Jackal LLC	普通股	3
71		Xxxxx Xxxxxxx	Insight Venture Partners VI	普通股	20

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）
			(Co-Investors), LP.
72		Xxxxxx Xxxxxx	Spectrum V Investment Managers Fund LP.	普通股	1

2010 年 12 月 3 日，Jagex 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的 101,000 股普

通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股。

2010 年 12 月 3 日，Jagex 向 Xxx Xxxxx、Xxxx Xxxxx、Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx及Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体发行情况如下：

序号	发行时间	发行对象	股票类别	发行股份数（股）
1	2010 年 12 月 3 日	Insight Venture Partners IV, L.P.	普通股	27,888,416
2		Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.	普通股	3,726,796
3		Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.	普通股	220,579
4		Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P.	普通股	3,437,080
5		Insight Venture Partners V, L.P.	普通股	34,541,997
6		Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.	普通股	10,459,390
7		Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.	普通股	2,031,301
8		Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.	普通股	32,922,224
9		Xxxx Xxxxx	普通股	744,315
10		Xxx Xxxxx	普通股	37,216
11		Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx	普通股	744,315
合计	-	-	-	116,753,629

2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners (Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal LLC 转让股权，具体转让情况如下：

序号
转让时间
转让方
受让方
股票类别 转让股份数 （股）

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份数 （股）
1	2010 年 12 月 15 日	Insight Venture Partners VI, LP	Raine Jackal LLC	普通股	65,740,000
2		Insight Venture Partners (Cayman) VI, LP.	Raine Jackal LLC	普通股	20,650,000
3		Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.	Raine Jackal LLC	普通股	3,820,000

以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxx Xxxxx	普通股	3,287,216	0.29%
Xxxx Xxxxx	普通股	65,744,315	5.83%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	65,744,315	5.83%
Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.	普通股	15,046,796	1.34%
Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.	普通股	42,229,390	3.75%
Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P.	普通股	13,877,080	1.23%
Insight Venture Partners IV, L.P.	普通股	112,598,416	9.99%
Insight Venture Partners V, L.P.	普通股	139,461,997	12.38%
Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.	普通股	890,579	0.08%
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.	普通股	132,922,224	11.80%
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.	普通股	8,201,301	0.73%
Insight Venture Partners VI, L.P.	普通股	116,250,000	10.32%
Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.	普通股	36,520,000	3.24%
Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P	普通股	6,750,000	0.60%
Spectrum Equity Investors V, L.P.	普通股	100,060,000	8.88%
Spectrum V Investment Managers’ Fund, L.P.	普通股	470,000	0.04%
Spectrum Equity Investors VI, L.P.	普通股	100,530,000	8.92%

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Raine Jackal LLC	普通股	112,550,000	9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	53,620,000	4.76%
合计	-	1,126,753,629	100%

10、2011 年 9 月至 2012 年 6 月，Jagex 股权转让

2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex 发生的股权转让具体情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份数 （股）
1	2011 年 9 月 16 日	Xxx Xxxxx	Frederique Xxxx Xxxxx Gower	普通股	71,000
2		Constant Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Private Bank & Trust (Cayman) Ltd as Trustees of the Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	普通股	25,464,034
3		Xxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	1,202,202
4		Frederique Xxxx Xxxxx Gower	Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	71,000
5		Xxxx Xxxxx	Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	25,464,034
6		Barclays Private Bank & Trust (Cayman) Ltd as Trustees of the Constant Tedder Life Interest Settlement 2008	Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	25,464,034
7	2012 年 6 月 26 日	Spectrum Equity Investors IV, LP.	Spectrum VI Investment Managers Fund, LP.	普通股	242,277
8		Spectrum Equity Investors IV, LP.	Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.	普通股	39,207

以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxx Xxxxx	普通股	2,014,014	0.18%
Xxxx Xxxxx	普通股	40,280,281	3.57%
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	普通股	40,280,281	3.57%
Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.	普通股	15,046,796	1.34%
Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.	普通股	42,229,390	3.75%
Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P.	普通股	13,877,080	1.23%
Insight Venture Partners IV, L.P.	普通股	112,598,416	9.99%
Insight Venture Partners V, L.P.	普通股	139,461,997	12.38%
Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.	普通股	890,579	0.08%
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.	普通股	132,922,224	11.80%
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.	普通股	8,201,301	0.73%
Insight Venture Partners VI, L.P.	普通股	116,250,000	10.32%
Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.	普通股	36,520,000	3.24%
Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P	普通股	6,750,000	0.60%
Spectrum Equity Investors V, L.P.	普通股	100,060,000	8.88%
Spectrum V Investment Managers’ Fund, L.P.	普通股	470,000	0.04%
Spectrum Equity Investors VI, L.P.	普通股	100,248,516	8.90%
Raine Jackal LLC	普通股	112,550,000	9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	53,620,000	4.76%
Spectrum VI Investment Managers’Fund L.P.	普通股	242,277	0.02%
Spectrum VI Co-investment Fund L.P.	普通股	39,207	0.003%
Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	52,201,270	4.63%
合计	-	1,126,753,629	100%

11、2016 年 3 月至 2016 年 4 月，Jagex 股权转让

2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 6 日，Xxx Xxxxx 分别将 51,000 股普通股和 956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Xxxx Xxxxx Gower。Xxx Xxxxx 与 Frederique Xxxx Xxxxx Gower 系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类别	转让股份 数（股）	转让价格 （英镑）
1	2016 年 3 月 10 日	Xxx Xxxxx	Frederique Xxxx Xxxxx Gower	普通股	51,000	-
2	2016 年 4 月 06 日	Xxx Xxxxx	Frederique Xxxx Xxxxx Gower	普通股	956,007	-

以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
Xxx Xxxxx	普通股	1,007,007	0.009%
Xxxx Xxxx Gower	普通股	40,280,281	3.57%
Constant Xxxxxx Xxxx Tedder	普通股	40,280,281	3.57%
Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.	普通股	15,046,796	1.34%
Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.	普通股	42,229,390	3.75%
Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P.	普通股	13,877,080	1.23%
Insight Venture Partners IV, L.P.	普通股	112,598,416	9.99%
Insight Venture Partners V, L.P.	普通股	139,461,997	12.38%
Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.	普通股	890,579	0.08%
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.	普通股	132,922,224	11.80%
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.	普通股	8,201,301	0.73%
Insight Venture Partners VI,	普通股	116,250,000	10.32%

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
L.P.
Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.	普通股	36,520,000	3.24%
Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P	普通股	6,750,000	0.60%
Spectrum Equity Investors V, L.P.	普通股	100,060,000	8.88%
Spectrum V Investment Managers’ Fund, L.P.	普通股	470,000	0.04%
Spectrum Equity Investors VI, L.P.	普通股	100,248,516	8.90%
Raine Jackal LLC	普通股	112,550,000	9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC	普通股	53,620,000	4.76%
Spectrum VI Co-investment Fund L.P.	普通股	39,207	0.003%
Raine Jackal Co-Invest II LLC	普通股	52,201,270	4.63%
Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P	普通股	242,277	0.02%
Frederique Gower	普通股	1,007,007	0.009%
合计	-	1,126,753,629	100%

12、2016 年 6 月，Jagex 股权转让

2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定

Jagex 原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。

2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》。

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类 别	转让股份数 （股）	转让价格（美 元）
1	2016 年 6 月 29 日	Spectrum VI Co-Investment Fund, X.X	x投网络	普通股	39,207	11,295.09
2		Spectrum VI		普通股	242,277	69,797.24

2016 年 6 月 29 日，宏投网络已经完成 Jagex 股权变更登记等相关工作。股权转让的具体情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类 别	转让股份数 （股）	转让价格（美 元）
		Investment Managers Fund, L.P
3		Spectrum V Investment Managers Fund, L.P		普通股	470,000	135,401.63
4		Insight Venture Partners IV (Fund B) LP		普通股	890,579	256,565.64
5		Frederique Gower		普通股	1,007,007	290,107.22
6		Xxx Xxxxx		普通股	1,007,007	290,107.22
7		Insight Venture Partners VI (Co-Investors) LP		普通股	6,750,000	1,944,597.93
8		Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) LP		普通股	8,201,301	2,362,701.18
9		Insight Venture Partners IV (Co-Investors) LP		普通股	13,877,080	3,997,828.31
10		Insight Venture Partners (Cayman) IV LP		普通股	15,046,796	4,334,810.13
11		Insight Venture Partners (Cayman) VI LP		普通股	36,520,000	10,520,995.04
12		Xxxx Xxxxx		普通股	40,280,281	11,604,289.06
13		Constant Tedder		普通股	40,280,281	11,604,289.06
14		Insight Venture Partners (Cayman) V LP		普通股	42,229,390	12,165,805.11

序号	转让时间	转让方	受让方	股票类 别	转让股份数 （股）	转让价格（美 元）
15		Raine Jackal Co-Invest II LLC		普通股	52,201,270	15,038,589.89
16		Raine Jackal Co-Invest LLC		普通股	53,620,000	15,447,309.80
17		Spectrum Equity Investors V LP		普通股	100,060,000	28,826,143.58
18		Spectrum Equity Investors VI LP		普通股	100,248,516	28,880,452.89
19		Raine Jackal LLC		普通股	112,550,000	32,424,369.98
20		Insight Venture Partners IV LP		普通股	112,598,416	32,438,318.08
21		Insight Venture Partners VI LP		普通股	116,250,000	33,490,297.74
22		Insight Venture Partners V Coinvestment Fund LP		普通股	132,922,224	38,293,375.12
23		Insight Venture Partners V, LP		普通股	139,461,997	40,177,409.05
合计					1,126,753,629	324,604,856

以上股权转让完成后，Jagex 的股权结构变更为：

股东姓名	股票类别	已发行股份数（股）	持股比例
宏投网络	普通股	1,126,753,629	100%
合计	-	1,126,753,629	100%

（三）产权控制关系

1、产权控制关系情况

截至本报告书签署日，宏投网络持有 Jagex100%的股权，为 Jagex 控股股东。

2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

3、原高管人员和核心人员的安排

本次交易后，Xxxxx 及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，Jagex 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况

1、固定资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex 固定资产的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
办公设备	5,854.24	4,630.07	-	1,224.17	20.91%
合计	5,854.24	4,630.07	-	1,224.17	20.91%

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，Jagex 无自有产权房屋建筑物。

（2）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，Jagex 租赁的用于办公的主要房产情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁标的	租赁面积（平 方米）	租赁期限
1	Jagex	The Equitable Life Assurance Society	Unit 220 Cambridge science Xxxx	1,500	2011.7.11-2026.7.10

2、无形资产情况

截至本报告书签署日，Jagex 无形资产具体情况如下：

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，Jagex 无土地使用权。

（2）商标

截至本报告书签署日，Jagex共拥有244项已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
1	BLOCK N LOAD	2766169	Jagex Limited	阿根廷	9	2025 年 11 月 04 日	原始取得
2	BLOCK N LOAD	2766170	Jagex Limited	阿根廷	16	2025 年 11 月 04 日	原始取得
3	BLOCK N LOAD	2766171	Jagex Limited	阿根廷	25	2025 年 11 月 04 日	原始取得
4	BLOCK N LOAD	2766172	Jagex Limited	阿根廷	28	2025 年 11 月 04 日	原始取得
5	BLOCK N LOAD	2766173	Jagex Limited	阿根廷	41	2025 年 11 月 04 日	原始取得
6	RUNESCAPE	944344	Jagex Limited	澳大利亚	16、 25、 41	2023 年 2 月 19 日	原始取得
7	FUNORB	1165611	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2017 年 3 月 08 日	原始取得
8		1180124	Jagex Limited	澳大利亚	41	2017 年 6 月 04 日	原始取得
9		1279837	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2018 年 12 月 24 日	原始取得
10	WAR OF LEGENDS	1323699	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2019 年 9 月 29 日	原始取得
11		1352896	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2020 年 3 月 24 日	原始取得
12	XXXXX.XXX	1367798	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2020 年 6 月 18 日	原始取得
13	XxxxXxxxx.xxx	1367799	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2020 年 6 月 18 日	原始取得
14	JCREDITS	1372479	Jagex Limited	澳大利 亚	36	2020 年 7 月 14 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
15		1377976	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2020 年 8 月 12 日	原始取得
16	BOUNCEDOWN	1384013	Jagex Limited	澳大利 亚	09、 41	2020 年 9 月 15 日	原始取得
17	RUNEFEST	1385208	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2020 年 9 月 23 日	原始取得
18		1405216	Jagex Limited	澳大利亚	41	2021 年 1 月 24 日	原始取得
19		1408703	Jagex Limited	澳大利 亚	41	2021 年 2 月 14 日	原始取得
20		1509662	Jagex Limited	澳大利亚	09、 16、 18 25、 28、 41	2022 年 8 月 22 日	原始取得
21	RUNESCAPE	82848180 6	Jagex Limited	巴西	41	2018 年 5 月 20 日	原始取得
22		82848181 4	Jagex Limited	巴西	41	2018 年 5 月 20 日	原始取得
23	FUNORB	82904042 0	Jagex Limited	巴西	41	2019 年 8 月 18 日	原始取得
24	STELLAR XXXX	00000000 5	Jagex Limited	巴西	41	2022 年 6 月 05 日	原始取得
25	ARCANISTS	83036162 6	Jagex Limited	巴西	41	2022 年 12 月 18 日	原始取得
26	NEVER ENDING DUNGEON	83037909 6	Jagex Limited	巴西	41	2022 年 6 月 12 日	原始取得
27	WAR OF LEGENDS	83047847 7	Jagex Limited	巴西	41	2022 年 10 月 30 日	原始取得
28	WAR OF LEGENDS (Word & Device)	83058891 4	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 12 月 23 日	原始取得
29	JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE	83059831 6	Jagex Limited	巴西	41	2023 年 3 月 12 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
30	XxxxXxxxx.xxx	83064288 9	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 11 月 25 日	原始取得
31	XXXXX.XXX	83064289 7	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 11 月 25 日	原始取得
32	RUNEFEST	83076723 1	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 6 月 17 日	原始取得
33		83090892 7	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 6 月 24 日	原始取得
34		83094243 2	Jagex Limited	巴西	41	2024 年 7 月 01 日	原始取得
35	RUNESCAPE	TMA635 091	Jagex Limited	加拿大	38、 41	2020 年 3 月 14 日	原始取得
36	FUNORB	TMA763 423	Jagex Limited	加拿大	38、 41	2025 年 4 月 07 日	原始取得
37		TMA771 782	Jagex Limited	加拿大	41	2025 年 7 月 13 日	原始取得
38	WAR OF LEGENDS	TMA791 759	Jagex Limited	加拿大	41	2026 年 2 月 28 日	原始取得
39		TMA804 517	Jagex Limited	加拿大	41	2025 年 8 月 16 日	原始取得
40		TMA808 739	Jagex Limited	加拿大	41	2026 年 10 月 12 日	原始取得
41	BOUNCEDOWN	TMA853, 797	Jagex Limited	加拿大	09、 41	2028 年 6 月 20 日	原始取得
42	RUNEFEST	TMA813 156	Jagex Limited	加拿大	35、 41	2026 年 12 月 01 日	原始取得
43	8 REALMS	TMA826 068	Jagex Limited	加拿大	41	2027 年 6 月 12 日	原始取得
44		TMA825 696	Jagex Limited	加拿大	41	2027 年 6 月 07 日	原始取得
45		TMA833 620	Jagex Limited	加拿大	41	2027 年 10 月 04 日	原始取得
46	ACE OF SPADES	TMA928 661	Jagex Limited	加拿大	09、 16、 18、	2031 年 2 月 10 日	继受取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					25、 28、 41
47	RUNESCAPE	5387715	Jagex Limited	中国	41	2019 年 9 月 13 日	原始取得
48		5387716	Jagex Limited	中国	41	2019 年 9 月 13 日	原始取得
49		5387716	Jagex Limited	中国	41	2019 年 9 月 13 日	原始取得
50	FUNORB	5941339	Jagex Limited	中国	41	2020 年 4 月 13 日	原始取得
51	MECHSCAPE	6107514	Jagex Limited	中国	41	2020 年 5 月 20 日	原始取得
52	STELLAR DAWN	7272472	Jagex Limited	中国	41	2020 年 12 月 20 日	原始取得
53	ARCANISTS	7567464	Jagex Limited	中国	41	2020 年 12 月 20 日	原始取得
54	NEVER ENDING DUNGEON	7695050	Jagex Limited	中国	41	2021 年 2 月 27 日	原始取得
55	XXXXX.XXX	8405894	Jagex Limited	中国	41	2021 年 7 月 13 日	原始取得
56	XxxxXxxxx.xxx	8405954	Jagex Limited	中国	41	2021 年 7 月 20 日	原始取得
57	RUNEFEST	8700042	Jagex Limited	中国	41	2022 年 2 月 20 日	原始取得
58	RUNESCAPE	00294276 1	Jagex Limited	欧盟	16、 25、 41	2022 年 11 月 25 日	原始取得
59	JAGEX	00294388 4	Jagex Limited	欧盟	09、 41、 42	2022 年 11 月 25 日	原始取得
60		00507798 7	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2026 年 5 月 16 日	原始取得
61	RS (word mark)	00512291 6	Jagex Limited	欧盟	41	2026 年 5 月 22 日	原始取得
62	FUNORB	00574028	Jagex	欧盟	09、	2017 年 3	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
		7	Limited		16、 25 41	月 07 日
63		06195895	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2017 年 8 月 14 日	原始取得
64		00638903 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2017 年 10 月 24 日	原始取得
65	RUNESCAPE	00661388 9	Jagex Limited	欧盟	28	2018 年 1 月 28 日	原始取得
66		00722366 2	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2018 年 9 月 10 日	原始取得
67	STELLAR DAWN	00815993 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 3 月 17 日	原始取得
68	ARCANISTS	00839882 8	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 7 月 01 日	原始取得
69		00839891 9	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 7 月 01 日	原始取得
70	ARMIES OF GIELINOR	00842635 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 7 月 15 日	原始取得
71	STEEL SENTINELS	00842639 7	Jagex Limited	欧盟	09、 16、	2019 年 7 月 15 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					25 28、 41
72	DUNGEON ASSAULT	00842642 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 7 月 15 日	原始取得
73	NEVER ENDING DUNGEON	00854229 2	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 9 月 11 日	原始取得
74	WAR OF LEGENDS	00856549 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 9 月 22 日	原始取得
75	JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE	00869373 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 18 日	原始取得
76	BACHELOR FRIDGE	00870008 1	Jagex Limited	欧盟	16、 25、 28 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
77	KICKABOUT LEAGUE	00870010 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
78	XxxxXxxxx.xxx	00877183 4	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2019 年 12 月 21 日	原始取得
79	XXXXX.XXX	00877189 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25	2019 年 12 月 21 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					28、 41
80	JCREDITS	00880902 2	Jagex Limited	欧盟	36	2020 年 1 月 14 日	原始取得
81	GAME RADICAL	00883077 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41、 42	2020 年 1 月 25 日	原始取得
82		00884404 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 1 月 29 日	原始取得
83		00888304 3	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 2 月 15 日	原始取得
84		00888619 4	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2020 年 2 月 16 日	原始取得
85	DEVIOUS GAMES	00893650 2	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 3 月 09 日	原始取得
86	CUNNING & DEVIOUS GAMES	00893651 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 3 月 09 日	原始取得
87	VOID HUNTERS	00909116 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 5 月 10 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
88	MINER DISTURBANCE	00913166 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 5 月 26 日	原始取得
89	DUNGEON MASTER	00927100 8	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 7 月 24 日	原始取得
90		00927758 3	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2020 年 7 月 28 日	原始取得
91	PLANETARION	00930420 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 8 月 10 日	原始取得
92		00932744 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 8 月 23 日	原始取得
93	BOUNCEDOWN	00937335 8	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 9 月 14 日	原始取得
94		00937489 3	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 9 月 14 日	原始取得
95	RUNEFEST	00938443 9	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 41	2020 年 9 月 17 日	原始取得
96	RuneScape Nation	00938450	Jagex	欧盟	09、	2020 年 9	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
		4	Limited		16、 25 41	月 17 日
97	8 REALMS	00945341 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 10 月 18 日	原始取得
98		00948763 8	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2020 年 11 月 01 日	原始取得
99	SD	00952785 4	Jagex Limited	欧盟	09、 41	2020 年 11 月 17 日	原始取得
100	JCOINS	00988964 3	Jagex Limited	欧盟	36	2021 年 4 月 13 日	原始取得
101		01113014 3	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2022 年 8 月 21 日	原始取得
102		01114709 7	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2022 年 8 月 28 日	原始取得
103	CARNAGE RACING	01114710 5	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2022 年 8 月 28 日	原始取得
104	RUNE (word mark)	01116123 9	Jagex Limited	欧盟	16、 25、 36 41	2022 年 9 月 04 日	原始取得
105	EMPEROR: LEGENDS OF WAR (word mark)	01143658 1	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、	2022 年 12 月 18 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					41
106	ACE OF SPADES	01144684 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2022 年 12 月 20 日	继受取得
107		01144681 2	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2022 年 12 月 20 日	继受取得
108		01167524 6	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 35、 41、 42	2023 年 3 月 21 日	原始取得
109	ENTROPY	01233163 3	Jagex Limited	欧盟	09、 41	2023 年 11 月 21 日	原始取得
110	BLOCK N LOAD	01304520 8	Jagex Limited	欧盟	09、 16、 25 28、 41	2024 年 7 月 01 日	原始取得
111	RUNESCAPE	2302308	Jagex Limited	英国	16、 25、 41	2022 年 6 月 07 日	原始取得
112	JAGEX	2302759	Jagex Limited	英国	09、 41、 42	2022 年 6 月 13 日	原始取得
113		2412042	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 41	2026 年 1 月 26 日	原始取得
114	FUNORB	2432576	Jagex Limited	英国	41	2016 年 9 月 14 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
115		2448627	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 41	2017 年 3 月 07 日	原始取得
116	RUNESCAPE	2469132	Jagex Limited	英国	28	2017 年 10 月 11 日	原始取得
117		2469135	Jagex Limited	英国	28	2017 年 10 月 11 日	原始取得
118		2491753	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2018 年 7 月 03 日	原始取得
119	STELLAR DAWN	2507401	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 1 月 28 日	原始取得
120	DUNGEON ASSAULT	2508346	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 2 月 10 日	原始取得
121	ARCANISTS	2508347	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 2 月 10 日	原始取得
122	STEEL SENTINELS	2508348	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 2 月 10 日	原始取得
123	ARMIES OF GIELINOR	2508349	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、	2019 年 2 月 10 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					41
124		2511016	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 3 月 12 日	原始取得
125	NEVER ENDING DUNGEON	2511232	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 3 月 17 日	原始取得
126	INFINITE DUNGEON	2511234	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 3 月 17 日	原始取得
127	KICKABOUT LEAGUE	2519893	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 6 月 30 日	原始取得
128	BACHELOR FRIDGE	2519894	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 6 月 30 日	原始取得
129	WAR OF LEGENDS	2526678	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 9 月 21 日	原始取得
130	DEVIOUS GAMES	2528020	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 10 月 07 日	原始取得
131	CUNNING & DEVIOUS GAMES	2528022	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、	2019 年 10 月 07 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					41
132	HACK IDOL	2531133	Jagex Limited	英国	41	2019 年 11 月 09 日	原始取得
133	RUNEWIZARDS	2532037	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 18 日	原始取得
134	FALLING EMBERS	2532199	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
135	PIRATE EMPIRES	2532207	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
136	BYTE SIZE HEROES	2532363	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
137	SMASH RACING	2532364	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
138	VOID HUNTERS	2532206	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 11 月 20 日	原始取得
139		2533671	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2019 年 12 月 04 日	原始取得
140	DUNGEON MASTER	2536950	Jagex Limited	英国	09、 16、	2020 年 1 月 25 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					25 28、 41
141	BOUNCEDOWN - BounceDown (series of two marks)	2542160	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 3 月 17 日	原始取得
142		2542161	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 3 月 17 日	原始取得
143	JAGEX NATION - Jagex Nation (series of two marks)	2543329	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 41	2020 年 3 月 29 日	原始取得
144	RuneScape Nation	2543330	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 41	2020 年 3 月 29 日	原始取得
145	RUNEFEST - RuneFest (series of two marks)	543331	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 41	2020 年 3 月 29 日	原始取得
146	GOLDEN GNOMES	2547235	Jagex Limited	英国	16、 25、 41	2020 年 5 月 10 日	原始取得
147	GALAXYTARION - Galaxytarion (series of two marks)	2550047	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 6 月 12 日	原始取得
148	UNDERCROFT - Undercroft (series of two marks)	2553975	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 7 月 27 日	原始取得
149	JCOINS - JCoins (series of two marks)	2561612	Jagex Limited	英国	36	2020 年 10 月 15 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
150		2613219	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2022 年 3 月 06 日	原始取得
151		2632920	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2022 年 8 月 28 日	继受取得
152	ACE OF SPADES	2632921	Jagex Limited	英国	09、 16、 25 28、 41	2022 年 8 月 28 日	继受取得
153	ACE OF	UK00003 011918	Jagex Limited	英国	09、 41	2023 年 6 月 28 日	继受取得
154	XXXX XXXXXXX	UK00003 051871	Jagex Limited	英国	35、 41、 42	2024 年 4 月 16 日	原始取得
155		UK00003 111848	Jagex Limited	英国	09、 41	2025 年 6 月 04 日	原始取得
156	FUNORB	30082958 5	Jagex Limited	香港	41	2017 年 3 月 11 日	原始取得
157	RUNESCAPE	30088632 0	Jagex Limited	香港	41	2017 年 6 月 05 日	原始取得
158	JAGEX	30088633 9	Jagex Limited	香港	41	2017 年 6 月 05 日	原始取得
159	RUNEFEST (series of two marks)	30172160 0	Jagex Limited	香港	41	2020 年 9 月 23 日	原始取得
160	FUNORB	198368	Jagex Limited	以色列	41	2017 年 3 月 11 日	原始取得
161	JAGEX	200808	Jagex Limited	以色列	41	2017 年 6 月 03 日	原始取得
162		222171	Jagex Limited	以色列	41	2019 年 7 月 07 日	原始取得
163	BOUNCEDOWN	232732	Jagex Limited	以色列	09、 41	2020 年 9 月 15 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
164	RUNEFEST	232990	Jagex Limited	以色列	41	2020 年 10 月 03 日	原始取得
165	FUNORB	1539738	Jagex Limited	印度	41	2017 年 3 月 13 日	原始取得
166	RUNESCAPE	1578108	Jagex Limited	印度	41	2017 年 7 月 11 日	原始取得
167	JAGEX	1578109	Jagex Limited	印度	41	2017 年 7 月 11 日	原始取得
168		1768846	Jagex Limited	印度	41	2018 年 12 月 29 日	原始取得
169	STELLAR DAWN	1802625	Jagex Limited	印度	41	2019 年 4 月 02 日	原始取得
170	ARCANISTS	1845707	Jagex Limited	印度	41	2019 年 7 月 30 日	原始取得
171	XXXXXXXXX.XXX	1982798	Jagex Limited	印度	41	2020 年 6 月 21 日	原始取得
172	BOUNCEDOWN	2024521	Jagex Limited	印度	09、 41	2020 年 9 月 16 日	原始取得
173	RUNEFEST	2027562	Jagex Limited	印度	41	2020 年 9 月 23 日	原始取得
174	RUNESCAPE	963580	Jagex Limited	墨西哥	41	2016 年 7 月 12 日	原始取得
175	RUNEFEST	1233725	Jagex Limited	墨西哥	41	2020 年 9 月 27 日	原始取得
176	RUNESCAPE	769797	Jagex Limited	新西兰	41	2017 年 6 月 06 日	原始取得
177		769798	Jagex Limited	新西兰	41	2017 年 6 月 06 日	原始取得
178	JAGEX	769799	Jagex Limited	新西兰	41	2017 年 6 月 06 日	原始取得
179		800953	Jagex Limited	新西兰	41	2018 年 7 月 03 日	原始取得
180	XXXXX.XXX	825947	Jagex Limited	新西兰	41	2019 年 12 月 21 日	原始取得
181	XxxxXxxxx.xxx	825949	Jagex Limited	新西兰	41	2019 年 12 月 21 日	原始取得
182		828775	Jagex Limited	新西兰	41	2020 年 2 月 15 日	原始取得
183	BOUNCEDOWN	830466	Jagex	新西兰	09、	2020 年 3	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
			Limited		41	月 17 日
184	RUNEFEST	830904	Jagex Limited	新西兰	41	2020 年 3 月 29 日	原始取得
185		836181	Jagex Limited	新西兰	41	2020 年 7 月 28 日	原始取得
186		837144	Jagex Limited	新西兰	41	2020 年 8 月 23 日	原始取得
187	JCREDITS	827235	Jagex Limited	新西兰	41	2020 年 1 月 14 日	原始取得
188		964148	Jagex Limited	新西兰	09、 16、 25 28、 41	2022 年 3 月 06 日	原始取得
189	STELLAR DAWN	410351	Jagex Limited	俄罗斯	41	2019 年 4 月 06 日	原始取得
190	ARCANISTS	419092	Jagex Limited	俄罗斯	41	2019 年 7 月 24 日	原始取得
191	NEVER ENDING DUNGEON	424534	Jagex Limited	俄罗斯	41	2019 年 9 月 15 日	原始取得
192	WAR OF LEGENDS	431387	Jagex Limited	俄罗斯	41	2019 年 12 月 03 日	原始取得
193		434268	Jagex Limited	俄罗斯	41	2020 年 4 月 01 日	原始取得
194	XxxxXxxxx.xxx	437310	Jagex Limited	俄罗斯	41	2020 年 6 月 21 日	原始取得
195	XXXXX.XXX	437311	Jagex Limited	俄罗斯	41	2020 年 6 月 21 日	原始取得
196	RUNEFEST	443724	Jagex Limited	俄罗斯	41	2020 年 9 月 28 日	原始取得
197	WAR OF LEGENDS	2009 65487	Jagex Limited	土耳其	41	2019 年 12 月 09 日	原始取得
198		2010 34417	Jagex Limited	土耳其	41	2019 年 12 月 04 日	原始取得
199	BOUNCEDOWN	2010 58995	Jagex Limited	土耳其	09、 41	2020 年 9 月 16 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
200	FUNORB	1284433	Jagex Limited	台湾	41	2017 年 10 月 15 日	原始取得
201	JAGEX	1329507	Jagex Limited	台湾	41	2018 年 9 月 15 日	原始取得
202	RUNESCAPE	1329508	Jagex Limited	台湾	41	2018 年 9 月 15 日	原始取得
203	RUNEFEST	1493230	Jagex Limited	台湾	41	2021 年 12 月 15 日	原始取得
204	RUNESCAPE	2829952	Jagex Limited	美国	16、 25、 41	2024 年 4 月 06 日	原始取得
205	JAGEX	2860020	Jagex Limited	美国	41、 42	2024 年 7 月 06 日	原始取得
206		3373023	Jagex Limited	美国	16、 41	2018 年 1 月 22 日	原始取得
207	FUNORB	3687954	Jagex Limited	美国	41	2019 年 9 月 29 日	原始取得
208		3444262	Jagex Limited	美国	41	2018 年 6 月 10 日	原始取得
209	RUNESCAPE	3597314	Jagex Limited	美国	28	2019 年 3 月 31 日	原始取得
210	JUST ABOUT THE GAMING EXPERIENCE	3837196	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 8 月 24 日	原始取得
211		3866757	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 10 月 26 日	原始取得
212	XXXXXXXXX.XXX	3863248	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 10 月 19 日	原始取得
213		3872559	Jagex Limited	美国	09、 16、 25	2020 年 11 月 09 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					28、 41
214	XXXXX.XXX	4043719	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2021 年 10 月 25 日	原始取得
215	DEVIOUS GAMES	3892468	Jagex Limited	美国	09、 16、 28 41	2020 年 12 月 21 日	原始取得
216	CUNNING & DEVIOUS GAMES	3856751	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2020 年 10 月 05 日	原始取得
217	VOID HUNTERS	4004735	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 41	2021 年 8 月 02 日	原始取得
218	MINER DISTURBANCE	4000950	Jagex Limited	美国	09、 16、 28 41	2021 年 7 月 26 日	原始取得
219	JCREDITS	4037191	Jagex Limited	美国	35	2021 年 10 月 11 日	原始取得
220		4008615	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2021 年 8 月 09 日	原始取得
221	BOUNCEDOWN	4097846	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2022 年 2 月 14 日	原始取得
222		4097847	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、	2022 年 2 月 14 日	原始取得

序 号	注册商标	注册号	注册人	国家/ 地区	注册 类别	到期日期	取得方式
					41
223	RUNEFEST	4018381	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 41	2021 年 8 月 30 日	原始取得
224	RUNESCAPE NATION	4018382	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 41	2021 年 8 月 30 日	原始取得
225	GOLDEN GNOMES	4005337	Jagex Limited	美国	16、 25、 41	2021 年 8 月 02 日	原始取得
226	8 REALMS	4055218	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2021 年 11 月 15 日	原始取得
227		4058855	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2021 年 11 月 22 日	原始取得
228	JCOINS	4082775	Jagex Limited	美国	36	2022 年 1 月 10 日	原始取得
229		4,516,971	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2024 年 4 月 22 日	原始取得
230	ACE OF SPADES	4566313	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2024 年 7 月 15 日	继受取得
231		4566314	Jagex Limited	美国	09、 16、 25 28、 41	2024 年 7 月 15 日	继受取得
232	BLOCK N LOAD	4815928	Jagex	美国	09、	2025 年 9	原始取得