Contract
证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2023-02
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有限公司股权及债权转让项目的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：本次交易的达成尚需获得项目转让方股东大会审议通过并履行其他必要的前置程序，公司将根据交易进展履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2022 年 12 月 24 日，西南联合产权交易所（以下简称：西南联交所或交易所）发布公告，东营津膜环保科技有限公司（以下简称：东营津膜）69%股权及250,920,093.50 元债权和东营膜天膜环保科技有限公司（以
下简称：东营膜天膜）100%股权及 6,337,100.61 元债权通过公开挂牌方式整体转让，挂牌价为 440,757,194.11 元，其中东营津膜 69%股权及债权转让项目挂牌价为 321,920,093.50 元（股权价款 71,000,000 元，债权价款
250,920,093.50 元 ）， 东营膜天膜股权及债权转让项目挂牌价为
118,837,100.61 元（股权价款 112,500,000 元，债权价款 6,337,100.61 元）。
公司与东营津膜少数股东上海迪禹科技有限公司（以下简称：迪禹
科技）组成联合体报名参与本次交易，并于近日收到《西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函》，确认成为本项目的意向受让方，成交价格为挂牌价。
本次交易中，公司拟收购天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称：津膜科技）持有的东营津膜 60%股权，成为东营津膜的控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营津膜享有的 250,920,093.50元债权；迪禹科技拟收购津膜科技持有的东营津膜 9%股权，对东营津膜的持股比例由 31%增至 40%。公司拟收购津膜科技持有的东营膜天膜 19.0476%股权以及津膜科技全资子公司山东德联环保科技有限公司（以下简称：山东德联）持有的东营膜天膜 80.9524%股权，成为东营膜天膜的全资控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营膜天膜享有的 6,337,100.61 元债权。公司收购东营津膜及东营膜天膜股权及债
权的交易价款合计 431,496,324.54 元。本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。
本次交易已经公司于 2023 年 1 月 13 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、尚需履行项目转让方津膜科技股东大会审议程序。
2、鉴于津膜科技和山东德联已将其合计持有的东营膜天膜 100%股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称：浙商银行），本次交易尚需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说
明，或结清浙商银行的贷款。
3、本次交易尚需取得东营津膜债权人哈尔滨银行股份有限公司天津滨城支行（以下简称：哈尔滨银行）书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清东营津膜在哈尔滨银行的贷款。
4、本次交易尚需根据《东营市东城南污水处理 BOT 项目特许经营协议》（以下简称：《东城南项目特许经营协议》）、《东营市五六干合排污水处理厂及配套管网 BOT 工程政府与社会资本合作 PPP 项目合同》（以下简称：《五六干 PPP 项目合同》）取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。
二、交易对方基本情况
（一）天津膜天膜科技股份有限公司（转让方）
1、企业类型：股份有限公司（上市）
2、住所：天津开发区第十一大街 60 号
3、法定代表人：xx
4、注册资本：人民币 30,206.535600 万元
5、成立日期：2003 年 05 月 21 日
6、统一社会信用代码：91120116749118895P
7、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设
备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
8、股东情况及实际控制人：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 航膜科技发展集团有限公司 | 64,004,465 | 21.19 |
2 | 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 | 31,409,000 | 10.40 |
3 | xx投资发展有限公司 | 30,750,200 | 10.18 |
4 | 其他股东 | 175,901,691 | 58.23 |
合计 | 302,065,356 | 100 | |
航膜科技发展集团有限公司为津膜科技的控股股东。津膜科技无实际控制人。
9、津膜科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（二）山东德联环保科技有限公司（转让方）
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx与玉山路往北二公里广利河桥路南
3、法定代表人：xxx
4、注册资本：人民币 1,500 万元
5、成立日期：2015 年 7 月 13 日
6、统一社会信用代码：91370502349043003B
7、经营范围：环保科技技术开发及技术服务；水处理设备及配件组装、销售及技术服务；水处理技术方案的设计及工艺设计；机械设备及配件、电器、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况及实际控制人：山东德联是津膜科技的全资子公司，无实际控制人。
9、山东德联与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（三）上海迪禹科技有限公司（联合体成员）
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路 2 号 24
幢 C2047 室
3、法定代表人：xxx
0、注册资本：人民币 100 万元
5、成立日期：2015 年 1 月 8 日
6、统一社会信用代码：91310115324381276R
7、经营范围：一般项目：从事环保科技、检测科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况及实际控制人：xx科技为自然人控股企业，其中xxx持股 60%，xxx持股 40%。
9、迪禹科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、标的公司基本情况
（一）东营津膜概况
1、名称：东营津膜环保科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：东营市辽河路 115 号
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：人民币 4,980 万元
6、成立日期：2014 年 05 月 15 日
7、统一社会信用代码：91370500494148872D
8、经营范围：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东及出资比例：
本次交易前，东营津膜的股权结构如下：
股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴金额 （万元） |
天津膜天膜科技股份有限公司 | 3,436.20 | 69 | 3,436.20 |
上海迪禹科技有限公司 | 1,543.80 | 31 | 1,543.80 |
合计 | 4,980 | 100 | 4,980 |
津膜科技持有东营津膜 69%股权，是东营津膜的控股股东；迪禹科技持有东营津膜 31%股权。xx科技放弃津膜科技本次公开挂牌转让持有的东营津膜 69%股权在同等条件下的优先购买权后，与公司组成联合体共同参与本项目交易。
10、主要业务情况：
东营津膜的主要业务为按照《东城南项目特许经营协议》约定负责东营市东城南污水处理厂 BOT 项目的投资、建设、运行。该项目日处理规模 12 万吨，特许经营期 30 年，于 2016 年 6 月进入商业运营，至今运行稳定。
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 /2021 年度（经审计） | 2022 年 7 月 31 日 /2022 年 1-7 月（经审计） | |
资产总额 | 40,994.68 | 41,200.57 |
负债总额 | 32,693.44 | 33,318.51 |
应收账款总额 | 6,046.60 | 6,986.67 |
净资产 | 8,301.24 | 7,882.05 |
营业收入 | 8,508.33 | 3,528.21 |
营业利润 | 1,277.07 | -448.87 |
净利润 | 1,085.14 | -419.19 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,469.39 | 1,478.74 |
或有事项涉及总额 | 3,436.20 | 0.00 |
其中：股权质押 | 3,436.20 | 0.00 |
注：东营津膜 2021 年度、2022 年 1-7 月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
12、东营津膜不属于失信被执行人。
（二）东营膜天膜概况
1、名称：东营膜天膜环保科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx与玉山路往北二公里广利河桥路南
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：人民币 10,500 万元
6、成立日期：2015 年 11 月 09 日
7、统一社会信用代码：91370500MA3BYRTU10
8、经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；水污染治理；固体废物治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东及出资比例：
本次交易前，东营膜天膜的股权结构如下：
股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴金额 （万元） |
山东德联环保科技有限公司 | 8,500 | 80.9524 | 8,500 |
天津膜天膜科技股份有限公司 | 2,000 | 19.0476 | 2,000 |
合计 | 10,500 | 100 | 10,500 |
其中山东德联为津膜科技的全资子公司，津膜科技在东营膜天膜的最终权益比例为 100%。
10、主要业务情况：
东营膜天膜的主要业务是按照《五六干 PPP 项目合同》约定负责东营市五六干合排污水处理厂及配套管网 BOT 项目的投资、建设、运行。该项目日处理规模 2.5 万吨，特许经营期 30 年，于 2017 年 1 月进入商业运营，至今运行稳定。
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 /2021 年度（经审计） | 2022 年 7 月 31 日 /2022 年 1-7 月（经审计） | |
资产总额 | 12,818.95 | 12,847.57 |
负债总额 | 1,790.57 | 1,645.10 |
应收账款总额 | 1,048.37 | 514.90 |
净资产 | 11,028.39 | 11,202.47 |
营业收入 | 1,978.20 | 1,593.78 |
营业利润 | 247.70 | 216.56 |
净利润 | 216.19 | 174.08 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4.92 | 591.21 |
或有事项涉及总额 | 0.00 | 10,500.00 |
其中：股权质押 | 0.00 | 10,500.00 |
注：东营膜天膜 2021 年度、2022 年 1-7 月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
12、东营膜天膜不属于失信被执行人。
四、其他情况说明
（一）交易标的权属情况说明
交易标的产权清晰，除以下情形外，不存在其他限制转让的情况：
1、津膜科技、山东德联将其合计持有 100%东营膜天膜股权质押给浙商银行，用于为津膜科技在浙商银行的借款提供最高额质押担保。本次正式交易前需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说明，或结清浙商银行的贷款。
2、东营津膜在哈尔滨银行尚有贷款余额，本次正式交易前需取得债权人哈尔滨银行书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清哈尔滨银行的贷款。
3、本次交易尚需取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次东营津膜、东营膜天膜股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。
（二）债权债务安排
1、除前述哈尔滨银行债务处置情形外，本次交易不涉及标的公司的其他金融债务处置。
2、东营津膜和东营膜天膜与津膜科技存在经营性往来。津膜科技对东营津膜、东营膜天膜享有的债权在标的股权转让中同步由公司承接，合计金额为 257,257,194.11 元。
过渡期内（自基准日 2022 年 7 月 31 日至权益交割日期间），基于标的公司的经营所需，转让方向标的公司出借资金或代标的公司偿还贷款的，其借款资金本金及利息（含基准日时点的债权在基准日后所产生的利息），由受让方确保标的公司在权益交割日后 15 个工作日内及时足额偿付转让方。
过渡期内，如标的公司偿还了标的债权中的部分债权，则受让方在向转让方支付转让价款时，可以扣减已偿还部分标的债权的金额。
3、若在权益交割日当日津膜科技及其关联方对东营津膜在哈尔滨银
行申请的贷款担保（含连带责任保证担保、资产抵/质押担保）尚未解除，受让方应在权益交割日后 30 个工作日内解除津膜科技及其关联方对东营津膜的担保。
4、东营津膜和东营膜天膜不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次交易完成后，东营津膜和东营膜天膜不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、股权及债权转让协议草案主要内容
公司尚未与转让方签署股权及债权转让协议，协议草案主要内容如下。
（一）东营津膜股权及债权转让
1、交易主体
转让方：天津膜天膜科技股份有限公司受让方：成都市兴蓉环境股份有限公司 2、转让标的
标的股权：津膜科技持有的东营津膜 60%的股权
标的债权：津膜科技享有的对东营津膜 250,920,093.50 元的债权
3、转让价款
成 交 价 总额 为 312,659,223.93 元 ， 其 中 包 括股 权 转让 价款
61,739,130.43 元，债权转让价款 250,920,093.50 元。
4、转让价款支付
转让价款采用分期支付，具体安排如下：
（1）转让协议签订之日起 5 个工作日内，受让方应当向交易所的交易结算账户支付相应金额直至达到转让价款总额的 60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。其中，转让价款总额的 15%为首笔转让价款，在转让方按协议约定向受让方提交津膜科技审议批准本次挂牌交易的股东大会决议等资料之日起 3 个工作日内，由交易所将上述首笔转让款划款至转让方或转让方指定账户。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取交易结算账户中剩余款项，但提取金额不得高于保函的担保额度。
（2）转让方向受让方提交下列文书、办理完毕下列相关手续之日起 5 个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的 85%：①转让方按照《东城南项目特许经营协议》取得东营市人民政府或其授权主管部
门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函；②标的公司对哈尔滨银行的贷款已经结清，或哈尔滨银行就本次股权事宜出具批准文件、确认函或无异议函；③本次交易办理完毕股权转让工商变更手续；④转让方与受让方办理完毕标的公司的移交手续。
（3）按照转让协议约定完成标的公司过渡期损益审计之日起 5 个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的 90%。
（4）标的股权转让变更登记完成，且转让方协助标的公司办理完毕项目相关手续之日起 5 个工作日内，受让方应支付转让价款总额的 10%，支付比例达到 100%。
5、权益交割及过渡期损益归属
过渡期内，标的公司产生的损益（经审计）由本次转让后的标的公司股东享有或者承担，不因损益情况而调整转让价款。但若因转让方故意损害标的公司利益或因转让方重大过失导致标的公司出现损失的，该部分损失在过渡期损益审计报告出具且获得转、受让双方确认后 5 个工作日内，由转让方以现金方式向标的公司补足。
6、转让协议生效
转让协议自各方依法签订之日起成立，转让方股东大会审议批准本次挂牌交易之日起生效。
（二）东营膜天膜股权及债权转让
1、交易主体
转让方：天津膜天膜科技股份有限公司、山东德联环保科技有限公
司
受让方：成都市兴蓉环境股份有限公司
2、转让标的
标的股权：津膜科技、山东德联分别对东营膜天膜享有的 19.0476%、 80.9524%的股权
标的债权：津膜科技享有的对东营膜天膜 6,337,100.61 元的债权
3、转让价款
成交价总额为 118,837,100.61 元，其中包括股权转让价款 112,500,000
元、债权转让价款 6,337,100.61 元。
4、转让价款支付
转让价款采用分期支付，具体安排如下：
（1）转让协议签订之日起 5 个工作日内，受让方应当向交易所的交易结算账户支付相应金额直至达到转让价款总额的 60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。其中，转让价款总额的 15%为首笔转让价款，在转让方按协议约定向受让方提交津膜科技审议批准本次挂牌交易的股东大会决议等资料之日起 3 个工作日内，由交易所将上述首笔转让款划款至转让方或转让方指定账户。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取交易结算账户中剩余款项，但提取金额不得高于保函的担保额度。
（2）转让方向受让方提交下列文书、办理完毕下列相关手续之日起 5 个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的 85%：①转让方按照《五六干 PPP 项目合同》取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函；②标的股权解除质押登记的证明文件；③本次交易办理完毕股权转让工商变更手续；
④转让方与受让方办理完毕标的公司的移交手续。
（3）按照转让协议约定完成标的公司过渡期损益审计之日起 5 个工作日内，受让方支付金额应当达到转让价款总额的 90%。
（4）标的股权转让变更登记完成，且转让方协助标的公司办理完毕项目相关手续之日起 5 个工作日内，受让方应支付转让价款总额的 10%，支付比例达到 100%。
5、权益交割及过渡期损益归属
过渡期内，标的公司产生的损益（经审计）由本次转让后的标的公司股东享有或者承担，不因损益情况而调整转让价款。但若因转让方故意损害标的公司利益或因转让方重大过失导致标的公司出现损失的，该部分损失在过渡期损益审计报告出具且获得转、受让双方确认后 5 个工作日内，由导致标的公司出现损失的该转让方以现金方式向标的公司补足。
6、转让协议生效
转让协议自各方依法签订之日起成立，转让方股东大会审议批准本次挂牌交易之日起生效。
六、本项目对公司的影响
实施本项目符合公司发展战略，是公司拓展全国范围业务版图的一次重要突破。本次收购完成后，公司的主业版图成功拓展至中国山东地区。公司将以本项目为抓手，持续推进山东省水务环保市场开拓及资源整合。
实施本项目有助于公司进一步提高资产规模与营业收入，增厚经营业绩，积累污水处理业绩及经验，增强市场竞争力和行业影响力。本次
交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；
（二）西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函；
（三）协议草案；
（四）东营津膜环保科技有限公司 2021 年度、2022 年 1-7 月审计报
告；
（五）东营膜天膜环保科技有限公司 2021 年度、2022 年 1-7 月审计
报告；
（六）上市公司交易情况概述表。特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日