HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
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湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就楚天科技本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于楚天科技及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响
x法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和
/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、独立财务顾问（主承销商）、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据楚天科技、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称 “中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、税收、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、税收、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意楚天科技在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但楚天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意楚天科技将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
楚天科技、发行人、公司、上市公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
楚天投资、控股 股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公 司”） |
交易对方 | 指 | xxx、xxx |
x次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权 |
标的公司、xxx 云 | 指 | xxx云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制 药装备（长沙）有限公司”） |
楚天大进 | 指 | 楚天大进制药装备（长沙）有限公司，系由xxx于 2017 年 8 月设立的公司，后更名为“xxx云制药装备（长沙）有限公司” |
浙江飞云 | 指 | 浙江飞云科技有限公司（于 2019 年 8 月注销），原系xxx控制的企业 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的xxx云1,160.00 万元出资对应的股权 |
重组预案 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要 |
《重组报告书》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 及其摘要 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方xxx、xxx于 2022 年 9 月 22 日签署的附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资 产协议》 |
《业绩承诺补偿 协议》 | 指 | 上市公司与交易对方xxx、xxx于 2022 年 9 月 22 日签 署的《业绩承诺补偿协议》 |
《重组协议》 | 指 | 附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》及《业绩承诺补偿协议》 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的第五届董事会第二次会议决议公 告日（即 2022 年 7 月 11 日） |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
标的资产交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的 公司的工商变更之日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
2021 年度审计报告 | 指 | 中审众环为上市公司楚天科技出具的《楚天科技股份有限公司 2021 年度审计报告》（众环审字（2022）1110075 号） |
审计报告 | 指 | 中审众环为xxx云出具的《xxx云制药装备（长沙）有限公司审计报告》（众环审字(0000)0000000 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及xxx、xxx所持xxx云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字 （2022）第 A220 号） |
国金证券、独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
北京亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修改，2020 年修正） |
《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修改，2020年修正） |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《审核关注要点》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6 号——创业板上市公司重大资产 重组审核关注要点》 |
《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据楚天科技第五届董事会第五次会议审议通过的本次交易相关议案、楚天科技与交易对方签署的相关《重组协议》、《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
楚天科技拟以发行股份的方式收购xxx和xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权，本次收购完成后，标的公司xxx云将成为楚天科技的全资子公司。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，采用收益法进行评估，标的公司xxx云股东全部权益评估价值为 5,899.87
万元，对应交易对方合计持有的xxx云 1,160.00 万元注册资本的评估值为
4,753.63 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产xxx云 1,160.00 万元注册
资本股权的交易对价确定为 4,750.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日（2022 年 7 月 11 日），本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 13.43 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易
日的 80%）。本次交易后，上市公司拟向交易对方发行的股份数量为 3,536,857
股。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、标的资产
x次交易中，公司拟发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权。
2、发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为xxx云的少数股东，即xxx、xxx，二者系父女关系。
3、发行种类、面值
x次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行方式和认购方式
x次上市公司发行股票的方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即xxx、xxx以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股
份。
6、标的资产定价
根据北京亚超出具的《资产评估报告》，对标的公司xxx云股东全部权益价值采用收益法进行评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司xx
x云股东全部权益评估价值为 5,899.87 万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的作价为
4,750.00 万元，因此xxx、xxx各自所持标的资产的交易价格分别为 2,538.79
万元和 2,211.21 万元。
7、发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 3,536,857 股，具体情况如下：
发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数（万股） |
xxx | 2,538.79 | 2,538.79 | 189.0389 |
xxx | 2,211.21 | 2,211.21 | 164.6468 |
合计 | 4,750.00 | 4,750.00 | 353.6857 |
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
8、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
x和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
9、发行股份拟上市的证券交易所
x次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
10、过渡期间损益归属
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
11、滚存未分配利润的安排
x次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
12、决议有效期
x次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据楚天科技与本次交易对方xxx、xxx签订的《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
如标的资产在 2022 年度内完成交割的，xxx云在 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360 万元、420 万元和 480 万元；
如标的资产在 2023 年度内完成交割的，xxx云在 2023 年度、2024 年度和 2025
年度各年度的预测净利润数分别不低于 420 万元、480 万元和 510 万元。
双方同意，选用标的公司xxx云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，补偿义务人承诺，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司xxx云在业绩承诺期间三个年度内
累计实现净利润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司xxx云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方（补偿义务人）承诺，在业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，其应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有xxx云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价
4,750.00 万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（2）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
（3）业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的上市公司独立财务顾问和法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照本协议项下的业绩补偿原则和实施程序执行。
（5）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致其依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方xxx、xxx在本次交易之前，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，根据《股票上市规则》有关规定，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，上市公司向xxx、xxx发行股份购买资产不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的为交易对方合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的
股权，根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 (a) | 交易价格 (b) | 指标选取 c=(a)\(b)孰高 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
资产总额 | 3,316.03 | 4,750.00 | 4,750.00 | 994,826.20 | 0.48% |
营业收入 | 2,118.63 | 不适用 | 2118.63 | 525,987.30 | 0.40% |
资产净额 | 1,739.26 | 4,750.00 | 4,750.00 | 368,064.00 | 1.29% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买xxx云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
尽管本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，仍需按照《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等相关规定，提交深 交所审核并取得中国证监会的同意注册方可实施。
据此，本所认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内未发生控制权变更
x次交易前，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00 股，持股比例 38.96%，
为楚天科技的控股股东；xx先生持有楚天投资 47.4580%股权，xx先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，xx先生为楚天科技实际控制人，且上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为xx先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
x次交易前，上市公司已持有xxx云 50.9928%股权，xxx云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，xxx云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；xxx云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上，本所认为，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体包括发行股份购买标的资产的资产购买方即上市公司楚天科技，以及标的资产出售方，即xxx云的少数股东xxx和xxx。
（一）上市公司主体资格
1、基本情况
根据楚天科技提供的《营业执照》、公司章程等文件及公开披露公告并经本所律师核查，楚天科技系股票于 2014 年 1 月在深交所创业板上市的股份有限公
司，证券简称“楚天科技”，股票代码为“300358”。截至本法律意见书出具日，楚天科技现持有长沙市市场监督管理局于 2022 年 6 月 1 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 | 楚天科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
统一社会信用代码证 | 91430100743176293C |
成立日期 | 2002 年 11 月 08 日 |
营业期限 | 2002-11-08 至无固定期限 |
公司地址 | 湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1 号 |
注册资本 | 57,505.2984 万元 |
法定代表人 | xx |
注册经营范围 | 许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 |
2、控股股东及实际控制人
根据楚天科技提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，本次交易前，xx先生直接持有上市公司 0.59%股份，其控股企业楚天投资持有上市公司 38.96%股份，xx先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权未发生变更。
3、主要历史沿革
经核查，楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）设立于 2002 年 11 月 8 日，是由xx等 19 名自然人以现金共同出资
人民币 1,000 万元设立的有限责任公司。楚天有限变更为股份公司以来的主要股本演变情况如下：
（1）有限公司整体变更为股份公司
2010 年 9 月 28 日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010 年 10 月 23 日，楚天投资、xx投资及 15 名自
然人签订《发起人协议》，2010 年 10 月 25 日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 145,746,802.21 元，按
2.2083:1 的折股比例折合为楚天科技股本 66,000,000.00 股，未折合股本的
79,746,802.21 元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2010]第 1068 号”《验资报告》。2010 年 10 月 27 日，公司领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 5,352.00 | 81.09% |
2 | 海南xx投资有限公 司 | 600.00 | 9.09% |
3 | x x | 66.00 | 1.00% |
4 | 曾凡云 | 66.00 | 1.00% |
5 | xxx | 90.00 | 1.36% |
6 | 周飞跃 | 90.00 | 1.36% |
7 | x x | 66.00 | 1.00% |
8 | 刘桂林 | 30.00 | 0.45% |
9 | 唐泊森 | 30.00 | 0.45% |
10 | x x | 30.00 | 0.45% |
11 | x x | 30.00 | 0.45% |
12 | 贺常宝 | 30.00 | 0.45% |
13 | xxx | 30.00 | 0.45% |
14 | 孙巨雷 | 30.00 | 0.45% |
15 | 陈艳君 | 30.00 | 0.45% |
16 | xxx | 15.00 | 0.23% |
17 | 张以换 | 15.00 | 0.23% |
合计 | 6,600.00 | 100.00% |
（2）公司首次公开发行股票并上市后的主要股本变化
①2014 年 1 月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650 号”文核准，公司公开发行 1,824.9813 万股人民币普通股，其中发行新股 699.925 万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563 万股，发行价格为 40.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于 2014 年 1 月 21 日开始上市交易。
2014 年 2 月 21 日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，变更登记后的公司的注册资本为 72,999,250 元。发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
②2014 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本
2014 年 5 月，发行人实施了 2013 年度利润分配方案：以公司总股本
72,999,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。本次资本公积金转增股本前公司
总股本为 72,999,250 股，转增后总股本增至 116,798,800 股。
③2015 年 3 月，利润分配及资本公积转增股本
2015 年 3 月，发行人实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本
116,798,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。本次资本公积金转增股本前公
司总股本为 116,798,800 股，转增后总股本增至 233,597,600 股。
④2015 年 5 月，发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007 号），核准了楚天科技向xxx、xx平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387 股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、xxxx基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795 股，扣除发行费用的募集
配套资金净额为人民币 138,879,978.35 元。
2015 年 6 月 30 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 楚天投资 | 138,535,088 | 52.02 |
2 | xxx | 19,183,187 | 7.20 |
3 | 北京森淼润信投资管理中心 （有限合伙） | 4,071,214 | 1.53 |
4 | 吉林省国家生物产业创业投 资有限责任公司 | 2,746,059 | 1.03 |
5 | xxxx基金管理有限公司 | 2,315,178 | 0.87 |
6 | xx平 | 1,961,471 | 0.74 |
7 | 苏州雅才融鑫投资中心（有 限合伙） | 1,786,403 | 0.67 |
8 | 马拓 | 431,523 | 0.16 |
9 | 北京银河吉星创业投资有限 责任公司 | 196,147 | 0.07 |
10 | 其他股东 | 95,062,512 | 35.71 |
合计 | 266,288,782 | 100.00 |
⑤2015 年 10 月，发行人实施股权激励计划
2015 年 9 月 1 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《楚
天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015 年 9 月 16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币 266,288,782.00 元，本次股权激励计划拟向激励对象授予 12,695,200 股限制性股
票，其中首次授予 11,435,200 股公司限制性股票，预留 1,260,000 股。2015 年 9
月 30 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权
激励的股权登记相关事宜，并于同年 10 月 12 日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2015 年 10 月 19 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 277,723,982.00
元。
⑥2016 年 2 月，发行人实施股权激励计划
2016 年 1 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了 1,260,000 股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016 年 2 月 24
日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2016 年 3 月 22 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 278,983,982 元。
⑦2016 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本
2016 年 5 月，发行人实施了 2015 年度利润分配方案：以公司总股本
278,983,982 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 1.05 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次送股及
资本公积金转增股本前公司总股本为 278,983,982 股，送股及资本公积金转增股
本后总股本增至 446,374,371 股。
⑧2016 年 8 月，限制性股票回购
2016 年 8 月 5 日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象xxx、xxx、xx因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200 股。
本次回购前，发行人总股本 446,374,371 股，本次回购注销后发行人总股本
变更为 446,331,171 股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 10 月 12 日完成。
⑨2017 年 7 月，限制性股票回购
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象xxx已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计
划》的相关规定，同意对xxx已获授但未解锁的 144,000 股、首次授予部分 431
名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第一次解锁
所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进行回购注销。本次
拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736 股，减少注册资本人
民币 6,176,736.00 元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00 元。
⑩2017 年 10 月，非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00 元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发
行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00 元
⑪2018 年 4 月，限制性股票回购
2018 年 4 月 23 日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象xxx等 19 人已离职，不符合激励条件；且公司
2017 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，
含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业绩考
核条件。公司拟对xxx等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予部分
412 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,506,544 股，减少注册资本人民币 6,506,544 元，变更后注册资本为人民币 473,647,891.00 元。本次限制性股票回购已于 2018 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
⑫2019 年 3 月，限制性股票回购
2019 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司
拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股回购注销。本次
拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，减少注册资本人
民币 5,760,528 元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00 元。
⑬2020 年 10 月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交
易
2020 年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]2486 号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531 股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发
行 21,305,279 股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000 xx转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000 万元的注册申请。
发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管 89.00 万元
注册资本的股权，共发行股份 61,188,810 股，可转换债券 500,000 张。同时，发
行人向xx、xxx、上海烜鼎资产管理有限公司等 11 名特定投资者发行股票
共 37,158,469 股。2021 年 2 月 20 日，召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6000 万元。
2020 年 10 月 22 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行新股登记申请材料，向交易对手长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531 股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279
股股份。2020 年 11 月 3 日，完成新增股份的上市手续。
2021 年 3 月 16 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 3 月 25 日。本次发行后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 楚天投资 | 21,523.09 | 38.01 |
2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 5,000.00 | 8.83 |
3 | 湖南澎湃咨询有限公司 | 2,130.53 | 3.76 |
4 | 新疆xx股权投资管理有限合 伙企业 | 1,339.20 | 2.37 |
5 | xx | 874.32 | 1.54 |
6 | 马庆华 | 767.33 | 1.36 |
7 | 吴浩山 | 546.45 | 0.97 |
8 | 上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎新纪元 | 546.45 | 0.97 |
2 号私募证券投资基金 | |||
9 | 中国银河证券股份有限公司 | 535.52 | 0.95 |
10 | 其他股东 | 23,360.59 | 41.26 |
合计 | 56,623.46 | 100.00 |
⑭2021 年 12 月，可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可[2020]2486 号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000 xx转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 18 日出具的《证券初始登记确认书》，本次购
买资产定向可转换公司债券发行已于 2021 年 6 月 17 日完成初始登记，登记数量
为 500,000 张。楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，并于 2022 年 1 月 26 日召开公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过了上述议案。长沙楚天投资集团有限公司持有的“xxx转”于 2021
年 12 月 24 日全部实施转股，转股价格为 5.67 元/股，转股数量为 8,818,342 股。
“xxx转”全部转股完成后，公司总股本由 566,234,642 股增加至 575,052,984
股。2022 年 2 月，公司完成本次工商变更登记。
⑮2022 年 1 月，实施股权激励计划
根据楚天科技 2021 年第二次临时股东大会授权，楚天科技于 2022 年 1 月 5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2022 年 1 月 5 日，预留授予部分限制性股票 63.50 万股，预留授予价格
为 10.00 元/股。
根据楚天科技现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，楚天科技不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、行政法规和公司章程的规定需要终止的情形。经本所律师核查，楚天科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在依据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，楚天科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 38.96 |
2 | 湖南财信精信投资合伙企业（有 限合伙） | 3,705.77 | 6.44 |
3 | 泰康人寿保险有限责任公司－投 x－行业配置 | 846.74 | 1.47 |
4 | xx | 701.00 | 1.22 |
5 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 639.40 | 1.11 |
6 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 566.24 | 0.98 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 497.00 | 0.86 |
8 | xx | 490.00 | 0.85 |
9 | 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投 资基金 | 393.23 | 0.68 |
10 | xx | 371.82 | 0.65 |
小计 | 30,616.13 | 53.24 | |
其他股东 | 26,889.16 | 46.76 | |
合计 | 57,505.30 | 100.00 | |
据此，本所认为，楚天科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
根据楚天科技关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》及《重组协议》等文件，本次交易的交易对方为xxx和xxx。
1、xxx：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330325195808******，身份证地址为浙江省xx市玉海街道****，目前在xxx云任董事长、法定代表 人。
2、xxx：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330381198610******，
身份证地址为浙江省xx市玉海街道****，目前在xxx云担任助理工程师。
3、交易各方之间的关联关系及是否构成一致行动关系
（1）交易对方之间的关联关系
根据交易对方提供的相关资料、出具的声明承诺并经本所律师核查，交易对方xxx和xxx为父女关系。
（2）交易对方与上市公司的关联关系
x次交易前，xxx曾于 2013 年 11 月至 2016 年 11 月期间担任过上市公司独立董事，此外除与上市公司共同持有xxx云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
本次交易前，xxx除与上市公司共同持有xxx云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
各交易对方出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，承诺与持有上市公司股份比例 5%以上的股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为完全民事行为能力的民事主体，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
根据本次交易各方提供的内部决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了如下批准和授权程序：
1、上市公司的批准与授权
2022 年 7 月 9 日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 9 月 22 日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx、xxx同意签署《发行股份资产购买协议》《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
xxx与xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易方案。xxx云股东同意放弃对xxx云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《发行股份购买资产协议》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
（1）楚天科技股东大会批准本次交易；
（2）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（3）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适用）。
据此，本所认为，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据公司第五届董事会第五次会议决议以及《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件并经核查，本次交易所发行的
股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据公司第五届董事会第五次会议决议、公司与交易对方xxx、xxx签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易发行股份系非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、主管部门出具的守法证明、上市公司第五届董事会第五次会议决议及标的公司xxx云出具的说明，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不违反环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的标的公司为xxx云，通过本次交易上市公司持有标的公司xxx云的 100%股份。根据《重组报告书》，xxx云的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》与《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》中所规定的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国家产业政策。
经核查，标的公司的主营业务不属于高污染行业，不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的重大违法情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，标的公司经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权。也不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到土地管理部门行政处罚的情形，本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
根据标的公司 2021 年度审计报告，xxx云上一年度的营业收入低于 4 亿
元人民币。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》有关规定及相关监管审核要求，本次交易无需进行反垄断审查申报。
（2）根据《重组报告书》、楚天科技第五届董事会第五次会议决议和《发行股份购买资产协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中发行股份数，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，楚天科技仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易标的资产的评估报告系由具备证券从业资格的北京亚超出具，标的资产的交易价格系根据资产评估结果、经交易各方协商确定。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书》及本法律意见书正文之“六、本次交易的标的资产”及“七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书》，本次交易完成后，楚天科技将持有xxx云 100%的股权，本次交易有利于楚天科技增强持续经营能力，且不存在可能导致楚天科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易对方xxx和xxx及实际控制人xx先生已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务的独立性作出书面承诺，本次交易有利于楚天科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，楚天科技已建立健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于楚天科技提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为减少和规范与楚天科技之间的关联交易、避免与楚天科技之间的同业竞争，楚天科技控股股东、交易对方已出具《关于避免与规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，楚天科技控股股东及实际控制人已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性出具书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强楚天科技的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中审众环出具的楚天科技《2021 年度审计报告》（众环审字（2022） 1110075 号），楚天科技最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据楚天科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，楚天科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书正文之“六、本次交易的标的资产”所述，楚天科技本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
（1）根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份和购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
（2）根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》约定，xxx、xxx因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
根据标的公司提供的相关资料及相关政府主管部门出具的守法证明、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、上市公司最近一年审计报告和出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《创业板发行注册管理管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（五）本次交易符合《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》的有关规定
1、根据标的公司出具的书面说明、中国证监会发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业为制药领域的专用设备制造业，与上市公司同处于同行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条之规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于上市公司董事会决议公告前 60 个交易日上市公司股票的交易均价（除权除息后）的 80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条第一款的规定。
3、根据上市公司与交易双方签署的《发行股份购买资产协议》的约定以及xxx、xxx出具的《关于股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，关于xxx、xxx的股份锁定期符合《创业板重组审核规则》第十二条第一款的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的重组协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2022 年 9 月 22 日，楚天科技与交易对方xxx和xxx签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易涉及的交易方案、标的公司估值和交易价格、本次交易支付方式、发行股份支付交易对价、过渡期间损益归属、各方的承诺和安排、本次交易的实施、业绩补偿及补偿措施、协议成立、生效、变更及终止、上市公司的xx与保证、交易对方的xx与保证、避免同业竞争、人员安排、债权债务的处理、税费承担、信息披露和保密、违约责任、适用法律和争议解决和协议文本与其他等事项进行了明确约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2022 年 9 月 22 日，楚天科技与交易对方xxx、xxx签署了发行股份购买资产的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿条件和义务、业绩承诺期间、实现净利润的审核、业绩补偿数额的计算、减值补偿数额的计算、补偿的实施程序、违约责任、争议的解决、协议生效、变更及终止和其他约定等事项进行了明确约定。
经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，上述协议自其生效条件全部成就之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份资产购买协议》等文件，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权。
（一）标的公司工商信息
根据xxx云提供的《营业执照》、公司章程等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，xxx云现持有宁乡市市场监督局核发的统一社会信用代码为 91430100MA4M0M40XA 的
《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称 | xxx云制药装备（长沙）有限公司 |
成立日期 | 2017-08-11 |
注册资本 | 2,367 万元人民币 |
公司住所 | 宁乡经济技术开发xxx大道四段 197 号 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服务；智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 91430100MA4M0M40XA | |
经营期限 | 2017-08-11 至 无固定期限 | |
登记机关 | 宁乡市市场监督局 | |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | |
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
楚天科技股份有限公司 | 1,207 | 50.9928 |
xxx | 620 | 26.1935 |
xxx | 540 | 22.8137 |
合 计 | 2,367 | 100.00 |
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，xxx云合法存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形。
（二）标的公司的股本及演变
根据xxx云从工商部门调取的标的公司及其历次变更的会议资料、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告及其他注册登记资料，xxx云及其股东出具的确认文件并经本所律师核查，xxx云的主要历史沿革及股本演变如下：
1、xxx云的设立及历次股本变动
（1）2017 年 8 月，楚天大进成立
2017 年 8 月 8 日，xxx决定成立楚天大进制药装备（长沙）有限公司，公司注册资本 1,160 万元，股东为xxx，持有楚天大进 100%股权；同时任命xxx担任公司的执行董事兼公司经理，任命xxx担任公司的监事；并签署公司章程。
2017 年 8 月 8 日，楚天大进取得长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：（湘长）登记内名预核字〔2017〕 21639 号）。
2017 年 8 月 11 日，楚天大进取得长沙市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 91430100MA4M0M40XA 的营业执照。
楚天大进设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 1,160 | 100% | 货币 |
合计 | 1,160 | 100% | 货币 | |
（2）2017 年 9 月，变更公司名称为xxx云
2017 年 9 月 18 日，xxx云股东xxx决定将公司名称变更为“xxx云制药装备（长沙）有限公司”并通过新的公司章程。
2017 年 9 月 19 日，xxx云领取长沙市工商行政管理局下发的公司名称为xxx云制药装备（长沙）有限公司的营业执照。
（3）2017 年 9 月，xxx云第一次股权转让
2017 年 9 月 26 日，xxx云股东决定将股东xxx所持标的公司 540 万元股权转让给其女儿xxx，转让后标的公司股本结构为：股东xxx持有xxx云 620 万元股权，出资方式为货币，出资时间为 2018 年 2 月 8 日，出资比例为
53.45%；股东xxx持有xxx云 540 万元股权，出资方式为货币，出资时间为
2018 年 2 月 8 日，出资比例为 46.55%。
2017 年 9 月 26 日，xxx和xxx签订《xxx云制药装备（长沙）有限
公司股权转让协议》，约定xxx将其持有xxx云的 540 万元股权以人民币
540 万元的价格转让给xxx。
本次转让完成后，xxx云的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 620 | 53.45% | 货币 |
2 | xxx | 540 | 46.55% | 货币 |
合计 | 1,160 | 100.00% | 货币 | |
根据xxx云提供的验资报告并经本所律师核查，2017 年 11 月 17 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160009 号）审验，截至 2017 年 11 月 17 日，xxx云已收到xx
x、xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 460 万元，其中xx
x缴纳 220 万元，xxx缴纳 240 万元。2017 年 12 月 8 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2017）1160011号）审验，截至 2017 年 12 月 7 日，xxx云已收到xxx、xxx第二期缴
纳的注册资本（实收资本）人民币 700 万元，其中xxx缴纳 400 万元，xx
xxx 300 万元。全体股东累计货币出资金额为 1,160 万元，注册资本实缴到位。
（4）2017 年 9 月，xxx云增加注册资本至 2,367 万元
2017 年 9 月 26 日，xxx云召开股东会，同意公司注册资本从 1,160 万元
增加至 2,367 万元，新增注册资本为 1,207 万元（占增资完成后注册资本总额的
51%）由楚天科技认购，出资方式为货币，出资时间为 2019 年 6 月 30 日；公司原股东放弃对本次增资的优先认购权；并通过新的公司章程。
2017 年 9 月 26 日，楚天科技与xxx云、xxx、xxx签署《关于xxx云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，协议约定楚天科技本次投资 5,000 万元认购xxx云新增的注册资本 1,207 万元，超出注册资本部分计入x
xx云的资本公积。其中首期出资 1,200 万元（对应于实缴注册资本 290 万元），
其余增资款根据xxx云的资金使用计划在 2019 年 6 月 30 日前分期缴足。
2017 年 9 月 28 日，xxx云领取长沙市工商行政管理局下发的新的营业执照。
本次增资完成后，xxx云的股本结构变更为：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 出资方式 |
1 | xxx | 620 | 620 | 货币 |
2 | xxx | 540 | 540 | 货币 |
3 | 楚天科技股份有 限公司 | 1,207 | 290 | 货币 |
合计 | 2,367 | 1,450 | 货币 | |
根据xxx云提供的验资报告并经本所律师核查，2018 年 4 月 27 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限公司验资报告》（众环验字（2018）
110002 号）审验，截至 2018 年 4 月 27 日，xxx云已收到楚天科技缴纳的出
资额 500 万元，其中 120 万元作为注册资本（实收资本），380 万元计入资本公
积；2018 年 7 月 9 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限
公司验资报告》（众环验字（2018）110005 号）审验，截至 2018 年 7 月 3 日，
xxx云已收到楚天科技缴纳的出资额700 万元，其中170 万元作为注册资本（实收资本），530 万元计入资本公积。楚天科技累计货币出资金额为 1,200 万元，实缴注册资本 290 万元。
（5）2022 年 7 月，修改实缴出资期限
2022 年 7 月 27 日，xxx云召开股东会，全体股东同意将xxx云股东楚
天科技实缴期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
经核查，本次变更于 2022 年 8 月 24 日在宁乡市市场监督局完成章程备案。截至本法律意见书出具日，xxx云股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 出资方式 |
1 | xxx | 620 | 620 | 货币 |
2 | xxx | 540 | 540 | 货币 |
3 | 楚天科技股份有 限公司 | 1,207 | 290 | 货币 |
合计 | 2,367 | 1,450 | 货币 | |
综上，本所认为，标的公司的设立及历次股权变动均符合当时的相关法律、行政法规的规定，真实、有效。
2、xxx云股东所持股权质押、冻结情况
根据xxx云提供的工商登记资料、xxx云及其股东出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，xxx云股东所持股权权属清晰，该股权未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，标的公司股东所持股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。
（三）主要业务资质
xxx云所处行业为制药领域的专用设备制造业，主要经营自动胶囊充填机和药用制氮机等产品的研发、生产与销售。
根据xxx云提供的业务资质并经本所律师核查，除取得的营业执照外，xxx云目前已经取得的主要业务资质情况如下：
序号 | 持证单位 | 资质名称 | 证件编号 | 发证单位 | 有效期至 |
1 | xxx云 | 质量管理体系认 证（ISO9001） | 181051 | 赛瑞认证有限公 司 | 至 2024-08-08 |
2 | xxx云 | 报关单位注册登 记证书 | MA4M0M40X | 中华人民共和国 长沙星沙海关 | 2017-10-20（长 期） |
3 | xxx云 | 对外贸易经营者 备案 | 03040473 | 宁乡市商务局 | 2017-10-10（长 期） |
湖南省科学技术 | |||||
4 | xxx云 | xx技术企业 | GR201943001 201 | 厅、湖南省财政 厅、国家税务总局 | 至 2022-09-20 |
湖南省税务局 |
注：截至本法律意见书出具日，xxx云的xx技术企业证书认定期满，xxx云已由湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第 066 号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。
据此，本所认为，除xx技术企业资质证书申请续期外，xxx云已取得了从事其业务所必需的主要业务经营资质，该等资质合法有效且未被撤销。
（四）主要财产
1、主要不动产
（1）自有不动产
根据xxx云的书面说明并经核查，截止本法律意见书出具日，xxx云不存在自有不动产。
（2）租赁不动产
根据xxx云提供的租赁合同等资料，截止本法律意见书出具日，xxx云现有 1 处正在履行的租赁房产，基本情况如下：
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格 （万元/年） | 租赁期限 | 租赁用途 |
xxx云 | 楚天科技 | 宁乡经济开发xxx大道四段 197 号 | 2,312.88 | 42.2376 | 2022.07.01- 2025.06.30 | 厂房、办公、宿舍 |
注：报告期内，xxx云厂房、办公场所均向关联xxx智能机器人（长沙）有限公司租赁。2022 年 7 月，为了满足生产经营需要，xxx云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
2、知识产权
（1）商标专用权
根据xxx云的书面说明并经核查，xxx云名下不存在商标专用权。
（2）专利权
根据xxx云提供的专利证书登记簿副本，经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）检索核查，截至本报告出具之日，xxx云名下有 49 项专利权，具体情况见附件一。
1）专利的取得方式
根据浙江飞云的工商内档文件并经本所律师核查，xxx云名下 49 项专
利中，存在 41 项专利系从浙江飞云处受让而来，其余专利系通过xxx云依法申请取得。具体受让过程如下：
2017 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日 2017
年 3 月 8 日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为 176.88 万元。纳入评估的专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设计专利、42 项实用新型专利。
2017 年 8 月 22 日，中审众环出具《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107 号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至 2018
年 8 月 22 日，包括存货、应收账款及预付款项等在内的资产账面净值为
15,189,545.21 元，净资产为 12,036,443.88 元。
2017 年 9 月 26 日，浙江飞云和xxx云签署《资产转让协议》，协议约
定浙江飞云将其持有的截至 2017 年 8 月 22 日的存货、截至 2017 年 8 月 22 日的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术（以下简称“转让资产”）转让给xxx云，经双方协商一致，转让价款为 13,588,992.48 元（含存货部分的 17%增值税）。
2017 年 10 月 19 日，楚天科技和xxx签署《关于xxx云与浙江飞云
资产交割事项备忘录》，约定交割过渡期自 2017 年 10 月 19 日至 2000 x 0 x
00 x，x 0000 x 0 月 31 日后浙江飞云不再生产经营。
2）专利的共有情况
根据xxx云提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxx云有一项已取得专利权的实用新型及一项等待实质提案的发明专利系与xxxx创新生物有限公司（现更名为云南博晖生物制药有限公司）合作申请。具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利状态 | 申请人 |
1 | 一种加料装置 | 2021200576986 | 实用新型 | 2021-01-08 | 专利权维持 | xxx云制药装备（长沙）有限公司、云南博晖创新生物有限公司 |
2 | 一种加料装置及加料方法 | 2021100254277 | 发明专利 | 2021-01-08 | 等待实审提案 | xxx云制药装备（长沙）有限公司、xxxx创新生物有限公司 |
据此，本所认为，xxx云拥有或取得的专利真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍。
（3）软件著作权
根据xxx云提供的软件登记证书并经本所律师核查，xxx云名下有 3
项软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 |
1 | QCN 系列制氮机控制系统[简称：制氮机控制系统]V 1.0 | 2021SR0732616 | 原始取得 |
2 | NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V2.0 | 2021SR0734690 | 原始取得 |
3 | NJP 系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V1.0 | 2021SR0738316 | 原始取得 |
经核查，本所认为，xxx云拥有的上述软件著作权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍。
（4）域名
根据xxx云提供的域名证书及其出具的说明确认，并经本所律师登录工业和信 息化 部政务 服务平 台 ICP/IP 地 址 / 域 名信 息备 案管理 系统
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）核查，截止 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有 1
项注册域名，具体情况如下：
序号 | 备案主体 | 备案/许可证号 | 审核时间 | 网站备案许可 证号 | 域名 |
1 | xxx云 | 湘 ICP 备 17019497 号 | 2018-12-20 | 湘 ICP 备 17019 497 号－1 | trukingfeiyun. com |
经核查，本所认为，xxx云拥有的上述域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受限的情形，其权利行使不存在法律障碍。
3、主要生产经营设备
根据xxx云提供的固定资产明细资料、抽取的金额较大的固定资产购置合同及发票并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，xxx云合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，不存在抵押、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
（五）环境保护和安全生产
1、环境保护
根据《国民经济行业分类》，xxx云所处行业为制药领域的专用设备制造业。
按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）以及xxx云提供的生产工艺流程图，其排污行为纳入登记管理类。截至本法律意见书出具日，xxx云已办理的环境影响登记手续如下：
登记主体 | 文件名称 | 证件编号 | 登记日期 | 有效期 |
xxx云 | 固定污染源排污登记回执 | 914301000MA4 M0M40XA001 W | 2022.08.17 | 2022.08.17 -2027.08.16 |
经核查，xxx云报告期内存在未向环境保护部门办理环境影响登记手续的情形。经本所律师对xxx云生产部门的访谈，xxx云生产过程中涉及污染的抛光或焊接环节，以外包给外协供应商的方式处理，其在生产经营过程中污染排放对环境的影响很小。
根据标的公司所在地环保部门出具的合规证明并经本所律师核查，xxx云自成立以来不存在因违反环保方面的法规而被行政处罚的情形。
本次交易的交易对方xxx和xxx亦出具了承诺，若xxx云报告期xx未履行环评手续或未办理排污许可或登记手续等而被环保部门处以行政罚款或追究其他法律责任，由此给标的公司造成的损失概由交易对方承担。
综上，本所认为，xxx云报告期内存在未向环境保护部门办理环境影响登记手续，且目前已取得了排污登记回执，不构成对本次交易的实质性法律障碍。
2、安全生产
根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。xxx云不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。
xxx云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，统一由楚天科技办理生产安全事故应急预案备案登记，具体情况如下：
监管机构 | 单位名称 | 批复文件 | 批复内容 | 备案日期 |
生产安全事故应 | ||||
宁乡市应急管理局 | 楚天科技股份有限公司 | 急预案备案登记表 （430124-2020-0 175） | 对安全事故应急预案进行备案 | 2020 年 11 月 24 日 |
根据主管应急管理部门出具的合规证明、xxx云和楚天科技的书面确认并经核查，报告期内，xxx云未因生产安全事项受到过行政处罚。
3、消防备案
xxx云生产经营场所系租赁母公司楚天科技总装车间，楚天科技就总装车间竣工取得的一次消防验收备案手续如下：
备案号 | 备案类型 | 工程名称 | 备案时间 |
430000WYS110010385 | 竣工验收消防备案 | 总装车间、厂房三、行政商务楼、倒班宿舍、北大门、扶梯大堂（楚天科技 股份有限公司） | 2011 年 10 月 10 日 |
经核查，xxx云与楚天科技签署租赁合同后，楚天科技对xxx云生产经营场所进行了二次装修装饰工程，但当时未办理二次消防备案手续。
2022 年 8 月，楚天科技委托湖南裕锦消防科技有限公司对xxx云生产经
营场所进行了消防安全评估，2022 年 9 月 2 日，湖南裕锦消防科技有限公司出具编号为 HNYJXFXJ-20220336 号《建设工程消防设施检测评定报告》，显示xxx云消防设施评定为合格，能够满足xxx云日常消防需要。
2022 年 9 月 16 日，宁乡市消防救援大队对xxx云的经营场所进行了消防
监督检查，并出具了《消防监督检查记录》（编号：（2022）第 2149 号），经检查xxx云的日常生产经营场所未发现火灾隐患，检查结果为：合格。
根据xxx云和楚天科技主管消防部门的守法证明、楚天科技和xxx云的书面确认并经核查，自 2019 年 1 月 1 日至今，楚天科技和xxx云不存在因违反国家和地方消防管理相关的法律法规或发生火灾事故等受行政处罚的情形。
本次交易的交易对方xxx和xxx亦出具了承诺，若xxx云因租赁的车间等经营场所，未及时履行消防验收或备案手续等消防违法行为而被消防主管部门处以行政罚款或追究其他法律责任，由此给xxx云造成的损失概由交易对方承担。
综上，本所认为，xxx云租赁的经营场所未办理二次消防备案手续不构成对本次交易的实质性法律障碍。
（六）标的公司主要客户和供应商
1、主要供应商采购情况
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，2022 年 1-6月、2021 年度和 2020 年度，标的公司向前五大供应商采购金额（不含税）分别为 875.66 万元、794.86 万元和 528.73 万元，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 | ||
序号 | 公司名称 | 采购金额（不含税） |
1 | 上海派可瑞包装设备有限公司 | 325.66 |
2 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 247.79 |
3 | 浙江希望机械有限公司 | 134.07 |
4 | xxx通医药设备有限公司 | 101.77 |
5 | 北京创博佳维科技有限公司 | 66.37 |
合计 | 875.66 | |
2021 年度 | ||
1 | 上海派可瑞包装设备有限公司 | 191.31 |
2 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 155.21 |
3 | xx市捷鑫机械有限公司 | 153.15 |
4 | 漳州翔笙精密机械有限公司 | 152.12 |
5 | 楚天科技股份有限公司 | 143.06 |
合计 | 794.86 | |
2020 年度 | ||
1 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 154.71 |
2 | 北京创博佳维科技有限公司 | 150.31 |
3 | 北京长峰金鼎科技有限公司 | 91.44 |
4 | xx市利瑞机械厂 | 84.07 |
5 | 南通丰威机械有限公司 | 48.19 |
合计 | 528.73 | |
2、主要客户销售情况
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，在 2022 年
1-6 月、2021 年以及 2020 年，标的公司向前五大客户销售金额分别为 1,759.65
万元、2,518.71 万元和 1,325.84 万元，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 | ||
序号 | 公司名称 | 金额 |
1 | Herbalmax | 1,402.64 |
2 | GETZ PHARMA (PVT) LIMITED | 142.68 |
3 | 福森药业（淮安）有限公司 | 79.29 |
4 | Mando International Llc | 68.48 |
5 | 山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司 | 66.55 |
合计 | 1,759.65 | |
2021 年度 | ||
1 | 诺峰药业（成都）有限公司 | 1942.64 |
2 | 石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司 | 180.45 |
3 | 山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司 | 160.47 |
4 | 中科健康产业集团江苏药业有限公司 | 148.67 |
5 | 云南维和药业股份有限公司 | 86.48 |
合计 | 2,518.71 | |
2020 年度 | ||
1 | 石家庄以岭药业股份有限公司其子公司 | 960.02 |
2 | 山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司 | 108.50 |
3 | 通化万通药业股份有限公司 | 97.43 |
4 | 上海上药第一生化药业有限公司 | 85.73 |
5 | 修正药业集团股份有限公司 | 74.16 |
合计 | 1,325.84 | |
注：上述客户销售金额均接受同一控制下合并计算。其中：
1、山东鲁抗医药股份有限公司及其子公司，包括山东鲁抗医药股份有限公司、山东鲁抗医药集团xx有限责任公司；
2、石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司，包括石家庄以岭药业股份有限公司、衡水以岭药业有限公司、北京以岭生物工程技术有限公司、北京以岭药业有限公司、以岭万洲国际制药有限公司。
（七）产品质量、技术监督标准
1、xxx云主要产品行业内产品质量标准
标准名称 | 产品名称 | 备案号 | 发布单位 |
中华人民共和国制 药机械行业标准 | 全自动硬胶囊充填机 | 40341-2013 | 中华人民共和国工 业和信息化部 |
中华人民共和国制 药机械行业标准 | 胶囊抛光机 | 54635-2016 | 中华人民共和国工 业和信息化部 |
中华人民共和国制 药机械行业标准 | 药用高纯度制氮机 | 31888-2011 | 中华人民共和国工 业和信息化部 |
备注：上述行业标准主要起草单位为浙江飞云科技有限公司，主要起草人为标的公司股东xxx等人。
2、xxx云取得的认证证书
2021 年 7 月 28 日，xxx云已取得赛瑞认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（编号：181051），经认证xxx云已按照 ISO 9001:2015 标准建立并保持了质量管理体系，认证范围为制药机械（药用高纯度制氮机、胶囊充填机）的设计、制造、销售，注册截止日期至 2024 年 8 月 8 日。
2018 年 8 月 24 日，xxx云取得了认证机构 Ente Certificazione Macchine Srl颁发的 Certificate of Compliance 证书（编号：编号为 No.0P180824.TFPTU87），有效期至 2023 年 8 月 23 日，认证的产品范围为：NJP 系列全自动胶囊充填机。
根据xxx云所在地市场监督管理部门的守法证明并据公司的书面确认，报告期内xxx云不存在因违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（八）税务和政府补助
1、税种、税率
根据《审计报告》及标的公司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，xxx云执行的主要税种、税率如下：
序号 | 税种 | 税率 |
1 | 增值税、销项税 | 13%、6% |
2 | 城市维护建设税 | 7% |
3 | 教育附加 | 3% |
4 | 地方教育费附加 | 2% |
5 | 企业所得税 | 15% |
本所认为，xxx云适用的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019 年 9 月 20 日，xxx云获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号 GR201913001201，有效期三年至 2022 年 9 月 20日）。
截至本法律意见书出具日，xxx云的xx技术企业认证证书已经到期，xxx云已由湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具xxx专审字【2022】第 066 号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，xxx云报告期内按
15%的税率缴纳企业所得税。
3、政府补助
根据公司提供的资料，公司 2020-2022 年 1-6 月政府补助情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 与资产相关与 收益相关 |
宁乡市失业保险中心 稳岗补贴 | 1.94 | 1.89 | - | 与收益相关 |
2020 年度发明专利维 护费 | 0.40 | - | - | 与收益相关 |
2021 年长沙市第一批 就业扶持资金 | 4.00 | - | - | 与收益相关 |
科学技术创新奖中国 制药装备行业协会 | 2.00 | - | - | 与收益相关 |
2021 年企业及高校科研财政补贴宁乡市科 学技术局 | - | 6.40 | - | 与收益相关 |
宁乡市工业和信息化 局入规奖励 | - | - | 15.00 | 与收益相关 |
2019 高企补助 | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
长沙市外贸发展专项 资金（增量奖） | 2.84 | - | 0.10 | 与收益相关 |
园区开放型经济政策 奖励 | - | - | 0.10 | 与收益相关 |
2019 年认定xx技术 企业研发经费补贴 | - | - | 13.00 | 与收益相关 |
2019 年度10 年以上中 国发明专利维护费补助 | - | - | 0.20 | 与收益相关 |
2019 年度授权中国实 用新型专利奖励 | - | - | 0.20 | 与收益相关 |
合计 | 11.18 | 8.29 | 33.60 |
经核查，本所认为，xxx云报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
4、依法纳税情况
根据xxx云所在地主管税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录重大税收违法失信案件公布栏查询，xxx云报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、行政处罚事项
根据xxx云相关行政政府主管部门出具的守法证明、xxx云提供的营业外支出明细和出具的书面说明并经本所律师查询信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信案件信息公布栏、xxx云注册地的市场监督管理局、生态环境局、国家税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、自然资源局以及住房和城乡建设局网站等公开信息，本所认为，截至本法律意见书出具日，xxx云不存在受到行政处罚的情况。
2、重大诉讼、仲裁事项
根据xxx云提供的营业外支出明细和出具的书面说明、标的公司营业外支出明细、标的资产交易对方的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网，本所认为，截至本法律意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，标的公司不存
在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人诉讼等事项
根据上市公司提供的上市公司及其控股股东相关行政主管部门出具的合规证明，上市公司实际控制人的无犯罪证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上市公司及其控股股东所在地各级人民法院官网、证券期货市场失信记录查询平台，本所认为，截至本法律意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
1、根据《重组报告书》，本次交易完成后，xxx云将成为楚天科技的全资子公司，仍作为独立的法人主体存续，其债权债务仍由xxx云自行享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。
2、根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方持有的xxx云
1,160.00 万元出资对应的股权，标的公司与员工之间的劳动合同仍继续存续，不涉及人员安置。
据此，本所认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、行政法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方xxx、xxx在本次交易之前，与公司之
间不存在关联关系；本次交易完成后，根据《股票上市规则》有关规定，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司向xxx、xxx发行股份购买资产不构成关联交易。
（二）标的公司主要关联方和关联交易
1、报告期内与标的公司存在关联交易之关联方
经核查，报告期内与xxx云存在关联交易的关联方情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 楚天科技 | 标的公司母公司 |
2 | 湖南楚天华兴智能装备有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
3 | xxx通医药设备有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
4 | 湖南xx制药股份有限公司 | 标的公司母公司楚天科技的原董事xxx 实际控制的企业 |
5 | 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
6 | 四川省医药设计院有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
7 | xxx | 直接持有标的公司 5%以上股份的自然人 |
2、标的公司报告期内主要关联交易
根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司主要关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
楚天科技股份有 限公司 | 采购原材料 | 236,106.19 | 1,430,614.06 | 233,734.00 |
湖南楚天华兴智 能装备有限公司 | 采购商品 | - | - | 707.96 |
xxx通医药设 备有限公司 | 采购原材料 | 1,017,699.12 | - | - |
合 计 | - | 1,253,805.31 | 1,430,614.06 | 234,441.96 |
报告期内，标的公司向关联方采购少量零配件，相关业务按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为，采购金额较小，不会对标的公司的
经营成果和独立性构成重大影响。
②销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
楚天科技股份有限公司 | 出售设备 | - | - | 447,787.61 |
湖南xx制药股份有限公司 | 出售设备 | 654,008.84 | 7,699.12 | - |
合 计 | - | 654,008.84 | 7,699.12 | 447,787.61 |
报告期内，楚天科技为了满足客户对胶囊充填机、制氮机等设备的需求，通过向xxx云采购后销售给客户。
③关联租赁
单位：元
序号 | 地址 | 出租方 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 用途 |
1 | 宁乡市经济开 发xxxxxxx 000 x | xxxxxx x（xx）有限公司 | 210,055.05 | 420,110.09 | 420,110.09 | 厂房、办公室、宿舍 |
报告期内，xxx云厂房、办公场所均向关联xxx智能机器人（长沙）有限公司租赁，租赁价格公允。2022 年 7 月，为了满足生产经营需要，xxx云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
④关键人员薪酬
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关键人员薪酬 | 318,148.38 | 744,811.93 | 791,329.37 |
（2）偶发性关联交易
报告期内，标的公司与关联方无偶发性关联交易。
（3）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
项目 | 关联方 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
应收账款 | 四川省医药设计院有限 公司 | - | - | 27,500.00 |
项目 | 关联方 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
应收账款 | 湖南xx制药股份有限 公司 | 104,460.00 | - | - |
合同资产 | 湖南xx制药股份有限 公司 | 62,674.20 | - | - |
其他应收款 | xxx | 460,460.82 | - | - |
预付账款 | 楚天科技股份有限公司 | 1,038,515.55 | - | 264,745.62 |
预付账款 | xxx通医药设备有限 公司 | 917,300.88 | 300,000.00 | - |
2017 年 9 月 26 日，浙江飞云与xxx云签订《资产转让协议》，将浙江飞云的存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款转让给xxx云，浙江飞云保证所转让的应收账款回收金额不低于账面净值，如果应收账款发生坏账，浙江飞云以现金补偿xxx云。
交割日浙江飞云应收账款账面净值 4,645,926.26 元，截至 2022 年 6 月 30 日
已收回 3,423,875.44 元，未收回 1,222,050.82 元。该部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给xxx云。报告期内，xxx云同时存在对浙江飞云的欠款 761,590.00 元尚未结清，由于浙江飞云已于 2019 年 8 月注销，经各方协商一致，同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理xxx以债权债务相抵后的金额 460,460.82 元承担向xxx云的补偿义务。
报告期内，xxx云固体总包线业务需要向关联方采购部分设备，因尚未完成交付，报告期末会有少量预付账款。
②应付项目
单位：元
项目 | 关联方 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
应付账款 | 楚天科技股份有限公司 | - | 667,848.26 | - |
应付账款 | 楚天智能机器人（长沙） 有限公司 | 228,960.00 | 457,920.00 | - |
其他应付 | 楚天科技股份有限公司 | 106,397.70 | 20,569.00 | - |
合同负债 | 楚天科技股份有限公司 | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 |
报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款主要为关联采购和关联租赁产生。
3、规范关联交易的措施
x次交易完成后，上市公司将持有xxx云 100%的股权，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易。
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
据此，本所认为，本次交易完成后，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方和关
联交易；交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）同业竞争
x次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易完成后，xxx云将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，楚天科技控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争：
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司
/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。”
本次交易前，交易对方xxx、xxx及其控制其他企业与楚天科技不存在同业竞争，为进一步规范和避免与楚天科技的同业竞争，交易对方作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的存续企业与上市公司
（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方；（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
据此，本所认为，本次交易不会导致同业竞争。上市公司控股股东、交易对方已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
九、本次交易的信息披露义务的履行
根据楚天科技的公告披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天科技已就本次交易依法履行了如下信息披露义务：
1、2022 年 7 月 9 日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了本次交易的相关方案及相关议案，并通过指定信息披露网站公告了董事会、监事会的会议决议和独立董事的独立意见。
2、2022 年 9 月 22 日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了本次交易的相关方案及相关议案，并通过指定信息披露网站公告了董事会、监事会的会议决议和独立董事的独立意见。
3、根据上市公司、交易对方出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，上市公司及交易对方就本次交易已履行了截至目前的法定的相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他重大事项。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易中介机构的资格
根据中介机构提供的营业执照和许可证件并经本所律师在中国证监会、湖南省司法厅主办的如法网（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 中国资产评估协会
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）和中国注册会计师协会（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，本次交易涉及的主要证券服务机构及其资质情况如下：
序号 | 证券服务机构 | 中介机构名称 | 主要资质 | 资质编号 |
1 | 独立财务顾问 | 国金证券股份有限公司 | 营业执照 | 91510100201961940F |
《中华人民共和国 经营证券期货业务许可证》 | 流水号 000000000525 | |||
2 | 法律顾问 | 湖南启元律师事 务所 | 《律师事务所执业 许可证》 | 31430000G00383802M |
3 | 评估机构 | 北京亚超资产评估有限公司 | 营业执照 | 91110108677404285F |
《证券期货相关业 务评估资格证书》 | 证书编号 0100063026 | |||
4 | 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | 营业执照 | 91420106081978608B |
《会计师事务所执 业证书》 | 42010005 | |||
《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》 | 证书序号 000387 |
截至本法律意见书出具日，前述中介机构均依法存续，具备为本次交易提供服务的必要资格。
据此，本所认为，为本次交易提供服务的证券服务机构具备相应资格。十一、本次交易相关方买卖股票情况
（一）本次交易内幕信息知情人自查期间
x次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间，为本次交易首次披露之日前 6 个月至《重组报告书》披露前一日。
（二）本次交易内幕信息知情人核查范围
根据楚天科技提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《自查报告》，本次交易内幕信息的自查范围人员包括：
1、发行人及其控股股东：楚天科技及其董事、监事、高级管理人员，楚天科技控股股东楚天投资及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方：xxx、xxx
3、标的公司：xxxx及其董事、监事、高级管理人员；
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的国金证券、中审众环、北京亚超和本所及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。
（三）本次交易自查范围人员买卖股票的情况
上市公司将于《重组报告书》首次披露后向中证登深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将查询完毕后补充披露查询情况。本所律师
将于查询结果出来后本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确核查意见。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本法律意见之“三、本次交易的批准与授权”。
经核查，本所认为：
截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
律师应当发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确具体可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《证券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》，本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
除上述情形外，本次交易未设置《重组管理办法》第二十八条或第四十五条约定的发行股份购买资产发行价格调整机制。
经核查，本所认为：
除上述情形外，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的价格调整机制。
（三）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第46条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行股份的对象为xxx和xxx，不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。经交易双方协商，xxx和xxx取得股份的锁定期安排为自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前，不得转让本次取得的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
经核查，本所认为：
本次交易中，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第74条规定进行锁定的情形，本次交易的发行对象已就本次取得的股份出具了锁定承诺。
（四）《审核关注要点》 7：本次交易方案是否发生重大调整
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、重组报告书及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易方案不存在《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的重大调整情形；《重组报告书》中披露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致；本次交易的对方均为自然人，不存在间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形。
经核查，本所认为：
截至本法律意见出具日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易的对方均为自然人，不存在间接权益持有主体及其持有的份额发生重大调整的情形。
（五）《审核关注要点》 8：本次交易是否构成重组上市
经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，详细分析参见本法律意见之“一、本次交易方案之（四）本次交易不构成重组上市” 。
（六）《审核关注要点》 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过 200 人，如超过 200 人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
经本所律师穿透核查至最终持有人，xxx云穿透后的股东为楚天科技、xxx、xxx 3 个最终持有人，其中楚天科技系上市公司。具体情况参见本法律意见之“二、本次交易各方的主体资格”和“六、本次交易标的资产”之“（一）标的公司工商信息”。
经核查，本所认为：
标的公司股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。。
（七）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
本次交易对方为xxx、xxx，均为自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。详见本法律意见之“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二） 交易对方主体资格”。
经核查，本所认为：
本次交易不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（八）《审核关注要点》 11：标的资产股权权属是否清晰
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查 并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每 次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3） 标的资产存在出资不实或变更出资方式 的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的 法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分 披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有 效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部 门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是 否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股 权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股 权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系 是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济 纠纷或法律风险；（7）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见。
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
（1）根据xxx云的工商档案资料、验资报告和股东出资银行回单并经本所律师核查，xxx云自设立以来共进行一次股权转让和一次增资，具体情况详见本法律意见之“六、本次交易的标的资产之（二）标的公司的股本及演变”。2022年 7 月 27 日，xxx云召开股东会，全体股东同意将xxx云股东楚天科技实
缴期限延长至 2023 年 12 月 31 日，截至本法律意见书出具日，xxx云尚有 917
万元注册资本未实缴到位。
（2）根据xxx云的工商档案资料，最近三年，标的公司未发生过增资及股权转让，不存在减资情形。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
根据标的公司的工商登记资料，标的公司最近三年未发生股权变动。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
根据标的公司工商登记资料，标的公司股东楚天科技尚未完成实缴，2022年 7 月 27 日，xxx云召开股东会，全体股东同意将xxx云股东楚天科技实
缴期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
经核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，标的公司相关股权转让及增资已履行必要的价款支付或验资等程序且相关程序具备有效性，标的公司不存在减资情形。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（1）经核查xxx云最近三年股东会决议、工商档案资料等文件，xxx云最近三年未发生股权变动。
（2）xxx云股权转让不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
5、 标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“标的公司的股本及演变”所述，截至本法律意见书出具日，xxx云自设立以来共发生一次股权转让，即 2017
年 9 月 26 日，xxx云股东决定将股东xxx所持标的公司 540 万元股权转让给其女儿xxx，本次股权转让经转让双方同意，符合xxx云当时有效的公司章程规定。
6、 股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审 批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代 持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
根据本次交易对方填写的调查表、本所对交易对方的访谈并经本所律师核查，标的公司不存在股权代持情形。
7、 结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见。
根据标的公司及交易对方出具的声明承诺并经核查，本所认为，标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第11条和第43条的规定。
（九）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌经本所律师核查，标的公司未曾在新三板挂牌。
（十）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见： 标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
本所律师查阅了标的公司股东、相关董监高填写的调查表，访谈了标的公司报告期主要供应商，查询了报告期内主要供应商的合同并登录国家企业信用信息公示系统查询供应商存续情况。
经核查，本所认为：
除本法律意见书“六、本次交易的标的资产之（六）标的公司主要客户和供应商”中披露的xxx通、楚天科技外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要供应商之间不存在关联关系。
（十一）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查表，访谈了标的公司前五大客户，查询了报告期内主要客户的合同并登录国家企业信用信息公示系统查询客户存续情况。
经核查，本所认为：
标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。
（十二）《审核关注要点》16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证
对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（2）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎发表核查意见。
本所律师查阅了xxx云出具的书面说明、当地法院和仲裁委员会出具的案件查询证明，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在地各级人民法院官网。
经核查，本所认为：
截至本法律意见出具日，标的资产不存在对其有重大影响的未决诉讼和仲裁 事项，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十三）《审核关注要点》17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况；
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；
（5）核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
本所律师查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》、《国民经济行业分类》，查阅标的公司安全生产和环境保护制度，查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明，登录标的公司所在地环保主管部门网站查询，实地走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况。
经核查，本所认为：
（1）标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（2）标的公司的安全生产制度得到了有效执行，不存在因违反安全生产有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
（3）报告期内，xxx云存在未向环境保护部门办理环境影响登记手续的情形，xxx云生产过程中涉及污染的抛光或焊接环节，已外包给外协供应商，其在生产经营过程中其污染排放对环境的影响很小。截至本法律意见书出具日，xxx云已取得了《固定污染源排污登记回执》，xxx云报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）截至本法律意见书出具日，标的公司未拥有自有厂房，其生产经营房屋系向上市公司租赁，其租赁厂房存在二次装修装饰但未办理二次消防备案手续的情形。2022年8月，上市公司委托湖南裕锦消防科技有限公司对标的公司生产经营场所进行了消防安全评估，2022年9月2日，湖南裕锦消防科技有限公司出具
《建设工程消防设施检测评定报告》，显示标的公司消防设施评定为合格，能够满足日常消防需要。报告期内，标的公司不存在因违反国家和地方消防管理相关的法律法规或发生火灾事故等受行政处罚的情形。
（5）经本所律师核查，xxx云的生产项目不属于“高耗能、高排放”情况，不需要履行节能审查程序。截至本法律意见书出具日，xxx云已取得《固定污染源排污登记回执》，不属于应当申领排污许可证的情况，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
（十四）《审核关注要点》18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表意见；
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
本所律师访谈了标的公司相关人员，了解标的公司的业务范围及运营情况，并审阅了标的公司业务资质文件。
截至本法律意见书出具日，xxx云的xx技术企业认证证书已经到期，其已委托湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具湘筠泰专审字【2022】第066号专项审计报告并申领新证，目前新证尚未下发。除此之外，xxx云已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，具体参见本法律意见之“本次交易的标的资产”之“（三）主要业务资质”。
经核查，本所认为，除上述xx技术企业证书已经到期尚未下发新证情形外：
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）标的公司目前不存在生产准入许可。标的公司为满足生产、经营需要已取得包括报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案、质量体系管理认证等在内的主要资质、认证，截至本法律意见出具日，上述资质、认证均在有效期内。
标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3）目前xxx云正在进行xx技术企业认定复审，预计获得xx技术企业资质不存在较大不确定性。根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十五）《审核关注要点》24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
x所律师审阅了《重组报告书》和公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易设置了业绩补偿，未设置业绩奖励，具体情况详见本法律意见书 “一、本次交易方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本所认为：
本次交易设置了业绩补偿条款，未设置业绩奖励条款。
（十六）《审核关注要点》29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
本所律师核查了主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，抽取关联方往来凭证及流水等。
报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金、备用金和往来款，坏账计提准备充分。
2017年9月26日，浙江飞云与xxx云签订《资产转让协议》，将浙江飞云的存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款转让给xxx云，浙江飞云保证所转让的应收账款回收金额不低于账面净值，如果应收账款发生坏账，浙江飞云以现金补偿xxx云。
上述资产转让协议交割日浙江飞云应收账款账面净值4,645,926.26元 ，截至
2022年6月30日已收回3,423,875.44元，未收回1,222,050.82元。该部分应收款预计
已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给xxx云。报告期内，xxx云同时存在对浙江飞云的欠款761,590.00元尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商一致，同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理xxx以债权债务相抵后的金额460,460.82元承担向xxx云的补偿义务。
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，上述其他应收款项xxx已归还给xxx云。除上述事项外，报告期内标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
（十七）《审核关注要点》35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 10%）
经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理。
本所律师访谈了xxx云报告期内主要客户，查询了全国企业信用信息报告，访谈了标的公司销售负责人。
经核查，本所认为，报告期内标的公司不存在经销模式。
（十八）《审核关注要点》36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
本所律师访谈了xxx云销售人员，获取了xxx云主营业务收入明细账，主要客户名单及销售明细；获取了xxx云海外销售业务销售合同；与独立财务顾问对境外客户实施函证程序，并取得部分境外客户的回函等。
标的公司前五名客户的销售内容、金额等见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司主要客户和供应商”。
经核查，本所认为：标的资产境外销售方均为非关联方，不存在境外经销的
情况。
（十九）《审核关注要点》38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过 10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过 10%）
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
本所律师审阅了《重组报告书》，审阅了xxx云的书面说明，访谈及函证了主要供应商，并复核了独立财务顾问关于xxx云营业成本构成分析。
标的公司主要营业成本情况，详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本构成分析”。
经核查，本所认为：
报告期内，不存在专门或主要为标的公司服务的劳务公司的情形。
（二十）《审核关注要点》40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
律师应对税收优惠政策到期后标的资产是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确核查意见：（1）如果很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意，如果未来被追缴税款，是否有相关交易对方承诺补偿；（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，是否按照谨慎性原则按正常税率预提。
本所律师查阅了标的公司的《xx技术企业证书》、询问了标的公司申领《xx技术企业证书》的工作人员，查阅了报告期内纳税申报表、xxx专审字【2022】第 066 号专项审计报告。
经本所律师核查，2019 年 9 月 20 日，xxx云获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号 GR201913001201，有效期三年）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，xxx云报告期内按
15%的税率缴纳企业所得税。截至本法律意见书出具日，xx技术企业证书期满。
xxx云已安排湖南筠泰会计师事务所（普通合伙）出具xxx专审字【2022】第 066 号专项审计报告并于 2022 年 6 月申请复审，目前新证尚未下发。
经核查，本所认为：
标的资产存在xx技术企业证书到期的情况。目前公司正在进行xx技术企业认定复审，预计获得xx技术企业资质不存在较大不确定性。
（二十一）《审核关注要点》45：关联交易的必要性及定价公允性
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
标的公司关联交易情况详见本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）标的公司主要关联方和关联交易”之“2、标的公司报告期内主要关联交易”。
本所律师审阅了中审众环出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；了解关联交易的背景及原因、定价方式等；审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
经核查，本所认为：
（1）报告期内，标的公司上述关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序。
（2）报告期内，关联交易占标的资产收入比例较低，相关成本费用占总额比重较低，产生利润占利润总额比重较低，关联交易对标的公司业务影响较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）报告期内，标的公司存在向上市公司关联采购、关联销售的情形，相关业务均按照同期市场价格进行定价，定价公允，不存在利益输送行为。
（二十二）《审核关注要点》46：本次交易是否导致新增关联交易
x所律师查阅了《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易” 之“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”，中审众环出具的《审计报告》并抽查了关联交易相关合同和凭证；审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
经核查，本所认为：
（1）本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将有利于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易交易对方通过本次交易获得上市公司新增发行的股份数量占交易后总股本的比例小于 5%，本次交易不会使得上市公司新增关联方，因此本次交易不涉及关联交易。
（二十三）《审核关注要点》47：本次交易是否新增同业竞争
x所律师取得了取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的调查表，审阅相关方对外投资/任职企业名单；查询了国家企业信用信息公示系统、企xx等平台，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业，了解控制企业业务范围；对比上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；查阅上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函。经核查，本所认为：
本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二十四）《审核关注要点》48：配套募集资金用途是否合规
根据《重组报告书》并经核查，本次交易方案中无配套募集资金。
（二十五）《审核关注要点》49：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书》并经核查，本次交易方案中不包含配套募集资金，不涉及募投项目。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易的上市公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；
（二）本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》和《创业板重组审核规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件；
（四）上市公司与本次交易对方签署的《重组协议》等相关合同，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；
（五）标的公司股东所持股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形，不存在权属纠纷；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、行政法规的规定；
（七）截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方已履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的其他重大事项；
（八）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相应资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（十）在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行的批准和授权程序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交楚天科技申报用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一：xxx云的专利权
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 专利状态 | 取得方式 |
1 | 硬胶囊充填系统 | ZL201310477138.6 | 发明专利 | 2013/10/14 | 2017/12/12 | 专利权维持 | 受让取得 |
2 | 推送式微丸加料机构 | ZL201210235642.0 | 发明专利 | 2012/7/2 | 2013/12/4 | 专利权维持 | 受让取得 |
3 | 漏粉回收式充填机构 | ZL201110107156.6 | 发明专利 | 2011/4/19 | 2013/6/26 | 专利权维持 | 受让取得 |
4 | 高产型胶囊充填机 | ZL201010163635.5 | 发明专利 | 2010/5/4 | 2013/1/23 | 专利权维持 | 受让取得 |
5 | 一种全自动胶囊充填机 | ZL200810059694.0 | 发明专利 | 2008/2/3 | 2011/8/10 | 专利权维持 | 受让取得 |
6 | 一种加料装置 | ZL202120057698.6 | 实用新型 | 2021/1/8 | 2021/10/12 | 专利权维持 | 原始取得 |
7 | 一种微丸填充装置 | ZL201922470439.1 | 实用新型 | 2019/12/31 | 2020/10/2 | 专利权维持 | 原始取得 |
8 | 消音装置 | ZL201922494767.5 | 实用新型 | 2019/12/31 | 2020/9/25 | 专利权维持 | 原始取得 |
9 | 微量粉末间歇式充填装置 | ZL201922495672.5 | 实用新型 | 2019/12/31 | 2020/9/18 | 专利权维持 | 原始取得 |
10 | 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 | ZL201921025999.X | 实用新型 | 2019/7/3 | 2020/6/26 | 专利权维持 | 原始取得 |
11 | 一种过滤胶囊加工设备 | ZL201821957000.0 | 实用新型 | 2018/11/26 | 2019/8/9 | 专利权维持 | 原始取得 |
12 | 全自动硬胶囊填充设备 | ZL201821939508.8 | 实用新型 | 2018/11/23 | 2019/11/26 | 专利权维持 | 原始取得 |
13 | 胶囊充填机的药粉充填机构 | ZL201621179389.1 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/9/15 | 专利权维持 | 受让取得 |
14 | 胶囊体下压装置和胶囊充填机 | ZL201621179413.1 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/8/11 | 专利权维持 | 受让取得 |
15 | 微丸充填机构 | ZL201621179425.4 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/9/5 | 专利权维持 | 受让取得 |
16 | 胶囊充填机的模块清理机构 | ZL201621180938.7 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/9/5 | 专利权维持 | 受让取得 |
17 | 胶囊充填机的药粉充填装置 | ZL201521019785.3 | 实用新型 | 2015/12/10 | 2016/4/27 | 专利权维持 | 受让取得 |
18 | 播囊支架调节装置 | ZL201520783737.5 | 实用新型 | 2015/10/12 | 2016/2/17 | 专利权维持 | 受让取得 |
19 | 胶囊调头机构 | ZL201520783746.4 | 实用新型 | 2015/10/12 | 2016/2/17 | 专利权维持 | 受让取得 |
20 | 胶囊剔废机构 | ZL201520783790.5 | 实用新型 | 2015/10/12 | 2016/2/24 | 专利权维持 | 受让取得 |
21 | 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 | ZL201520054170.8 | 实用新型 | 2015/1/27 | 2015/7/15 | 专利权维持 | 受让取得 |
22 | 一种胶囊填充机的药粉回收装置 | ZL201520054177.X | 实用新型 | 2015/1/27 | 2015/7/15 | 专利权维持 | 受让取得 |
23 | 一种胶囊填充机的回转机构 | ZL201520054178.4 | 实用新型 | 2015/1/27 | 2015/7/8 | 专利权维持 | 受让取得 |
24 | 用于胶囊充填机的真空药粉上料机 | ZL201320631328.4 | 实用新型 | 2013/10/14 | 2014/6/11 | 专利权维持 | 受让取得 |
25 | 硬胶囊充填系统 | ZL201320631351.3 | 实用新型 | 2013/10/14 | 2014/4/23 | 专利权维持 | 受让取得 |
26 | 空胶囊上料机及硬胶囊充填系统 | ZL201320631353.2 | 实用新型 | 2013/10/14 | 2014/3/26 | 专利权维持 | 受让取得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 专利状态 | 取得方式 |
27 | 立式胶囊分选抛光机和硬胶囊充填系统 | ZL201320631361.7 | 实用新型 | 2013/10/14 | 2014/5/21 | 专利权维持 | 受让取得 |
28 | 下吸式药粉料桶及硬胶囊充填机 | ZL201320633228.5 | 实用新型 | 2013/10/14 | 2014/4/9 | 专利权维持 | 受让取得 |
29 | 一种带控制系统的胶囊药粉填充机 | ZL201320606427.7 | 实用新型 | 2013/9/29 | 2014/8/6 | 专利权维持 | 受让取得 |
30 | 一种胶囊药粉填充机的转台装置 | ZL201320589841.1 | 实用新型 | 2013/9/24 | 2014/3/19 | 专利权维持 | 受让取得 |
31 | 一种胶囊药粉填充机的上料装置 | ZL201320590064.2 | 实用新型 | 2013/9/24 | 2014/3/19 | 专利权维持 | 受让取得 |
32 | 一种胶囊抛光机 | ZL201320587168.8 | 实用新型 | 2013/9/23 | 2014/3/19 | 专利权维持 | 受让取得 |
33 | 一种真空上料机 | ZL201320358326.2 | 实用新型 | 2013/6/21 | 2013/11/13 | 专利权维持 | 受让取得 |
34 | 胶囊充填用的分体式模块 | ZL201320371711.0 | 实用新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权维持 | 受让取得 |
35 | 胶囊充填机的同步式分离动力传动机构 | ZL201320371712.5 | 实用新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权维持 | 受让取得 |
36 | 同步式胶囊调头动力传动机构 | ZL201320371713.X | 实用新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权维持 | 受让取得 |
37 | 胶囊充填机的同步式调头动力传动机构 | ZL201320371714.4 | 实用新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权维持 | 受让取得 |
38 | 一种胶囊药粉填充机的动力传动机构 | ZL201220744037.1 | 实用新型 | 2012/12/29 | 2013/6/5 | 专利权维持 | 受让取得 |
39 | 一种胶囊充填机的播囊装置 | ZL201220501997.5 | 实用新型 | 2012/9/28 | 2013/3/20 | 专利权维持 | 受让取得 |
40 | 一种胶囊充填机的吸粉装置 | ZL201220502121.2 | 实用新型 | 2012/9/28 | 2013/3/20 | 专利权维持 | 受让取得 |
41 | 一种药用不锈钢制氮机 | ZL201220502148.1 | 实用新型 | 2012/9/28 | 2013/4/3 | 专利权维持 | 受让取得 |
42 | 胶囊分选器 | ZL201330423315.3 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/7/30 | 专利权维持 | 受让取得 |
43 | 药粉收集器 | ZL201330423326.1 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/2/26 | 专利权维持 | 受让取得 |
44 | 胶囊锁合装置 | ZL201330423327.6 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/1/15 | 专利权维持 | 受让取得 |
45 | 胶囊抛光机 | ZL201330423328.0 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/2/5 | 专利权维持 | 受让取得 |
46 | 胶囊下料装置 | ZL201330423329.5 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/2/26 | 专利权维持 | 受让取得 |
47 | 胶囊分装转台 | ZL201330423330.8 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/1/15 | 专利权维持 | 受让取得 |
48 | 物料提升加料装置 | ZL201330423336.5 | 外观设计 | 2013/8/30 | 2014/3/12 | 专利权维持 | 受让取得 |
49 | 硬胶囊填充机 | ZL202130876656.0 | 外观设计 | 2021/12/30 | 2022/5/10 | 专利权维持 | 原始取得 |
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： xxx | 经办律师： |
xxx |
x办律师： |
xxx | |
经办律师： |
xxx | |
年 月 日 |
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（一）
（修订稿）
二〇二二年十一月
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 10 月 11 日出具创业板许可类重组问询函〔2022〕第 14 号《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》和深交所提出的相关事项进一步核查，出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意楚天科技将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节 释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
楚天科技、发行人、本公司、公司、上 市公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
楚天投资、控股股 东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”） |
交易对方 | 指 | xxx、xxx |
本次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权 |
标的公司、xxx 云 | 指 | xxx云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装 备（长沙）有限公司”） |
楚天大进 | 指 | 楚天大进制药装备（长沙）有限公司，系由xxx于 2017 年 8 月设立的公司，后更名为“xxx云制药装备（长沙）有限公司” |
浙江飞云 | 指 | 浙江飞云科技有限公司（于 2019 年 8 月注销），原系xxx控 制的企业 |
标的资产、拟购买 资产 | 指 | 交易对方合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权 |
重组预案 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要（含 修订稿） |
《重组报告书》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 （含修订稿）及其摘要 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方xxx、xxx于 2022 年 9 月 22 日签署的附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》 |
《业绩承诺补偿协 议》 | 指 | 上市公司与交易对方xxx、xxx于 2022 年 9 月 22 日签署 的《业绩承诺补偿协议》 |
《重组协议》 | 指 | 附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 |
定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易的第五届董事会第二次会议决议公告日 （即 2022 年 7 月 11 日） |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
标的资产交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公 司的工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
2021 年度审计报告 | 指 | 中审众环为上市公司楚天科技出具的《楚天科技股份有限公司 2021 年度审计报告》（众环审字（2022）1110075 号） |
审计报告 | 指 | 中审众环为xxx云出具的《xxx云制药装备（长沙）有限 公司审计报告》（众环审字(0000)0000000 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及xxx、xxx所持xxx云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022） 第 A220 号） |
国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
北京亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修改，2020 年修正） |
《创业板发行注册 管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修改，2020 年修 正） |
《创业板重组审核 规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《创业板持续监管 办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（2020 年修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《审核关注要点》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创 业板上市公司重大资产 重组审核关注要点》 |
《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国香 |
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 | ||
元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
第二节 反馈问题回复正文
一、关于交易方案
（一）问题 2
报告书显示，本次交易对方xxx、xxx承诺如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元；选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年
度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
一、请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得标的公司报告期内的收入成本明细表；
2、取得公司会计师测算报告期内剔除固体总包线后的利润数据；
3、获取标的公司在手订单统计资料；
4、查阅了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
5、查阅xxx、xxx的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》；
6、取得了业绩承诺方出具的《股份质押安排确认函》；
7、查阅本次交易由北京亚超出具的《评估报告》。
【核查过程】
（一）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据
经核查《重组报告书》的补充披露，标的公司扣除从事固体总包线业务，报告期各期所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表如下：
单位：万元
项 目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | 原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | ||
一、营业收入 | 2,533.47 | 1,402.64 | 1,130.83 | 4,322.85 | 1,942.64 | 2,380.22 | 3,001.63 |
减：营业成本 | 1,430.57 | 815.30 | 615.27 | 2,203.64 | 920.35 | 1,283.29 | 1,929.89 |
税金及附加 | 2.38 | - | 2.38 | 21.14 | - | 21.14 | 16.08 |
销售费用 | 401.56 | 222.32 | 179.24 | 764.34 | 343.48 | 420.85 | 539.30 |
管理费用 | 83.08 | 45.99 | 37.08 | 176.79 | 79.45 | 97.34 | 135.22 |
研发费用 | 127.17 | 70.41 | 56.76 | 322.86 | 145.09 | 177.77 | 134.53 |
财务费用 | -18.83 | - | -18.83 | 0.07 | - | 0.07 | -2.73 |
加：其他收益 | 12.00 | - | 12.00 | 8.92 | - | 8.92 | 33.88 |
投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | 29.23 | - | 29.23 | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 33.90 | - | 33.90 | 16.27 | - | 16.27 | - |
信用减值损（损失以“-”号填列） | -7.06 | - | -7.06 | 312.56 | - | 312.56 | 70.15 |
资产减值损失 （损失以“-”号填列） | -38.80 | - | -38.80 | -266.90 | - | -266.90 | - |
资产处置收益 （损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - |
二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 507.58 | 248.62 | 258.95 | 934.08 | 454.26 | 479.82 | 213.07 |
加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | 0.21 | - | 0.21 | - | - | - | 1.29 |
三、利润总额 （亏损总额以 “-”号填列） | 507.37 | 248.62 | 258.75 | 934.08 | 454.26 | 479.82 | 211.78 |
减：所得税费用 | 96.64 | 37.29 | 59.34 | 98.40 | 68.14 | 30.26 | 14.6 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 410.73 | 211.33 | 199.40 | 835.68 | 386.12 | 449.56 | 197.18 |
注：2020年度未实现固体总包线销售收入。
（二）说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性
标的公司承诺净利润与公司剔除固体总包线收入后的历史业绩对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 度 | 2020 年 度 | 2021 年 度 | 2022 年 度 （预测） | 2023 年 度 （预测） | 2024 年 度 （预测） | 2025 年 度 （预测） |
营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 | 3,139.69 | 3,693.03 | 4,205.96 | 4,572.41 |
净利润 | 112.22 | 197.18 | 449.56 | 341.87 | 404.55 | 455.78 | 491.43 |
承诺净利润 | - | - | - | 360.00 | 420.00 | 480.00 | 510.00 |
毛利率 | 43.43% | 35.71% | 46.09% | 42.64% | 42.27% | 42.02% | 41.85% |
净利率 | 6.01% | 6.57% | 18.89% | 10.89% | 10.95% | 10.84% | 10.75% |
营业收入增长率 | 25.69% | 60.89% | -20.70% | 31.91% | 17.62% | 13.89% | 8.71% |
根据上表所示，标的公司历史年度2019-2021 年度平均净利润为252.98 万元，预测期 2022-2025 年度平均净利润为 423.40 万元。
承诺净利润与标的公司历史业绩存在差异，但相关差异具备一定合理性，主要原因如下：
1、承诺净利润基于未来盈利预测情况协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022-2025 年度净利润情况
协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测 2022-2025 年度预测净利
润总额为 1,693.63 万元，2022-2025 年度承诺净利润总额为 1,770 万元，不存在较大差异。
2、业绩承诺期的增长情况与历史业绩增长趋势一致
标的公司 2019 年-2021 年度历史营业收入平均增长率为 21.96%，历史营业收入复合增长率为 12.95%；标的公司业绩承诺期 2022-2025 年度预测营业收入平均增长率为 18.03%，预测营业收入复合增长率为 13.35%。同时，标的公司 2019-2021 年度平均毛利率及净利率分别为 41.74%、10.49%；标的公司业绩承诺
期 2022-2025 年度平均毛利率及净利率 42.20%、10.86%。
因此，标的公司业绩承诺期的增长情况与其历史业绩增长总体趋势保持一致，且预测期间的毛利率与净利率与历史期间基本相同，不存在异常情况。
3、标的公司历史业绩成长较快的原因及可持续性
标的公司在胶囊充填机、高纯度制氮机等细分领域形成了自身的技术及品牌优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。
标的公司历史业绩成长较快，主要由于标的公司利用自身技术及品牌优势不断加深与原有客户的合作及不断开拓新的客户。标的公司所生产的胶囊充填机、制氮机等设备在相关行业标准中并无具体的使用年限标准，因此原有客户短期内的复购主要基于以下两个原因:(1)全球医药市场持续呈现增长态势，下游药品制造企业的产能也在逐步提升。同时受疫情影响，市场对于药品的需求不断增加，因此原有客户在提升产能的同时会增加设备的购买。(2)标的公司的下游制药行业属于技术密集型行业，产品附加值较高，技术投入较大。随着制药技术的快速发展及新药的问世，药品制造企业对于生产设备的技术要求也在不断提升。在生产线升级改造的过程中，也同时进行设备的升级采购。在新客户开拓方面，标的公司除利用自身在行业细分领域的口碑积累，还更好的借助上市公司在行业中的优势地位进行产品推广，积极开拓国内及海外客户，在新客户订单及意向客户储备上都有明显增长，为标的公司业绩的持续增长提供了保障。
公司自 2017 年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，公司业绩呈现持续增长态势。公司本次收购标的公司少数股权的交易完成后，标的公司的控制结构将得到进一步优化。标的公司可以更加充分地利用上市公司的技术及市场资源，优化产品并开拓自身业务，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。因此，标的公司未来的业绩增长具备可持续性。
综上所述，业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性。
（三）并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
1、标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况
（1）历史业绩情况
标的公司剔除固体总包线业务收入的历史业绩如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-6 月 |
营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 | 1,130.83 |
净利润 | 112.22 | 197.18 | 449.56 | 199.40 |
由上表数据可知，标的公司除 2021 年剔除固体总包业务收入的营业收入后
有所下滑外，整体呈现增长趋势，虽然 2021 年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售的产品结构及毛利率影响所致。标的公司的历史业绩呈现持续增长态势。2022 年 1-6 月，标的公司在剔除固体总包线业务收入后已实现净利润 199.40 万元，已实现 2022 年业绩承诺金额的 55.39%。
根据对标的公司历史年度分季度业绩实现情况分析：
项目/年度 | 2019 年 1 季度 | 2019 年 2 季度 | 2019 年 3 季度 | 2019 年 4 季度 | 合计 |
销售收入 （万元） | 225.08 | 713.72 | 595.92 | 330.93 | 1,865.64 |
全年占比 | 12.06% | 38.26% | 31.94% | 17.74% | 100.00% |
项目/年度 | 2020 年 1 季度 | 2020 年 2 季度 | 2020 年 3 季度 | 2020 年 4 季度 | 合计 |
销售收入 （万元） | 356.08 | 617.73 | 767.47 | 1,260.35 | 3,001.63 |
全年占比 | 11.86% | 20.58% | 25.57% | 41.99% | 100.00% |
项目/年度 | 2021 年 1 季度 | 2021 年 2 季度 | 2021 年 3 季度 | 2021 年 4 季度 | 合计 |
销售收入 （万元） | 412.54 | 467.58 | 608.65 | 891.44 | 2,380.22 |
全年占比 | 17.33% | 19.64% | 25.57% | 37.46% | 100.00% |
项目/年度 | 2022 年 1 季度 | 2022 年 2 季度 | 2022 年 3-4 季度（预测） | 合计 | |
销售收入 （万元） | 544.53 | 586.30 | 2,008.86 | 3,139.69 | |
全年占比 | 17.34% | 18.67% | 63.98% | 100.00% |
标的公司经营业绩存在一定的季节性特征，通过对标的公司分季度收入情况进行分析，标的公司历史年度上半年收入业绩占全年的比例平均为 39.91%。受产品特性、客户预算投入等因素影响，标的公司下半年的业绩收入普遍好于上半年。
（2）业务拓展情况
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客户资源，树立了一定的品牌优势。近年来，xxx云借助上市公司平台实现了更好的业务拓展，双方在市场开发方面协同效应明显。例如，标的公司于 2020 年与知名制药企业石家庄以岭药业股份有限公司达成了产品的战略合作。同时，标的公司积极开拓意向客户。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司获得客户意向 36 家，
其中全自动硬胶囊充填机 31 家、药用高纯度制氮机 5 家。在本次交易完成后标
的公司未来 3 年的客户开发计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新需求，根据不断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持良好稳定的长期合作关系打下基础。国际市场方面：公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，同时通过 Romaco 公司的海外销售布局对公司产品进行销售推广，增加产品影响力，构建品牌价值，努力创造市场优势。
（3）在手订单情况
2022 年 1-9 月标的公司已实现收入 1,540.83 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为 2,861.13 万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究
所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在 2022
年 12 月 31 日前全部完成生产及安装调试。其中胶囊充填机在手订单对 2022 年
胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为 167.52%，高纯度制氮机在手订单对 2022
年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为 210.41%。
2022 年度在手订单覆盖率情况如下：
①全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
本年度收入预测 | 2,178.00 |
2022 年 1-9 月已实现收入 | 1,238.55 |
较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 939.45 |
在手订单（不含税） | 1,573.83 |
在手订单覆盖率 | 167.52% |
②药用高纯度制氮机：
单位：万元
本年度收入预测 | 495.45 |
2022 年 1-9 月已实现收入 | 40.09 |
较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 455.36 |
在手订单（不含税） | 958.14 |
在手订单覆盖率 | 210.41% |
综上，基于历史业绩、在手订单及客户开拓等情况合理预测，标的公司未来业绩承诺净利润具备可实现性。
2、本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。本次交易中，减值补偿与业绩承诺补偿措施符合中国证监会相关法律法规。
（2）业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
在本次交易中，交易对方xxx、xxxx参与业绩承诺，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。业绩承诺方xxx、xxx因本次交易取得上市公
司股份后，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。因此，业绩承诺方案的制定能够较好地约束交易对方，保证标的公司未来实现持续发展，进而保障上市公司利益。
（3）业绩承诺净利润系基于收益法评估预测净利润协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022-2025年度净利润情况，协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022-2025年度预测净利 润总额为1,693.63万元，2022-2025年度承诺净利润总额为1,770万元，不存在较大 差异。2022年上半年，标的公司在剔除固体总包线业务收入后已实现净利润 199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的55.39%。截至2022年9月30日，标的 公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为2,861.13万 元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任 公司、云南维和药业股份有限公司等。结合标的公司历史业绩及在手订单情况综 合判断，业绩预测实现的可能性较大。
综上，本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对xxx云评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估值预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
二、请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得标的公司报告期内的收入成本明细表；
2、测算报告期内剔除固体总包线后的利润数据；
3、审阅《评估报告》；
4、查阅了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
【核查过程】
本次交易中对业绩承诺的具体约定为：如标的资产在 2022 年度内完成交割
的，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别
不低于 360.00 万元、420.00 万元和 480.00 万元；如标的资产在 2023 年度内完成
交割的，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的承诺净利润数
分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元。
本次评估 2022-2025 年度收益法预测净利润分别为：341.87 万元、404.55 万元、455.78 万元和 491.43 万元。
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
预测净利润 | 341.87 | 404.55 | 455.78 | 491.43 |
承诺净利润 | 360.00 | 420.00 | 480.00 | 510.00 |
差异率 | 5.30% | 3.82% | 5.31% | 3.78% |
注：差异率的计算公式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
由于业绩承诺方的承诺净利润是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定。最终承诺净利润略高于评估收益法预测净利润，但承诺净利润与收益法评估预测的净利润不存在较大差异，具有可实现性。
同时，业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
三、报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
2、上市公司出具的关于出具专项审核报告的承诺函。
【核查过程及结论】
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的补充约定：“双方同意，在业绩承诺期间届满后，由甲方在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的 差异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺 净利润数的差异情况。”
因此，《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
四、《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对
价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、审阅了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协
议；
2、业绩承诺方出具的关于业绩补偿的承诺函；
3、业绩承诺方的个人征信报告；
4、业绩承诺方出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》。
【核查过程及结论】
（一）请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排
x次交易业绩承诺方无质押股份的相关安排，具体情况如下：
1、协议约定情况
根据《发行股份购买资产协议》约定：“交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。”
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表
决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
2、业绩承诺方确认情况
业绩承诺方xxx、xxx 2 名自然人均已出具《股份质押安排确认函》： “本人作为本次楚天科技发行股份收购xxx云剩余股权的交易对手方及业绩承诺方，在本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，本人没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
因此，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已承诺在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
（二）说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
x次交易中为保障对价股份全部用于履行业绩补偿，所安排的具体措施如下：
1、业绩承诺方的锁定期约定
x次交易的《发行股份购买资产协议》中针对锁定期已做如下约定：
（1）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2） 交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3） 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。