1. 「動議待(i)聯交所上市委員會批准合併股份（定義見下文）買賣及上市；以及(ii)百慕達金融管理局給予就此可能需要的任何同意書後，以下各項始方可作實：
國浩集團有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份編號: 53)
之
組織章程大綱及
公司細則
(此為綜合版本包括所有截至二零一六年十一月二十一日止之修訂，及此版本未經股東於股東大會上正式採納。此乃英文版本之中文翻譯，中英文版本如有歧義或不一致，概以英文版本為準。)
一九八一年公司法
國浩集團有限公司之
於一九九二年十一月十六日通過
x公司於一九九二年十一月十六日假香港文咸東街 7-19 號道亨銀行有限公司的董事會會議室正式召開及舉行股東特別大會，正式通過以下決議案為普通決議案：
普通決議案
1. 「動議待(i)聯交所上市委員會批准合併股份（定義見下文）買賣及上市；以及(ii)百慕達金融管理局給予就此可能需要的任何同意書後，以下各項始方可作實：
(a) 由一九九二年十一月十七日的營業時間開始時起，所有每股面值 0.10 美元的現有已發行及未發行股份（「現有股份」）合併為每股面值 0.50 美元的股份
（「合併股份」），基準為每五股現有股份合併為一股合併股份，並附帶本公司細則所載的權利；
(b) 因根據本決議案第(a)段的合併而產生的合併股份碎股，將不會分配予以其他方式有權擁有該等碎股的現有股份持有人，惟該等碎股將會彙集出售，收益歸本公司所有；及
(c) 為了執行本決議案第(b)段的條文，董事可委任一些人士代表以其他方式有權擁有任何該等碎股的人士執行轉讓及放棄事宜，並採取彼等認為必須或合適的所有安排，以便交收及出售碎股權益。」
2. 「動議待(i)香港聯合交易所有限公司上市委員會批准一九九四年認股權證（定義見下文）及因行使該等認股權證而可能發行的任何股份買賣及上市；以及(ii)百慕達金融管理局給予前述事宜可能需要的任何同意書後，授權董事：
- 1 -
(a) 設立及發行認股權證 （「一九九四年認股權證」），於一九九二年十一月十七日或之後，以及於一九九四年十一月十六日或之前，隨時根據認股權證文據
（其註有「A」字樣的草案印本已呈交大會，並由大會主席簡簽以資識別）所載的條款及條件，按初步認購價 16.50 港元認購本公司股本中每股面值 0.50 美
元之股份（或倘若召開本大會的通告所載第 1 號決議案所述的合併並無生效，
則按 3.30 港元認購本公司股本中每股面值 0.10 美元之股份，以及按紅利方式將一九九四年認股權證發行予於一九九二年十一月十六日登記為本公司股本中現有已發行股份持有人的人士，發行比例為當時每持有 50 股本公司每股面值 0.10美元股份（相等於在召開本大會通告所載第 1 號決議案所述的合併後，10 股本公司每股面值 0.50 美元的股份）獲發一份一九九四年認股權證，每份一九九四
年認股權證附有權利可按 16.50 港元認購本公司股本中的股份；但前提是：(aa)倘該等人士的登記地址在美國、加拿大、新加坡或馬來西亞，則相關認股權證將不向該等人士發行，而會彙集出售，出售所得款項淨額（經扣除費用後）將按比例分派予該等人士；除非可分派予該等人士的款項不足 100 港元，則將由本公司保留；及(bb)誠如前述不會發行認股權證的零碎權證，但會將相當於該等零碎權證的認股權證彙集出售，並將收益歸本公司所有；」
(b) 在該等認股權證或彼等任何部份附帶的認購權獲行使時配發及發行本公司股本中的新股份；及
(c) 作出一切彼等認為必要或適宜的行動及事宜，以使上述安排生效。」
（已簽署）xxx |
大會主席 |
- 2 -
表格第2號
[徽章]
百慕達
一九八一年公司法
股份有限公司組織章程大綱
（第7(1)及(2)條）國浩集團有限公司*
（下稱「本公司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司股東之責任限於當時其各自持有股份之未繳款金額（如有）。
2. 吾等，即以下簽署之人士，
姓名/地址 | 百慕達 市民身份 （有/無） | 國籍 | 所認購 股份數目 |
Xxxxxxx X. Spurling Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda | 有 | 英國 | 1 |
Xxxx X. Rawlins Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda | 有 | 英國 | 1 |
Xxxxxx Xx Xxxxx Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda | 有 | 英國 | 1 |
Xxxxx Xxx Xxxxxxx Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda | 有 | 英國 | 1 |
*本公司之名稱由 DH (Bermuda) Ltd.更改為現時之名稱，於一九九零年八月二十九日起生效。
- i -
各自謹此同意，認購由本公司之臨時董事可能向吾等各自配發之本公司該等股份數目，惟不超過吾等各自已認購之股份數目，並就向吾等配發之股份支付由本公司董事、臨時董事或發起人可能作出之該等催繳。
3. 本公司為一九八一年公司法界定之獲豁免/當地*公司。
4. 本公司有權力持有位於百慕達之土地，包括惟不超過以下地塊 ⎯
不適用
5. 本公司建議/不建議*於百慕達經營業務。
6. 本公司之法定股本為12,000.00美元，分為每股面值二十美仙之股份。本公司之最低已認購股本為12,000.00美元。**
7. 組成及註冊成立本公司之宗旨如下⎯從百慕達之營業地點至百慕達以外
(i) 投資本公司之款項或在其他情形下收購及持有，並就於世界上任何地方組成或經營業務之任何公司、法團、信託、商號或人士發行或擔保之股份、股額、債權證、債權股額、息票、債券、債務、票據、證券及投資，以及於世界上任何地方之任何政府、國家、主權、公營機構或機關、最高法院、城市、地方或以其他方式擔任發行代理，並就各種各類代理業務進行交易，並追收債項及可轉讓貸款；
惟本文所載任何內容不應被詮釋為准許本公司包銷發行上述股份、股額、債權證、債權股額、息票、債券、債務、票據、證券及投資，或就上述各項向本公司為股東之任何公司（一間或多間）或任何集團公司以外（而於百慕達以外註冊成立之公司將就本宗旨而言被視為一間公司）或就本公司直接或間接擁有至少百分之二十之任何合夥或商號發出任何擔保；
——————————————————————————————————
* 如適用者已刪去。
** 根據本公司股東於一九九零年五月二十五日通過之決議案， 於增加
2,499,940,000 股每股面值0.20 美元之股份後，法定股本由12,000 美元增至
500,000,000美元。根據本公司股東於一九九零年八月二十二日通過之決議案，本公司之法定股本拆細為5,000,000,000股每股面值0.10美元之股份。
- ii -
(ii) 作為本公司當時以控股公司身份控股及中間控股之集團公司；
(iii) 申請、購入、承租或換取、租賃或以其他方式取得任何土地及任何年期繼承權、宅院及物業單位，以及任何土地或繼承權、宅院或物業單位之任何遺產或權益，以及於任何時候使用、持有或享有屬於或附屬於或與任何土地或繼承權、宅院或物業單位有關之任何權利、地役權或特權，不論全部或部份以金錢換取本公司認為合適之代價；
(iv) 鋪設及平整屬於本公司或本公司為控股公司之任何公司或集團成員公司或其擁有權益之任何土地作建築用途，並以填海造地、排水、種植、清理和以其他方式處理任何該等土地之改進及開發，並於該土地或當中若干部份進行建築或促使建築各種各類樓宇，尤其為辦公室、商店、旅館、車庫、餐廳、咖啡廳、住宅、工廠、工作間、倉庫及貨倉，並改變、清拆、重建、維修、保養、裝飾及配置任何該等土地上之任何建築物或上層結構；
(v) 建築及保養，或促使或促成建築及保養及改變本公司可能認為直接或間接促使開發任何土地或繼承權、宅院或地役權或當中擁有權益之任何遺產或權益之道路、街道、橋墩、碼頭、堤壩、橋樑、下水道、排水溝、電車路、鐵路、公園、遊樂場、學校、市場、水塘、水井、閱讀室、浴池等其他建築物、工程及設施；
(vi) 管理、轉管租及出租，或同意轉管租及出租、接納交出、按揭、出售及絕對地處置、向政權交出、授予通道權或以其他方式處置所有或任何本公司土地及繼承權、宅院或物業單位或當中之任何遺產或權益之任何部份（一份或多份）；
(vii) 經營商人、中介人、代理、金融家之業務（但只限本公司身為股東之任何公司（一間或多間）或集團公司或本公司以任何形式控制之公司（而於百慕達以外註冊成立之公司將就本宗旨而言被視為一間公司）或本公司至少直接或間接擁有百分之二十權益之任何合夥或商號）、貨物，商品和產品之付運商、製造商、進口商、出口商和經銷商，不論天然或各種各類之製成品，以及董事視為便於或有關或聯同本公司進行上述或下述授權或視為明智地令本公司資產有利可圖或利用其知識或專長之任何業務；
- iii -
(viii) 以購入或其他方式取得、持有、出售、處置及處理各種各類個人及實物財產；
(ix) 建設、裝備、改善、改變、維護工作、管理、執行或控制船塢、碼頭、橋墩、鐵路、電車路、河道、水利工程、電話、煤氣廠、電機工程、工廠、水庫及可能視為直接或間接令本公司獲益之其他建築、工程及設施，並促進本公司之利益及貢獻予、資助或在其他情況下協助或參與該等建築、安裝、改善、保養、工作、管理、執行或控制，以及訂立任何有關租賃及執行任何營運協議；
(x) 開發、營運、提供諮詢、作為技術顧問給予本公司當時為控股公司或於百慕達以外註冊成立或常駐之成員公司及任何其他企業或公司；
(xi) 進行一九八一年公司法附表二第(b)至(n)段及第(p)至(t)段（首尾兩段包括在內）所載之所有或任何業務；
(xii) 訂立任何擔保、彌償保證合約或保證，並確保支持或保證（不論是否有償或藉任何人士（一名或多名）履行任何義務而得益)，並擔保肩負個人誠信或信譽或信用；
惟除經百慕達立法會通過之任何法案或根據一九八一年公司法第 129A 條由財政部部長授權外，本公司將不獲賦予權力進行任何收購、採取任何行動或從事或經營一九八一年公司法第 129 條不包括之任何業務，而本文所載任何內容不應被詮釋為授權本公司經營一九六九年銀行法所界定之銀行業務或工商銀行業務或財務擔保業務或承兌票據業務。
除非文義另有所指，本條款不同段落所指明之宗旨不應以任何形式提述或引述任何其他段落之條款或本公司之名稱受到限制或禁制，但可以全面及廣泛之方式執行，及以廣義詮釋，猶如各有關段落所界定一間個別及獨立公司之宗旨。
8. 本公司具有一九八一年公司法附表一所載之權力（不包括該法案第 1 段所載之權力）以及本文附件所載之額外權力。
- iv -
各認購人在至少一名見證人見證下簽署−
（已簽署）Xxxxxxx X. Xxxxxxxx | （已簽署）Xxxxx X. Xxxxxxxx | |
（已簽署）Xxxx X. Xxxxxxx | （已簽署）Xxxxx X. Xxxxxxxx | |
（已簽署）Xxxxxx Xx Xxxxx | （已簽署）Xxxxx X. Xxxxxxxx | |
（已簽署）Xxxxx Xxx Xxxxxxx | （已簽署）Xxxxx X. Xxxxxxxx | |
（認購人） | （見證人） |
於一九九零年五月十五日認購
- v -
附表
（於組織章程大綱第 8 條提述）
(a) 認購、包銷、購買、或以其他方式取得、並持有、處置及處理不論任何性質之任何股份或其他證券或投資，以及有關該等股份或其他證券或投資之任何購股權或權利，並買入及賣出外匯。
(b) 提出、作出、接受、背書、貼現、轉讓、執行及發行，並買入、賣出及處理匯兌票據、承兌票據，以及其他可轉讓或可出讓文據或證券。
(c) 購入或以其他方式取得任何財產或資產之任何遺產或權益，或任何特許經營權、許可、授予、專利、商標、版權或任何種類之其他獨家或非獨家權利，並以可能酌情認為合適之方式開發並利用及處理該等財產，並作出試驗及測試，及進行各種各類之研究工作。
(d) 借入及籌集資金，並以可能酌情認為合適之方式保證或撤銷本公司之任何債項或債務或解除約束力，以及尤其為以本公司任何部份事業、財產及資產（目前及未來）及本公司之未催繳股本作出按揭及押記，或增設及發行任何種類之債權證、債權股額或其他證券。
(e) 以可能酌情認為合適之條款（不論是否有抵押）向任何公司、商號或人士墊付、借出或存款或給予信貸。
(f) 擔保或提供彌償保證或提供抵押品（不論以個人契約或按揭或押記或其他方式就全部或任何部份事業、財產及資產（目前及未來）以及本公司未催繳股本作出），或以全部或任何該等方法履行任何合約或義務，並支付及償還股本或本金（連同任何溢價）及任何人士、商號或公司之任何股份、債權證或其他證券之股息或利息，包括（在不影響上文一般性）當時為本公司控股公司或任何該等控股公司之另一家附屬公司或與本公司業務有關之公司。
(g) 發行本公司就任何其他目的有權以抵押或彌償保證或償付本公司已承擔或同意承擔之任何負債發行之任何證券。
(h) 酬答任何人士或公司就配售或協助配售或保證配售本公司股本中之任何股份或本公司任何債權證或其他證券提供之服務，或組成或發起本公司或經營其業務。
(i) 出售、租賃、授予許可、地役權或其他權利，及以任何其他方式處理或處置本公司或其他任何部份之事業、財產、資產、權利及影響，以換取其酌情認為合適之該等代價，尤其為股份或其他證券（不論是否繳足或部份繳足）。
- vi -
(j) 兼併、統一及吸納不論於任何地方成立宗旨類似、類同或依付於本公司宗旨，或經營直接或間接令本公司受惠之任何業務之任何其他公司或組織或任何其他公司或組織之成員公司入本公司，並成立、發起、設立及提出、加入及協助成立或設立任何該公司或組織，並收購、持有及處理股份或當中之任何權益，並出售、租賃、授予許可或處置任何其他公司或組織或向任何其他人士（一名或多名）出售、租賃、授予許可或處置本公司全部或任何部份事業或財產，並接納以現金或股份、債權股額、債權證或任何公司或組織之其他證券付款或部份付款。
(k) 本公司有權根據一九八一年公司法第 42A 條購入或以其他方式取得其本身之股份。
(l) 發行按本公司優先股持有人選擇贖回之優先股。
(m) 為了設立及維持或出資任何退休金或特惠年金基金為於任何時候（目前或過去）受僱於本公司、本公司之控股公司或子公司或與本公司聯繫或有關連之任何該公司或向其提供服務之任何個別人士，或於任何時候身為本公司或任何其他公司之董事或高級職員，以及任何該等個別人士之妻子、寡婦、家族成員及受養人獲益，並提供或促使提供捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金，設立及補助或認購可能認為對任何該等人士受惠之任何機構、組織、會所或基金，或延續本公司或任何其他公司之權益，並為任何該等人士之保險付款。
(n) 設立及維持並出資予為鼓勵或促使本公司或其附屬公司或控股公司或其控股公司之附屬公司之僱員或前僱員或當時法律准許之該等其他人士持有本公司股份或債權證或為其利益之任何計劃，或為與本公司或其附屬公司及/或聯營公司之僱員分享溢利，及（就當時法律所准許者而言）向本公司僱員（董事除外）借出款項旨在讓其收購本公司或其控股公司股份之任何計劃。
惟本附表內所載之權力不應被視為讓本公司進行任何收購、採取任何行動或從事或經營該法案第 129 條不包括之任何業務。
而本文所載任何內容不應被詮釋為准許本公司經營一九六九年銀行法所界定之銀行業務或工商銀行業務或財務擔保業務或承兌票據業務。
- vii -
一九八一年公司法附表一
（第 11(1)條）
股份有限公司可在法律或其章程大綱之任何條文規限下行使全部或任何下述權力 −
1. 經營可能便於經營或與其業務有關或可能提升任何物業或權利之價值或盈利能力之任何其他業務；
2. 取得或承接任何人士經營公司獲授權經營之任何業務之全部或任何部份業務、財產及負債；
3. 申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、許可證、發明、過程、識別標記及類似權利；
4. 與經營或從事或將經營或從事公司獲授權經營或從事視為可令公司受惠之任何業務或交易有關之任何人士訂立合夥或分享溢利、權益結盟、合作、合營、互惠經營權或其他方式之任何安排；
5. 收購或以其他方式取得及持有與本公司宗旨（全部或部份）類似之公司或經營被視為可令公司受惠之任何業務之任何其他法人團體之證券；
6. 在第 96 條規限下向任何僱員或與公司有交易或公司建議與其有交易之任何人士或公司持有其股份之任何其他法人團體借出款項；
7. 授出、立法頒佈、出讓、轉讓、購入或其他方式申請、獲得或取得，並行使、執行及享有任何政府或機構或任何法人團體或其他公營機構可能獲賦予權力授出、支付、輔助及促使執行之任何特許、許可、權力授機、特許經營、經營權、權利或特權，以及據此承擔任何負債或義務；
8. 設立及支持或輔助設立及支持為公司或其前身之僱員或前僱員，或該等僱員或前身僱員之受養人或關連人士之利益成立之組織、機構、基金或信託，並授出退休金及津貼，以及為保險或類似本段所述之任何宗旨付款，並為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨，或為任何展覽或任何公開、一般或有用之宗旨認購或擔保款項；
- viii -
9. 取得或認購公司任何財產及負債或令公司受惠之任何其他目的推廣任何公司；
10. 購入、租賃、換取、租用或以其他方式取得任何個人財產及公司視為必要或便利其業務之任何權利或特權；
11. 建設、保養、改變、改造和拆除必要或便利其宗旨之任何建築物或工程；
12. 以租賃或出租協議之方式於百慕達獲得年期不超過二十一年之土地，即為公司業務所須「真實使用」之土地，及以租賃或出租協議之方式得到部長酌情同意以租賃或出租協議之方式於百慕達獲得年期類似之土地，以供其高級職員及僱員住宿或休憩，並在毋須作上述任何用途時終止或轉讓租賃或出租協議；
13. 除非（如有）本法案頒佈時或章程大綱另有其他明確規定者外，並在本法案之條文規管下，每間公司有權以按揭於百慕達或其他地方各種各樣之實物或個人財產之方式投資本公司之款項，並按公司不時決定出售、交換、變更或處置按揭；
14. 建造、改善、維持、工作、管理、執行或控制任何道路、通道、電車路、分線或支線、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電機工程、商店、店舖和可能令公司受惠之其他工程及設施，並促使、輔助或以其他方式協助或參與有關建造、改善、保養、工作、管理、執行或控制；
15. 為任何人士籌集及協助籌集款項及以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式輔助，並為任何人士擔保履行或實行任何合約或義務，尤其為擔保任何該等人士支付債務之本金及利息；
16. 以公司認為合適之方式借入或籌集或抵押付款；
17. 提取、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行匯兌票據、承兌票據、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉換文據；
18. 於正式獲授權時，以公司酌情認為合適之代價作為全部或幾乎全部出售、租賃、交換或以其他方式處置公司之事業或任何部份；
- ix -
19. 於公司日常業務過程中出售、改善、管理、開發、交換、租賃、處置、轉名或以其他方式處理財產；
20. 採納視為權宜之措施推廣公司之產品，尤其為以廣告、購入及展示藝術品或興趣、出版書籍及期刊，以及授出獎項及獎勵並作出捐款；
21. 促使公司於任何海外司法權區註冊及獲得認可，並根據該海外司法權區之法律指定公司之人士，或代表公司並代表公司就任何程序或訴訟接收傳票；
22. 配發及發行公司之繳足股份以支付或部份支付公司購入或以其他方式取得之任何財產或為公司履行之任何過往服務之款項；
23. 以股息、紅利或其他視為明智之方式分派現金、實物、物件或可能議決之其他項目、公司之任何財產，分派予公司股東；但並不削減公司之股本，除非該分派是為確保公司清算解散之目而作出又或該分派（除本段所述者外）為合法；
24. 設立代理及分支機構；
25. 動用或持有按揭、業權質押、留置權和押記作為公司不論以任何方式出售任何部份財產之購入價、或任何未付結餘之購入價之抵押、或公司應收買家之任何款項及其他，並以出售或其他方式處置任何該等按揭、業權質押、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立及組織附帶之所有成本及開支；
27. 投資及處理公司不即時需要之款項，以作公司可能決定之宗旨之用；
28. 辦理本分節授權之任何事情，以及其章程大綱授權作為主事人、代理、承包商、受託人或其他（不論單獨或共同行事）授權之所有事情；
29. 辦理與宗旨一致或有利於實現宗旨之所有其他行為及行使公司權力。
每間公司可於百慕達境外行使其權力，惟受行使其權力之地方法律所容許之情況所限。
- x -
[本頁特意留空]
- xi -
一九八一年公司法附表二
（第 11(2)條）
公司可於其章程大綱提述以下任何宗旨作為其業務之宗旨−
(a) 各種各類之保險及再保險；
(b) 各種各類貨物之包裝；
(c) 各種各類貨物之買入、賣出及處理；
(d) 各種各類貨物之設計及製造；
(e) 各種各類之金屬、礦產、化石燃料及寶石之採掘及開採和勘探，並準備出售或使用；
(f) 勘探、鑽探、轉移、運送及提煉石油及碳氫產品，包括燃油及燃油產品；
(g) 科學研究，包括改進、發現及開發過程、發明、專利及設計，並建造、保養及營運實驗室及研究中心；
(h) 陸上、海上及航空事業，包括經陸路、水路及航空運載各種各類之乘客、郵件及貨物；
(i) 船舶及飛機東主、管理人、營辦商、代理、建造商及維修商；
(j) 取得、擁有、出售、包租、維修或處理船舶及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商和貨運代理；
(l) 船塢東主、碼頭業主、倉務員；
(m) 船舶補給品商，並處理繩索、機油及各種各類之船舶店；
(n) 各種形式之工程；
(o) 開發、營運、作為技術顧問向任何其他企業或業務提供意見或行事；
(p) 農民、畜牧飼養及看管人、放牧人、屠夫、制革商和各種各類牲畜及死物、羊毛、皮張、油脂、糧食、蔬菜和其他農產品之加工商及處理商；
- xii -
(q) 以購入或其他方式取得及持有作為投資發明、專利、商標、業務名稱、業務秘密、設計及類似項目；
(r) 買入、賣出、租賃、出租及處理任何種類之業權；
(s) 僱用、提供、收費借用及擔任各種各類藝術家、演員、演藝人、作家、作曲家、製作人、導演、工程師及任何種類之專家或專業人士之代理；及
(t) 以購入或以其他方式取得持有、出售、處置及處理位於百慕達以外不動產及任何地方各種各類之個人財產。
- xiii -
國浩集團有限公司
(股份編號: 53)
之
公司細則
（經於二零零一年十一月二十九日通過之特別決議案採納及經於二零零二年十一月二十二日、二零零四年十月十五日、二零零六年十月十六日及二零一六年十一月二十一日通過之特別決議案修訂）
目錄
總則 1
股份、認股權證及修訂權利 6
股份及增加股本 7
股東名冊及股票 10
留置權 11
催繳股份 12
股份轉讓 14
股份傳轉 17
沒收股份 17
股本變更 20
股東大會 21
股東大會程序 22
股東表決 25
註冊辦事處 28
董事會 28
董事的委任及退任 35
借貸權力 37
董事總經理等職務 38
管理層 38
經理 39
主席及其他高級職員 39
董事的議事程序 40
會議記錄 41
秘書 42
一般管理及印章的使用 43
文件認證 45
儲備的資本化 45
股息、實繳盈餘及儲備 46
已實現資本溢利的分派 53
周年申報表 53
賬目 54
核數師 55
通知 56
資料 59
清盤 59
彌償保證 60
下落不明的股東 60
文件的銷毀 61
常駐代表 62
存置記錄 63
認購權儲備 63
記錄日期 65
股額 66
國浩集團有限公司
之
公司細則
（經於二零零一年十一月二十九日通過之特別決議案採納及
經於二零零二年十一月二十二日、二零零四年十月十五日、二零零六年十月十六日及二零一六年十一月二十一日通過之特別決議案修訂）
總則 頁旁附註
1. (A) 除非以下用詞彙與主題或上下文有所不一致，此等公司細則的頁 旁附註不應視作為此等公司細則的一部份，亦不應影響其本身涵義，以及於此等公司細則中的涵義： | |
「地址」具有其獲賦予的一般涵義，及包括根據此等公司細則用作通訊用途的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站； | 釋義 (於 22.11.2002 增訂) |
「指定報章」具有公司法內所界定涵義；
「核數師」指當時履行該職責的人士；
「百慕達」指百慕達群島；
「董事會」指本公司不時組成的董事會或（按文義所指）在有足夠法定人數出席的董事會會議上出席及投票的大多數董事；
「此等公司細則」或「本文規定」指目前形式的此等公司細則或當時生效的一切補充、修訂或替代本公司細則；
「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；
「股本」指本公司不時的股本；
「主席」指於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席； 「結算所」指《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）附表一第一部（以不時的修訂本為準）界定的認可結算所，或本公司股份上市或掛牌之證券交易所所在司法權區法律認可的結算所或獲授權股份存托機構； 「緊密聯繫人」，就任何董事而言，具有上市規則對該詞所賦予不時經修訂的涵義； 「公司法」指《百慕達一九八一年公司法》，以不時的修訂本為準； 「本公司」或「該公司」指於一九九零年五月二十五日在百慕達註冊成立的國浩集團有限公司； 「公司代表」指根據本公司細則第 87A 或 87B 條獲委任以該身份行事的任何人士； 「債權證」及 「債權證持有人」分別包括「債權股額」及「債券股證持有人」； 「董事」指本公司董事； 「股息」，如非與主題或上下文有所不一致，應包括以股代息、實物分派、股本分配及資本化發行； 「電子」指具有電子、數碼、磁力、無線、光頻電磁或類似能力的技術及具有《百慕達一九九九年電子交易法》（以不時的修訂本為準）所賦予的其他涵義； 「總辦事處」指董事可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處； 「港元」指港元或香港的其他法定貨幣； 「控股公司」及「附屬公司」具有公司法對該兩詞所賦予的涵義； | (於 21.11.2016 修訂) (於 21.11.2016 增訂) (於 22.11.2002 增訂) |
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； 「月」指曆月； 「報章」就於報章刊登任何通告而言，指（如為英文）一份主要的英文日報及（如為中文）一份主要的中文日報，於有關地區出版及廣泛流通以及為香港聯交所就此目的而指定者； 「繳足」，就股份而言，指繳足或入賬列作繳足； 「總裁」指一名董事不時擔任本公司之總裁一職； 「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊； 「股東名冊」指股東名冊主冊以及根據法規條文須予存置的任何股東名冊分冊； 「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處； 「登記處」，就本公司任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置股東分冊名冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的有關地區的一個或多個地點或其他地點； 「有關地區」指香港或董事可不時決定的其他地區（如本公司已發行普通股本於該地區的證券交易所上市）； | (於 21.11.2016 修訂) (於 22.11.2002 增訂) |
「印章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時常用的 任何一個或多個印章； 「秘書」指當時履行該職位的人士或法人； 「證券印章」指本公司印章複製而成並在印面附加「證券印章」字眼，用以在本公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印； 「股份」指本公司股本中的股份； 「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人； 「法規」指公司法及百慕達立法機關目前有效且適用於或會影響本公司的任何其他法令（以不時的修訂本為準）、公司組織章程大綱及／或本文規定，並包括《百慕達一九九九年電子交易法》 （以不時的修訂本為準）； 「過戶處」指當時股東名冊主冊所在之處； 「庫存股份」指根據公司法第 42B 條，被視為已購入而並未取消之本公司之股份，而該股份自被購入之時已一直由本公司持有； 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣； 「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式；及 「年」指曆年。 | (於 22.11.2002 取代) (於 21.11.2016 增訂) (於 21.11.2016 增訂) (於 21.11.2016 增訂) |
(B) 在此等公司細則中，除非與主題或上下文有所不一致： | 總則 |
凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然； 凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；及凡詞語含有人士則包括合夥企業、商號、公司及法人； |
在前述者的規限下，如非與主題及／或上下文有所不一致，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於此等公司細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）具有此等公司細則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；及對任何法規或法定條文的提述 應解釋為任何當時就此生效的法定修改或重新頒布。 |
(C) 特別決議案須在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或正式 授權公司代表或（倘准許委派代表）受委代表以不少於四分三的大多數票通過；有關大會須發出不少於 21 天的正式通知表明 （在不影響本文規定所載有關修訂權力的情況下）擬提呈有關決議案為特別決議案。然而，倘有權出席該大會及表決並合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東同意，則可在發出不足 21 天通知的大會上提呈及通過決議案為特別決議案。 (D) 普通決議案須在按照本文規定舉行的股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或正式授權公司代表或（倘准許委派代表）受委代表以絕對大多數票通過；有關大會須發出不少於 14 天的正式通知。然而，倘有權出席該大會及表決並合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東同意，則可在發出不 足 14 天通知的大會上提呈及通過決議案為普通決議案。 | 特別決議案 普通決議案 |
(E) 特別決議案就任何（根據此等公司細則或法規表明須通過普通決 議案進行的）目的而言均為有效。 | 特別決議案具有 普通決議案的效力 |
2. 在不影響法規的任何其他規定的情況下，修改組織章程大綱、批准對本文規定的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。 | 須通過特別決議案進行的事項 |
股份、認股權證及修訂權利
3. (A) 在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特權或限制的 情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（如無任何決定或倘無作出特別條文，則由董事會決定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、投票、發還資本或其他方面具有優先、遞延或其他特權或限制，而本公司可在公司法的規限連同特別決議案的批准下發行任何優先股，條件為在發生指定事項時或在指定日期，以及本公司或（如本公司的組織章程大綱許可）持有人可選擇贖回優先股惟(1)倘發行優先股，則在適當情況下該等優先股持有人應獲得足夠的投票權；及(2)倘本公司發行不附帶投票權的股份，則「無投票權」字樣應出現在該等股份的名稱中，及倘股權包括附帶不同投票權的股份，則每一類別股份（附帶最優先投票權的股份除外）的名稱必須包含「受限制投票權」或「有限投票權」字樣。 (B) 根據公司法及上市規則的規定，以及現有股份持有人過往獲賦予的任何特權，本公司可發行持有人或本公司可選擇贖回的可贖回股份。 (C) 根據現有股份持有人過往獲賦予的任何特權及公司法的規定，本公司可購買或訂約購買其任何股份（包括可贖回股份）。董事毋須選擇以任何特定方式購買的股份。本公司非經市場或以招標方式購回可贖回股份，必須限定在某一最高價格。本公司以招標方 式購回可贖回股份，必須向全體股東一視同仁地發出招標。 | 發行股份 (於 21.11.2016 修訂) |
4. 經股東於股東大會上批准，董事會可根據其不時決定的條款發行可認購 x公司任何類別股份或證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當的彌償。 5. (A) 就公司法第 47 條而言，倘在任何時候股本分為不同類別的股份，則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。此等公司細則中有關股東大會的條文在細節上作適當的修正後，將適用於另行召開的股東大會，惟因此大會所需的法定人數不得少於持有該類別已發行股份面值三分之一的兩位人士或受委代表，且任何持有該類別股份的親身或由受委代表或獲正式授權的公司代表於出席大會時均可要求以點票方式投票表決。 (B) 本公司細則的條文應適用於更改或廢除附加於任何類別股份的特權，猶如在某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。 (C) 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，任何股份或類別股份持有人享有的特別權利，不應因增加或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 | 認股權證 如何修訂股份權利 |
6. (A) 於此等公司細則生效之日，本公司法定股本為 500,000,000 美元，分為 1,000,000,000 股每股面值 0.50 美元的股份。 | |
(B) 在法規的規限下，董事會可根據其認為適合的條款及條件及有關證券交易所的規則（如適用）行使組織章程大綱所載有關本公司購買、訂約購買或以其他方式收購本身股份（包括可贖回股份） 的權力，不論該回購或收購之股份將被取消或以庫存股份持有。 | 本公司購買本身股份 (於 21.11.2016 修訂) |
董事毋須選擇以任何特定方式購買股份。本公司非經市場或以招 標方式購回可贖回股份，必須限定在某一最高價格。本公司以招標方式購回可贖回股份，必須向全體股東一視同仁地發出招標。 (C) 在適當情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司可按照股東大會所批准的僱員股份計劃，以董事會認為適合的條款，提供資金收購本公司或其控股公司的繳足或部份繳足股份。就本公司細則而言，僱員股份計劃旨在鼓勵或方便本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真正僱員或前僱員（包括在不論公司法第 96 條規定下目前或曾經兼任董事的有關真正僱員或前僱員）或該等僱員或前僱員的妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下的子女或繼子女持有本公司股份或債券，或以彼等為受益人而持有。 (D) 在適當情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司向真誠受僱於本公司的人（包括在不論公司法第 96 條規定下目前或曾經兼任董事的有關真正僱員或前僱員）作出貸款，目的是使該等人士能收購並以實益擁有的方式持有本公司或其控股公司的繳足或部份繳足股份。 (E) 根據本公司細則(C)及(D)段有關提供款項及貸款的附帶條件可加入條文，至使當僱員不再受僱於本公司，憑有關財政資助購入的 股份應該或可以按董事會認為適合的條款售予本公司。 | 本公司為收購本身股份提供資金 |
7. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份 是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案透過增加新股 份而增加股本，新股本的數額、所分成的類別、股份數目及以港元或美元或股東可認為適合的其他貨幣金額，均由有關決議案規定。 | 增加股本的權力 |
8. 發行任何新股份均應按決議增加該等新股的股東大會所指示的條款及條 件並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在法規及此等公司細則條文的規限下，由董事會決定；特別是發行的股份可附帶對股息或對本公司資產分配的優先或合資格權利，以及附帶特別表決權或不附 帶任何表決權。 | 可發行新股份的 條件 |
9. 發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向本 公司股本中當時的任何類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部份，該提呈發售應按其各自所持有的該類別股份的比例進行；或者亦可就新股的發行和配發作出其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的 情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部份來處置。 | 何時提呈予現有 股東 |
10. 除非到目前為止的發行條件或此等公司細則另有規定，任何通過增加新 股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部份，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒收、留置權、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從此等公司細則所載的規定。 | 新股份為原有股 份的一部份 |
11. 所有未發行股份均由董事會處置，其可按董事會全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價及一般條款提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是，不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事應遵守公司法內有關的適用條文。作出或授出任何股份配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能非法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的任何股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的 而成為或被視為某一獨立類別的股東。 | 董事會處置股份 |
12. 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或 安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任 | x公司可支付佣 金 (於 21.11.2016 修訂) |
何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在每個情況 下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十或董事不時通過決議案決定之其他比率。 13. 除非此等公司細則另有明文規定或按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部份的任何權利，或有關股份的任何其他權利，或任何人就該等股份提出的任何其他權利要求（即使就其發出 通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。 | 本公司不承認以信託方式持有股份 |
股東名冊及股票
14. (A) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的一 切詳細資料。 | 股東名冊 |
(B) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在 董事會認為適合的百慕達境外地點設立及存置本地名冊或名冊分冊，以及當本公司已發行股本（在董事會同意下）於有關地區的 任何證券交易所上市，本公司須於有關地區存置股東名冊分冊。 | 本地名冊或名冊 分冊 |
15. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在任何轉讓文據派發或提交後在上市 規則或公司法規定的該時限（以較短者為準）內，（或發行條件規定的其他期限內，或該證券交易所可不時指定之較短期限）就其所有股份免費收取一張股票，或在其要求下，就第一張以外的每一張股票支付費用 （就任何於香港聯交所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時於上市規則規定的費用或最高費用；就任何其他股份而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）後，按董事會不時作出的決定，按交易所規定的每手數量或該人士要求的其倍數及有關股份的餘額（如有）收取數張股票，但如果某一股東轉讓其名下一張股票所代表的股份中的一部份，則就該等股份的餘額應頒發一張其名下的新股票而毋須支 付費用。 | 股票 (於 21.11.2016 修訂) |
如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向 數位聯名持股人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。 16. 就股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章（就本條而言，可為證券印章）。 | 加蓋印章的股票 |
17. 此後發出的每張股票均須標明股份數量和類別、就其支付的金額，以及 以董事會可能不時規定的其他形式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別。 | 股票註明股份數 量和類別 |
18. (A) 本公司不得就任何股份註冊登記四名以上的聯名持有人。 (B) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在此等公司細則的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯 一持有人。 | 聯名持有人 |
19. 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須交納董事會不時決定的費 用（如有者，就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過該證券交易所不時可允許的該金額；就任何其他股份而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額），並須遵守董事會認為適合的條款及條件（如有者）例如發布通知、提供證明及彌償保證；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失以及該彌償證明所 作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。 | 更換股票 |
留置權
20. 就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催繳 或應付）股款，本公司對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司亦對於以其名義登記的每一股份（不論單獨或與他人共同持有，但全額繳足股份除外）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於非該股東的權利通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論該等債務或責任是否該股東或 其遺產與其他人（不管是否股東）的共同債務或責任。本公司對股份的 | x公司留置權 |
留置權（如有）亦涵蓋其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時於一般情況或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部份豁免本公司細則的規定。
21. 董事會可以其認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，除非就其設 立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四日內亦不得出售該等股份；及擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因其死亡、破產或清盤而對該股份擁 有權利的其他人發出。 | 出售附帶留置權 的股份 |
22. 扣除出售費用之後的出售淨收益應用於償還或清償就其留置權的債務或 責任（如果該等債務或責任應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須受制於股份在出售前因未須立即支付的債務或責任而產生的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人。為使該等出售有效，董事會可授權某人將上述出售股份轉讓予購買人，並可將購買人之名作為該等股份的持有人載入股東名冊；購買人不須理會購買價款的使用，而且其對 股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。 | 出售所得款項用 途 |
催繳股份
23. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份 尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。 | 催繳／分期 |
24. 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四 日發出。 | 催繳通知 |
25. 公司細則第 24 條所述通知的副本應以本公司細則規定向本公司股東發 送通知的方式發送予股東。 | 發給股東的通知 副本 |
26. 除按照公司細則第 25 條發送通知外，可藉著在報章最少刊發一次通知 的方式向股東發出有關每項催繳股款指定收款人以及付款時間和地點的通知。 | 可發給催繳通知 |
27. 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間和地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。 | 支付催繳股款的時間和地點 |
28. 於董事會通過授權催繳股款的決議之時，則被視為作出催繳。 | 何時視作已作出 催繳 |
29. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分期 股款或就此欠負的其他款項。 | 聯名持有人的責 任 |
30. 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的還款期限，以及可對全部或任何 股東因其身居有關地區境外或董事會可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延遲還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩 惠。 | 董事會可延後催 繳股款還款期限 |
31. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人 士須按董事會釐定的利率（年息不超過二十厘）支付由指定付款日期起 至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部份利息。 | 未繳催繳股款的 利息 |
32. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是單 獨或與其他人共同持有）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非代表為另一股東）委派代表或正式授權公司代表出席股東大會或在會上投票，或被計入法定人數，或行使作為 股東的任何其他特權。 | 支付催繳股款期 間暫停特權 |
33. 在就任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊 中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據此等公司細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對欠款 的確定性證明。 | 催繳訴訟的證明 |
34. 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論 是股份的票面價值及／或溢價，根據此等公司細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用此等公司細則所有有關利息和各種費用的支付、沒收和類似事項的有關規定。董事會便可就股份發行按所催繳股款的數額和支付時間區分獲配發人或股東。 | 配發時應繳股款 視作催繳 股份可在催繳等不同條件的規限下發行 |
35. 如果董事會認為適當，可接受任何願意提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或部份未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可向該股東支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（年息不超過二十厘）。但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部份收取其後宣派的股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事前書面通知後，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的 股份已被催繳股款。 | 提前支付催繳股款 (於 21.11.2016 修訂) |
36. 在公司法規限下，所有股份的轉讓須使用通用格式或董事會接受的其他格式，並僅可在取得親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准的其他方式，呈交書面轉讓後方可生效；惟就於香港聯交所上市及於股東名冊分冊轉讓或轉至或轉自股東名冊分冊的股份而言，則須遵守上市規則的規 定。 | 轉讓方式 |
37. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表 簽署，惟董事會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽立轉讓文書。在受讓人之名載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。此等公司細則中並無任何規定妨礙董事會承認獲配發人為他人之 利益放棄任何股份的配發或臨時配發。 | 執行轉讓 |
38. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任 何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。 (B) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款和條件，董事會並有權全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊主冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊主冊或任何股東名冊；所有的轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事會另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關登記處登記及註冊。 (C) 儘管本公司細則所載的任何規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的股份過戶事宜記錄於股東名冊主冊之內，並任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊主冊。 | 股份登記於股東 名冊主冊、股東名冊分冊等 |
39. 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經批准的人士，或根據任何僱員股份購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何轉讓辦理登記。董事會亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股份（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。除非此等公司細則或股份發行條款另有規定，否則任何股東均可將其部份或全部股份轉予另一名人 士，而毋須附帶任何限制或留置權。 | 董事會可拒絕轉讓登記 (於 21.11.2016 修訂) |
40. 除下列情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據：- (i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事會不時釐定的金額（如有，就任何於香港聯交所上市的股本而言，不超過香港聯交所不時於上市規則規定的費用或最高費用；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）； (ii) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利（倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證明文件送交相關登記處或（視乎具體情況而定）過戶處； (iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別； | 有關轉讓的規定 (於 21.11.2016 修訂) |
(iv) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；
(v) 如適用， 轉讓文據已妥為蓋章；及
(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。
41. 未繳足股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能 力之人士。 | 不得轉讓予未成 年人士 |
42. 倘董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司申請轉讓之日後兩個 月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。 | 拒絕通知 |
43. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註 銷，而受讓人會就所獲轉讓股份免費獲發新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓方持有，其將免費獲發有關該等股份的新股票。本公司亦xxx轉讓文據。 | 轉讓時須交出股 票 |
44. 董事會可暫停辦理股份過戶登記手續，而全部或任何類別股份的過戶登 記手續可在董事會不時決定的有關時間及期間暫停辦理。暫停辦理股份過戶登記手續之期間在任何一年內不得超過三十日。 | 暫停辦理股份過戶登記時間 (於 21.11.2016 修訂) |
股份傳轉
45. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須 是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及 （倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人。但本公司細則的任何規定均不解除去世持股人（不論單獨或聯名持股）的遺產就任何股份 （不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔的任何責任。 | 股份註冊持有人 或聯名持有人身故 |
46. 凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的人士，一旦出示董事會 不時要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人。 | 破產情況下遺產代理和受託人的登記 |
47. 如根據公司細則第 46 條取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股 東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。若其選擇讓他人登記，則須給其代名人辦理一份股份轉讓書以證明其選擇。本文規定上述所有有關轉讓權利和股份轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於上述任何此種通知書或轉讓書，猶如原股東未身故、未破產或未清盤而由該股東自己簽立該通知書 或轉讓書一樣。 | 選擇登記通知及 x名人登記 |
48. 凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘 其為該股份登記持有人原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人選擇將自己登記為持股人或將股份有效地轉讓為止；但倘公司細則第 77 條的要求已滿足，則該人應可在本公司股東大會上投票。 | 直至已故或破產 股東的股份轉讓或傳轉前保留股息等 |
沒收股份 | |
49. 如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期付款，董事會可於其後在被催繳股款的任何部份仍未支付期間，隨時（在不影響公司細則第 32 條規定的情況下）向該股東發出通知，要求其支 付未支付的催繳股款或分期股款，連同任何累計利息以及其後累計至實 | 如未支付催繳或分期股款可發給通知 |
際付款日期為止的利息。
50. 該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日十四天後），規定在該日 或之前應繳付款項，並應指明付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或登記處。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則未付催繳股款的股份會被沒收。 | 催繳通知內容 |
51. 如果上述通知中的任何付款要求未被滿足，則該通知所涉股份可於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過決議沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息和紅利。董事會可接受根據此等公司細則放棄任何會被沒收的股份，在這種情況下，此等公司細則中提及沒收之處應包括放棄。 | 如不符合通知要求，股份可被沒收 |
52. 上述被沒收的任何股份均視作本公司財產，可按董事會認為適合的條款及方式向他人出售或以其他方式處置，在出售或處置前該沒收可按董事會認為適合的條款予以解除。 | 被沒收股份成為本公司財產 |
53. 股份被沒收之人將不再是被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，其應該及仍然有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付的所有款項，連同 （如董事會酌情要求）從沒收日至實際支付日期間產生的利息，利率按董事會規定計算（年息不超過二十厘），且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項的要求，不作任何扣減亦不就沒收日的股份價值作任何折扣，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人即不再負有上述責任。就本公司細則之目的而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（不論是按賬面值還是按溢價）的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付， 但僅就該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。 | 儘管沒收，仍須支付欠款 |
54. 由本公司的一名董事或秘書發出之書面法定聲明，聲明本公司的某一股 份在聲明中所述的日期已被合法沒收，乃是反對所有聲稱對有關股份有權益之人士有關事實之結論性證據。本公司可以收取出售或處置股份 | 沒收證明及轉讓 被沒收股份 |
所得代價（如有），且可向股份購買人或接受處置股份的人士簽發轉讓 書，憑此該人可登記為股東，該人不須理會購買款項（如有）的使用，其對股份的所有權不得因沒收、出售或處置股份的程序不當或不合法而受影響。 | |
55. 沒收任何股份時，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出有關 決議的通知，並應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，但因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收失效。 | 沒收後的通知 |
56. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新 配發或以其他方式處置之前，董事會可隨時按其認為適當的條件取消對股份的沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款（如有），允許購 回或贖回被沒收股份。 | 贖回已被沒收股 份的權力 |
57. 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或分期股款 的權利。 | 沒收不影響本公 司催繳股款或分期股款的權利 |
58. (A) 此等公司細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在指 定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股份票面價值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。 (B) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應無效及再 無其他效力。 | 沒收適用於股份 的任何應付未付款項 |
股本變更
59. (A) 本公司可不時通過普通決議案：- (i) 按公司細則第 7 條規定增加股本； (ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於現有股份的股份；於合併已繳足股款的股份為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部份，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任何人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關開支後）可按有權獲發合併股份或股份零碎部份的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司； (iii) 將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； | 增加股本、股本 合併、分拆和拆細、註銷股份及重定股本幣值等 |
(iv) 在公司法條文的規限下將股份或任何部份股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份於決議案可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限； (v) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額； (vi) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定；及 |
(vii) 更改其股本的幣值。 | |
(B) 本公司可通過特別決議案以法律批准的任何方式在其訂明之任何 條件的規限下削減股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。 | 削減股本 |
股東大會
60. (A) 本公司在每一年除舉行其他會議外，還應召開一次股東大會作為 股東週年大會，並須在召開大會的通知中指明召開股東週年大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月。週東週年大會須於有關地區或董事會可能決定的其他地方並於董事會指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大 會即構成出席該大會。 | 何時舉行股東週 年大會 |
(B) 除非是公司法要求召開的股東大會，由當時全體有權收取本公司 股東大會通告並出席及投票的人士簽署或代表全體該等人士簽署 （無論其以明文或隱含的形式表示無條件批准）的書面決議案 （就此等公司細則而言）與在本公司股東大會上正式通過的普通決議案具同等效力。任何有關決議案應視為在最後一位股東簽署的日期所舉行的大會上獲得通過。如決議案內列明某一天為任何股東簽署決議案的日期，該列明語句可作為該股東於有關日期簽署文件的表面證據。該決議案可包括數份類似形式、每份由一位或多位相關股東簽署的文件。 | 股東的書面決議 案 |
61. 凡股東週年大會以外的股東大會概稱股東特別大會。 | 股東特別大會 |
62. 只要認為恰當，董事會可提呈召開股東特別大會，股東特別大會應按提 呈召開，或如無董事提呈，可由公司法所規定的提呈人提呈召開。 | 召開股東特別大 會 |
63. 股東週年大會和召開通過特別決議案的大會須至少提前二十一天發出書 面通知，召開除股東週年大會以外的本公司其他股東大會或通過特別決議案的大會則須至少提前十四天發出書面通知。通知應列明發出或視作發出通知日期，並應列明大會地點、日期和時間，如將處理特別事項，還應說明該事項的一般性質。有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上可能規定的其他方式（如有）發給根據此等公司細則有權向本公司接收該等通知的人士，即使（在公司法條文的規限下）召開本公司大會的通知期間較本公司細則訂明的期間為短，在下列情況下仍被視為正式召開：- (i) 如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意；及 (ii) 如召開任何其他大會，經大多數有權出席大會並在會上投票的股東同意；「大多數」指合共持有不少於百分之九十五（以面值計）附帶投票權的股份。 | 大會通知 |
64. (A) 如因意外遺漏未向任何有權接收大會通知的人士發出大會通知，或該人未收到大會通知，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。 (B) 如果委派代表文件與任何通知同意發出，而因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出委派代表文件，或該人未收到委派代表文件，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程 序失效。 | 遺漏通知 |
股東大會程序
65. 在股東特別大會上處理的一切事務均被視為特別事務；在股東週年大會 上處理的事務亦被視為特別事務，惟以下事務除外：批准派發股息、審閱及接收賬目、資產負債表和董事會及核數師報告以及其他要求附於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師和其他高級職員以取代退任 者、釐定核數師酬金，以及就董事的正常或額外或特別酬金進行表決。 | 特別事務、股東 週年大會上的事務 (於 15.10.2004 修訂) |
66. 在所有情況下，股東大會的決定人數為兩位親身或由正式授權公司代表 或受委任代表代其出席並有權投票的股東。除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。 | 法定人數 |
67. 如果在指定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應 股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事會決定的時間地點舉行。 | 未有法定人數出 席多久解散大會及延期至何時 |
68. 董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席或拒絕主持該大會的情況 下）副主席（如有）應作為大會主席主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的董事均拒絕擔任大會主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會的股東從 其中推選一人擔任大會主席。 | 股東大會主席 |
69. 主席可以（經達到法定人數的大會批准）及應（如大會有所指示）按大 會決定隨時隨地中止任何大會。如大會休會長達十四天或以上，應按如同初次開會一樣的方式至少七天之前發出列明續會的地點、日期和時間的通知，惟有關通知內並不一定需要列明續會上處理事務的性質。除上述者外，股東應一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務的通知。除了上次大會可能遺留未決的事務外，續會不得處理任何事務。 | 押後股東大會的 權力、續會處理事務 |
70. 在任何股東大會上交由大會表決的決議案應以舉手方式表決，除非按有關地區適用之證券交易所之規定要求以點票方式進行投票表決；或（在宣布舉手表決的結果之前或之時，或在撤回其他任何投票表決要求時），下列人士要求以點票方式進行投票表決： (i) 大會主席；或 (ii) 至少三名親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大會並當時有權在會上表決的股東；或 | 如並無要求以點票方式進行投票表決，如何證明決議案獲得通過 (於 16.10.2006、 21.11.2016 修訂) |
(iii) 任何親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大 會，並代表佔有權出席大會並在會上表決的所有股東的合計表決權至少十分之一的一位或多位股東；或 (iv) 任何親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席大會，並持有使其有權出席大會並在會上表決的股份的一位或多位股東，而該等股份的已繳足總額佔附帶表決權股份的全部已繳足金額至少十分之一。 除非要求以點票方式進行投票表決且未有撤回有關要求，或除非有關地區適用之證券交易所之規定要求以點票方式進行投票表決，否則如主席宣佈某一決議案經舉手表決一致通過或由規定的多數通過，或並無由規定的多數通過，或不獲通過，則該宣佈即是最終及確定性的宣佈，且載入本公司的會議記錄冊應為該等事實的確定性證明，而毋須證明該決議 案所得的贊成票或反對票的票數或比例。 | (於 16.10.2006、 21.11.2016 修訂) |
71. 如果被要求或規定以上述方式（包括使用選票、表決紙或表決券）以點 票方式進行投票表決，則表決應（以公司細則第 72 條為前提）按大會主席指定的時間（不遲於要求投票表決的大會或續會日期後三十日）和地點進行。對於並非立即進行的表決毋須發出通知。投票結果應被視作要求以點票方式進行該投票的大會之決議案。在大會主席批准下，投票表決要求方可於有關大會結束前或表決前（以較早者為準）隨時被撤 回。 | 以點票方式進行 投票 (於 16.10.2006 修訂) |
72. 凡有關選舉大會主席或是否休會等任何問題而正式要求以點票方式進行 的投票表決須於該大會上進行及不得休會。 | 以點票方式進行 投票表決不得休會的情況 |
73. 不論是舉手表決或是以點票方式進行投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或要求以點票表決的大會的主席有權再投一票或投決定性的一票。如就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，大會主席應就此作出決 定，且該決定應是最終的及確實的。 | 主席有決定性一票 |
74. 點票表決的要求不得阻礙大會繼續處理要求以點票方式進行投票表決事 項以外的其他事項。 | 要求以點票方式 進行投票表決不妨礙繼續處理事務 |
75. 就公司法第 106 條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有 關類別股東以特別決議案批准通過。 | 批准合併協議 |
股東表決 | |
76. (A) 在任何一類別或多類別股份當時附有表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會舉手表決時，每名親自出席或 | 股東表決 (於 15.10.2004 重新 編號) |
由正式授權公司代表或受委代表出席的股東應有一票表決權；以 | |
點票方式進行投票表決時，每名親自出席或由正式授權公司代表 | |
或受委代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足 | |
或入賬列為繳足股份投一票（惟催繳股款或分期股款前已繳足或 | |
入賬列為繳足的金額不能就本公司細則目的視為股份繳足金 | |
額）。在以點票方式進行投票表決時，有多股投票權的股東毋須 | |
用盡其所有投票權或以同樣的方式行使其投票權。 | |
(B) 根據上市規則，倘股東須就某決議案棄權投票或僅限於對某決議 | (於 15.10.2004 增訂) |
案投票贊成或反對，則該股東所作之表決或代其所作之表決如違 | |
反上述規則或限制將不予計算。 |
77. 任何有權根據公司細則第 46 條登記為任何股份持有人的人士，可以就 該等股份在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持股人一樣，但前提是，在其擬投票的大會或續會（視具體情況而定）召開時間前至少 48 小時內，其須令董事會信納，其有權登記為該等股份的持有 人，或董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表決。 | 已故或破產股東 的表決權 |
78. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就 有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人，方有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本公司細則而言應被視為以其名義持有的任何 股份的聯名持有人。 | 聯名持有人 |
79. 精神不健全的股東，或任何對精神病有管轄權的法院已就其發出命令的 股東，可在舉手表決或以點票方式進行投票表決中，由其監護人、接管人、監管人，或由法院指定的具有監護人、接管人、監管人性質的人士 | 精神不健全股東 的表決權 |
代表表決，且該等監護人、接管人、監管人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至依據此等公司細則就存放代表委任書所指明的地點或（如有）其中一個地點，或如無指明地點，則送交至登記處。
80. (A) 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記 股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或參與表決（除非作為另一名股東的委任代表）或被計入法定人數之內（除非作為另一名股東的委任代表），惟此等公司細則有 明文規定者則作別論。 | 表決資格 |
(B) 除在進行投票的大會或續會上提出之外，不得對任何投票人的資 格提出任何質疑，凡未在該大會上被否決的投票均為完全有效。 任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和確實決定。 | 反對表決 |
81. 凡有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並於會上投票 的股東均有權委任他人為其代表代其出席大會並於會上投票。表決可親自或以正式授權公司代表或委任代表作出。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代其出席有關大會。受委代表毋須為股東。此外，代表一名個別股東或公司股東的一名或多名代表有權行使股東本身可行 使的同等權利，包括有權獨立舉手投票。 | 委任代表 |
82. 代表委任書須由委任人親自填寫，或由其書面正式授權的人士填寫，或 倘委任人為公司，則須蓋上印章或由任何高級職員或獲正式授權的人士簽署。 | 代表委任書須為 書面方式 |
83. 代表委任書以及授權書或其他據此簽署該委任書的授權書或委託書（如 有），或該等授權書或委託書的經公證副本，須於該委任書所指派人士擬出席並投票的大會或續會或投票（視具體情況而定）指定開會時間至少四十八小時前存放於本公司所發出大會通知或代表委任書內所指明的地點（如有）或其中一個地點（或如無指明地點，則存放於登記處）， 否則該代表委任書應視作無效。代表委任書應於其簽立之日後十二個月 | 必須存放代表委 任書 |
屆滿時失效，但如果原大會於該簽立日期後十二個月內舉行，則在其續會上或在該大會或續會要求的以點票方式進行投票表決中，該代表委任書應為有效。遞交代表委任書不應妨礙任何股東親自出席大會及表決並投票，在這種情況下，代表委任書應作撤銷論。
84. 每份代表委任書（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事會不 時批准的格式，惟使用雙向格式不應被排除。 | 代表委任表格 (於 16.10.2006 修訂) |
85. 委任代表在股東大會上表決的代表委任書應：(i)被視為授權代表就任何 提交所涉會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求投票並表決。以上規定的前提是，向股東發出的，供其委任代表出席股東特別大會並表決，或出席處理任何事務的股東週年大會並投票的委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等事務的每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，行使其斟酌權）；而且 (ii)除非委任書內另有指明，該委任書在有關會議的續會上亦應有效。 | 代表委任書賦予 的權力 |
86. 根據代表委任書或授權書條款或公司的正式授權公司代表所投的票，在 下列情況下應為有效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或授權書或其他委託書已撤銷，或代表委任書所涉股份已被轉讓，倘若本公司登記處（或公司細則第 83 條所指的其他地方）並未在使用該代表委任書的大會或續會的指定召開時間至少兩個小時前收到有關該死亡、 精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 | 權限撤銷下，受 委代表的投票何時有效 |
87. (A) 作為本公司股東的任何公司，可藉其董事會或其他職權機構通過 決議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代表或本公司任何類別股東大會的代表；每位獲授權的代表有權代表該公司行使的權力應與該公司如為本公司的個人股東所能行使的權力相同，前提是，若多於一名代表獲授權，該授權應指明每名代表獲授權之相關股東持有之股份數目及類 別。在此等公司細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席 | (於 21.11.2016 修訂) |
大會的股東，均包括正式授權的代表或一名或多名受委代表代其 出席大會的公司股東。本公司細則所載任何規定概不妨礙本公司的公司股東根據公司細則第 81 條委任一名或多名受委代表以代表其行事。 (B) 如果某一結算所（或其代名人）為本公司股東，該結算所可委任其認為適當的一名或多名人士擔任其出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的受委代表或其公司代表（在公司法許可的範圍內），但前提是，如委任多名受委代表或公司代表，委任書或授權書應註明所委任的每名受委代表或公司代表所涉及的股份數量和類別。根據本公司細則規定獲委任的任何人士有權代表該結算所（或其代名人）行使的權力，應與該結算所（或其代名人）如為本公司的個人股東所能行使的權力相同。結算所（或其代名人）可委任的公司代表數目不得超逾結算所（或其代名人）的持股數量，即賦予權利可出席有關大會並於會上投票的股份。 |
註冊辦事處 |
88. 註冊辦事處應位於百慕達，地點由董事會不時指定。 | 註冊辦事處 |
董事會
89. 董事人數不得少於兩人。按法規本公司須在註冊辦事處存置本身的董事 及高級職員名冊。 | 董事會的組成 |
90. 本公司於股東大會上可以普通決議案選舉一名或以上合資格出任董事的人士，出任本公司任何董事的替任董事，或可授權董事會委任有關替任董事。任何替任董事可由本公司於股東大會上以普通決議案將其罷免及倘由董事會委任，則可由董事會罷免，而在公司細則第 99 條規限下， 替任董事將繼續出任其職位直至下一年度重選董事，或（如為較早日 | 替任董事 |
期）該替任董事所替任的有關董事終止任職董事之日期止。替任董事亦可以本身權利擔任董事，並可出任超過一名董事的替任董事。
91. (A) 董事可在任何時間，由其簽署書面通知交付給本公司的註冊辦事 處或總辦事處或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時決定有關委任。若受委任人不是另一名董事，則除非在委任之前經董事會批准，委任才具有效力。如董事在某些情況出現時便須決定，其替任董事在該些情況出現時委任即告終止，而替任董事的委任人 如不再為董事，替任董事的委任亦告終止。 | 替任董事的權利 |
(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者
（在細節上作必要的修正後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的一般酬金部份（如有）則除外。
(C) 如其委任人有所要求，替任董事將有權收取董事會或董事委員會會議通知，惟以代替其委任董事收取者為限，並於其委任董事不能親身出席的情況下，有權以董事身分出席任何有關會議並於會上投票，以及於該會議上以董事身份一般行使及履行其委任人的所有職能、權力及職責，而就該會議程序而言，此等公司細則的條文將適用，猶如其為董事。
(D) 每名出任替任董事的人士將（有關委任替任董事的權力及酬金則除外）須在各方面受此等公司細則內有關董事的條文所規限，而其本人須為其行事及失責向本公司負責，且不得被視為其委任董事的代理人或以代理人身分為其委任人行事。
(E) 每名出任替任董事的人士將有權為其所替任的每名董事投一票
（倘其本身亦為董事，則指其本身以外的一票）。除非其委任通知書訂有相反條文，否則，由替任董事所簽署的任何董事會或董事委員會決議案將如其委任人所簽署的決議案一樣，具有相同效力。
(F) 就公司法而言，概無替任董事將因該職位而被視為董事，惟只要
關乎其於履行董事職能時的董事職責及責任（持有本公司任何合資格股份的責任則除外），則須受公司法的條文所規限。
92. 無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所 有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。 | 出席股東大會 |
93. 董事有權收取酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股 東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事會同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事會未能作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。就支付給董事的款項而言，除有關支付董事袍金的金額外，前述規定對在本 公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。 | 董事酬金 |
94. 董事亦應有權獲償還在履行董事職務時為履行董事職務而產生的合理差 旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或 在從事本公司業務或履行董事職責時辦理其他事項產生的來回差旅費用。 | 董事開支 |
95. 董事會可向任何應本公司要求履行任何特別或額外服務的董事授予特別 酬金。該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，並可以薪金、佣金、分紅或董事會決定的其他方式支付。 | 特別酬金 |
96. (A) 儘管公司細則第 93、94 及 95 條的規定，獲委任擔任本公司任何 其他管理職務的總裁、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可按董事會不時決定以薪金、佣金、分紅或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益（包括退休金及／或年金及／或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收 取的一般酬金。 | 董事總經理等職 位的酬金 (於 22.11.2002 修訂) |
(B) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或 有關其退任代價的款項（董事按合約規定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。 | 失去職位的補償 |
97. (A) 董事將在下列情況被撤職：- (i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人總體上達成償債安排； (ii) 患有精神病或神智失常； (iii) 並無特別向董事會請假而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事會通過決議案以其缺席為由將其撤職； | 董事被撤職的情 況 |
(iv) 依法被禁止擔任董事； (v) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處； (vi) 本公司根據公司細則第 104 條藉普通決議案將之罷免。 (B) 不應有董事因達致某一年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦不應有任何人士因達致某一年齡而不合資格獲委任為董事。 | (於 16.10.2006 修訂) |
98. (A) 在公司法的規限下，董事可於任期內兼任本公司的任何其他職位 或有酬職務（核數師除外），其任期及條款由董事會決定，並可因此收取董事會所釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分紅或其他方式支付），作為根據本公司細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。 (B) 董事可以本身或其商號名義以專業身分（核數師除外）為本公司 行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。 | 董事權益 |
(C) 董事可繼續於本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其 他公司作為或出任董事或其他高級職員或擁有權益，且毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或所擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益而向本公司或股東交待。董事會亦可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的任何表決權，依據其認為合適的方式在各方面行使，包括行使該表決權贊助有關委任該等董事或任何該等董事出任該其他公司的董事或高級職員的決議案，或就支付酬金予該其他公司董事或高級職員進行表決或作出規定。 (D) 董事不得就董事會上有關其本身獲委任為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何決議案投票（包括其委任條款或終止職務的安排或改動），也不能被計入法定人數。 (E) 在考慮有關委任（包括其委任條款或終止職務的安排或改動）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何決議案時，可就每名董事分別提呈決議案；在此情況下，除非該決議案涉及該董事本身的委任（或其委任條款或終止職務的安排或改動），以及除非（如涉及上述本公司擁有權益的任何其他公司的獲利職位或崗位）該其他公司是一家董事連同其任何緊密聯繫人士擁有該公司任何類別股本中已發行股份或該公司任何類別股份表決權百分之五或以上權益的公司，否則每名相關董事均有權就每項決議案投票，並被計入法定人數； (F) 在公司法及本公司細則下段規定的規限下，任何董事或被提名或候任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格 （不論其在本公司出任任何獲利職位或崗位的任期或是否作為賣方、買方或任何其他身分），亦不應純粹因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的誠信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何該類合約或任何其他合約或安排無效，或導致任 何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排 | (於 21.11.2016 修訂) |
所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司交代。 (G) 董事（就其所知）或其緊密聯繫人士以任何形式（不論直接或間接）於本公司所訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有權益，而倘董事知悉其本身或其緊密聯繫人士當時擁有權益，則須於首次考慮訂立合約或安排的董事會會議上（或在任何其他情況下於知悉其本身或其緊密聯繫人士擁有權益後的首次董事會會議上）xx其或其緊密聯繫人士的權益性質。就此公司細則而言，董事須向董事會給予一般通知，內容包括(a)其或其任何緊密聯繫人士為指定公司或機構的股東，被視為於給予通知當日後，與該公司或機構訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(b)其或其任何緊密聯繫人士被視為於給予通知當日後，與指定有關連的人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；而該通知將被視為此公司細則下有關該合約或安排的權益申報的充分聲明，惟該通知必須於董事會會議上提呈，或董事採取合理步驟確保此通知發出後於下次董事會會議上提呈及審閱，方為有效。 (H) 在上市規則的規限下及除此等公司細則另有規定外，董事不得就有關本身或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或建議之任何董事會決議案投票（亦不會就有關決議案計入法定人數），而即使投票，其票數亦不會計算在內（亦不會就有關決議案計入法定人數），惟該限制並不適用於下列事項： (i) 發出下列任何保證或賠償保證： (a) 在本公司或任何附屬公司要求下或為本公司或任何附屬公司之利益，就該董事或其緊密聯繫人士借出之款項或所產生或承擔之責任向該董事或緊密聯繫人士發出保證或賠償保證；或 (b) 就董事或其緊密聯繫人士本身或個別或共同根據保證或賠償保證或作出擔保而承擔全部或部份責任之本公司或任何附屬公司之債項或債務，向第三者發出保證 或賠償保證； | (於 15.10.2004 取代 、於 21.11.2016 修 訂) (於 15.10.2004 取代 、於 21.11.2016 修 訂) (於 21.11.2016 修訂) |
(ii) 建議發售本公司或任何本公司可能發起或擁有權益之其他 公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買，而該董事或其緊密聯繫人士因參與上述發售之包銷或分包銷而涉及或將會涉及利益； (iii) 有關建議涉及其他公司，而董事或其緊密聯繫人士僅以主要人員或行政人員或股東之身份直接或間接擁有該公司權益，或董事或其緊密聯繫人士實益擁有該公司之股份權益，條件是該董事及其任何聯繫人士合共實益擁有該公司 （或該董事或其緊密聯繫人士透過其擁有權益之第三者公司）任何類別已發行股份或投票權不超過百分之五或以上； (iv) 有關本公司或其附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括： (a) 採納、修訂或實行該董事或其緊密聯繫人士可能受惠之任何涉及發行或授予有關股份或其他證券之購股權之僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (b) 採納、修訂或實行退休金或退休福利、身故或傷殘福利計劃，而該計劃須與董事、其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員有關，且並無就任何董事或其緊密聯繫人士規定上述計劃或基金之相關人士一般無權享有之特權或優惠；及 (v) 該董事或其緊密聯繫人士涉及利益之任何合約或安排，而該董事或其緊密聯繫人士僅因為擁有本公司股份或債券或其他證券之權益而涉及此等利益，其利益亦與本公司股份或債券或其他證券之其他持有人相同。 (I) 只要在（但僅只要在）一名董事及其緊密聯繫人士（直接或間接）於一間公司合共持有或實益擁有百分之五(5%)或以上之任何類別權益股本（或其權益或其緊密聯繫人士之權益乃透過其第三 | (於 21.11.2016 修訂) (於 21.11.2016 修訂) (於 21.11.2016 修訂) (於 21.11.2016 修訂) (於 15.10.2004 取代 、於 21.11.2016 修 訂) |
者公司所產生）或該公司股東所享有任何類別股份投票權，則該 公司將被視為一間有該董事及其任何緊密聯繫人士合共擁有百分之五(5%)或以上權益之公司。就本段而言，董事或其任何緊密聯繫人士以被動或託管受託人所持有之任何股份（彼於其中概無擁有實益權益）、於一項信託中之任何股份（董事或其任何緊密聯繫人士享有復歸或剩餘權益，但只要有其他人士有權就此收取收入之情況下），以及於一項獲授權之單位信託計劃中之任何股份 （其中董事或其緊密聯繫人士僅作為一名單位持有人擁有權益），將不應計算在內。 (J) 倘董事連同其任何緊密聯繫人士持有該公司任何類別權益股本或該公司股東享有任何類別股份投票權百分之五或以上權益，而該公司在交易中有重大利益，則該董事亦須視為在該交易中擁有重大權益。 (K) 如於任何董事會會議上有任何問題有關一名董事或其緊密聯繫人士（會議主席或其緊密聯繫人士除外）權益之重大性或有關任何董事（主席除外）之投票或計入法定人數資格，而該問題不能透過自願同意放棄投票或計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作之決定則為最終及具決定性（除據就該董事所知，該董事（或其緊密聯繫人士）之權益性質或程度並未向董事會作適當披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得納入法定人數及投票），該決議案則為最終及具決定性 （除據該主席所知該主席（或其緊密聯繫人士）之權益性質或程 度並未向董事會作適當披露除外）。 | (於 21.11.2016 修訂) (於 15.10.2004 取代 、於 21.11.2016 修 訂) |
董事的委任及退任
99. 除出任主席、總裁或董事總經理之任何董事外，在每年的股東週年大會 上，當其時的董事中的三分之一，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一人數的董事須告退。每年的退任董事，須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽簽決定他們當中須告退的人選。退任 董事有資格膺選連任。在任何董事告退的股東大會上，本公司可填補有 | 董事輪席告退 (於 22.11.2002、 16.10.2006、 21.11.2016 修訂) |
關空缺。根據此細則董事之告退應於股東大會結束時始生效，而於同一 股東大會上膺選連任之退任董事被視為一直擔任董事，並無間斷。 | |
100. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通決議案以增加或減少董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人。 | 股東大會增減董事人數的權力 (於 22.11.2002 重新 編號) |
101. 公司在股東大會上可不時通過普通決議案補選或增選任何人士擔任董 事。就此獲委任的任何董事任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止，並有資格在大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪值退任的董事或董事人數時將不被計算在內。 102. 董事會擁有補選或增選任何人士擔任董事的權力（此權力可不時及隨時行使），但補選或增選的董事人數不得超過股東在股東大會上不時決定的上限。就此獲委任的任何董事任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大 會為止，並有資格在大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪值退任的董事或董事人數時將不被計算在內。 | 委任董事 (於 22.11.2002 重新 編號) (於 22.11.2002 重新 編號) |
103. 除在會議上告退之董事外，無任何人士（除非由董事會推薦）有資格在 任何大會上獲選出任董事之職，除非總辦事處或註冊辦事處已收到一份由擬提名該人士出任董事之職之通知，以及總辦事處或註冊辦事處已收到一份該被提名人所簽署表示其願意接受推選之通知，惟發出該通知之最短期限應至少為七(7)天，而交存該等通知之期限應在不早於指定舉行推選之大會通知發出翌日開始並在不遲於該大會之日前七(7)天結 束。 | 將須發出擬提名 董事的通知書 (於 15.10.2004 取代) |
104. 在百慕達法律及上市規則的規限下，此等公司細則任何內容或本公司與 有關董事之間任何協議的內容有所規定，本公司可藉普通決議案於任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何合約遭違反而作出任何損害賠償的申 | 以普通決議案罷 免董事的權力 (於 16.10.2006、 21.11.2016 修訂) |
索權），以及可選舉另一人取而代之。任何獲選舉的人士任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止，並有資格在大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪值退任的董事時將不被計算在內。
借貸權力
105. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或為本公 司擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將全部或部份業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。 | 借貸權力 |
106. 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償 付該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任 或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。 | 借款條件 |
107. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公 司和被發行人之間轉讓。 | 債權證等的轉讓 |
108. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以折扣（股份除外）、溢價或其他條件發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席本公司股東大會並會上表決和委任董事等特權。 | 債權證等的特權 |
109. (A) 董事會須安排妥善存置一份載有所有對本公司財產有影響的按揭 和抵押的登記冊，並應完全遵守公司法規定的關於按揭和抵押登記的要求。 | 存置抵押登記冊 |
(B) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證， 則須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。 | 存置債權證或債 權股證 |
110. 如果任何本公司未催繳股本被押記，對所有後續承押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續承押記人無權以向股東發出通知或其他方 式享有先於該押記的優先受償權。 | 未催繳股本的抵押 |
董事總經理等職務
111. 董事會可不時委任一位或多位成員為本公司總裁、董事總經理、聯席董 事總經理、副董事總經理或其他執行董事及/或就本公司業務管理擔任其他職位，任期及條款由董事會決定，並根據公司細則第 96 條決定酬 金方面的條款。 | 委任董事總經理 等職位的權力 (於 22.11.2002 修訂) |
112. 根據公司細則第 111 條獲委任的每名董事可被董事會辭退或罷免，惟此 不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出索償。 | 董事總經理等職 務的罷免 |
113. 根據公司細則 111 條獲委任的董事須遵守本公司其他董事（僅須遵守辭 任及罷免規定的主席、總裁及董事總經理除外）所需遵守的輪值、辭任 和罷免規定，並且一旦因任何理由不再擔任董事職務，須按此事實立即停止擔任該職務。 | 終止委任 (於 22.11.2002、 21.11.2016 修訂) |
114. 董事會如認為恰當，可不時委派並授權總裁、董事總經理、聯席董事總 經理、副董事總經理或執行董事行使董事會全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦可隨時撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該 等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受任何影響。 | 可授予的權力 (於 22.11.2002 修訂) |
管理權
115. (A) 除此等公司細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦應獲 授予本公司事務的管理權，使本公司可行使、完成或批准的所有權力及作出所有行為及事情，而亦為本公司細則或法規並未明文指示或規定在本公司股東大會上行使或完成的所有權力，但無論如何必須符合法規及此等公司細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本公司細則條文不一致的規定；惟董事會在該等規定未訂立前的任何行為若在未訂立該等規定時為有效，則不應 因該等規定的訂立而無效。 | 授予董事會的本 公司一般權力 |
(B) 在不影響此等公司細則賦予的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：-
(i) 給予任何人士權利或選擇權要求在將來某一日期對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；及
(ii) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利，作為額外或代替薪金或其他酬金。
經理
116. 董事會可不時委任本公司業務總經理或經理(一個或多個)，並可以薪金 或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理或經理(一個或多個)就本公司業務可能聘用的任何員工的工資。 | 經理的委任和酬 金 |
117. 該等總經理或經理(一個或多個)的任期由董事會決定，董事會如認為恰 當，更可賦予他們董事會的全部或任何權力以及職銜。 | 任期和權力 |
118. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與任何該等總經 理或經理(一個或多個)訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理或經理(一個或多個)權力委任助理經理或經理或任何其他僱員以便經營本公 司業務。 | 委任條款和條件 |
主席及其他高級職員
119. 董事會可不時於其中選出一名主席及一名副主席（如合適）而董事會亦 可不時選出或以其他方式委任其他高級職員。主席或（在主席缺席的情 況下）副主席應主持董事會會議，或如無選出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議，則出席會議 | 主席、副主席及 高級職員 (於 22.11.2002、 21.11.2016 修訂) |
的董事應從他們的成員當中選出一人擔任該會議的主席。公司細則第 112、113 及 114 條的所有規定在細節上作必要的修正後應適用於根據本公司細則的規定選出或另行委任擔任任何職務的任何董事。
董事的議事程序
120. 董事會（如認為恰當）可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會 議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定，兩名董事即已構成法定人數。就本公司細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。但是，即使該替任董事本身也是董事或為多於一名董事的替任董事，在計算法定人數時，也只算一名董事。董事會會議或董事會任何委員會的會議可以電話、電子或其他通訊方式進行，惟所有與會者均能同時進行即時交流，參加該等會議的人員應被視為親 自出席該等會議。 | 董事會會議、法 定人數等 |
121. 在董事要求下，董事可、秘書須隨時召集於任何地點舉行董事會會議； 惟未經董事事先許可，不得召集於總辦事處當時所在以外地區舉行會議。應以書面或透過電話或透過電傳或電報發送至該董事不時通知本公司的地址或董事會不時釐定的該等其他方式向每名董事及替任董事發出董事會會議通知。不在或將不在總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會在其外出期間寄發董事會會議書面通知至其最新地址或其為此向本公司提供的任何其他地址，惟該等通知毋須於通知非外出的董事前發出，及倘該董事未有提出上述要求，董事會毋須對當時不在該地區的董 事發出董事會會議通知。董事可事前或事後放棄任何會議的通知。 | 召開董事會會議 |
122. 董事會任何會議產生的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權 投第二票或決定票。 | 如何決定議題 |
123. 當董事會會議達到法定人數時，則有權行使董事會當時根據此等公司細 則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。 | 會議權力 |
124. 董事會如認為恰當，可不時委派一名或數名董事組成委員會，可授權該 委員會行使其任何權力，亦可不時撤銷全部或部份該等授權，或解除全部或部份該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。 | 委任董事會並授 權的權力 |
125. 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為 （其他行為除外）與董事會所作行為具有同等的效力和作用。董事會有權給予任何特別委員會委員報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開 支。 | 委員會行為與董 事會行為具同等作用 |
126. 由任何該等委員會兩名或以上委員舉行的會議和會議議程，須受本公司 細則關於董事會會議和議程的適用條文所管轄，除非該等條文已被董事會根據公司細則第 124 條施加的任何規定所取代。 | 委員會議事程序 |
127. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的善意行 | 董事會或委員會 | |
為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在 | 行事的有效性 | |
若干缺陷，或該等人士或其中任何人士已被取銷資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式委任，並有資格擔任董事或該委員會成員。 | （即使存在缺 陷） | |
128. 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於此等公司細則所訂定所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。 | 有空缺時董事的權力 | |
129. 一份經由當時有權收到董事會會議通知的全體董事（或其替任董事）簽 | 董事決議 | |
署的書面決議，是有效及有作用的，猶如該決議是在一次適當地召開及 | (於 22.11.2002、 16.10.2006、 | |
舉行的董事會會議上通過一樣。任何該書面決議案可包括數份類似形式 | 21.11.2016 修訂) | |
文件、由一位或多位董事或替任董事簽署。 | ||
會議記錄 | ||
130. (A) | 董事會應安排將以下內容歸入會議記錄：- (i) 董事會就高級職員所作的一切委任； | 大會及董事會會議議程的會議記錄 |
(ii) 出席每次董事會會議以及根據公司細則第 124 條委任的委員會會議的董事姓名；及
(iii) 本公司所有會議、董事會會議和該等委員會會議的全部決議和議事程序。
(B) 據稱由進行該議事程序會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的會議記錄，乃為會議議事記錄的最終的證據。
(C) 董事應適當地為遵守公司法的規定，存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本和摘錄。
秘書 | |
131. 秘書應由董事會在其認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書。如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則法規或此等公司細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代替進行這些事宜，則可由董事會一般地或專門為此授權的本公司任何高級職員進行這些事宜。倘若所委任的秘書為公司或其他機構，則可由 其任何一名或多名經正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。 | 秘書的委任 |
132. 秘書的職責應為公司法及此等公司細則所規定者，連同董事會可能不時 規定的其他職責。 | 秘書職責 |
133. 法規或此等公司細則中如沒有條文規定或授權某事須由或須對一名董事 及秘書進行，則不得由同時身兼董事及秘書(或代秘書)的人進行而當作已獲遵行。 | 一人不能同時兼 任雙重職能 |
一般管理及印章的使用
134. (A) 在法規的規限下，本公司應有一個或多個印章，數量由董事釐 定。董事會必須妥善保管印章，只有董事會或由董事會授權的董事委員會才有權使用印章。 | 保管印章 |
(B) 應加蓋印章的每份文據應由一名董事及秘書或由兩名董事或由董 事會為此指定的任何人士簽署，惟就本公司任何股份或債權證或其他證券之股票或證書而言，董事可以決議案決定該簽署或其他任何簽署以親筆簽署以外方式以某種方法或系統以機械簽署完 成，或列印其上，或指定該等證書毋須經任何人士簽署。 | 使用印章 (於 21.11.2016 修訂) |
(C) 本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證 書，任何該等股票或其他文件均毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券印章的股票或其他文件應為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。董事會可議決免除在股票或本公司發行的其他證券上加蓋證券印章，或可議決在該等股票上以印刷證券印章圖像之形式加蓋印章。 | 證券印章 (於 21.11.2016 修訂) |
135. 所有支票、本票、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或 幾家銀行開立和保持銀行賬戶。 | 支票及銀行安排 |
136. (A) 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋印章）委任任何公 司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人(一名或多名)，按董事會認為恰當的條件及期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據此等公司細則董事所獲賦予或可行 使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授 | 委任代理人的權 力 |
權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
(B) 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其委託代 理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與 加蓋印章者具有同等效力。 | 委託代理人簽署 契約 |
137. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或當地理事會或 機構負責管理本公司的任何事務；可委任任何人士擔任該等委員會、地區或當地理事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或當地理事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權 （作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地區或當地理事會的成員填補地區或當地理事會的空缺或行事（即使有任何該等空缺），而任何該等委任或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已委任的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通 知的人士不應受任何影響。 | 地區或當地理事 會 |
138. 董事會可以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的 任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級職員的人士，或目前或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的任何人士，或任何上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬和受養人為受益人，設立和維持或安排他人設立和維持任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務 或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該 | 設立退休金的權 力 |
文件認證
139. 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司組 成的任何文件，本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄。被稱為本公司或董事會或任何當地理事會或委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件經上述驗證後，是有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的不可推翻的證據，證明該決議已正式通過或（視具體情況而定）所摘錄的任何會議記錄是正式舉行的議事程序 的真實及準確的記錄。 | 認證權力 |
儲備的資本化
140. (A) 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，決定把本公司儲備 （包括任何實繳盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限）或不需用來就優先付息股支付或備付股息的未分配溢利的任何部份撥充資本，並相應地決定把該部份款項按相同比例分配給若以股息形式分配即會有權得到分配的股東，但是並非以現金支付，而是用該部份款項為股東繳付他們各自所持股份的末繳足股款，或者用該部份款項繳足本公司將按比例配發給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或其他證券，也可將一部份用於第一種用途，另一部份用於第二種用途；但前提是，就本公司細則而言，股份溢價賬的任何餘額只能用來繳付將作為已繳足股份配發給本公司股東的未發行股份的股款；此外，股份溢價賬的任何餘額只能用來入 賬列作繳足與產生此股份溢價之同一類股份。 | 資本化的權力 |
(B) 上述決議案通過後，董事會應全面撥出及使用將根據決議用於資 本化的儲備或未分配溢利，進行配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。為了落實根據本公司細則所述的任何決議案，董事會可以其認為恰當的方式解決可能因資本化發行而引起的任何困難，特別是把不足一股配額忽略不計或四捨五入及可確定向任何股東支付現金以取代不足一股配額，或者把董事會釐定的零碎價值忽略不計以便調整各方的權利，或將不足一股配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。董事會可指定任何人士代表有權在資本化發行中獲得分配的人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。該合約可規定該等人士接受將分別配發及分配給他們的股份、債權證或其他證券，以償付他們 就資本化金額的申索權。 | 議決資本化的效 力 |
股息、實繳盈餘及儲備
141. 本公司可在股東大會中宣布以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息以不 超過董事會所建議者為準。 | 宣派股息的權力 |
142. (A) 在公司細則第 143 條的規限下，董事會可不時決定向股東支付董 事會根據本公司的財務狀況判斷認為合理的中期股息。特別是 （惟在不影響前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先收息權力的股份持有人支付中期股息，並且只要董事會真誠地行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。 (B) 董事會如認為溢利可合理地付息，也可決定每半年或其他董事會 | 董事會派付中期 股息的權力 |
143. (A) 除非依據法規，否則不得自實繳盈餘宣派或派付股息或作出分 派。股息不得從可分派溢利以外派付。 (B) 在公司法條文的規限下（但以不影響本條(A)段的規定為準），倘本公司昔日（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事酌情決定予以全部或部份計入收益賬，以及就所有目的而言作為本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，及董事會並非必須將有關收益或其中任何部份予以資本化。 (C) 在公司細則第 143 (D)條的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應（如為以港元計值的股份）以港元列賬及發放及 （如為以美元計值的股份）以美元列賬及發放，但如為以港元計值的股份，倘若股東可能選擇以美元或董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可作決定，並且按董事會釐定的匯率進行換算。 (D) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址 為準）的貨幣支付該項股息或作出其他分派或其他付款。 | 不從股本／分派 實繳盈餘中派付股息 |
144. 宣派中期股息之通知須按董事會釐定之有關方式發出。 | 中期股息通知 (於 21.11.2016 修訂) |
145. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 | 股息不附利息 |
146. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼 而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部份該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是在提供或未提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下，以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是把不足一股配額忽略不計或四捨五入及可確定分派該等特定資產或其中任何部份資產的價值，並可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整各方的權利，亦可決定將不足一股配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。如董事會覺得有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓契據和其他文件，而該指定應當有效。如果需要，董事會可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署合約，而該指定應當有效。董事會可議決概不向登記地址位於董事會認為倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地分派或支付資產即屬違法的任何地區或多個地區的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅為如上文所述收取現金款項。就任何方面而言， 因前句而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別股東。 | 實物股息 |
147. (A) 董事會或本公司將於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股 息時，董事會可進一步議決：-以下兩種方法之一 (i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配發的股份須與獲配發人已經持有的股份屬同一類 別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或 | 以股代息 |
(b) 董事會應於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇
表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間，方為有效；
(c) 可就賦予選擇權的該部份股息的全部或部份行使該項選擇權；及
(ii) 如董事會認為適當時，有權收取該等股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或部份股息，而就此配發的股份須與獲配發人已經持有的股份屬同一類別。在此情況下，以下條文應適用：-
(b) 董事會應於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間，方為有效；
(B) 根據本公司細則第(A)段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的已繳足股份相同，僅在以下方面不同：-
(i) 就有關股息（或如上所述接受或選擇接受配發股份代替股息的權利）；或
(ii) 就有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的任何其他分配、紅利或權利。
148. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中撥出其認為恰當的款項 作為一項或多於一項儲備，董事會可酌情將此等儲備用於應付本公司的申索、債務或有事項或償付任何借貸資本或用於補足股息或本公司溢利可以正當使用的任何其他目的，且在如此使用之前，可同樣酌情將其用 於本公司的事務或用於董事會不時認為恰當的投資（本公司股份除 | 儲備 |
外），且無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事會亦可將按其審慎意見認為不應以股息分派的任何利潤在不將其放置於儲備的情況下結轉。
149. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，(未在有關 派息期間繳足股款的股份)所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付或入賬列作繳足的股款的比例而作出。就本公司細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款項， 不得視為就該股份繳付的股款。 | 按繳足股本比例 派付股息 |
150. (A) 董事會可保留本公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款 項，並可將保留的款項用於償付引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。 | 保留股息等 |
(B) 董事會可從應付予任何股東的任何股息或紅利中，扣除該股東因 催繳股款、分期股款或其他原因目前應付予本公司的全部款項 （如有）。 | 扣除債務 |
151. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會指定數額的股款，但向各股 東的催繳款項不得超過應付予該股東的股息，且催繳股款的應付時間應與股息的應付時間相同。倘若本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息沖抵。 | 股息與催繳股款 一併處理 |
152. 股份轉讓未登記前，股份轉讓並不傳送有關該等股份任何已宣派股息或紅利的權利。 | 轉讓的效力 |
153. 倘若有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等聯名持有人 中的任何一位可提交就該等股份獲支付任何股息、中期股息或紅利及其他款項的有效收據。 | 股份聯名持有人股息收據 |
154. 除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或付款單的方式寄往有 權收取的股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊就聯名持股排名最先的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。所有支票及付款單的應付抬頭人均必須是收件人，而當付款銀行支付該等任何支票或付款單後，即表示本公司已經就該等支票或付款單代表的股息及／或紅利付款，不論其後該等支票或付款單被盜 或其中的任何加簽似為偽造。 | 郵遞付款 |
155. 於支付後一年仍未獲領取的所有股息或紅利可由董事會為本公司利益用 作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於支付後六年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。 | 未獲領的股息 |
156. 宣派任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案 還是董事會決議案，均可規定股息支付予截至某一特定日期收市時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照彼等各自已登記的持股量向彼等支付股息或作出其他分派，但不得損害任何該等股份轉讓人及受讓人有關該等股息或其他分派的權利。本公司細則在條文上作必要的修正後應適用於本公司向股 東作出的紅股發行、資本化發行、已實現資本溢利分派或發售或批授。 | 記錄日期 |
已實現資本溢利的分派 | |
157. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司的任何手頭盈餘資金 | 已實現資本溢利 |
（即就有關或因本公司任何資本資產或其任何同類投資變現而收取或收 | 的分派 |
回，或毋須支付或提供任何固定優先股息以取代用於購買任何其他資本 | |
資產或作其他資本用途的資本溢利）分派予普通股股東，但所根據的原 | |
則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應 | |
有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非本公司手頭上 | |
有充足的其他資產可完全滿足本公司其時的一切負債及繳足股本需求， | |
否則不得進行上述的溢利分派。 |
周年申報表
158. 董事會應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或 存檔。 | 周年申報表 |
賬目
159. 董事會須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、 資產、信貸及負債的真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。 | 須予存置的賬目 |
160. 賬目須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須 隨時供董事查閱，但前提是法規規定的有關記錄亦須存置於註冊辦事處。 | 存置賬目的地點 |
161. 任何股東（並非董事）或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或簿 冊或文件，除非該權利乃法規所賦予或由具司法管轄權的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。 | 股東查閱 |
162. (A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向股東提呈按法規規 定的損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。 | 年度損益賬及資 產負債表 (於 21.11.2016 修訂) |
(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，及於股東 週年大會向股東提呈的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份文件）及損益賬的印本，連同董事報告書及核數師報告的印本，或按法規及其他有關法例、規例、上市規則及有關地區的證券交易所訂明的任何規則所准許的格式及方式及範圍編製的其他財務報表摘要的印本（但前提是要先經股東同意），須於大會日期前不少於二十一天，郵寄至本公司的每名股東及每名債權證持有人的註冊地址，以及根據公司法或此等公司細則的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士的註冊地址，或以電子方式電郵至該人士為此而提供的電郵地址；但本公司細則並無規定該等文件的印本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，但未 獲送交此等文件印本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處 | 向股東寄發董事 會年度報告及資產負債表 （於 22.11.2002、 21.11.2016 修訂） |
或登記處申請免費收取該等文件的印本。倘若本公司的全部或任 何股份或債權證當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規則或慣例所規定，向其有關官員提交該等文件的印本數目。 (C) 就本公司細則而言，倘本公司一名股東根據法規及不時於有關地區證券交易所所賦予之任何規則，已同意視透過本公司電腦網絡傳送上文(B)段寄發該等文件予本公司股東以履行按照公司法寄發該等文件之責任，本公司於舉行股東週年大會日期最少 21 日前於本公司網站刊登該等文件將被視為根據上文(B)段履行本公司之責任向本公司每名股東發出通告，惟須符合遵守法規及不時 於有關地區證券交易所所訂定之任何規則之刊發及通知規定。 | (於 22.11.2002 增訂) |
核數師
163. (A) 本公司須委任核數師，其委任條款、任期及職責均須依照公司法 的條文。 | 委任核數師 |
(B) 本公司須於每屆股東週年大會上，委任一間或多間核數師行，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，但倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補臨時空缺，但當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除非公司法條文另有規定，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，但於任何個別年度本公司可於股東大會上轉委董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺 的核數師的酬金可由董事釐定。 |
164. 核數師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董 事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師須按照法規規定於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上向股東提呈的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。 | 核數師有權取用 簿冊及賬目 (於 21.11.2016 修訂) |
165. 於股東週年大會上，概無人士（除退任核數師外）可獲委任為核數師， 除非於股東週年大會前最少十四天向本公司發出有關提名該人士擔任核數師的意向書，則作別論；而本公司須於股東週年大會前最少七天將任何該等意向書的印本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，但上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。然而，如在有關委任核數師意向的通知發出後，股東週年大會於該通知發出後十四天或不足十四天的日期召開，該通知（即使並未於本公司細則所規定時間內發出）應視作為已就該目的正式地發出，而本公司將須寄發或發出的通知則可與股東週年大會通告同時寄發或發出，而毋須在本條規定的時 間內寄發或發出。 | 委任除退任核數 師以外的核數師 |
166. 在公司法條文的規限下，任何人士以核數師身分對本公司作出的善意行 為，即使其委任存在若干缺陷，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格，亦應同樣有效。 | 委任存在缺陷 |
通知 |
167.(A)(i) 除非另有訂明，根據該等公司細則給予任何人士或由任何人士發 出之任何通告或文件應以書面或，於法規及不時於有關地區之聯交所訂定之任何適用規則及本細則許可之情況下，載於電子通訊。召開董事會議之通告毋須以書面發出。 (ii) 交付予本公司任何股東之文件通告（包括股票），可親身或以預付郵資之信封或封套郵寄往該股東於股東名冊上之登記地址，或送往該地址註明交予該股東（股票除外），或以有關股東書面授 | 發送通知 (於 22.11.2002 取代 、於 21.11.2016 修 訂) (於 21.11.2016 修訂) |
權之任何其他方式，或於報章刊登公佈。倘為股份之聯名持有 人，所有通告應送交股東名冊排名首位之聯名持有人之一，而按此交付通告猶如已給予所有聯名持有人足夠之通知。在不局限上述各項之一般性原則下，及受法規及不時於有關地區之證券交易所訂定之任何規則規限之情況下，本公司以股東可能不時授權之該等地址以電子方式送交通告或文件，或於電腦網絡刊登及知會有關股東，則為已刊登（可供查閱通知）。 |
(iii) 本公司交付任何該等通告或文件均參考股東名冊而作出，而於任何情況下參考不多於交付通告日期前十五日之股東名冊資料。其後股東名冊之任何變更不會令交付通告或文件無效。倘根據該等公司細則就一股股份向任何人士送交任何通告或文件，則於該股份衍生任何所有權或權益之人士不會再獲交付該通告或文件。 (B)(i) 規定送交本公司或本公司任何高級職員之任何通告或文件，可以本公司之預付郵資之回郵信封或封套寄回或送交本公司，或於本公司總辦事處或註冊辦事處之該名高級職員。 (ii) 董事可不時以指明之形式及方式以電子方式給予本公司通告，包括一個或多個收取電子通訊之地址，以及規定彼等認為合適核實該等電子通訊之可靠性或完整性之程序。任何以電子方式交付任 何通告予本公司僅可根據董事指定之規定而發出。 |
168. 任何股東於股東名冊上之地址位於有關地區以外，可書面知會本公司一 個於有關地區以內之郵寄地址及/或電郵地址可就送交通告而言視為其 地址，惟僅上述郵寄地址將視為股東之登記地址。股東的註冊地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的郵件寄交。 | 不在有關地區的 股東 (於 22.11.2002 修訂) |
169. 任何通告或其他文件倘以預付郵資之方式郵寄，則視為於函件、載有通 告或文件之信封或封套投遞翌日送交。為證明已送交，函件、載有通告或文件之信封或封套須適當地註明地址，並以預付郵資之方式投寄。任何並未郵寄但本公司已送交註冊地址之通告或文件，將視為於送交當日已交付。任何以電子方式（包括透過任何相關系統）送交之通告或文件，將視為於本公司或代表本公司寄發電子通訊之翌日發出。本公司以任何其他有關股東以書面授權之方式送交之任何通告或文件，將於本公司就此採取行動時已獲授權而被視為已發出。任何通知或文件倘於報章或指定報章以廣告方式刊載，將被視作於刊載當日已發送。任何通知或文件倘在網站刊載，將被視作於(i)可供查閱通知被視為已向有關股東發送當日；及(ii)有關通知或文件於網站刊載當日（以較後者為準）已由 本公司向股東發送。 | 郵遞通知視作送 達時間 (於 22.11.2002 取代 、於 21.11.2016 修 訂) |
170. 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士，以該 人士為收件人以預付郵費的信封或封套或以電子方式寄發通知，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）發出任何通知，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產的情況下按原有的形式發出通知。 | 向因身故、精神 錯亂或破產而有權取得股份的人士發送通知 (於 22.11.2002 修訂) |
171. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，須受在其姓名及地址登記於股東名冊前，原已正式發給該股份前所有人的每份有關該股份的通知的約束。 | 受讓人受先前的通知約束 |
172. 根據本文規定將任何通知或文件向任何股東交付或以郵遞方式發出或放 置於任何股東的註冊地址或以電子方式電郵至任何股東的電郵地址，就任何註冊股份（無論由股東單獨持有或與其他人士共同持有）而言，應視為已正式送達，即使該股東當時已身故或破產，且不論本公司是否已收到其身故或破產的通知，直至其他人取而代之登記成為單獨持有人或聯名持有人為止。就本文規定的所有目的而言，該送達應視為有關通知 或文件已妥為送達其私人代表，以及與其共同享有任何有關股份權益的 | 即使股東身故、 破產，通知仍然有效 (於 22.11.2002 修訂) |
173. 本公司發出的任何通知可以書寫或列印方式簽署。 | 通知的簽署方式 |
資料
174. 股東（並非董事）一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳情或 任何屬或可能屬商業秘密、商業奧秘或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項的任何資料，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利。 | 股東無權獲悉的 資料 |
清盤
175. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。 | 清盤形式 |
176. 倘若本公司被清盤，在清償應付予所有債權人的款項後剩餘的資產，應 按股東各自持有的股份上的已繳足股本中所佔的比例分配予股東。倘若剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例，分擔虧損，但須受制於任何可能按特別條款及條件發行的股份的權利。 | 清盤時分配資產 |
177. 倘若本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），則清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下，將本公司全部或任何部份資產（不論該等資產為一類或多類不同的財產）以實物分發予股東。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東或同類別股東間的分發方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部份資產授予清盤人認為適當，並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他資 產。 | 可以實物分派資產 |
彌償保證
178. 在本公司細則的條文不違反法規的任何條文的前提下，本公司其時的董 事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及其時就本公司任何事務行事的受託人（如有），以及彼等各自的遺囑執行人或遺產管理人，就彼等或彼等當中任何人、彼等或彼等的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事宜中的職責或假定職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及費用，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障彼等免受傷害，但因（如有）彼等各自本身的故意疏忽或失職、欺詐及不誠實而應招致或蒙受者除外；並且彼等對於任何其他人的作為、收受、疏忽或失職，或者對於出於一致考慮而參與任何收受行為，或者對於本公司任何款項或財產應送交或存放作安全保管所在的任何銀行家或其他人士，或者對於以本公司任何款項投資的任何擔保的不足或缺陷，或者對於在執行其各自職務或信託事宜或進行其他有關事宜時發生其他任何損失、不幸情況或損害，概不承擔任何責任，但因彼等各自本身的故意疏忽或失職、欺詐及不誠實而造成的後果除外。 | 彌償保證 |
下落不明的股東 |
179. 在不損害本公司於公司細則第 155 條及公司細則第 180 條的條文項下的 權利的情況下，倘若股息支票或股息單連續兩次未予提現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，若果股息支票或股息單未能送達收件人而被退回，則在第一次出現這種情況後，本公司即可行使 權力，停止寄發股息支票或股息單。 | 本公司停止寄發 股息單等 |
180. 本公司有權以董事會認為適當的方式出售下落不明的股東的股份，但除 非符合下列規定，否則不得作出有關出售： (i) 按照本公司的公司細則規定的方式，於有關期間就任何應付款項發出的所有支票或股息單是為以現金向該等股份的持有人支付任何應付款額的，並且總數不少於三張，但一 直未予提現； | 本公司可出售下 落不明的股東的股份 |
(ii) 就於有關期間結束時所知，本公司在該有關期間中的任何時候均未發現持有該等股份的股東或因身故、破產或法律的實施而獲得該等股份的人士存在的跡象；
(iii) 本公司已在報章刊登公告，聲明其有意出售該等股份，且自刊登公告之日起已過了三個月；及
(iv) 本公司已知會香港聯交所，說明其擬將該等股份出售的意向。
就前述者而言，「有關期間」指從本公司細則第(iii)段所述刊登公告之日前的十二年開始，直至該段所述期間到期為止的期間。
文件的銷毀
181. 在公司法的規限下，本公司可銷毀： (a) 已被取消的股票，可在該股票被取消之日起一年期間屆滿後隨時進行； (b) 股息指示或其任何變更或註銷或更改名稱或地址的通知，惟須於本公司記錄該股息指示、變更、註銷或通知日期起計的兩年期間屆滿後隨時進行； | 文件的銷毀 |
(c) 已登記的股份轉讓文據，可在登記之日起六年期間屆滿後隨時進 行；及 (d) 任何其他文件，可在其首次記錄於股東名冊之日起六年期間屆滿後隨時進行； 並應作出對本公司有利的最後推定，如此銷毀的每張股票均是妥為取消的有效股票，如此銷毀的每份轉讓文據均是妥為登記的有效轉讓文據，下文提及銷毀的其他每份文件均是作為本公司簿冊或記錄中所記資料的依據的有效文件。但前提是： (i) 本公司細則以上條文只適用於以誠信的態度並且在未明確通知本公司需就某項權利要求保留有關文件的情況下銷毀該文件； (ii) 倘若任何該等文件在上述指定時間前被銷毀，或上文(i)段所載條件未被滿足，本公司細則並無任何內容可解釋為本公司須承擔任何法律責任；及 (iii) 本公司細則提及對任何文件的銷毀時，亦指以任何方式對該文件進行處置。 |
常駐代表 |
182. 根據法規的條文規定，在本公司常駐百慕達的董事不足法定人數的情況 下，董事會應委任一名常駐代表（定義見法規），代表其本身於百慕達行事，並存置法規可能規定須於百慕達存置的一切記錄，及在百慕達金融局及公司註冊處辦理法規可能規定的一切所需存檔，以及就常駐代表 向本公司提供服務的期間釐定其酬金，以薪金或袍金方式支付。 | 常駐代表 |
存置記錄
183. 按照法規的條文規定，本公司須在其常駐代表辦事處存置下列文件及記 錄： (i) 本公司股東大會全部議事程序的會議記錄； (ii) 根據公司法，本公司須編製的所有財務報表，連同相關的核數師報告書； (iii) 公司法第 83 條規定須在百慕達存置的一切賬目記錄；及 | 存置記錄 |
(iv) 證明本公司在指定證券交易所（定義見公司法）持續上市的一切可能需要之文件。 |
認購權儲備
184. (A) 在法規的規限下，只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何可 認購本公司股份的權利仍可行使，倘若本公司因按照認股權證的 條款及條件項下適用的條文調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用： (i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本公司細則的條文設立，並於其後（在本公司細則規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲悉數行使時根據下文(iii)分段須予資本化及應用於悉數支付須予發行及配發入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於悉數支付有關新增股份的差額； (ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及股本贖回儲備除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定 的範圍內用以彌補本公司的虧損； | 認購權儲備 |
(aa) 認股權證持有人就其當時行使認購權（或（視具體情況而定）部份行使認購權）須支付的現金款項；及
(bb) 考慮到認股權證條件的條文後，假設有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，原本可予行使的有關認購權有關的股份面值；
而於緊隨有關行使後，須悉數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作悉數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列為繳足股款；及
關新增股份面值的權利。任何該等證書所代表的權利須為 記名形式，並須可全部或部份以一股股份的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。 (B) 根據本公司細則的條文配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份具有相同權益。即使本公司細則第(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。 (C) 本公司細則有關設立及維持認購權儲備的條文，如無本公司細則項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認可，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除、或帶有改變或廢除的效果而有利於有關認股權證持有人的條文。 (D) 本公司其時的核數師的證書或報告有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、有關認認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列為繳足的額外股份數目，以及有關認購權儲備的任何其他事項，須（在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。 | |
185. 受上市規則的規限下，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決議案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派 付或分派，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持 | (於 21.11.2016 取代) |
有的股份數目而作出，但不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份 的股息或其他分派的權利。本公司細則的條文在加以變通之後適用於決定有權收取股東會議通知並在任何的本公司股東大會上投票的股東、紅利、資本化事宜、實現及未實現資本利潤的分派或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出授予或提呈發售。 |
186. 下列條文若非為法規所禁止或與法規存在不一致之處，則應隨時及不時有效： (1) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額轉換為任何面值的繳足股份。 (2) 股額持有人可將股額或其任何部份轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式及規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，但董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的股額，但最低數額不得超過轉換成股額的股份的面額。不得就任何股額向持有人發行認股權證。 |
(3) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在會議上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益相同，猶如彼等持有轉換成股額的股份；但倘若該股額以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與本公司股息及溢利除外），則不可根據該股額授予該等特權或利益。 |
(4) 凡適用於繳足股份的此等公司細則條文，均適用於股額，而其中 「股份」及「股東」兩個詞語亦包括「股額」及「股額持有人」。 |