Contract
（仮称）新南部工場施設整備・運営事業基本契約書（素案）
平成２２年 月 日
福岡都市圏南部環境事業組合
（仮称）新南部工場施設整備・運営事業基本契約書（素案）
福岡都市圏南部環境事業組合（以下「甲」という。）と【（ 応募企業又は応募グループ
（代表企業である○，構成員である○，構成員である○，協力企業である○及び協力企業である○をいう。）】（以下「乙」という。）及び【運営事業者】（以下「丙」という。）は，（仮称） 新南部工場施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関する基本的な事項について合意し，次のとおり基本契約（以下｢本件契約｣という。）を締結する。
【本件契約の成立】
本件契約は，福岡都市圏南部環境事業組合議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（平成 18 年条例第 19 号）第２条の規定に基づき，福岡都市圏南部環境事業組合議会において可決されたときから，別段の行為を要せずに本件契約として成立するものとする。
【本件契約の対象となる事業の表示】
１ 事業名 （ 仮称）新南部工場施設整備・運営事業
２ 事業場所 xxxxxxxx 000－ 0
３ 事業期間
(1) 建設期間
事業契約（以下に定義する。） 締結日の翌日から平成 28 年３月 31 日までの約４年
６ヶ月間（試運転期間を含む）
(2) 運営期間
平成 28 年４月１日から平成 53 年３月 31 日までの 25 年間
４ 本件契約に付随する契約
(1) （ 仮称） 新南部工場 建設請負契約（ 以下，「建設請負契約」という。）
(2) （ 仮称） 新南部工場 運営委託契約（ 以下，「運営委託契約」という。）
本事業における事業契約は，本件契約及び上の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。
本事業について， 本件契約の当事者は， 各々対等な立場における合意に基づいて，福岡都市圏南部環境事業組合財務規則（平成 18 年規則第７号）及び以下に定める条項によって， xxな事業契約を締結し，xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
本件契約成立の証として本書○通を作成し， 当事者記名押印の上， 各自１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 福岡都市圏南部環境事業組合
管理者 x x x x 印
乙（代表企業）
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
乙を構成する者
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【協力企業】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【協力企業】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
丙【運営事業者】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
用語の定義
本件契約で用いる用語を以下のとおり定義する。建設請負契約及び運営委託契約においてもこれに準ずるものとする。
建設請負事業者 乙のうち，本施設の設計・施工業務を担当する単独の企業又は特別共同企業体をいう。
構成員 乙のうち，丙に出資する企業をいう。 協力企業 乙のうち，丙に出資しない企業をいう。設計・施工業務 本施設の設計・施工に係る業務をいう。
運営業務 本施設の運営に係る業務であり，運転業務，維持管理業務（運営マニュアル・維持管理計画書の作成及び改定業務， 機能維持のための点検整 備・補修・設備更新を含む。），清掃業務，保安警備業務，環境管理業務等からなる。
本施設 本事業において整備を予定している（ 仮称）新南部工場の建築物，敷地，プラント等の全てをいう。
建築物 本施設のうち，プラントを除く施設，設備をいう。
プラント 本施設のうち，処理対象物を焼却処理するために必要な全ての機械設備，電気設備，計装制御設備等をいう。
代表企業 乙を代表して応募手続等を行う企業をいう。
処理対象物 一般廃棄物のうち，関係市町から排出され本施設に搬入される可燃ごみ及び可燃性粗大ごみ（ 収集ごみ，直接搬入ごみ），関係市町及び関係市町が構成する一部事務組合の中間処理施設から排出される選別可燃残渣をいう。
関係市町 甲を構成する福岡市，xx市，xx城市，太宰府市及び那珂川町をいう。審査委員会 ＰＦＩ法に則り，本事業の実施方針の策定，特定事業の選定，落札者の
選定等に関する審議等を目的に組合が設置する，学識経験者等で構成された「福岡都市圏南部環境事業組合可燃ごみ処理施設整備・運営事業者審査委員会」をいう。
募集要項 本事業の入札公告に際して配布する入札説明書，要求水準書，契約書案，落札者選定基準書等の資料であり，本事業に関する要求水準，契約条件，落札者の選定基準等の基本条件を示す資料をいう。
技術提案書類 乙が本事業の応募に際し，甲に提出する提案書類の一つであり， 入札説明書に規定する，技術提案書，施設設計図書（設計仕様書，各種図面（全体配置画，車両動線計画図，プラント機器配置図等），設備概要説明図書，設計計算書） 及び提案図書参考資料等の図書をいう。
（目的）
第１条 本件契約は， 甲，乙及び丙が相互に協力し，本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 甲は， 本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し，その趣旨を尊重しなければならない。
２ 乙及び丙は，本事業が公共性を有することを十分理解し，本事業の実施に当たっては， その趣旨を尊重しなければならない。
（確認，誓約事項等）
第３条 構成員及び丙は，会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社として， 丙を適法に設立したものであることを確認する。
２ 構成員及び丙は， 丙の定款に次の各号の定めがあること又はないことを確認する。
(1) 丙の目的は， 本事業の運営業務を実施することのみであること。
(2) 丙の本社所在地は， 福岡県xx市内であること。
(3) 会社法第 108 条第２項各号に定める事項に関する定款の定めがないこと。
(4) 会社法第 326 条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置の定めがあること。
３ 構成員は，丙の設立及び運営について， 次の各号の条件が設定され， かつ， 事業期間にわたって維持されることを確認し，誓約する。なお，本項に定める内容については，構成員間で締結する株主間契約においても合意がなされ， 以後も当該合意が維持されることを確認し，誓約する。
(1) 丙の設立に当たり，構成員のすべてが出資を行っており，構成員以外の者の出資は行われていないこと。
(2) 代表企業の株式(議決権付普通株式をいう。以下同じ。)保有割合は，設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。
(3) 代表企業は，丙の資本金を，丙の設立時から事業期間を通じて， 株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。
(4) 丙の設立当初の資本金額及び株主構成は，別紙１第１項のとおりであること。また，本施設の建設期間の終了時の 1 年前から事業期間の終了時までにおける丙の資本金額及び株主構成は，別紙１第２項のとおりとすること（ ただし，資本金額及び株主構成の変更に係る甲の事前の書面による承諾がある場合を除く）。
(5) 構成員は， 甲の同意なくして丙の株式の譲渡，これに対する担保権の設定その他の処分を行わず，また，丙は，設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをしないこと。
(6) 丙をして，運営業務以外の業務を行わせないこと。
(7) 構成員は， 丙が債務超過に陥った場合，又は資金繰りの困難に直面した場合等， 事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には，連帯して丙への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により，丙を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(8) 丙が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(9) 募集要項に定める条件を遵守すること。
(10) 第４条に定める役割分担を遵守すること。
(11) 事業契約に基づく義務を遵守すること。
(12) 丙をして， 事業契約に基づく義務を遵守させること。
４ 丙は，次の各号の条件を遵守することを確認し，誓約する。
(1) 甲の事前の書面による承諾がない限り，構成員以外の者に対して株式割当をしないこと。
(2) 運営委託契約締結日において，構成員は，運営委託契約に基づく甲の丙に対する一切の債権を担保するため， 甲を株式根質権者とし，構成員を株式根質権設定者とする丙の株式に係る株式根質権を設定して，甲のために第一順位の根質権を設定し，当該根質権の設定の対抗要件を具備するために必要な措置をとること。また，丙は，当該根質権に基づく担保権者として甲の名称及び住所を丙の株主名簿に記載し又は記録し，それを証する書面を甲に提出すること。
(3) 運営業務以外の業務を行わないこと。
(4) 第４条に規定する役割分担を遵守すること。
(5) 事業契約に基づく義務を遵守すること。
５ 甲，乙及び丙は， 審査委員会が乙の提案に対して示した要望， 指摘等を実現すべく，協議を行うことを確認する。
６ 本件契約，建設請負契約，運営委託契約，質問回答書，要求水準書， 入札説明書，技術提案書類の間に齟齬がある場合， 本件契約，建設請負契約， 運営委託契約，質問回答書，要求水準書， 入札説明書，技術提案書類の順にその解釈が優先するものとする。ただし， 甲，乙及び丙が協議の上，技術提案書類の記載内容が要求水準書を上回ると確認した場合には，当該部分については技術提案書類が要求水準書に優先するものとする。
（役割分担）
第４条 本事業の実施において，乙を構成する各当事者， 及び丙は，甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き，それぞれ，別紙２（提案による）に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
（当事者が締結すべき契約）
第５条 甲と建設請負事業者は，本件契約の締結と同時に，建設請負契約を締結する。契約金額は建設請負契約に規定のとおりとする。
２ 甲と丙は，本件契約の締結と同時に，運営委託契約を締結する。契約金額は運営委託契約に規定のとおりとする。
３ 建設請負事業者， 丙及び乙を構成する各当事者は，第４条に基づき， 必要となる建設請負契約，運営委託契約等をそれぞれ締結するものとする。建設請負事業者及び丙は，これらの契約締結後速やかに，契約書等の写しを甲に提出しなければならない。
（設計・施工業務）
第６条 設計・施工業務は， 要求水準書，入札説明書，建設請負契約及び技術提案書類に基づき実施するものとする。
２ 建設請負事業者は，建設請負契約締結後，速やかにその業務に着手し，建設期間が終了する日までに本施設を完成させ， 甲に引き渡す。
３ 建設請負事業者は，建設請負契約に係る契約保証金として，建設請負契約の規定に基づき，甲に対し，契約金額の 100 分の 10 以上に相当する金額を差し入れなければならない。
（運営業務）
第７条 運営業務は， 要求水準書， 入札説明書，運営委託契約及び技術提案書類に基づき実施するものとする。
２ 丙は，運営委託契約締結後，運営期間の開始日までに，運営準備を実施し， 運営期間における運営業務を実施する。
３ 運営期間の始期， 終期について，xが合理的と認める理由がない限り変更しない。
４ 丙は，運営委託契約に係る契約保証金として， 運営委託契約の規定に基づき，甲に対し，運営期間の各年度で甲が支払う委託費の額の 100 分の 10 以上に相当する金額を差し入れなければならない。
５ 丙は，運営委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。
（故障，事故等の発生時の対応）
第８条 丙は， 運営期間中において，事故， 故障等の異常事態が発生した場合， 運営委託契約第 43 条の規定に従い，運転を停止し，又は監視を強化し，異常事態に至った原因の究明及びその責任の所在の分析等を行う。
２ 建設請負事業者は，別紙３（提案による）に示す建設請負事業者と丙の協議ルールに従い， 丙が， 甲に対して速やかに， 当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れをすることが可能となるよう，丙の行う原因の究明及び責任の所在の分析等に協力しなければならない。
３ 丙は，合理的理由のない限り，当該異常事態の発生から 14 日以内に，甲に対し当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れを行わなければならない。ただし， 緊急を要する事態については即時に報告しなければならない。
４ 前項に定める報告又は協議の申し入れの期限内に，丙が甲に対する報告又は協議の申し入れができなかった場合， 甲は， 当該異常事態の責の所在にかかわらず，過怠金として， 建設請負事業者及び丙に金 1,000,000 円を課すことができるものとし， 乙は， 当該過怠金の支払について，連携して責任を負うものとする。
５ 建設請負事業者及び丙は，前項の過怠金の支払をもって， 第１項から第３項までの責任を免れるものではない。
（本施設の維持管理， 保守， 更新に係る協力）
第９条 建設請負事業者は， 本施設の維持管理，保守，更新について，丙に協力するものとし， 本施設に係る部品の供給（事業期間中の確保を含む。）， 本施設の補修，更新の支援等， 適切な協力を行うものとする。
（乙による丙に対する損害賠償義務等の履行の保証）
第 10 条 構成員は，運営委託契約に基づく丙の甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとする。
２ 前項の保証の額の上限は，保証債務の履行請求のあった日を基準日とする残期間に係る委託費の総額の 100 分の 10 又は年間委託費（保証債務の履行請求があった日が属する年度に予定する委託費）のいずれか大きい額とする。
３ 構成員は，運営委託契約第 57 条第２項に基づき丙が本施設につき必要な補修等を実施すべき場合であって，丙が既に解散している場合は，第 16 条の規定にかかわらず，丙に代わり，自己の費用により， 改修等を行う。
（経営計画等の報告）
第 11 条 丙は，経営の透明性を確保するために，翌事業年度が開始する日の６ ヵ月前までに，翌事業年度の経営計画を甲に提出しなければならない。なお， xが当該経営計画を甲に提出した後， その内容を変更したときは，丙は，変更後速やかに当該変更後の経営計画を甲に提出しなければならない。事業年度とは，当該年の４月１日から翌年の３月 31 日までの１年間の期間をいうものとする。
２ 丙は，経営の健全性及び透明性を確保するために，丙の会計監査人及び監査役による監査済の計算書類並びにその附属明細書を，丙の毎事業年度終了後 90 日以内に甲に提出しなければならない。
３ 構成員は，前項の他，会社法上要求される計算書類及びその附属明細書並びに事業報告書の写しを，当該企業の毎年度終了後 90 日以内に甲に提出しなければならない。なお，当該企業が会計監査人設置会社でない場合， 監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を甲に提出するものとする。
（本件契約に基づく権利義務の譲渡の禁止）
第 12 条 甲，乙及び丙は，他の当事者の承諾なく本件契約に基づく権利義務及び契約上の地位につき， 自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（債務不履行等）
第 13 条 甲，乙及び丙は，本件契約に基づく義務を履行しない（ 第３条に定める確認・誓約事項の違反を含むがこれに限られない。） ことにより他の当事者に損害を与えた場合，その損害を賠償しなければならない。
（秘密保持義務）
第 14 条 甲，乙及び丙は，本件契約又は本事業に関して相手方から提供を受けた秘密情報を第三者に漏洩しないこと， 及び本件契約の目的以外には使用しないことを各自確認する。
２ 次の情報は， 前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に甲， 乙及び丙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 甲，乙及び丙が本件契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず，甲，乙及び丙は， 次の場合には相手方の承諾を要することなく， 相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし， 相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士， 公認会計士， 税理士， 国家公務員等の法令に基づく守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 本事業に関する資金調達等のために開示を必要とする場合
(5) 甲が関係法令等に基づき開示する場合
(6) 甲， 乙及び丙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
４ 甲，乙及び丙は，本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し，法令に従うほか，甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（違約金等）
第 15 条 乙を構成する各当事者は，共同連帯して，乙(乙のいずれかが属する事業者団体 (私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第２条第２項に規定する団体をいう。)を含む。)のいずれか又は乙のいずれかが代理人， 支配人その他使用人若しくは入札代理人として使用していた者が， 本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは，第５条第１項及び第２項の規定に基づく契約金額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として，甲の指定する期間内に支払わなければならない。第５条に記載の各契約の履行が完了した後も同様とする。
(1) 刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の３の規定による刑が確定したとき。
(2) 刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
(3) 独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反するとして， 独占禁止法第 49 条第１項に規定する排除措置命令，独占禁止法第 50 条第１項に規定する納付命令又は独占禁止法第 66 条に基づく審決を受け（同条第３ 項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。），これらが確定したとき(独占禁止法第 77 条の規定により当該審決の取消しの訴えが提起されたとき，及び独占禁止法第 82 条の規定により当該審決が取り消されたときを除く。)。
(4) xx取引委員会が行った審決に対し，独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し， その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
(5) 役員等（乙が個人である場合はその者を，乙が法人である場合は， その法人の役員又はその支店若しくは営業所（ 常時契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。）が，暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（ 平成３年法律第 77号。以下「暴対法」という。）第２ 条第２号に規定する団体（ 以下「暴力団」という。）の構成員（ 暴対法第２条第６号に規定するもの（暴力団の構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき（「暴力団」及び「暴力団構成員等」を総称して又は個別に「暴力団等」という）。
(6) 暴力団等が経営に事実上参加していると認められるとき。
(7) 暴力団等に対して， 資金的援助又は便宜供与をしたとき。
(8) 暴力団等であることを知りながら， その者を雇用し若しくは使用しているとき。
(9) 暴力団等であることを知りながら，その者と下請契約若しくは資材， 原材料等の購入契約を締結したとき。
(10) 自社，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって， 暴力団等を利用したとき。
(11) 役員等又は使用人が個人の私生活上において，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団等を利用したとき，又は暴力団等に資金援助若しくは便宜供与をしたとき。
(12) 役員等又は使用人が，暴力団等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有しているとき。
２ 甲に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には， 乙を構成する各
当事者は，xに対して連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また，乙が既に解散しているときであっても，甲は乙を構成する各当事者に対して賠償金を請求することができるものとし， この場合において，乙を構成する各当事者は，甲に対して共同連帯して賠償金の支払の義務を負うものとする。
（本件契約の有効期間）
第 16 条 本件契約の有効期間は，本件契約の締結の日から運営期間の終了の日までとする。ただし，甲は，次の各号のいずれかに該当する場合は，乙及び丙に対し， 書面で通知す ることにより，本件契約の一部又は全部を解除することができる。
(1) 第 15 条第１項に該当する場合。
(2) 乙及び丙が本件契約に基づく義務を履行しない場合に， 相当の期間を定めて催告したにもかかわらず， 当該期間内に是正されない場合。
(3) 建設請負契約又は運営委託契約において，それぞれの規定に基づき， 契約が解除された場合。
２ 前項の規定にかかわらず，甲， 乙及び丙は，本件契約の終了により， 終了時においてすでに発生していた義務又は責任， 若しくは本件契約の終了前の作為・不作為に基づき本件契約の終了後に発生した本件契約に基づく義務又は責任は，本件契約の終了によっても免除されないことを確認する。
（準拠法及び管轄裁判所）
第 17 条 本件契約は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本件契約に関する当事者間のあらゆる法的紛争について，福岡地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに甲，乙及び丙は異議なく同意するものとする。
（定めのない事項）
第 18 条 本件契約に定めのない事項については，甲，乙及び丙が別途協議して定めることとする。
【別紙１（第３条関係）】
１ 丙設立当初の資本金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
２ 本施設の建設期間の終了時の１年前から事業期間の終了時までにおける丙の資本金額及び株主構成
株主名 | 出資金額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資金合計 | 円 |
【別紙２（第４条関係）】 本事業の実施体制図,役割分担
【別紙３（第８条関係）】 建設請負事業者と丙の間の協議ルール