Contract
共 同 研 x x 約 書
学校法人慶應義塾（以下、「甲」という。）と （以下、「乙」という。）とは、次の条項に従い、甲および乙が共同で行う研究の実施およびその研究成果の取扱い等に関して、次のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（本研究の題目等）
第１条 甲および乙は、共同して、次の各号により定める研究（以下、「本研究」という。）を実施するものとする。
（１） 研究課題 （できる限り具体的に規定する）
（２） 研究の目的 （ 〃 ）
（３） 研究の内容 （ 〃 ）
（４） 研究期間 年 月 日から 年 月 日まで
（５） 実施場所
（６） 研究代表者および研究計画責任者甲:
乙:
（７） 研究費 円（消費税込み【もしくは 消費税別】）
（８） その他 別紙のとおり（研究計画書、研究員、備品等）
（用語の定義）
第２条 本契約において「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。
（１） 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権（以下、「特許権」という。）、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権（以下、「実用新案権」という。）、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権（以下、「意匠権」という。）、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権（以下、「商標権」という。）、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権（以下、「回路配置利用権」という。）、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権
（以下、「育成者権」という。）および外国における前記各権利に相当する権利。
（２） 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位および外国における前記各権利に相当する権利。
（３） 論文を除く著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定する著作物（プログラムの著作物およびデータベースの著作物を含むが、これに限られない。）の著作権および外国における前記各権利に相当する権利。
（４） 前３号に掲げる権利の対象とならない技術情報のうち、秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものとして甲および乙が協議のうえで指定したもの（以下、「ノウ
ハウ」という。）。
２ 本契約において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権およびプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成ならびにノウハウを使用する権利の対象となるものについては案出をいう。
３ 本契約において、「研究成果」とは、本研究の過程においてまたは成果として得られた発明等、知的財産権、知的財産権の対象ではない技術情報、データおよび有形・無形の成果物等であって、本研究の目的に関係するものをいう。
４ 本契約において「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物を当該著作物の通常の使用方法により使用する行為、著作xxに定める利用行為ならびにノウハウの使用をいう。
５ 本契約において「研究員」とは、本研究を統括する研究代表者、本研究の円滑な進捗を図る役割を担う研究計画責任者その他本研究を実施する者をいう。
６ 本契約において「研究支援者」とは、研究員が実施する研究を支援、補助する者（研究代表者が指定した甲所属の学生を含むが、これに限られない。）をいう。
【７】 「試料等」および「ヘルシンキ宣言」の定義ならびにその他公的規制等がある場合の定義
※必要に応じて規定する。
（研究計画書）
第３条 本研究の詳細について規定する必要がある場合は、研究計画書（以下、「研究計画書」という。）を別紙として添付するものとする。
（本研究の管理）
第４条 甲および乙の研究代表者および研究計画責任者は、善良なる管理者の注意義務をもって本研究の管理を行い、本研究の効率的な推進を図るものとする。
（研究員、研究支援者の追加）
第５条 甲および乙は、新たに本研究の研究員または研究支援者を追加、変更する場合には、あらかじめ相手方に書面により通知しなければならない。
（本研究の実施場所）
第６条 本研究は、第１条第５号記載の実施場所において実施するものとする。
２ 甲および乙は、相手方の同意を得て、相手方の施設において本研究を行うことができる。
３ 甲および乙は、自己の研究員が相手方の施設において相手方の設備等を使用するとき、自己の研究員に対して施設管理上の相手方の指示および規程・規則に従うように指示するものとする。
４ 本研究実施場所の管理は、研究代表者が責任をもってこれを行う。
（研究の変更・中止）
第７条 甲が設置する委員会等において、本研究が著しく研究計画を逸脱し、また倫理規範その他の規則等に則り、不適当と判断した場合、甲は、研究期間中であっても本研究を変更または中止することができる。
(研究成果報告書の提出)
第８条 甲および乙は、本研究の研究期間終了後適切な時期までに、本研究により得られた研究成果に関する研究成果報告書を提出するものとする。
２ 前項にかかわらず、甲および乙は、別途時期を定めた場合には、当該時期までに研究成果報告書を提出するものとする。
（研究費）
第９条 乙は、本研究に必要な費用および一般管理費（以下、総称して「研究費」という。）を負担するものとする。
２ 甲および乙が別途定める場合を除き、乙は、甲に対し、研究費を本契約締結日の翌日から起算して６０日以内に【または、日付指定】甲の指定する銀行の預金口座宛に一括で振り込む方法により支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。
（設備等の帰属）
第１０条 甲が研究費により取得した設備、備品等に関する権利は、甲に帰属するものとする。
（設備等の持込み等）
第１１条 乙は、甲から要請があった場合、特段の事由がない限り、甲の使用に供するため、乙の費用負担にて、本研究を行うために必要な乙の所有または管理にかかる設備等を甲の施設に搬入、据付し、本研究が終了する際にはこれを撤去するものとする。
２ 甲は、据付完了時から撤去作業が開始されるまでの間、前項の設備を善良なる管理者の注意義務をもって保管する。
（技術情報の開示）
第１２条 甲および乙は、本契約期間中、それぞれが保有し、かつ本研究の遂行に必要な資料、情報（以下、総称して「研究資料等」という。）を相互に開示する。ただし、第三者に対して秘密保持義務を負う研究資料等についてはこの限りではない。
２ 甲および乙は、前項により相手方から開示された研究資料等を本研究の目的にのみ使用し、相手方の書面による事前の同意なしに本研究の目的以外には使用しない。
（試料等の取扱い）※必要に応じて規定する。
【第＿条】甲および乙は、本研究の実施にあたり、患者等から得られた試料等を本研究に利用する場合、ヘルシンキ宣言に基づく倫理的原則および甲においては、甲が定める患者等から得られた試料等を利用した研究に関する各種手順書・ガイドライン等に従って研究計画を策定し、事前に
甲および乙がそれぞれ設置する委員会等の文書による承認を得ることとする。
２ 乙は、本研究に関連する試料等提供者が、その試料等の使用および結果に関する同意をいつでも撤回し得るものであることを確認し、同試料等が使用できなくなること、または同試料等に基づく研究成果の使用ができなくなる事態がそれぞれ生じ得るものであることを了解し、かかる同意の取得、あるいは同意の継続について、甲が乙に対して何らの保証を与えるものではないことを承諾する。
（再委託の禁止）
第１３条 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本研究の全部または一部を第三者に委託してはならない。
（知的財産権の帰属）
第１４条 甲および乙は、甲および乙の研究員が本研究の過程においておよび成果として新たに発明等をなした場合、当該発明等にかかる知的財産権（以下、「xx的財産権」という。）の帰属は、甲および乙の研究員が、研究資料等を基礎とするか否かを問わず独自の知見、発想、着想に基づいて単独でなしたものは甲乙それぞれの単独所有、それ以外の甲および乙の研究員が共同でなしたものは共有とし、共有の場合の持分割合は甲乙双方の貢献度によりその都度協議して定めるものとする。
２ 前項にかかわらず、甲が、甲の規定によりまたはその他の理由により、当該発明等をなした甲 の研究員からxx的財産権を承継しなかった場合、当該xx的財産権の帰属や取扱いについては、乙と当該xx的財産権を有する甲の研究員が協議して定める。
３ 甲は、乙に対して、甲に単独で帰属することとなったxx的財産権について、その持分の全部または一部を適正な条件で譲渡することができる。xx的財産権が著作権である場合、譲渡の対象には、著作xx第２７条および第２８条に定める権利を含むが、他のプログラムにも共通に利用されるルーチン、モジュール等に関する権利は、甲に留保されるものとし、甲はそれらを利用して同種のプログラム等を作成することができる。
４ xx的財産権が著作権である場合、甲および乙は、相手方および著作物の正当な実施権限を有する第三者に対して著作xx第１８条ないし第２０条に定める著作者人格権を行使しないものとする。
５ 研究支援者が本研究の過程においておよび成果として新たに発明等をなした場合については、前４項に従う。
（出願等）
第１５条 甲または乙は、前条第１項により単独に帰属することになったxx的財産権（以下、「単独知的財産権」という。）について、自らの判断で出願をすることができる。ただし、単独知的財産権を出願しようとする場合は、事前に相手方に通知を行い、発明が単独でなされたことにつき相手方の確認を得なければならない。
２ 甲および乙は、前条第１項に基づき共有とされた知的財産権（以下、「共有知的財産権」という。）にかかる出願等を行うときは、共有知的財産権の出願内容、出願手続、維持管理に関する事
項を別途甲乙で協議して共同出願契約を締結した後、出願等を行うものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、甲または乙は、共有知的財産権にかかる自己の持分を相手方に譲渡することにつき、甲乙が協議して譲渡条件に合意した場合は、相手方が単独名義で出願等を行うことができるものとする。この場合において、持分を譲渡する一方は、相手方の出願等に支障が生じないよう協力するものとする。
（共有知的財産権の出願費用等）
第１６条 乙は、共有知的財産権の出願および維持費用（弁理士その他専門家に対する費用を含む。）全額を負担するものとする。
（外国出願）
第１７条 前２条の規定は、外国における共有知的財産権にかかる出願等についても同様に適用する。
（共有知的財産権の自己実施）
第１８x xは、共有知的財産権を、試験および研究目的以外には自己実施しないものとする。
２ 甲が試験および研究目的以外に共有知的財産権の自己実施を行わないことに鑑み、乙は、甲との間で事前に実施契約を締結することにより、共有知的財産権を試験および研究目的以外で実施することができるものとし、乙は、甲に対して、乙が共有知的財産権を実施した場合の実施料を実施契約の定めに従い支払うものとする。
（共有知的財産権の第三者への実施許諾）
第１９x xは、乙が共有知的財産権を自己実施する場合に甲に対して実施料を支払うことに鑑み、共有知的財産権について、第三者に対し実施許諾を行わないものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、乙について、次の各号の一に定める事由に該当した場合には、甲は乙の同意を要せず、当該共有知的財産権を第三者に実施許諾することができる。
（１） 共有知的財産権について、本研究期間終了の日から起算して３年経過後において、乙が正当な理由なく甲との間で実施契約を締結しない場合。
（２） 乙が甲との間で締結した実施契約に基づく実施料を約定どおりに支払わない場合。
３ 甲および乙は、共有知的財産権について、第三者に対し、自己の持分を譲渡し、それを目的として質権を設定し、または専用実施権その他の処分等を許諾しようとする場合、その旨を事前に相手方に通知し、書面により事前の同意を得なければならない。
（甲の単独知的財産権に関する乙の実施）
第２０条 乙が、甲に対して、甲の単独知的財産権の実施許諾を申し出た場合、甲は、乙との間で、事前に実施料の支払い等の条件を含む実施契約を締結することにより、乙に対し優先的に実施許諾（再実施許諾権付である場合を含む。）を行うものとする。ただし、甲が乙からの申出がある以前に、すでに第三者に対して独占的な実施許諾をしていた場合はこの限りではない。
２ 乙が、甲に対して甲の単独知的財産権の実施許諾を申し出るかどうかを検討したい場合、乙は、
甲に対して検討期間の設定を申し出ることができる。この場合、甲および乙は、協議のうえ、甲の単独知的財産権の出願日から１２カ月を限度として検討期間を設定する。
３ 前項の場合、甲は、当該検討期間内は、第三者に対して甲の単独知的財産権の実施許諾その他処分を行わないものとするが、当該検討期間内における当該甲の単独知的財産権の維持管理費用は乙が負担する。
４ 乙が甲の単独知的財産権の実施許諾を求めた場合、実施許諾を申し出た日から３カ月を契約交渉期間とし、契約交渉期間が経過するまでに甲乙間で実施契約が締結できなければ、甲は、第三者に対して、甲の単独知的財産権を独占的、非独占的かを問わず実施許諾することができる。
５ 甲および乙は、合意により第２項の検討期間および前項の契約交渉期間を延長することができる。
（知的財産権の持分放棄）
第２１条 甲および乙は、共有知的財産権の自らの持分を放棄する場合、当該放棄を行う前に、その旨を相手方に報告するものとする。
２ 甲および乙が放棄した場合、当該共有知的財産権は、相手方の単独帰属となる。
（知的財産権以外の研究成果の帰属）
第２２条 甲または乙がなした本研究の知的財産権以外の研究成果について、甲が単独でなした研究成果にかかるものならびに甲および乙が共同でなした研究成果にかかるものは甲に単独で帰属するものとする。ただし、当該研究成果の帰属について疑義が生じた場合または第三者との契約等により別途定めがある場合は、甲および乙が協議のうえ、その取扱いを決定するものとする。
２ 本条にかかわらず、xx的財産権の帰属については、本契約に別に定めるところに従う。
（研究成果の利用）
第２３条 甲は、甲に単独で帰属する研究成果および甲乙が共有する研究成果を、試験および研究目的で自由に利用することができる。
２ 甲の研究員または研究支援者が甲の所属を離れて非営利団体に所属することになった場合または甲の所属を離れた直後に乙に所属することになった場合、甲の研究員または研究支援者は、第２８条（秘密の保持等）に定める秘密保持義務に反しない限度で、研究および試験目的で研究成果を利用することができる。
３ 乙が、甲に対して、甲に単独で帰属する研究成果を利用することを希望した場合、対象となる研究成果の特定、利用の対価その他の条件を協議するものとする。
４ 本条にかかわらず、xx的財産権の実施については、本契約に別に定めるところに従う。
（ノウハウの指定）
第２４条 甲または乙は、知的財産権のうちノウハウとして指定可能なものが発生した場合には、速やかに相手方に通知し、協議のうえでノウハウとしての指定を行うものとする。ただし、ノウハウとしての指定を行う際に、ノウハウとして秘匿する期間を甲乙間で定めるものとする。
２ ノウハウの帰属、使用については、第１４条（知的財産権の帰属）、第１８条（共有知的財産権
の自己実施）ないし第２０条（甲の単独知的財産権に関する乙の実施）に定めるところによる。
（研究内容の変更）
第２５条 甲および乙は、本研究を遂行する過程において、本契約に定める研究内容その他条件を変更する必要が生じた場合には、甲乙協議のうえで、研究計画書を変更するものとする。
（研究終了後の対応）
第２６条 甲および乙は、本契約に基づき相手方から提供された研究資料等のうち有体物について、本研究の終了後３カ月以内に返還の請求を受けたときに限り、相手方に返還する義務を負う。た だし、研究資料等が秘密情報に該当する場合には、当該秘密情報である研究資料等の処理につい ては第２８条（秘密の保持等）の定めに従う。
（xx）
第２７条 甲および乙は、公的な機関が定めるガイドライン等によりxxをする必要がある場合には、適切にxxを行うものとする。
（秘密の保持等）
第２８条 本契約において、「秘密情報」とは、研究成果および本研究に関して相手方から提供または開示された技術情報および資料（この技術情報および資料にはサンプル、試料等およびノウハウも含む。以下、同じ。）のうち、次の各号に定めるものをいう。
（１）電子的記録媒体、書面その他有体物（以下、「有体物」という。）または電子メール（添付ファイルを含む。以下、「電子メール」という。）にて開示または提供され、当該有体物および当該電子メールに秘密である旨が明示されているもの。
（２）口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付または届けられたもの。
２ 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。
（１）相手方からの知得時に既に公知の情報または相手方から知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの。
（２）第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの。
（３）相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの。
（４）相手方から知り得た情報によらないで独自に開発した情報であるもの。
（５）法令、ガイドライン等に基づいて裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を命ぜられたまたは求められて提供した情報であるもの。
３ 甲および乙は、秘密情報を秘密として扱い、相手方の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示または漏洩しないものとする。
４ 甲および乙は、秘密情報を本研究の目的以外の目的に使用しない。
５ 甲および乙は、本研究を実施するために必要のある最小限の甲および乙の役員および従業員、ならびに研究員および研究支援者にのみ開示するものとする。
６ 甲および乙は、本研究が終了した場合において、相手方より要請があったときは、当該要請に応じ、秘密情報を含む文書、電子媒体その他の有体物（いずれについても、複製がなされた場合は、当該複製物を含む。）を、遅滞なく相手方に返還し、または廃棄するものとする。なお、秘密情報を開示した甲または乙は、合理的必要性が認められるときは、本研究の研究期間中においても当該要請をすることができる。
７ 本条は、本契約終了後２年間効力を有する。ただし、秘密情報のうち研究成果に含まれるノウハウについては、第２４条（ノウハウの指定）第１項に基づいて定められるノウハウとして秘匿する期間と本契約終了後２年間のいずれか遅い日が経過するまで、本条は効力を有する。
（個人情報の取扱い）
第２９条 甲および乙は、本研究を遂行するにあたり個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる情報を含む。）をいう。以下、「個人情報」という。）に接した場合、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
２ 甲および乙は、本研究の目的の範囲を超えて個人情報を取得しない。
３ 甲および乙は、本研究の目的で取得した個人情報の目的外利用および本研究の目的以外の目的で取得した個人情報の本研究への利用を行わない。
４ 甲および乙は、個人情報を、本研究の遂行に必要不可欠な場合を除き、複製、複写または改変を行わないものとする。ただし、甲および乙が本研究の目的を達成するのに必要な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写または改変を行うことができる。
５ 甲および乙は、法令・ガイドライン等の定めにより裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を要求された場合を除き、個人情報を第三者に提供、開示、漏洩または再提供することはできないものとする。
６ 甲および乙は、相手方から開示を受けた個人情報を、本研究終了後速やかに返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示によるものとする。
（研究成果の公表）
第３０条 甲および乙は、本研究完了または中止の翌日から起算し２カ月を経過した以降、本研究にかかる研究成果を発表もしくは公開（以下、両者を併せて「公表等」という。）できる。ただし、相手方の同意を得た場合は、公表等の時期を早めることができるものとする。この場合において、公表等を希望する当事者は、相手方の事前の書面による了解を得たうえで、その内容が本研究の結果得られたものであることを明示することができる。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、甲および乙は、相手方に対し、研究成果の公表等の予定日の５０日前までにその内容を書面により通知するものとする。
３ 前項による通知を受けた相手方は、その通知された内容による研究成果の公表等が、将来発生することが具体的に予見可能な利益を侵害するおそれがあると合理的な根拠に基づいて判断されるときは、当該通知受理後１５日以内に公表等される研究成果の修正を書面にて相手方に通知
するものとし、公表等を希望する当事者は、相手方と十分な協議をしなければならない。公表等を希望する当事者は、公表等により、将来期待される利益を侵害するおそれがあると相手方から通知を受けた研究成果については、相手方の同意なく、公表等してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知を要する期間は、本研究完了日または中止日の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、または短縮することができるものとする。
（本研究の中止）
第３１条 天災その他やむを得ない事由により、本研究を継続することが困難になったときは、甲乙協議のうえ、本研究を中止することができる。
２ 前項の規定により、本研究の中止が決定された場合、甲乙協議のうえ、その資金需要が消滅した研究費について精算の必要があると認めた場合は、精算を行うものとする。
３ 本条に基づいて本研究が中止された場合、甲および乙は、相手方に対して、補償、賠償等名目のいかんを問わず何らの請求権も発生しないことを確認する。
（利益相反）
第３２条 本契約を締結することにより、甲は、第２８条（秘密の保持等）に定める秘密保持義務に反しない限り、同種の研究を自らあるいは第三者との共同にて行うことを妨げられない。
２ 甲および乙は、本研究に関連して利益相反が新たに生じた場合、または、利益相反が判明した場合、相手方に対して当該事実を通知し、対応について協議する。
（輸出管理）
第３３条 甲および乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物および開示された情報を国際的な平和および安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。
２ 甲および乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれに関連する法令な らびに輸出先の輸出管理に関する法令および規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
（反社会的勢力の排除）
第３４条 甲および乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１） 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業。
（２） 総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等。
（３） その他前各号に準ずる者。
２ 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１） 暴力的な要求行為。
（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為。
（３） 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
（４） 風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。
（５） その他前各号に準ずる行為。
（契約解除）
第３５条 甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約および本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。
（１） 本契約および本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項の一に違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したときまたは甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。
（２） 差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。
（３） 手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる状態となったとき。
（４） 監督官庁より営業の停止または営業免許の取り消しの処分を受けたとき。
（５） 代表取締役の変更、株式の発行または譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、または会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。
（６） 解散の決議をしたとき、または本研究が属する事業分野に関する事業を中止したとき。
（７） その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。
（損害賠償等）
第３６条 甲および乙は、本契約に関し、故意または重過失により、相手方に現実に損害を与えた場合は、相手方に賠償責任を負うものとする。
２ 前項に定める損害賠償の範囲は、損害賠償の対象となる行為から直接かつ通常生ずべき甲が乙から現実に受領した研究費相当額を上限とする損害に限られるものとし、当事者の責に帰すことのできない事由から生じた損害、当事者の予見し得ない特別の事情から生じた損害、当該損害の原因となった本契約上の義務違反に他の事情が介在して更に生じた間接的な損害ならびに逸失利益、機会損失、営業損失、人件費、再調達費用および派生的損害については賠償責任を負わないものとする。
（免責）
第３７条 甲は、研究成果が第三者の知的財産権を侵害していないことを保証せず、研究成果の利用に関して乙に対し第三者から異議、請求等の申し立てがなされ、または訴訟が提起される等紛
争が生じた場合でも、甲は何らの責任を負わない。ただし、甲は、可能な範囲で乙に対する協力をする。
２ 甲は、本研究により、乙が期待、企図等する研究成果が発生することを保証しない。
３ 甲は、明示または黙示に表示されているかどうかを問わず、本研究により発生した研究成果が乙の期待や目標等を充足、実現することを保証しない。
（契約不適合責任）
第３８x xは、本研究により生じた研究成果または本契約に基づく納入物について、乙に対して契約不適合責任を負わない。
（契約上の権利義務の移転）
第３９条 甲および乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部または一部、本契約により発生した権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その他の処分をすることができないものとする。
（有効期間）
第４０条 本契約の有効期間は、第１条第４号に定める研究期間の初日から最終日までとする。ただし、甲および乙が別途協議のうえで、書面により合意した場合には、当該研究期間を延長または短縮することができる。
２ 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、本契約第２４条（ノウハウの指定）の規定はノウハウとして秘匿する期間と本契約終了後２年が経過する日のいずれか遅い日が経過するまで、第２８条（秘密の保持等）の規定は本契約終了後２年間、なお有効に存続し、第１
１条（設備等の持込み等）、第１２条（技術情報の開示）、第１４条（知的財産権の帰属）ないし第２３条（研究成果の利用）、第２６条（研究終了後の対応）、第２９条（個人情報の取扱い）、第
３０条（研究成果の公表）、第３２条（利益相反）ないし第３４条（反社会的勢力の排除）、第３
６条（損害賠償等）ないし３９条（契約上の権利義務の移転）、本条本項、第４１条（完全合意）ないし第４３条（協議）の規定は、本契約終了後もなお有効に存続する。
（完全合意）
第４１条 本契約は、甲および乙の完全なる合意を書面で記したものであり、本契約締結以前に甲乙間でなされた協議内容や提案、申し入れ等と本契約の内容が相違する場合には、本契約が優先するものとする。
２ 甲または乙は、本契約の内容を変更する必要が生じた場合、甲乙協議のうえ、双方の正当な権限を有する者が記名・押印または署名する文書によってのみ、本契約の内容について変更、追加、または削除を行うことができる。
（合意管轄）
第４２条 甲および乙は、本契約に関する法的な紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることをあらかじめ合意する。
（協議）
第４３条 本契約で定めるもののほか、必要な事項については、甲および乙が協議して定める。以上を証するため、本書２通を作成し、甲、乙各記名押印のうえ、各自１通を保有する。
年 月 日
甲：xxx港区xx二丁目１５番４５号学校法人慶應義塾
理事長
乙：
別紙 (研究計画書、研究員、備品等）