連携契約無」＋「優先交渉期間付」の場合の雛形）Ver. 2016.04.01

知的財産権持分契約書（「ＦＳ連携・秘密保持・試料提供・

連携契約無」＋「優先交渉期間付」の場合の雛形）Ver. 2016.04.01

※【】の部分は原契約との整合性に付き確認が必要です。

【ＦＳ連携契約に関連する場合】

国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「甲」という。）と△△△△株式会社（以下「乙」という。）とは、平成××年××月××日付け締結のＦＳ連携契約「（研究題目） 」（以下「原契約」という。）に関連し共同して創製された発明の取扱いについて原契約第８条【確認要】の規定に基づき協議した結果、当該発明に係る特許を受ける権利（特許権の設定登録後は特許権をいい、以下総称して「xx的財産権」という。）の取扱いに関し合意が得られたので、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

【秘密保持契約に関連する場合】

国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「甲」という。）と△△△△株式会社（以下「乙」という。）とは、平成××年××月××日付け締結の秘密保持契約「（目的） 」（以下「原契約」という。）に関連し共同して創製された発明の取扱いについて原契約第●条の規定に基づき協議した結果、当該発明に係る特許を受ける権利（特許権の設定登録後は特許権をいい、以下総称して「xx的財産権」という。）の取扱いに関し合意が得られたので、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

【試料提供契約に関連する場合】

国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「甲」という。）と△△△△株式会社（以下「乙」という。）とは、平成××年××月××日付け締結の試料提供契約「（研究試料名） 」（以下「原契約」という。）に関連し共同して創製された発明の取扱いについて原契約第●条の規定に基づき協議した結果、当該発明に係る特許を受ける権利（特許権の設定登録後は特許権をいい、以下総称して「xx的財産権」という。）の取扱いに関し合意が得られたので、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

【事前の連携契約等が無い場合】

国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「甲」という。）と△△△△株式会社（以下「乙」という。）とは、甲および乙に所属するそれぞれの従業員等が

協力し共同して創製した発明の取扱いについて協議した結果、当該発明に係る特許を受ける権利（特許権の設定登録後は特許権をいい、以下総称して「xx的財産権」という。）の取扱いに関し合意が得られたので、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（xx的財産権および持分）

第１条 甲および乙は、xx的財産権に係る持分について、以下のとおり決定するものとする。

発明の名称：

〈案件特定〉：出願番号（出願後に調整する場合） （出願日）整理番号 甲 、乙

持 分：甲 ％、乙 ％

（優先交渉期間の設定）

第２条 乙は、xx的財産権について、xx的財産権に係る発明の実施形態および条件等を甲と優先的に交渉することができ、甲および乙が相手方の同意を得ることなく第三者に対する通常実施権の許諾および専用実施権の設定を行わない期間（以下「優先交渉期間」という。）の設定を受けるものとする。

２ 前項の優先交渉期間は、本契約が効力を生じる時に始まり、xx的財産権の出願の日から○○月またはxx的財産権の設定登録の日のいずれか早い日

【xx的財産権の設定登録の日を上限として協議して記入】に終了するものとする。

３ 甲および乙は、協議の上、優先交渉期間終了日または乙がxx的財産権の実施を開始するまでのいずれか早い日までに、xx的財産権について、乙が独占的実施権の許諾を受けること、または独占的実施権の許諾を受けないことのいずれの取扱いとするかを決定するものとする。なお、本契約において

「独占的実施権」とは、独占的実施権を許諾した者はxx的財産権の実施（非営利の研究目的での実施を除く。）および自らの意思による第三者への実施許諾ができず、独占的実施権を許諾された者においてxx的財産権を独占的に実施できる権利をいう。

４ 乙は、前項の協議を開始するために、乙が独占的実施権の許諾を受けること、または独占的実施権の許諾を受けないことのうち希望する取扱いを甲に通知するものとする。

（優先交渉期間後の取扱い）

第３条 甲および乙は、前条第３項の協議の結果、乙が独占的実施権の許諾を

受けることと合意した場合には、第７条第１項に規定する契約（実施契約等）を別途締結するものとし、優先交渉期間は、当該契約の発効日に終了するものとする。

２ 甲および乙は、前条第３項の協議の結果、乙が独占的実施権の許諾を受けないことと合意した場合には、優先交渉期間は当該合意をした日に終了するものとする。この場合において、xx的財産権の第三者に対する実施の許諾については、第８条および第９条の規定に基づいて行うものとする。

３ 前条第３項に規定する日までに同条同項に規定する決定がなされなかった場合には、甲および乙は、乙が独占的実施権の許諾を受けないことと合意したものとみなす。この場合において、xx的財産権の第三者に対する実施の許諾等については、第８条および第９条の規定に基づいて行うものとする。

（出願等の手続およびxx的財産権の管理費用）

第４条 甲および乙は、xx的財産権の管理費用（特許庁等の登録機関および甲乙に所属しない外部の弁理士等に支払う、xx的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）を、自己の持分に応じて負担するものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、乙は、xx的財産権について第２条第１項により設定された優先交渉期間中および第７条第１項により許諾を受けた独占的実施権を有する期間中に発生する当該xx的財産権の管理費用の全額を負担するものとする。

３ xx的財産権の取得、維持に関する手続は、乙がこれを行うものとする。なお、乙は、これらの手続を行うにあたり甲と事前に協議するものとする。

（甲による実施）

第５条 甲は、自らによる非営利の研究目的での実施のために、xx的財産権を無償で実施することができる。

（乙による実施）

第６条 乙は、第２条第３項の協議の結果、乙が独占的実施権の許諾を受けないことと甲と合意した場合には、甲に対して金銭の支払い等をすることなく、xx的財産権を実施することができる。

（乙によるxx的財産権の独占的な実施等）

第７条 甲および乙は、第２条第３項の協議の結果、xx的財産権について、乙が独占的実施権の許諾を受けることと合意した場合には、独占的実施の 期間、独占実施料の支払いその他必要な事項を定めた契約を別途締結するも

のとする。

２ 前項に規定する契約を締結した場合においても、甲は、公共の利益のために特に必要があるとして乙にその理由を書面で明らかにしたときは、第三者に対して当該契約に係るxx的財産権の非独占的な実施許諾をすることができる。この場合において、乙が協議を希望したときは、甲はこれに応ずるものとする。

３ 第１項に規定する契約を締結した場合において、乙が当該契約に係るxx的財産権を実施しておらず、かつ、甲と乙との協議の結果、独占的実施の期間内に実施できないことが明らかとなったときには、甲は当該契約の全部または一部を解約することができる。

（第三者に対する実施の許諾等）

第８条 甲および乙は、第三者に対し、xx的財産権について、その持分を譲 渡しようとする場合、その持分を目的として質権を設定しようとする場合、 または専用実施権を設定しもしくは通常実施権を許諾しようとする場合には、事前にその旨を相手方に通知し書面により同意を得るものとする。

ただし、乙が独占的実施権を有するxx的財産権については、甲は前条第２項に定める場合を除いては、第三者に実施の許諾を行わないものとする。

２ 甲および乙は、相手方から前項の規定に基づき非独占的な通常実施権を許諾したい旨の通知を受けた場合には、これに同意するものとする。

３ 前項の規定は、優先交渉期間中に甲または乙がする第三者への通常実施権の許諾については、適用しない。

４ 甲および乙は、xx的財産権について、相手方から第三者に対する通常実施権の許諾を目的として、理由および開示先を明示し、xx的財産権に係る秘密の発明の内容を、当該第三者に開示または提供したい旨の通知を受けたときは、これに同意するものとする。

５ 甲および乙は、前項の規定に基づき第三者にxx的財産権に係る秘密の発明の内容を開示または提供する場合、事前に書面により当該第三者に対し秘密保持義務を課すものとする。

（第三者に実施させる場合の実施契約）

第９条 甲および乙は、第三者に対しxx的財産権について非独占的な通常実施権を許諾する場合には、前条第１項に規定する相手方の同意を得たうえで、単独で当該第三者と実施料の支払いその他必要な事項を定めた実施契約を締結することができる。

２ 前項の規定に基づいて第三者と単独で実施契約を締結した甲または乙は、

当該第三者が支払う実施料の全額を単独で取得するものとする。

（xx的財産権の放棄）

第１０条 甲および乙は、xx的財産権の自己の持分を放棄する場合には、当該放棄を行う前に、その旨を相手方に通知するものとする。この場合において、相手方は、xx的財産権の取扱いについて協議を求めることができるものとする。

２ 甲および乙は、出願維持年金または特許料の納付期限の２月前までに前項の通知をするものとする。

３ xx的財産権の持分の放棄に係る名義変更手続等に要する費用は権利を承継する者が負担するものとし、放棄する者は当該手続に協力するものとする。

（xx的財産権の保全）

第１１条 甲および乙は、xx的財産権の取得および維持に関し、第三者から審判、訴訟等を提起された場合には、xx的財産権の取得、維持のため相互に協力するものとする。

（第三者による権利侵害）

第１２条 甲および乙は、xx的財産権を第三者が侵害した場合には、協議のうえ対処するものとする。

（外国出願等）

第１３条 甲および乙は、xx的財産権に係る外国出願（国際出願を含む。）、国内優先権主張出願、分割出願、または出願変更を行う場合、その出願の取扱いについて事前に協議するものとし、甲乙間で別段の取り決めがない限り本契約を準用するものとする。

（秘密の保持）

第１４条 甲および乙は、相手方から提供または開示された技術上または営業上の情報であって、提供もしくは開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされたものまたは口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後３０日以内に書面で相手方より通知されたもの、およびxx的財産権に係る発明の内容（以下これらを併せて「秘密情報」という。）を秘密として扱わなければならず、相手方の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示または漏洩しないものとする。

２ 前項にもかかわらず、秘密情報が次の各号のいずれかに該当する場合は、

この限りでない。

一 相手方から知得した時点で既に公知の情報であるもの、または相手方から知得した後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報

二 第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報三 相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報

四 相手方から知得した情報によらないで独自に開発したことが書面により立証できる情報

３ 前２項の規定にかかわらず、甲および乙は、裁判所、行政機関等より法令等に基づき秘密情報の開示を求められた場合には、速やかにその旨を相手方に通知するものとする。この場合において、秘密情報の開示を求められた者は、当該秘密情報を必要最小限の範囲に限り、相手方の事前の同意を得ることなく当該裁判所、行政機関等に開示することができる。

（発明補償）

第１５x xおよび乙は、xx的財産権の発明者に対する補償を、それぞれ自己に属する発明者に対してのみ、自己の勤務規則その他の定めに基づいて行うものとする。

（有効期間）

第１６条 本契約は、平成○○年○○月○○日に効力を生じ、xx的財産権およびxx的財産権から派生した知的財産権（第１３条【個別案件毎の条項番号ずれに注意】に規定する出願に係る知的財産権をいう。）の全てが次の各号のいずれかに該当することとなるまで有効であるものとする。

一 却下され、取り下げられ（取り下げたものとみなされた場合を含む。）または放棄されたものであること。

二 拒絶すべき旨の査定または審決が確定したものであること。

三 取消決定または無効にすべき旨の審決が確定したものであること。

四 存続期間の満了または出願維持年金もしくは特許料の不納により権利が消滅したものであること。

五 甲または乙がxx的財産権およびxx的財産権から派生した知的財産権の持分の全てを放棄または譲渡したものであること。

【「原契約」がある場合規定する。】

（原契約との関係）

第１７条 本契約の規定が原契約の規定に反するときは本契約が優先して適用されるものとし、本契約に定めのない事項については原契約が適用されるも

のとする。

（協議）

第１８条 本契約に定めなき事項（前条に該当するものを除く。）【この（）書きは、「原契約」がない場合、削除する。】および本契約の内容に疑義が生じたときは、甲乙は協議の上、互譲協調の精神をもってその解決にあたるものとする。

本契約の締結を証するため、本契約書を２通作成し、双方記名押印の上、各１通を保有する。

平成 年 月 日

甲 xxxxxx区霞が関一丁目３番１号 国立研究開発法人産業技術総合研究所

理事長 xx xx

乙 住所

△△△△株式会社

代表取締役社長 □□ □□