统一社会信用代码：9123011257193320XM组织机构代码：57193320-X

公告编号：2016-011证券简称:华燃油气 证券代码：832203 主办券商：兴业证券

江苏华燃油气科技股份有限公司收购报告书

公众公司名称：江苏华燃油气科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：华燃油气股票代码：832203

收购人：哈尔滨申格体育用品有限公司

住所：阿城区解放大街59号（世纪名苑购物中心一层）

二〇一六年三月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏华燃油气科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏华燃油气科技股份有限公司拥有权益。

四、本次收购尚需向全国中小企业股份股份转让系统履行备案程序，收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目录

第一节 释义 1

第二节 收购人介绍 2

一、收购人的基本情况 2

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉

讼、仲裁情况 4

三、收购人资格 4

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 5

第三节 收购人的财务资料介绍 7

一、审计意见 7

二、收购人前二年会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致的说明 7

三、财务报表 7

第四节 x次收购基本情况 12

一、收购人持有、控制华燃油气股份的情况 12

二、本次收购主要内容 12

三、本次收购相关协议及其主要内容 12

四、本次收购履行的相关程序 15

第五节 x次收购资金总额、资金来源及支付方式等情况 16

第六节 前 6 个月内买卖华燃油气股票的情况 17

第七节 与华燃油气之间的交易 18

第八节 收购目的与后续计划 19

一、收购目的 19

二、后续计划 19

第九节 对华燃油气的影响分析 20

一、对华燃油气控制权的影响 20

二、对华燃油气财务状况、盈利能力的影响 20

三、对华燃油气独立性的影响 20

四、对华燃油气同业竞争及关联交易的影响 20

第十节 收购人作出的公开承诺以及约束机制 23

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 23

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 24

第十一节 其他重要事项 26

第十二节 x次中介机构 27

一、相关中介机构基本情况 27

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 27

第十三节 备查文件 28

收购人声明 29

律师声明 30

第一节释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、被收购方、 华燃油气	指	江苏华燃油气科技股份有限公司
收购人、收购方	指	哈尔滨申格体育用品有限公司，简称“申格体育用品”
xx连锁、申格体育连锁	指	哈尔滨申格体育连锁有限公司
本次收购	指	收购人以现金认购华燃油气发行的1700万股股票
本次定向发行	指	定向发行1700万股股票
《股票认购协议》	指	附条件生效的《关于江苏华燃油气科技股份有限公司定向发行股票之认股协议》
本报告书	指	《江苏华燃油气科技股份有限公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公众公司主办券商	指	兴业证券股份有限公司
收购方律师	指	国浩律师（深圳）事务所
被收购方律师	指	江苏新苏律师事务所
审计机构	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

企业名称：哈尔滨申格体育用品有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本：2000万元

法定代表人：xx

成立日期：2011年5月31日

住所：阿城区解放大街59号（xxxxxxxxxx）xx：000000

统一社会信用代码：9123011257193320XM组织机构代码：57193320-X

所属行业：体育用品零售行业

主要业务：体育用品、服装鞋帽销售及柜台出租营业期限：2011年5月31日至长期

经营范围：销售：体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品；企业管理咨询服务；柜台出租。

截至本报告书出具之日，申格体育用品股权结构如下：

其他股东包括11名出资比例未超过5%的股东，详见本节（二）2、申格连锁的股权结构明细。

（二）收购人的控股股东、实际控制人的情况：

截至本报告书出具之日，申格连锁持有申格体育用品100%的股份，为申格体育用品的控股股东、实际控制人，xxx持有申格连锁49.4501%的股份，为申格连锁的控股股东、实际控制人。

1、控股股东情况基本信息

公司名称：哈尔滨申格体育连锁有限公司注册地址：xxxxxxxxxx000x法定代表人：xxx

成立日期：2007年3月28日

注册资本：人民币5,137.3141万元营业执照号：230100100031075

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：批发、零售：体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电，办公用品；上述商品的进出口贸易；企业管理及服务，柜台出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、申格连锁的股权结构明细如下：

序号	股东姓名/名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	2,540.4079	49.4501%
2	Champion Games Limited	641.7260	12.4914%
3	Bever lywood Limited	641.7260	12.4914%
4	上海悦奥体育用品有限公司	229.9953	4.4770%
5	上海嘉班纳体育用品有限公司	138.2741	2.6916%
6	xx	125.3671	2.4404%
7	宝溢投资有限公司	32.9097	0.6406%
8	常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）	163.0892	3.1746%
9	日亚创业投资企业	40.7749	0.7937%
10	上海鸿玺投资管理有限公司	81.5446	1.5873%
11	上海复兆投资中心（有限合伙）	12.2319	0.2381%
12	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	232.4018	4.5238%
13	xxxx投资合伙企业（有限合伙）	61.1597	1.1905%
14	上虞盛阳股权投资合伙企业	41.5865	0.8095%
15	天津星伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）	154.1194	3.0000%
合计		5,137.3141	100%

3、实际控制人情况

截至本报告书出具之日，xxx持有申格连锁49.4501%的股份，为申格连锁的控股股东、实际控制人。xxx与申格体育用品法定代表人xx为配偶关系，两人基本情况如下：

xxx，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为xxxxxxxxxxx000x，xx证号为2302021961********，本科学历，最近五年内均只在申格连锁任职，现任申格连锁董事长。xxx为申格连锁的实际控制人，全面负责申格连锁及其下属子公司的经营和管理工作。

xx，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，住所为xxxxxxxxxxx000x，xx证号为2302021962********，本科学历，最近五年内均在申格连锁及申格体育用品任职，现任申格连锁及申格体育用品总经理，具体负责申格连锁及其下属子公司的经营和管理工作。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

序号	姓名	职务
1	xx	执行董事兼总经理
2	xx	监事

截至本报告书出具之日，收购人申格体育用品及其董事、监事、高级管理人员，最近2年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人及其关联方与华燃油气及其股东不存在关联关系。

三、收购人资格

（一）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（1）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

本次收购的收购方申格体育用品注册资本为 2000 万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条规定，具有参加挂

牌公司股票定向发行的资格。

（二）收购人申格体育用品已出具《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺并保证不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。申格体育用品实际从事体育用品零售业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的情形，可以参与非上市公众公司的股份发行。

四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书出具之日，申格体育用品无直接或间接控制的企业。

（二）收购人的控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主要业务情况

截至本报告书出具之日，申格连锁控制的除申格体育用品以外的核心企业和核心业务情况如下：

名称	法定代表人	注册资本	与收购人关系	主营业务
黑龙江梓林经贸有限 公司	xx	500万元	关联公司，申格连 锁的全资子公司	体育用品、服装 鞋帽批发
天津滨海申格体育用 品有限公司	xx	500万元	关联公司，申格连 锁的全资子公司	体育用品、服装 鞋帽销售
上海申涌体育用品有 限公司	xx	50万元	关联公司，申格连 锁的全资子公司	体育用品、服装 鞋帽销售
大庆一动体育用品销 售有限公司	xx	500万元	关联公司，申格连 锁的全资子公司	体育用品、服装 鞋帽销售

（三）收购人的实际控制人xxx控制的其他核心企业和核心业务

截至本报告书出具之日，除申格连锁、申格体育用品、黑龙江梓林经贸有限公 司、天津滨海申格体育用品有限公司、上海申涌体育用品有限公司以及大庆一动体育

用品销售有限公司外，xxx未控制其他核心企业或核心业务。

上述公司与被收购人在主营业务方面存在显著差异，不存在同业竞争。截至本收购报告书出具之日，以上关联公司与被收购人不存在关联关系及交易。

第三节收购人的财务资料介绍

一、审计意见

收购人哈尔滨申格体育用品有限公司2013年度、2014年度和2015年1-7月财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“天职业字[2015]13850号”的标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：我们认为，申格体育用品公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允的反映了申格体育用品公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月 31日的财务状况，2013年度、2014年度及2015年1-7月的经营成果和现金流量。

二、收购人前二年会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致的说明

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，申格体育用品前 2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年一致。

三、财务报表

（一）资产负债表

单位：人民币元
项 目	2015 年 7 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	237,868.63	86,508.84	64,319.72
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	10,418.77	7,869.61	10,073.00
预付款项	241,436.75	1,119,444.39	2,684,928.35
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,606,159.80	3,491,212.95	-
存货	-	-	-
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	8,095,883.95	4,705,035.79	2,759,321.07
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-

固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	17,111.59	24,716.83
递延所得税资产	80.56	60.85	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	80.56	17,172.44	24,716.83
资 产 总 计	8,095,964.51	4,722,208.23	2,784,037.90

资产负债表 (续)

单位：人民币元

项 目	2015 年 7 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	6,132,002.76	3,206,484.55	1,837,085.67
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	3,151.00	27,933.21	31,716.36
应交税费	57,273.56	26,142.80	-27,332.24
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	42,217.92	34,809.50	12,000.00
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	6,234,645.24	3,295,370.06	1,853,469.79
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负 债 合 计	6,234,645.24	3,295,370.06	1,853,469.79

所有者权益:
实收资本	100,000.00		100,000.00		100,000.00
其他权益工具	-		-		-
其中：优先股	-		-		-
永续债	-		-		-
资本公积	-		-		-
减：库存股	-		-		-
其他综合收益	-		-		-
专项储备	-		-		-
盈余公积	-		-		-
未分配利润	1,761,319.27		1,326,838.17		830,568.11
股东权益合计	1,861,319.27		1,426,838.17		930,568.11
负债和股东权益总计	8,095,964.51		4,722,208.23		2,784,037.90
（二）利润表
						单位：人民币元
项 目		2015 年 1-7 月份		2014 年度		2013 年度
一、营业收入		7,975,836.74		12,166,444.82		10,559,784.23
减：营业成本		6,211,426.66		9,487,129.10		8,159,346.86
营业税金及附加		75,348.74		67,528.73		53,520.13
销售费用		1,090,189.15		1,921,129.45		1,925,830.78
管理费用		-		-		-
财务费用		19,485.22		28,720.73		23,192.80
资产减值损失		78.84		243.39		-
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）		-		-		-
投资收益（损失以“－”号填列）		-		-		-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益		-		-		-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		579,308.13		661,693.42		397,893.66
加：营业外收入		-		-		0.02
其中：非流动资产处置利得		-		-		-
减：营业外支出		-		-		-
其中：非流动资产处置损失		-		-		-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		579,308.13		661,693.42		397,893.68
减：所得税费用		144,827.03		165,423.36		99,473.42
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		434,481.10		496,270.06		298,420.26
五、其他综合收益的税后净额		-		-		-
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益		-		-		-
1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动		-		-		-
2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额		-		-		-
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益		-		-		-
1.权益法下在被投资单位以后将重分		-		-		-

类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损 益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	434,481.10	496,270.06	298,420.26
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

（三）现金流量表

单位：人民币元
项 目	2015 年 1-7 月份	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,284,024.86	14,183,348.00	12,311,521.39
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,943.23	754.61	7,214,382.26
经营活动现金流入小计	9,291,968.09	14,184,102.61	19,525,903.65
购买商品、接受劳务支付的现金	3,204,634.66	8,132,228.15	17,227,489.00
支付给职工以及为职工支付的现 金	51,903.91	364,589.14	437,587.90
支付的各项税费	704,963.97	617,806.80	403,777.87
支付其他与经营活动有关的现金	5,179,105.76	5,047,289.40	1,510,615.40
经营活动现金流出小计	9,140,608.30	14,161,913.49	19,579,470.17
经营活动产生的现金流量净额	151,359.79	22,189.12	-53,566.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	151,359.79	22,189.12	-53,566.52
加：期初现金及现金等价物余额	86,508.84	64,319.72	117,886.24
六、期末现金及现金等价物余额	237,868.63	86,508.84	64,319.72

第四节 x次收购基本情况

一、收购人持有、控制华燃油气股份的情况

x次收购实施前，收购人申格体育用品与华燃油气无任何关联关系。本次收购完成后，收购人申格体育用品将持有华燃油气 1700 万股股份,持股比例为 51.52%。本次收购将导致华燃油气控制权发生变化，申格体育用品将成为华燃油气的控股股东，xxx将成为华燃油气的实际控制人。本次收购完成前后，华燃油气股本结构变化的具体情况如下：

股东姓名或名称	x次收购实施前		x次收购完成后
	持股数量 （万股）	占总股本 比例（%）	持股数量 (万股)	占总股本 比例（%）
xxx	672	42.00	672	20.36
xxx	608	38.00	608	18.42
xx	320	20.00	320	9.70
申格体育用品	-	-	1700	51.52
合计	1600	100.00	3300	100.00

根据《收购办法》，本次收购完成后申格体育用品将成为华燃油气控股股东，其持有的华燃油气股份在收购完成后十二个月内不得转让。申格体育用品出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下：

“自本机构本次认购股份挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次认购的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，本机构的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行”。

二、本次收购主要内容

华燃油气定向发行 1700 万股，每股 1.13 元。其中，申格体育用品以现金认购本

次发行的股份 1700 万股，认购资金总额 1921 万元。

三、本次收购相关协议及其主要内容

（一）本次收购协议

1、《定向发行框架协议》时间：2015 年 6 月 28 日

甲方：江苏华燃油气科技股份有限公司乙方：xxx、xxx、xx

xx：哈尔滨申格体育连锁有限公司

主要内容：

(1)股份发行

丙方及／或丙方指定主体将以货币、资产或其他方式认购甲方定向发行的股份，每股价格为 1 元，丙方及／或丙方指定主体通过本次定向发行股份将会持有增资完成后的甲方 51%以上的股份。

(2)股份质押

乙方应于交割日将其所持有的的甲方全部股份质押给丙方及/或丙方指定主体,并至中国证券登记结算有限公司或其他主管机关办理相关股份质押手续，待股票限售期满转让股份时，乙方需将相关股份解除质押。

(3)股份的转让

在符合我国法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及全国中小企业股份转让有限公司规定的前提下，乙方凡是在满足任何股份解禁可出售时点之时，将其能够转让的最大限度数额的股份转让给丙方及/或丙方指定主体。

2、《定向发行框架协议之补充协议》时间：2015 年 8 月 31 日

甲方：江苏华燃油气科技股份有限公司乙方：xxx、xxx、xx

xx：哈尔滨申格体育连锁有限公司主要内容：

协议主要就《定向发行框架协议》股份转让事宜及本次交易合同价款支付时间作出补充约定。

3、《定向发行框架协议之补充协议二》时间：2015 年 12 月 31 日

甲方：江苏华燃油气科技股份有限公司乙方：xxx、xxx、xx

xx：哈尔滨申格体育用品有限公司主要内容：

协议主要就本次交易合同价款支付时间及支付方式作出具体约定。 4、《江苏华燃油气科技股份有限公司定向发行股票之认股协议》时间：2015 年 8 月 31 日

甲方：江苏华燃油气科技股份有限公司乙方：哈尔滨申格体育用品有限公司 主要内容：

（1）股份认购

乙方合计认购甲xx发行股份数量 1700 万股,认购价格 1.13 元/股，总金额为人

民币 1921 万元,乙方均以货币方式支付，具体如下：

序号	认购人	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购方式
1	哈尔滨申格体育用品有 限公司	1700	1921	货币
合计		1700	1921	-

（2）股份锁定安排

乙方认购甲方发行的股份后，成为甲方第一大股东及实际控制人，乙方本次认购的股份，在认购完成后十二个月内不得转让。

（3）合同的生效

各方同意，本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效： I．甲方已经按照乙方的要求在本协议签署之日起 20 个工作日内分别召开董事

会、股东大会，审议通过更换持续督导主办券商事宜； II．甲方董事会及股东大会批准本次定向发行；

III．甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方、丙方签订的附生效条件的认股协议的议案。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（二）本次收购后续协议 1、股份质押合同

时间：2015 年 12 月 31 日

甲方：xxx（甲方 A）、xxx（甲方 B）、xx（甲方 C）乙方：哈尔滨申格体育用品有限公司

主要内容：

（1）质押标的

尚处于限售期的甲方 A 所持有的 504 万股、甲方 B 持有的 456 万股、甲方 C 持有的 240 万股，合计 1,200 万股。

（2）合同生效日

本合同自如下条件同时满足时生效： I．甲乙各方签署本合同；

II．华燃油气股东大会审议通过本次定向增发事宜，即乙方一家定向认购华燃油气 1700 万股股份；

III．乙方按照本次定向增发方案向华燃油气支付了全部认购资金。

IV.乙方已向甲方支付《定向发行框架协议》第 4.1 款及第 4.2 款约定的交易费用。

四、本次收购履行的相关程序

x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

(一) 收购人的决策程序

1、收购人哈尔滨申格体育用品有限公司《章程》第六章〈执行董事的产生办法、职权〉规定“执行董事对股东负责，行使下列职权之（三）审定公司的经营计划和投资方案”。第七章〈经理的产生办法及职权〉规定“经理由执行董事兼任，行使下列职权之（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。”

2015 年 11 月 8 号，xx作为公司的执行董事兼总经理作出执行董事决定，同意

申格体育用品认购华燃油气发行的 1700 万股，认购价格为每股 1.13 元。

2、收购人哈尔滨申格体育用品有限公司《章程》第五章〈股东的职权〉规定 “公司为一人有限责任公司，不设股东会。股东行使下列职权之（一）决定公司的经营方针和投资计划。”

2015 年 11 月 24 号，申格连锁作为申格体育用品的唯一股东作出股东决定，同意

申格体育用品认购华燃油气发行的 1700 万股，认购价格为每股 1.13 元。综上，收购人就本次认购事宜所履行的决策程序合法合规。

(二) 被收购方已经履行的相关程序

1、华燃油气于 2015 年 12 月 8 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司定向发行股票的方案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、

《关于修订公司章程的议案》和《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》，

并决议将前述议案提交公司 2015 年第五次临时股东大会。

2、华燃油气于 2015 年 12 月 24 日召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向发行股票的方案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、

《关于修订公司章程的议案》。

(三) 本次收购尚需履行的相关程序

x次定向发行及收购尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料，履行备案程序。本次定向发行新增股东为 1 名法人投资者，本次定向发行完成后，华燃油气股东

人数累计为 4 名，股东人数累计未超过 200 人，无需经证监会批准。

第五节本次收购资金总额、资金来源及支付方式等情况

收购方申格体育用品认购本次华燃油气发行的人民币普通股 1700 万股，每股

1.13 元，资金总额为 1921 万元，以现金支付。

收购方申格体育用品承诺用于认缴的资金为其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于华燃油气或其关联方的情况。

第六节前 6 个月内买卖华燃油气股票的情况

在收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人申格体育用品、收购人的股东申格连锁及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员均无买卖华燃油气股票的情况。

第七节与华燃油气之间的交易

收购人申格体育用品、收购人的股东申格连锁及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，在本收购报告书签署之日前 24 个月内，与华燃油气之间均未发生交易。

第八节收购目的与后续计划

一、收购目的

通过本次收购，收购人申格体育用品将成为华燃油气的控股股东，其实际控制人xxx将取得华燃油气的控制权。本次定向发行募集资金将用于扩大华燃油气资产规模，补充公司营运资金及新项目投资。

二、后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

未来 12 个月内，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购人在制定实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

x次收购完成后，收购人对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善华燃油气的组织架构。

（四）对公众公司章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对华燃油气 的公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据华燃油气的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、租赁或其他方式，对华燃油气的资产进行相应处置。

（六）增持公众公司股份的计划

x次收购完成后,华燃油气原股东将未解除限售的股份质押给收购人，并至中国证券登记结算有限公司办理相关股份质押手续，待华燃油气原股东全部股份各批次限售期满时办理相应的解质押及解限售手续，并最终将其所持有华燃油气的全部股份转让给收购人申格体育用品。

（七）对公众公司员工聘用做出调整的计划

员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，未来员工聘用与解聘将做到合法合规。

第九节对华燃油气的影响分析

一、对华燃油气控制权的影响

x次收购完成后，申格体育用品将成为华燃油气的控股股东，xxx将成为公司实际控制人。

本次收购实施前，华燃油气已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，华燃油气将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人申格体育用品将严格遵循公司章程及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。

二、对华燃油气财务状况、盈利能力的影响

x次定向发行募集资金 1921 万元，公司净资产增加 1921 万元，股本增加 1700万元。定向发行后，公司流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益、净资产收益率被摊薄，详见下表：

项 目	2013 年度	2014 年度	（发行后）
流动比率（倍）	3.97	7.86	17.24
速动比率（倍）	3.95	4.44	13.81
资产负债率（%）	19.91	10.18	5.21
每股收益（元）	0.13	0.19	0.05
净资产收益率（%）	12.55	16.50	4.66
每股净资产（元）	1.21	1.13	1.13

注：上表所列示比率均取自华燃油气 2013 年及 2014 年经审计的财务报告，相关报告已披露于中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx），发行后数据为收到本次定增款 1921 万元，即总资产增加 1921 万元后计算出的数据。

三、对华燃油气独立性的影响

对于本次收购，收购人申格体育用品已出具承诺函，承诺：本机构在成为江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）的控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及股份公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华燃油气的独立性，保持华燃油气在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用华燃油气违规提供担保，不占用华燃油气资金。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华燃油气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

四、对华燃油气同业竞争及关联交易的影响

（一）对公众公司同业竞争的影响

申格体育用品及其关联方主要从事体育用品零售业务。华燃油气主要从事瓶装压缩天然气的销售。收购人申格体育用品及其关联方与华燃油气不存在同业竞争的情况。

为避免产生同业竞争，收购人申格体育用品及其实际控制人xxx分别作出如下承诺：

申格体育用品承诺：“本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）构成竞争的业务及活动，或拥有与华燃油气存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本机构愿意承担因违反上述承诺而给华燃油气造成的全部经济损失。”

xxx承诺：“本人作为江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）实际控制人期间，承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称 “华燃油气”）构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与华燃油气存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给华燃油气造成的全部经济损失。”

（二）对公众公司关联交易的影响

x次收购完成前，收购人与公众公司之间不存在关联交易。 为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）以外的企业与华燃油气及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照华燃油气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业不通过关联交易损害华燃油气及公司股东的合法权益；

4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业不通过向华燃油气借款或由华燃油气提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占股份公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与华燃油气在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与华燃油气达成交易的优先权利；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华燃油气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第十节 收购人作出的公开承诺以及约束机制

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺收购人申格体育用品出具了《声明》，声明如下：

“本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺

收购人申格体育用品出具了《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下：“本机构最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本机构具有良好的诚信记录，未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。不具有不得收购公众公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉

嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）关于股份锁定的承诺

收购人申格体育用品出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下：

“自本机构本次认购股份挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次认购的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，本机构的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。”

（四）关于避免同业竞争的承诺

收购人申格体育用品及其实际控制人xxx分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

申格体育用品承诺：“本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）构成竞争的业务及活动，或拥有与华燃油气存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本机构愿意承担因违反上述承诺而给华燃油气造成的全部经济损失。”

xxx承诺:“本人作为江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）实际控制人期间，承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对华燃油气构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与华燃油气存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机

构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反以上承诺而给华燃油气造成的全部经济损失。”

（五）关于减少关联交易的承诺

收购人申格体育用品及其实际控制人xxx出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）以外的企业与华燃油气及其子公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照华燃油气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业不通过关联交易损害华燃油气及公司股东的合法权益；

4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业不通过向华燃油气借款或由华燃油气提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占股份公司的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与华燃油气在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华燃油气以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与华燃油气达成交易的优先权利；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华燃油气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（六）关于保持华燃油气独立性的承诺

收购人申格体育用品出具了《关于保持江苏华燃油气科技股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本机构在成为江苏华燃油气科技股份有限公司（以下简称“华燃油气”）的控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及股份公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华燃油气的独立性，保持华燃油气在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用华燃油气违规提供担保，不占用华燃油气资金。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华燃油气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人申格体育用品承诺如下：

“（1）收购人将依法履行华燃油气收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行华燃油气收购报告书披露的承诺事项，收购人将在华燃油气股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华燃油气的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行华燃油气收购报告书披露的相关承诺事项给华燃油气或者其他投资者造成损失的，收购人将向华燃油气或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第十一节 其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十二节 x次中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一） 收购人法律顾问

名称：国浩律师（深圳）事务所

办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层负责人：xxx

经办律师：幸xx、xx

联系电话：(+86)(000) 0000 0000

传真：(+86)(000) 0000 0000

（二） 收购人审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼执行事务合伙人：xxx

xx注册会计师：xxx、xxx联系电话：000- 00000000

传真：010-88018737

（三） 华燃油气主办券商 名称：兴业证券股份有限公司

地址：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：兰荣

项目主办人：xxx电话：0000-00000000传真：0311-89168155

（四） 被收购人法律顾问名称：江苏新苏律师事务所

地址：xxxxxxxxx 000 x江南文化产业园 5 号楼 2F

电话：0000-00000000传真：0512-67010500

负责人：xxx

x办律师：xx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十三节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）收购人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

（二）收购人就收购作出的相关决定；

（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人的公开承诺；

（五）收购人审计报告 ；

（六）法律意见书（包括收购人和被收购人）

（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、 查阅地点

备查文件的备置地点为华燃油气董事会秘书办公室和全国中小企业股份转让系统，公众公司联系方式如下：

名称：江苏华燃油气科技股份有限公司

地址：扬州市广陵区xxx新坝船舶工业园区电话：0000-00000000

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。