茲提述本公司日期為二零一五年十一月二十日的公告，內容有關根據二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議分別與遠大及深圳金活利生擬進行的若干持續 關連交易。 鑒於二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議即將到期，於二零一六年十二月一日，(1) 香港金活（本公司的全資附屬公司）與遠大就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立二零一七年遠大總分銷協議，及(2)...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持 續 關 連 交 易

截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度的 建 議 年 度 上 限

茲提述本公司日期為二零一五年十一月二十日的公告，內容有關根據二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議分別與遠大及深圳金活利生擬進行的若干持續關連交易。

鑒於二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議即將到期，於二零一六年十二月一日，(1) 香港金活（本公司的全資附屬公司）與遠大就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立二零一七年遠大總分銷協議，及(2) 深圳金活（本公司的全資附屬公司）與深圳金活利生就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立二零一七年深圳金活利生總分銷協議。

遠大及深圳金活利生均為由金辰全資擁有的公司，而xx則由xxx及陳女士分別持有51% 及49%。x先生及陳女士均為本公司的執行董事及控股股東。因此，遠大及深圳金活利生均為本公司的關連人士，故根據上市規則第十四A 章，各份二零一七年總分銷協議項下的交易均構成本公司的持續關連交易。

鑒於根據二零一七年總分銷協議擬進行的交易乃與遠大及深圳金活利生進行，且該兩家公司均由xxx及陳女士間接全資擁有， 故該等交易根據上市規則第 14A.81 條應合併計算。

由於有關根據二零一七年總分銷協議擬進行交易的建議年度上限總和的一項或多項適用百分比率超過0.1% 但少於5%，故根據上市規則第十四A 章該等協議項下的交易須遵守申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

A. 背景

茲提述本公司日期為二零一五年十一月二十日的公告，內容有關根據二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議分別與遠大及深圳金活利生擬進行的若干持續關連交易。

鑒於二零一六年遠大總分銷協議及二零一六年深圳金活利生總分銷協議即將到期，於二零一六年十二月一日，(1) 香港金活（本公司的全資附屬公司）與遠大訂立二零一七年遠大總分銷協議，及(2) 深圳金活（本公司的全資附屬公司）與深圳金活利生訂立二零一七年深圳金活利生總分銷協議。

二零一七年總分銷協議的詳情如下：－

B. 二零一七年遠大總分銷協議

1. 日期：

二零一六年十二月一日

2. 訂約各方：

(a) 香港金活，本公司的全資附屬公司

(b) 遠大

3. 交易描述：

根據二零一七年遠大總分銷協議，香港金活同意向遠大購買遠大產品，並擔任獨家分銷商在大中華區分銷遠大產品。

4. 年期：

二零一七年遠大總分銷協議為期一年，由二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。

5. 定價及付款條款：

二零一七年遠大總分銷協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立。本集團將購買遠大產品所依據的條款及條件（包括但不限於價格）須為正常商業條款，且不遜於本集團從獨立第三方取得者。

本集團將購買遠大產品的價格將根據類似產品的現行市價以及本集團不時建議的遠大產品單位價格而定，且條款不會遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者。

本集團將購買遠大產品的實際金額、類型、單位價格、交付日期及方法將視乎本集團所發出並獲遠大接受的個別訂單而定。倘條款及條件遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者，則本集團有權終止或取消交易。

購買價的40% 將由本集團於其就各批產品發出訂單後三日內提前支付，而餘下購買價將於交付產品並通過產品檢驗後支付。

6. 過往交易記錄

以下載列本集團與遠大根據前遠大總分銷協議截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年遠大總分銷協議截至二零一六年九月三十日止九個月購買及分銷遠大產品的過往交易金額， 以及前遠大總分銷協議項下截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年遠大總分銷協議項下截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限：

	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度的經審核交易金額	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度的年度上限	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度的經審核交易金額	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度的年度上限	截至二零一六年九月三十日止九個月的未經審核 交易金額	截至二零一六年 十二月三十一日 止年度的年度上限
購買遠大產品	人民幣 1,645,000 元	人民幣 25,220,000 元	人民幣 235,000 元	人民幣 33,520,000 元	0 港元	2,260,000 港元
			（相當於約）
	1,875,000 港元	28,751,000 港元	268,000 港元	38,213,000 港元	人民幣 0 元附註	人民幣 1,982,000 元

附註： 截至二零一六年九月三十日止九個月，本集團與遠大並無根據二零一六年遠大總分銷協議購買及分銷遠大產品的交易額，原因是遠大延遲就供應遠大產品取得生產質量管理規範認證。

7. 建議年度上限：

二零一七年遠大總分銷協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度的建議年度上限為2,260,000 港元（相當於約人民幣1,982,000 元）。

於達致上述建議年度上限時，董事已考慮下列因素：

(i) 香港金活已與獨立次分銷商訂立獨家分銷協議，據此，該次分銷商同意及保證就截至二零一七年十二月三十一日止年度分銷人民幣1,350,000 元（相當於約1,539,000 港元）鳳寶牌健婦膠囊；

(ii) 根據前遠大總分銷協議截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年遠大總分銷協議截至二零一六年九月三十日止九個月擬進行交易的過往實際交易額數字。董事認為，截至二零一六年九月三十日止九個月根據二零一六年遠大總分銷協議擬進行的交易並無交易額，這是由於遠大延遲就供應遠大產品取得生產質量管理規範認證（此乃無法控制的一次性事件）；及

(iii) 客戶對不同醫藥及保健產品的預期需求。

C. 二零一七年深圳金活利生總分銷協議

1. 日期：

二零一六年十二月一日

2. 訂約各方：

(a) 深圳金活，本公司的全資附屬公司

(b) 深圳金活利生

3. 交易描述：

根據二零一七年深圳金活利生總分銷協議，深圳金活同意向深圳金活利生購買深圳金活利生產品，並擔任獨家分銷商在大中華區分銷深圳金活利生產品。

4. 年期：

二零一七年深圳金活利生總分銷協議為期一年，由二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。

5. 定價及付款條款：

二零一七年深圳金活利生總分銷協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立。本集團將購買深圳金活利生產品所依據的條款及條件（包括但不限於價格）須為正常商業條款，且不遜於本集團從獨立第三方取得者。

本集團將購買深圳金活利生產品的價格將根據類似產品的現行市價以及本集團不時建議的深圳金活利生產品單位價格而定，且條款不會遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者。

本集團將購買深圳金活利生產品的實際金額、類型、單位價格、交付日期及方法將視乎本集團所發出並獲深圳金活利生接受的個別訂單而定。倘條款及條件遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者，則本集團有權終止或取消交易。

購買價的40% 將由本集團於其就各批產品發出訂單後三日內提前支付，而餘下購買價將於交付產品並通過產品檢驗後支付。

6. 過往交易記錄

以下載列本集團與深圳金活利生根據前深圳金活利生總分銷協議截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年深圳金活利生總分銷協議截至二零一六年九月三十日止九個月購買及分銷深圳金活利生產品及的過往交易金額，

以及前深圳金活利生總分銷協議項下截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年深圳金活利生總分銷協議項下截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限：

	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度的經審核交易金額	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度的年度上限	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度的經審核交易金額	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度的年度上限	截至二零一六年九月三十日止九個月的未經審核 交易金額	截至二零一六年 十二月三十一日 止年度的年度上限
購買深圳金活利生產品	人民幣 683,000 元	人民幣 67,730,000 元	人民幣 2,449,000 元	人民幣 81,270,000 元	人民幣 0 元附註	人民幣 24,340,000 元
			（相當於約）
	779,000 港元	77,212,000 港元	2,792,000 港元	92,649,000 港元	0 港元	27,748,000 港元

附註： 截至二零一六年九月三十日止九個月，本集團與深圳金活利生並無根據二零一六年深圳金活利生總分銷協議購買及分銷深圳金活利生產品的交易額，原因是深圳金活利生延遲就供應深圳金活利生產品取得生產質量管理規範認證。

7. 建議年度上限：

二零一七年深圳金活利生總分銷協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度的建議年度上限為人民幣24,340,000 元（相當於約27,748,000 港元）。

於達致上述建議年度上限時，董事已考慮下列因素：

(i) 根據前深圳金活利生總分銷協議截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度及二零一六年深圳金活利生總分銷協議截至二零一六年九月三十日止九個月擬進行的交易的過往實際交易額數字。董事認為，截至二零一六年九月三十日止九個月根據二零一六年深圳金活利生總分銷協議擬進行的交易並無交易額，這是由於深圳金活利生延遲就供應深圳金活利生產品取得生產質量管理規範認證（此乃無法控制的一次性事件）；及

(ii) 客戶對不同醫藥及保健產品的預期需求。

D. 訂立二零一七年總分銷協議的理由及益處

x集團主要從事在中國分銷醫藥及保健產品。本集團分銷的醫藥及保健產品由包括遠大及深圳金活利生在內的多家供應商供應。董事認為，與該等供應商建立長期穩定的關係對本集團至關重要，因為這將穩定對本集團的供應，從而避免本集團的業務出現任何不必要的中斷及確保本集團平穩運作。透過訂立二零一七年總分銷協議，本集團可與遠大及深圳金活利生維持長期關係。

根據二零一七年總分銷協議，本集團將以獨家方式購買該等產品，而該等產品的價格須按正常商業條款釐定，且不遜於從獨立第三方取得者，藉此，本集團將於成本及競爭力方面取得優勢。由於本集團將擔任在大中華區分銷相關產品的獨家分銷商，這亦可令本集團避免在市場中就相同產品與其他分銷商展開競爭。

鑒於上述因素，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零一七年總分銷協議乃於本集團一般及日常業務過程中，按正常或對本集團更為有利之商業條款訂立，及各份二零一七年總分銷協議的條款以及其各自截至二零一七年十二月三十一日止年度的建議年度上限均屬公平合理，並符合股東的整體利益。

E. 一般資料

1. 主要業務活動

a） 本集團

x集團主要在中國及香港從事醫藥及保健產品分銷。

b) 遠大

遠大主要從事醫藥及保健產品製造。

c) 深圳金活利生

深圳金活利生主要從事醫藥及保健產品製造。

F. 上市規則的涵義

遠大及深圳金活利生均為由金辰全資擁有的公司，而xx則由xxx及陳女士分別持有51% 及49%。x先生及陳女士均為本公司的執行董事及控股股東。因此，遠大及深圳金活利生均為本公司的關連人士，故根據上市規則第十四A章，各份二零一七年總分銷協議項下的交易均構成本公司的持續關連交易。

鑒於根據二零一七年總分銷協議擬進行的交易乃與遠大及深圳金活利生進行，且該兩家公司均由xxx及陳女士間接全資擁有，故該等交易根據上市規則第 14A.81 條應合併計算。

由於有關根據二零一七年總分銷協議擬進行交易的建議年度上限總和的一項或多項適用百分比率超過0.1% 但少於5%，故根據上市規則第十四A 章該等協議項下的交易須遵守申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

本公司確認，根據二零一七年總分銷協議擬進行的交易乃於本公司的日常及一般業務過程中進行，屬收益性質，因此獲豁免遵守上市規則第十四章的規定。

除x先生及陳女士之外，概無董事於各份二零一七年總分銷協議項下的交易中擁有重大權益，而須就批准二零一七年總分銷協議的董事會決議案放棄投票。

G. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零一六年 深圳金活利生總分銷協議」	指	深圳金活與深圳金活利生於二零一五年十一月二十日就於截至二零一六年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立的總分銷協議
「二零一六年 遠大總分銷協議」	指	香港金活與遠大於二零一五年十一月二十日就於截至二零一六年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立的總分銷協議
「二零一七年 總分銷協議」	指	(i) 二零一七年遠大總分銷協議； 及(ii) 二零一七年深圳金活利生總分銷協議的統稱
「二零一七年深圳金活利生 總分銷協議」	指	深圳金活與深圳金活利生於二零一六年十二月一日就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立的總分銷協議
「二零一七年 遠大總分銷協議」	指	香港金活與遠大於二零一六年十二月一日就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立的總分銷協議
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	x活醫藥集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義

「董事」	指	x公司董事
「雙跨」	指	根據規定可作為處方藥品或非處方藥品出售的一種藥品分類
「鳳寶牌健婦膠囊」	指	鳳寶牌健婦膠囊，於香港製造及從遠大進口的一種雙跨藥品
「生產質量 管理規範」	指	生產質量管理規範，為遵守控制授權及許可製銷食品、藥品及原料藥產品的機構所建議指引而設定的規範
「大中華區」	指	中國，包括台灣、香港及中國澳門特別行政區
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港金活」	指	金活藥業健康發展有限公司，一家根據香港法例註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「依馬打正紅花油」	指	依馬打正紅花油，本集團分銷的一種處方藥品
「金活產品系列」	指	由深圳金活利生製造及供應並由本集團分銷的所有「金活」品牌產品，即金活感冒清膠囊、金活洋參膠囊、金活洋參含片及西洋參膠囊

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「金辰」	指	x辰醫藥有限公司，一家根據香港法例註冊成立的有限公司
「xxx」	指	xxx，本公司主席、執行董事、共同創辦人及控股股東
「陳女士」	指	xxx，本公司執行董事、共同創辦人及控股股東
「非處方」	指	非處方藥品，為一種無需醫生處方可自行購買的藥品分類。在中國，非處方產品進一步分類為「甲類非處方」及「乙類非處方」
「中國」	指	中華人民共和國
「前深圳金活 利生總分銷協議」	指	x公司與深圳金活利生於二零一二年十一月十六日就於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度購買深圳金活利生產品訂立的總分銷協議
「前遠大 總分銷協議」	指	x公司與遠大於二零一二年十一月十六日就於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度購買遠大產品訂立的總分銷協議
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東」	指	x公司股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「深圳金活」	指	深圳市金活醫藥有限公司，一家於中國成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司

「深圳金活利生」	指	深圳金活利生藥業有限公司，一家於中國成立的有限公司
「深圳金活 利生產品」	指	x活產品系列及依馬打正紅花油以及本集團向深圳金活利生購買或將購買的深圳金活利生製造的其他醫藥及保健產品， 包括但不限於(i) 耳鼻喉消炎類；(ii) 皮膚科類；(iii) 糖尿病類；(iv) 血脂類；(v) 抗衰老健康品類；(vi) 抗輻射健康品類； (vii) 抗疲勞健康品類；及(viii) 美容健康品類產品
「遠大」	指	遠大製藥廠有限公司，一家根據香港法例註冊成立的有限公司
「遠大產品」	指	x集團向遠大購買或將購買的若干醫藥及保健產品， 包括但不限於(i) 鳳寶牌健婦膠囊；(ii) 普濟抗感顆粒；及(iii) 遠大製造的其他消化類產品
「%」	指	百分比

x公告採用的匯率為人民幣1.00 元兌1.14 港元，僅供參考。該轉換不應解釋為代表按照該匯率進行的實際轉換之用。

承董事會命

x活醫藥集團有限公司

主席

xxx

香港，二零一六年十二月一日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx；非執行董事為xx先生；以及獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx。