⚫ 公司下属全资子公司中交国际（香港）控股有限公司（简称中交国际）以及中交国际的全资附属公司（简称 SPV 公司）与 Aecon Group Inc.（简称 Aecon 公司）就建议收购事项订立协议，SPV 公司将在加拿大商业公司法下根据协议安排收购 Aecon 公司的 100%股份。本次交易金额预计为 14.5 亿加元（约合人民币 75.09 亿元）。
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2017-070
中国交通建设股份有限公司 关于收购加拿大工程公司的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司下属全资子公司中交国际（香港）控股有限公司（简称中交国际）以及中交国际的全资附属公司（简称 SPV 公司）与 Aecon Group Inc.（简称 Aecon 公司）就建议收购事项订立协议，SPV 公司将在加拿大商业公司法下根据协议安排收购 Aecon 公司的 100%股份。本次交易金额预计为 14.5 亿加元（约合人民币 75.09 亿元）。
⚫ 本次交易不构成公司与关联方的关联交易。本次交易未导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》 中规定的重大资产重组。
⚫ 本次交易已经公司第三届三十九次董事会审议通过，不构成提交股东大会审议事项。
⚫ 本次交易未达到应当披露交易标准，以下内容为公司自愿性披露。
一、 本次交易的概述
（一） 基本情况
2017 年 10 月 10 日，本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。
2017 年 10 月 26 日，公司下属全资子公司中交国际以及其 SPV 公司与
Aecon 公司就建议收购事项订立协议，SPV 公司将在加拿大商业公司法下根据协议安排收购 Aecon 公司的 100%股份。本次交易金额预计为 14.5 亿加元（约合人民币 75.09 亿元）。
Aecon 公司于多伦多证券交易所上市，当建议收购事项完成后，Aecon 公 司将成为本公司的间接全资附属公司，并在加拿大多伦多证券交易所退市摘牌。
（二） 本次交易标的（卖方）的基本情况
1. Aecon 公司为加拿大多伦多证券交易所上市的建筑服务供货商，股份代码为 ARE。该集团主营业务分为基础设施、能源、采矿及特许经营四大板块。
2. 按照国际财务报告准则编制的经审核综合财务报表，Aecon 公司于 2016年 12 月 31 日的股东权益约为 7.54 亿加元。2015 年和 2016 年的净利润（除税及非经常性项目前后）如下：
货币：加元 单位：千元
2015 年 | 2016 年 | |
除税及非经常性项目前利润 | 113,673 | 65,512 |
除税及非经常性项目后利润 | 68,677 | 46,757 |
（三） 本次交易买方的基本情况
SPV 公司是中交国际的直接全资附属某公司，根据加拿大商业公司法注册成立，主营业务为投资控股。
中交国际是本公司的全资子公司，注册设立于香港，是本公司从事跨境并购、收购后管理、基建相关投资等海外业务的主要投资及融资机构。中交国际一直以来积极拓展北美、欧洲及澳大利亚市场，并以此战略投资作为本集团落实国际化战略的重要平台。
二、 协议安排的主要内容
（一） 日期
2017 年 10 月 26 日
（二） 订约方
1. 中交国际；
2. SPV 公司；
3. Aecon 公司
公司确认，根据董事所能获得的信息，于本公告之日 Aecon 公司及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士的第三方。
（三） 目标事项
根据协议安排，SPV 公司将在加拿大商业公司法下收购 Aecon 公司的 100%
股份。
作为计划的一部分， Aecon 公司将支付及注销所有 Aecon 公司期权、
Aecon 公司发行在外股份单位以及 Aecon 公司受限制股份单位。
（四） 交易对价
x次交易的总代价约为 14.5 亿加元，SPV 公司将以现金支付，从而获得 Aecon 公司的全部股份。在建议收购事项完成前，中交国际或 SPV 公司将提供足够资金交由保管人保管，以支付计划规定的应向 Aecon 公司股份持有人支付的总额。
（五） 交易对价基准
x次交易对价主要参考 Aecon 公司股份的近期市场交易价格，以及本公司聘请的专业机构对 Aecon 公司资产及业务价值的评估，并经中交国际和 Aecon公司公平磋商后拟定。
本次交易每股 Aecon 公司股份的代价为 20.37 加元，较 Aecon 公司股份于 2017 年 8 月 24 日（即 Aecon 公司刊发公告确认其已委聘财务顾问寻求潜在销售机会前最后交易日）在多伦多证券交易所的成交价溢价 42%。
（六） 监管批准
x次交易事项尚须取得加拿大和中国政府有关部门的监管批准后方可实施并完成。
（七） 条件
协议尚需完成如下事项方可推进实施：
1. 本次交易议案由 Aecon 公司股份持有人根据临时法令于股东特别大会
上批准；
2. 与本次收购协议条款一致的临时法令已取得；
3. 主要监管批准均已作出、授出或取得；
4. 协议应当按照安排细则所接受的形式提交；
5. 与现行法律法规无抵触事项。
（八） 协议生效
x次交易将以加拿大法定协议方式生效，其属法院监督程序。安排决议案尚须获得 Aecon 公司特别股东大会审议通过。
（九） Aecon 公司董事会推荐建议
Aecon 公司董事会要经咨询其财务及法律顾问后，一致确定本次交易符合 Aecon 公司的最佳利益，且从财务角度而言，向 Aecon 公司股东所提供的对价公平合理，并已获得公平意见，表明在其中所载假设、限制及保留意见的条件下，从财务角度而言，对价对 Aecon 公司股份持有人属公平。因此，Aecon 公司董事会已决议一致推荐 Aecon 公司股份持有人应在预期将于 2017 年 12 月 21 日或之前举行的股东特别大会上按其所持股份投票赞成协议安排 。
（十） 终止日期
如果生效时间未能于期外日期或之前发生，则中交国际或 Aecon 公司可以终止本次协议的实施。此外，如果 Aecon 公司发生重大不利影响，且于期外日期当日或之前无法解决，则中交国际可视情况终止本次收购协议的实施。
（十一） 卖方不履约和终止费用
x次协议附有 Aecon 公司承诺，须受符合惯例的“违反诚信责任”条文所限，该条文授权 Aecon 公司考虑并接纳更优方案的收购建议，该更优方案在 Aecon 公司 股份持有人批准安排决议案之前提出，SPV 公司有权调整以匹配任何更优方案。
如协议安排在若干情况（包括 Aecon 公司就更优方案订立协议，或如 Aecon公司董事会撤回或修订其对建议收购事项的推荐建议）下予以终止，SPV 公司将有权收取为数 50,000,000 加元的终止费用。
（十二） 买方不履约和终止费用
x次收购如未能取得中国政府有关的监管批准，或中交国际或 SPV 公司有意违反本次协议项下的承诺而终止，则 Aecon 公司有权收取 75,000,000 加元的终止费用。
上述内容未尽事宜以协议为准。三、 本次交易对公司的影响
收购 Aecon 公司是公司国际化经营发展战略中的又一重大举措。本次收购将为公司全面进入北美市场赢得实质性突破，从而进一步推动“五商中交”在发达国家的布局。加拿大政治、经济、社会环境良好，政府基建投资计划在未来五年内显著增长，公司将借助 Aecon 公司的行业领先地位在加拿大市场占据一席之地。
收购后，公司与 Aecon 公司将在基建业务板块形成业务协同，同时 Aecon公司在能源和采矿板块工程领域的实力也将促进公司的业务拓展。此外，收购后公司还将推动 Aecon 公司与 John Holland 公司发挥业务协同效应，增强公司在高端成熟市场的博弈能力。
当股权交割完成后，公司将完成继成功收购美国 F&G 公司、澳大利亚 Xxxx Holland 公司、巴西 Concremat 公司之后又一例跨国并购，为公司向世界一流跨国企业集团迈进奠定基础。
四、 本次交易的风险提示
敬请股东和潜在投资者注意，由于本次交易的实施受多项条件所限，本公司不能保证建议收购事项能够如期进行，以及按照何种条款进行。请股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
五、 释义
Aecon 公司董 事会 | 指 | Aecon 公司的董事会 |
Aecon 公司发 行在外股份单 | 指 | 根据 Aecon 公司自 2014 年 8 月 11 日生效的非雇员董事的 递延股份单位计划； |
位 | 根据 Aecon 公司日期为 2005 年 1 月 1 日的长期奖励计划、 日期为 2014 年 8 月 11 日的长期奖励计划及日期为 2017 年 3 月的长期奖励计划发行的发行在外递延股份单位 | |
Aecon 公司期 权 | 指 | 根据 Aecon 公司日期为 2013 年 5 月 7 日的购股权计划发行 的可购买 Aecon 公司股份的发行在外期权 |
Aecon 公司受限制股份单位 | 指 | 根据 Aecon 公司日期为 2005 年 1 月 1 日的长期奖励计划、 日期为 2014 年 8 月 11 日的长期奖励计划及日期为 2017 年 3 月的长期奖励计划发行的发行在外受限制股份单位 |
Aecon 公司股 份 | 指 | Aecon 公司股本中的普通股 |
协议安排 | 指 | 加拿大商业公司法第 192 条项下安排，受协议安排所载的条款及条件所限，并可在事先取得 Aecon 公司及 SPV 公司 （均合理行事）的书面同意下，根据协议安排 的条款对协 议安排作出修订或修改或应法院指示在最终法令对协议安排作出修订或修改 |
协议 | 指 | 中交国际、买方及 Aecon 公司在多伦多于 2017 年 10 月 26 日就建议收购事项订立的协议 |
安排决议案 | 指 | 批准协议安排的特别决议案，拟于 Aecon 公司特别股东大 会上供 Aecon 公司股份持有人考虑 |
安排细则 | 指 | Aecon 公司有关安排的安排细则，应加拿大商业公司法规定须于最终法令作出后送交董事（根据加拿大商业公司法第 260 条获委任），其应包括协议安排或按 Aecon 公司及 SPV 公司（均合理行事）满意的其他格式作出的安排 |
加元 | 指 | 加拿大法定货币加元 |
加拿大商业公 司法 | 指 | 加拿大商业公司法 |
条件 | 指 | 完成建议收购事项的先决条件，详情载于本公告 |
代价 | 指 | 每股 Aecon 公司股份的代价现金 20.37 加元（不计息，可 根据协议安排 拟进行的方式及情况进行调整） |
法院 | 指 | 安大略省高等法院（商业案件审讯表）或其他法院（如适 用） |
生效日期 | 指 | 赋予安排效力的安排证书上所示日期 |
生效时间 | 指 | 赋予安排效力的根据加拿大商业公司法发出的安排证书上 所示日期上午 12:01（加拿大当地时间） |
最终法令 | 指 | 法院批准协议安排的最终法令 |
香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
临时法令 | 指 | 法院规定（其中包括）召集及举行 Aecon 公司股份持有人 大会的临时法令 |
主要监管批准 | 指 | 安排所规定的主要监管批准，详情载于本公告 |
期外日期 | 指 | 2018 年 2 月 23 日，倘因未能取得一项或多项主要监管批 |
准，则 SPV 公司或 Aecon 公司有权延长该日期至最多额外 140 日（可增加最少 35 日） | ||
协议安排 | 指 | 协议安排（实质上以协议安排所载的格式）及其任何修订 或修改 |
指 | SPV 公司根据协议安排 建议收购所有 Aecon 公司股份 |
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日