公司名称 广东恒润互兴资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91440101331358154G 住所 广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 2101 房（仅限办公用途） 法定代表人 赖淦锋 注册资本 60,000.00 万元 经营范围 资产管理（不含许可审批项目 ）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房...
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书
（摘要）
上市公司：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天润数娱股票代码：002113
收购人：广东恒润互兴资产管理有限公司收购人的一致行动人：xxx
广东恒润华创实业发展有限公司住所：xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
1
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在天润数娱拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在天润数娱拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得天润数娱所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监 会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 | 指 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书（摘要） |
上市公司/天润数娱 | 指 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 |
本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、xx、xx购买其持有的拇指游玩 100%股权； 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创 100%的股权； 3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股 份募集配套资金。 |
恒润互兴、本次配套融资的发行对象 | 指 | 广东恒润互兴资产管理有限公司 |
恒润华创 | 指 | 广东恒润华创实业发展有限公司 |
本次收购/本次交易 | 指 | 广东恒润互兴资产管理有限公司认购上市公司非公开发行的 76,395,412 股股份。 |
《附生效条件股份认购协议》 | 指 | 天润数娱与恒润互兴签署的《附生效条件股份认购协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近两年 | 指 | 2015 年、2016 年 |
最近三年 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
xx证券、财务顾问 | 指 | xx证券有限公司 |
律师、法律顾问 | 指 | 广东金桥百信律师事务所 |
一、收购人基本情况
1、基本情况
公司名称 | 广东恒润互兴资产管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91440101331358154G |
住所 | xxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x（仅限办公用途） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 60,000.00 万元 |
经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 2 月 4 日 |
经营期限 | 2015 年 2 月 4 日至长期 |
2、控制关系情况
xxx
xxx
80%
20%
广东恒润互兴资产管理有限公司
3、恒润互兴实际控制人xxx情况介绍恒润互兴实际控制人为自然人xxx。
xxxxx：1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生学历，身份证号为 44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省
第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
4、恒润互兴控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
除恒润华创、恒润互兴和上市公司外，恒润互兴控股股东、实际控制人xxx控制的核心企业如下表所示：
序号 | 单位名称 | 主营业务 |
1 | 广州天马发展有限公司 | 物业管理；场地出租；房地产开发经营等 |
2 | 广州名盛置业发展有限公司 | 房地产经营，物业管理；停车场经营等 |
3 | 广州凯华教育投资有限公司 | 教育产业投资、体育产业投资等 |
4 | 广州深科园软件工程有限公司 | 计算机软硬件的技术开发与咨询等 |
5 | 山东胜利股份有限公司 | 天然气业务、天然气管道制造业务、成品油贸易业务、农化业务，其中，天然气业务为主营业务 |
6 | 广州润铠胜投资有限责任公司 | 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
7 | 广州市润盈投资有限公司 | 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外） |
5、恒润互兴下属企业情况
截至本报告书出具之日，恒润互兴下属企业股权情况具体如下：
序号 | 名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 横琴南都天润新传媒投资合伙企业（有限合伙） | 97.25% | 40,000.00 | 投资管理 |
2 | 横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 100.00% | 1,000.00 | 投资管理 |
3 | 广州润禧投资有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 投资管理 |
4 | 广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙） | 93.75% | 800.00 | 投资管理 |
5 | 广州润铠胜投资有限责任公司 | 100.00% | 30,000.00 | 投资管理 |
6 | 广州润康投资有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 投资管理 |
7 | 广州市润盈投资有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 投资管理 |
6、恒润互兴主营业务及最近两年主要财务数据
（1）主营业务
恒润互兴主营业务为股权投资。
（2）最近两年主要财务数据
项目 | 2015.12.31 2015 年度 | 2016.12.31 2016 年度 |
资产总额（万元） | 8,000.00 | 220,871.94 |
负债合计（万元） | - | 101,538.21 |
所有者权益（万元） | 8,000.00 | 119,333.73 |
营业收入（万元） | - | - |
营业利润（万元） | - | 148,444.97 |
利润总额（万元） | - | 148,444.97 |
净利润（万元） | - | 111,333.73 |
净资产收益率（%） | - | 174.87 |
资产负债率（%） | - | 45.97 |
7、恒润互兴最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，恒润互兴最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、恒润互兴董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
xx互兴董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
xxx | x | 执行董事、经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、恒润互兴及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书出具之日，收购人恒润互兴的控股股东及实际控制人xxx投资的境内外上市公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 代码 | 持股比例 | 所处行业 | 上市地点 |
1 | 天津劝业场（集团）股份有限 公司 | 000000.XX | 10.00% | 批发和零售业 | 境内 |
2 | 山东胜利股份有限公司 | 000000.XX | 17.56% | 燃气生产和供应业 | 境内 |
注：1、xxx通过广州市润盈投资有限公司和荟金 3 号资管计划持有津劝业 41,626,753股，占天津劝业场（集团）股份有限公司总股本的 10%；2、xxx通过广州润铠胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利 2 号资产管
理计划、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期 1 号定
向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司 154,425,784 股股份，占胜利股份总股本 17.56%，为山东胜利股份有限公司实际控制人。
10、收购人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人xxx不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%及以上股权的情况。
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）xxx
1、xxx的基本情况
xxxxx基本情况详见“一、收购人基本情况”。
2、xxxx五年任职情况
收购人最近五年的职业和职务情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
1 | 广东恒润华创实业发展有限公司 | 董事长 | 2003 年 10 月至今 | 是 |
2 | 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 董事长 | 2015 年 2 月至今 | 是 |
3 | 湖南天润实业控股股份有限公司 | 董事长 兼总经理 | 2010 年 9 月 至 2014 年 6 月 | 是 |
4 | 广州天马发展有限公司 | 监事 | 2010 年 3 月至今 | 是 |
5 | 广州名盛置业发展有限公司 | 监事 | 2009 年 8 月至今 | 是 |
6 | 广州新金山置业有限公司 | 董事长 兼总经理 | 2011 年 1 月至今 | 是 |
7 | 广州凯华教育投资有限公司 | 执行董事 兼总经理 | 2013 年 8 月至今 | 是 |
8 | 岳阳恒润置业投资有限公司 | 执行董事 兼总经理 | 2011 年 1 月至今 | 是 |
9 | 广州中大白云投资控股有限公司 | 董事 | 2015 年 3 月至今 | 是 |
10 | 深圳市深科数码技术开发有限公司 | 执行董事 兼总经理 | 2011 年 1 月至今 | 是 |
3、xxx控制的核心企业情况
xxx控制的核心企业情况详见“一、收购人基本情况”。
4、xxx最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
xxx在最近 5 年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、xxx在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
xxx拥有权益达到或超过 5%的上市公司情况详见“一、收购人基本情况”。
6、xxx持股 5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，xxx不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%及以上股权的情况。
（二）xxx创
1、基本信息
名称 | 广东恒润华创实业发展有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 10 月 27 日 |
社会信用代码 | 914400007556141077 |
注册资本 | 10,000 万人民币元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 以自有资金进行交通、能源、环保、xx技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
70%
30%
xxx
xxx
广东恒润华创实业发展有限公司
3、恒润华创实际控制人xxx情况介绍
恒润华创实际控制人xxx，其详细情况参见本节“一、收购人基本情况”。
4、恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企 业及主营业务情况，参见本节“一、收购人基本情况”。
5、恒润华创下属企业情况
截至 2017 年 11 月 30 日，除上市公司外，恒润华创控制的其他子公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 广州天马发展有限公司 | 1,500.00 | 90.00% | 物业管理；场地出租；房地产开发经营等 |
2 | 广州名盛置业发展有限公司 | 3,000.00 | 90.00% | 房地产经营，物业管理；停车场经营等 |
3 | 广州凯华教育投资有限公司 | 2,000.00 | 90.00% | 教育产业投资、体育产业投资等 |
4 | 岳阳恒润置业投资有限公司 | 2,000.00 | 80.00% | 房地产开发、物业租赁；酒店管理等 |
5 | 深圳市深科数码技术开发有限公司 | 50.00 | 70.00% | 计算机软硬件的技术开发与咨询等 |
6 | 广州新金山置业有限公司 | 2,000.00 | 60.00% | 房地产开发、销售租赁等 |
7 | 广州华诚物业发展有限公司 | 2,000.00 | 60.00% | 物业管理，房屋租赁等 |
8 | 广东金润酒店投资管理有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 酒店投资、旅业、餐饮服务 |
9 | 广州深科园软件工程有限公司 | 100.00 | 70.00% | 计算机软硬件的技术开发与咨询等 |
10 | 广州中大白云投资控股有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 实业投资、管理咨询 |
6、恒润华创主营业务及最近三年主要财务数据
（1）主营业务
恒润华创主营业务为两大业务板块，分别为体验式商业地产和股权投资。
（2）最近三年主要财务数据
项目 | 2014.12.31 2014 年度 | 2015.12.31 2015 年度 | 2016.12.31 2016 年度 |
资产总额（万元） | 260,265.11 | 302,513.63 | 482,519.20 |
负债合计（万元） | 207,875.47 | 249,067.47 | 428,289.77 |
所有者权益（万元） | 52,389.65 | 53,446.16 | 54,229.44 |
营业收入（万元） | 6,976.69 | 5,970.98 | 6,065.25 |
营业利润（万元） | 16,632.20 | 1,892.25 | 1,405.06 |
利润总额（万元） | 16,732.20 | 1,770.99 | 1,316.67 |
净利润（万元） | 12,489.06 | 1,046.12 | 781.84 |
净资产收益率（%） | 5.45 | 0.37 | 0.20 |
资产负债率（%） | 79.87 | 82.33 | 88.76 |
7、xxx创最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，恒润华创最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、xxx创董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
xxx创董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
xxx | x | 执行董事、经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、恒润华创及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，恒润华创不存在持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
恒润华创的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况，参见本节“一、收购人基本情况”。
三、收购人与一致行动人的关系
在本次收购中，xxx为恒润华创、恒润互兴的实际控制人和控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为一致行动人，因此恒润互兴与xxx、恒润华创在本次交易中属于一致行动人。
一、本次收购的目的
上市公司实际控制人xxx控制的恒润互兴以现金认购上市公司所发行的股票，体现了实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。恒润互兴通过配套融资认购的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次重大资产重组的资金需求，有助于上市公司快速通过并购重组做大做强，优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持天润数娱的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有天润数娱权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购决定
（一）收购人已经履行的程序
2017 年 5 月 24 日，恒润互兴召开股东会，审议通过了本次收购涉及的相关议案。
（二）上市公司已履行的程序
2017 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于 2017 年 9 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已
取得中国证监会于 2017 年 11 月 9 日下发的核准批文（证监许可〔2017〕1995号）。
一、收购人及一致行动人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，xxxxx和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股，持股占比 27.05%，为上市公司的实际控制人；本次收购完成后，xxxxx和间接共计控制上市公司股份为 280,467,080 股，持股比例为 31.11%，仍为上市公司的实际控制人。
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
恒润华创 | 101,600,000 | 13.47% | 101,600,000 | 11.27% |
恒润互兴 | 93,626,620 | 12.41% | 170,022,032 | 18.86% |
xxx | 8,845,048 | 1.17% | 8,845,048 | 0.98% |
其他股东 | 550,408,188 | 72.95% | 621,116,997 | 68.90% |
合计 | 754,479,856 | 100.00% | 901,584,077 | 100.00% |
二、本次交易的基本方案
恒润互兴以现金认购上市公司本次重组配套融资，配套融资发行价格为
10.90 元/股，认购股数为 76,395,412 股，认购总额为 832,709,990.80 元。
三、本次交易相关协议的主要内容
2017 年 5 月 24 日，天润数娱（本协议中简称“甲方”）与本次重组配套融资的认购方恒润互兴（本协议中合称“乙方”）签署了《附生效条件股份认购协议》。协议主要条款如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
1.1 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.2 甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
1.3 乙方同意不可撤销地按《附生效条件股份认购协议》第 2.2 款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
1.4 若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》，调整本次发行价格。调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中， 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为。
2、认购方式及总金额、认购数量
2.1 乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
2.2 乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过 83,271 万元，最终认购总金额由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量
3.1 甲方本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前甲方股本总额 754,479,856 股的 20%，即不超过 150,895,971 股。最终价格确定后，如乙方认购股份数量超过 150,895,971 股， 发行人本次非公开发行股份的数量则为 150,895,971 股，即两者孰低原则。最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大
会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；为调整后的本次发行股票数量的上限。
3.2 乙方同意拟认购甲方本次非公开发行股票的全部数量。
4、限售期
4.1 乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方所取得甲方定向发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、支付方式
5.1 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、协议的生效
6.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）乙方就认购本次发行的股份取得其股东会的批准；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
7、违约责任
7.1 甲乙双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本认购协议的约定。
7.2 若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、xx或保证，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
7.3 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
7.4 本认购协议项下约定的甲方本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购前，收购人持有天润数娱 12.41%的股权， 上述股份已全部质押。
恒润互兴已出具《承诺函》，承诺“本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”。
xxx及一致行动人xx互兴、恒xx创已出具《承诺函》，承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让”。
五、免于要约收购
本次收购完成后，收购人及其一致动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人及其一致动人免于以要约方式增持上市公司股份，收购人及其一致动人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
（此页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书（摘要）》之签署页）
收购人：
广东恒润互兴资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
xxx
收购人的一致行动人之一：
xxx
收购人的一致行动人之二：
广东恒润华创实业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
xxx
2017 年 12 月 28 日