Contract

北京市海问律师事务所

关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书

致：同方股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）受同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）的委托，就同方股份发行股份和支付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任同方股份的专项法律顾问。本所已于 2013 年 3 月 29 日就本次交易出具了《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。

根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 4 月 24 日出具的第 130377 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所就本次交易的相关事宜逐条进行了进一步核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》相关内容（包括有关的事实xx）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所现出具补充法律意见如下：

问题 3、请申请人补充披露健x投资不作盈利预测补偿的依据。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

根据同方股份及xxx、xxx的确认，就本次交易，在同方股份与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx（以下合称“壹人壹本管理层股东”）进行商业谈判并形成框架方案后，壹人壹本管理层股东向壹人壹本其他股东沟通并征询意见，其中，君联睿智表示不愿意参与本次交易，由此导致同方股份无法实现并购壹人壹本 100%股权的目的。在此背景下，2012 年 12 月，健坤投资收购了君联睿智原持有的壹人壹本 22.33814%的股权。根据健坤投资的确认，健坤投资参与本次交易的身份是作为过桥资本的第三方，其受让壹人壹本股权的目的不是作为财务投资人或战略投资人长期持有壹人壹本股权，而是在承担同方股份并购不成风险且有资金成本的情况下，通过对本次交易的夹层融资获得融资收益，其风险和收益是对等的。

根据同方股份与 14 名标的资产出售方于 2013 年 1 月 8 日签署的《发行股份

购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）第 2.4 条、第 3.1 条

和第 3.2 条，若壹人壹本在补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，标的资产出售方触发《利润补偿协议》约定的对同方股份的盈利预测补偿义务；此时，依据同方股份和标的资产出售方于 2013 年 1 月 8 日签署的《发行股份购买资产协议》取得并持有同方股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的标的资产出售方（以下简称“补偿主体”）均应按《利润补偿协议》第 3.2 条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务；各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：任一补偿主体应承担的补偿比例=（该补偿主体于《利润补偿协议》签署日对壹人壹本的持股比例÷全部补偿主体于《利润补偿协议》签署日对壹人壹本的持股比例之和）×100%；任一补偿主体对其他补偿主体按照《利润补偿协议》应承担的补偿责任承担连带责任。

综上所述，健坤投资不作为利润补偿主体，是与同方股份、标的资产出售方达成的商业安排；根据《利润补偿协议》及其补充协议，在本次交易完成后，如果触发盈利预测补偿义务，则健坤投资所持壹人壹本 22.33814%股权所对应的盈利预测补偿部分将由标的资产出售方按照《利润补偿协议》及其补充协议的约定承担相应的补偿义务；经同方股份测算，标的资产出售方具备履行《利润补偿协议》及其补充协议项下利润补偿义务的履约能力，因此，健坤投资不作为利润补

偿主体不会影响本次交易的利润补偿安排对同方股份利益的保障。

问题 4、请申请人详细披露标的资产 2010 年 8 月、2011 年 3 月股权变动的作价

考虑因素，披露 2011 年 1 月与 3 月两次股权变动交易作价变动的原因，披露标的资产历次股权变动中，出资人/受让方与标的资产及出让方之间是否存在关联关系、资❹来源。请独立财务顾问全面发表意见，请律师对关联关系发表意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于“关联关系”的定义，以及我们对《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所列明的关联方标准的理解，我们对壹人壹本成立后历次股权变动中，出资人/受让方与壹人壹本及出让方之间是否存在关联关系的情况作了进一步核查，具体如下：

（1） 第一次股权转让

2009 年 10 月 28 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 25%的股权，向xxx转让壹人壹本 3.75%的股权，向xxx转让壹人壹本 1.25%的股权，向xx转让壹人壹本 5.00%的股权，向xxx转让壹人壹本 0.63%的股权，向xxx转让壹人壹本 3.75%的股权。

就本次股权转让，受让方xxx与出让xxxx的关联关系为：xxx为xxx的侄子，xxx作为名义股东代xxx持有壹人壹本 85%的股权；就本次股权转让，受让方xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx委托xxxxx名义股东持有壹人壹本 85%的股权，xxx实际控制壹人壹本；就本次股权转让，受让方xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx在壹人壹本担任副总裁；就本次股权转让，受让方xx与壹人壹本的关联关系为：xx在壹人壹本担任副总裁；就本次股权转让，受让方xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx在壹人壹本担任财务方面负责人。除前述情形外，本次股权转让的其他受让方与壹人壹本及出让方之间不存在关联关系。

（2） 第一次增资

2009 年 12 月 9 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本

65.8536 万元，其中：由君联睿智认购增资 47.561 万元，由恒生金牛认购增资

9.1463 万元，由融银资本认购增资 9.1463 万元。

本次增资的出资人与壹人壹本不存在关联关系。

（3） 第二次股权转让

2010 年 7 月 13 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 1.575%的股权。同日，xxx与xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 37.4084%的股权。

就本次股权转让，受让方xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx在壹人壹本担任副总裁；就本次股权转让，受让方xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx直接持有壹人壹本 20.5%的股权，xxx委托xxxxx名义股东持有壹人壹本 37.4084%的股权，xxx实际控制壹人壹本。除前述情形外，本次股权转让的其他受让方与壹人壹本及相应的出让方之间不存在关联关系。

（4） 第二次增资

2010 年 8 月 10 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本

57.9268 万元，其中：由君联睿智认购增资 15.2439 万元，由xxx德认购增资

38.4451 万元，由xx认购增资 4.2378 万元。

就本次增资，出资人君联睿智与壹人壹本的关联关系为：君联睿智持有壹人壹本 13%的股权。除前述情形外，本次增资的其他出资人与壹人壹本不存在关联关系。

（5） 第三次股权转让

2010 年 12 月 30 日，恒生金牛与xx签订股权转让协议，向xx转让壹人壹本 2.15826%的股权。2011 年 1 月 20 日，融银资本与富安达签订股权转让协议，向富安达转让壹人壹本 0.83093%的股权。

本次股权转让的受让方与壹人壹本及相应的出让方之间不存在关联关系。

（6） 第三次增资

2011 年 3 月 3 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本

47.0866 万元，其中：由君联睿智认购增资 42.3780 万元，由华创策联认购增资

0.2354 万元，由启迪汇德认购增资 4.2378 万元，由xx认购增资 0.2354 万元。

就本次增资，出资人君联睿智与壹人壹本的关联关系为：君联睿智持有壹人壹本 14.82015%的股权。除前述情形外，本次增资的其他出资人与壹人壹本不存在关联关系。

（7） 第四次股权转让

2012 年 12 月 18 日，壹人壹本通过股东会决议，同意君联睿智xxx投资转让壹人壹本 22.33814%的股权。2012 年 12 月，君联睿智与健x投资签订股权转让协议，xxx投资转让壹人壹本 22.33814%的股权。

本次股权转让的受让方与壹人壹本及出让方之间不存在关联关系。

就本次股权转让，壹人壹本曾多次函请转让方君联睿智和受让xxx投资提供本次股权转让的交易价格的相关资料和信息，但君联睿智和健坤投资在回函中认为本次股权转让是壹人壹本股东之间的商业行为，交易价格属于转让方和受让方之间的商业秘密，且对同方股份收购壹人壹本的整体交易价格及交易结构不会造成影响，无法提供本次股权转让的交易价格的相关资料和信息。基于健坤投资及君联睿智双方的意愿，同方股份拟根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第四条的规定，向中国证监会申请豁免披露本次股权转让的价格。

（8） 第四次增资

2013 年 1 月 28 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将壹人壹本资本公积金

9,529.1330 万元转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至 10,000 万元。

就本次增资， xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx持有壹人壹本 46.22056%的股权，并在壹人壹本担任董事长；就本次增资，健坤投资与壹人壹本的关联关系为：健坤投资持有壹人壹本 22.33814%的股权，健坤投资的董事长、总裁和实际控制人xxx同时在壹人壹本担任董事；就本次增资，xxx与壹人壹本的关联关系为：xxxx有壹人壹本 9.55684%的股权，并在壹人壹本担任董事、总裁；就本次增资，xxx德与壹人壹本的关联关系为：xxx德持有壹人壹本 8.16475%的股权；就本次增资，xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx在壹人壹本担任副总裁；就本次增资，xx与壹人壹本的关联关系为：xx在壹人壹本担任董事、副总裁；就本次增资，xxx与壹人壹本的关联关系为：xxx在壹人壹本担任财务总监；就本次增资，华创策联与壹人壹本的关联关系为：华创策联的执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司的实际控制人xx同时在壹人壹本担任董事。除前述情形外，本次增资时壹人壹本的其他股东与壹人壹本不存在关联关系。

综上所述，经本所律师核查，除本补充法律意见书上述已披露的关联关系外，壹人壹本成立后的历次股权变动中，出资人/受让方与壹人壹本及相应的出让方之间不存在其他关联关系。

问题 6、请申请人披露xxx设立标的资产的行为，是否违反竞业禁止，其股份是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问、律师发表意见。

壹人壹本于 2009 年 7 月 2 日在北京市工商行政管理局通州分局注册成立。

壹人壹本设立时，xxx作为实际出资人，以货币出资 255 万元，委托其侄子x

xxxx名义股东代其持有壹人壹本 255 万元的出资额。

根据xxx与橡果信息科技（上海）有限公司（以下简称“橡果科技”）签署的聘用协议及xxx、橡果科技的确认，在壹人壹本设立时，xxx尚在橡果科技担任副总裁职务。2010 年 9 月，xxx与橡果科技终止劳动关系。根据橡

果科技于 2013 年 1 月 4 日出具的证明，橡果科技确认：（1）xxx在橡果科技工作期间遵守与橡果科技签署的劳动合同、保密协议、橡果科技的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与橡果科技发生任何纠纷；（2）自 2010 年 9 月从橡果科技离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与橡果科技不存在任何纠纷；（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯橡果科技及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系橡果科技及其关联方的技术或涉及橡果科技及其关联方的员工职务发明等），与橡果科技及其关联方不存在任何纠纷。

根据xxx与 Acorn International, Inc.（以下简称“橡果国际”）签署的雇佣协议及xxx、橡果国际的确认，在壹人壹本设立时，xxx尚在橡果国际担任董事、副总裁职务。2010 年 10 月，xxx从橡果国际离职。根据橡果国际于 2013

年 5 月 9 日出具的证明，橡果国际确认：（1）xxx在橡果国际工作期间遵守与橡果国际签署的劳动合同、保密协议、橡果国际的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与橡果国际发生任何纠纷；（2）自 2010 年 10 月从橡果国际离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与橡果国际不存在任何纠纷；（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯橡果国际及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系橡果国际及其关联方的技术或涉及橡果国际及其关联方的员工职务发明等），与橡果国际及其关联方不存在任何纠纷。

综上所述，本所认为，xxx出资设立壹人壹本未违反竞业禁止义务已获得其原所任职的橡果科技、橡果国际的确认；经本所律师核查及xxx确认，xxx就其持有壹人壹本的股权与橡果科技、橡果国际不存在纠纷，其目前所持壹人壹本 46.22056%股权上亦不存在其他纠纷。

问题 7、请申请人披露，其余交易对方投资标的资产是否违反竞业禁止，其股权是否存在潜在纠纷；标的资产的知识产权是否因此存在现实或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师发表意见。

（一）其余交易对方中的自然人

（1） 关于xx

xx于 2009 年 10 月 28 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 15 万元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xx、中山名人数码科技有限公司（以下简称“中山名人”）的确认，自 2007 年 3 月至 2009 年 8 月期间，周佳曾在中山名人工作。在投资壹人壹本时，xx已不在中山名人工作。

根据中山名人于 2013 年 5 月 9 日出具的证明，中山名人确认：（1）xx在中山名人工作期间遵守与中山名人签署的劳动合同、保密协议、中山名人的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与中山名人发生任何纠纷。（2）自 2009 年 8 月从中山名人离职至证明出具之日，xx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与中山名人不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯中山名人及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系中山名人及其关联方的技术或涉及中山名人及其关联方的员工职务发明等），与中山名人及其关联方不存在任何纠纷。

（2） 关于xxx

xxx于 2010 年 7 月 13 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 18,292 元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx与上海好记星数码科技有限公司（以下简称“上海好记星”）签署的劳动合同及xxx、上海好记星的确认，自 2008 年 5 月至 2009 年 12 月期间，xxx曾在上海好记星工作。在投资壹人壹本时，xxx已不在上海好记星工作。

根据上海好记星于 2013 年 1 月 4 日出具的证明，上海好记星确认：（1）xxx在上海好记星工作期间遵守与上海好记星签署的劳动合同、保密协议、上海好记星的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与上海好记星发生任何纠纷。（2）自从上海好记星离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与上

海好记星不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯上海好记星及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系上海好记星及其关联方的技术或涉及上海好记星及其关联方的员工职务发明等），与上海好记星及其关联方不存在任何纠纷。

（3） 关于xxx

xxx于 2009 年 7 月 2 日出资设立壹人壹本并持有壹人壹本 45 万元的出资

额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx、上海好记星的确认，自 2003 年

12 月至 2008 年 7 月期间，xxxx在上海好记星工作。在设立壹人壹本时，xxx已不在上海好记星工作。

根据上海好记星于 2013 年 5 月 9 日出具的证明，上海好记星确认：（1）xxx在上海好记星工作期间遵守与上海好记星签署的劳动合同、保密协议、上海好记星的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与上海好记星发生任何纠纷。（2）自 2008 年 7 月 12 日从上海好记星离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与上海好记星不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯上海好记星及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系上海好记星及其关联方的技术或涉及上海好记星员工及其关联方的职务发明等），与上海好记星及其关联方不存在任何纠纷。

（4） 关于康有正

康有正于 2009 年 10 月 28 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 112,500 元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx与北京好记之星软件技术开发有限公司（以下简称“好记之星”）签署的劳动合同及xxx、好记之星的确认，自 2007 年 10 月至 2009 年 8 月期间，xxx曾在好记之星工作。在投资壹人壹本时，xxx已不在好记之星工作。另外，根据xxx与上海中言营销咨询有限公司（以下简称“上海中言”）签署的劳动合同及xxx、上海中言的确认，自 2010 年 8 月至今，x有正在上海中言工作。

根据好记之星于 2013 年 5 月 9 日出具的证明，好记之星确认：（1）xxxx好记之星工作期间遵守与好记之星签署的劳动合同、保密协议、好记之星的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与好记之星发生任何纠纷。（2）自 2009 年 8 月从好记之星离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与好记之星不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及壹人壹本不存在侵犯好记之星及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系好记之星及其关联方的技术或涉及好记之星及其关联方的员工职务发明等），与好记之星及其关联方不存在任何纠纷。

根据上海中言于 2013 年 5 月 7 日出具的证明，上海中言确认：（1）xxxx上海中言工作期间遵守与上海中言签署的劳动合同、保密协议、上海中言的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与上海中言发生任何纠纷。（2）截至证明出具之日，xxx及壹人壹本不存在侵犯上海中言及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系上海中言及其关联方的技术或涉及上海中言及其关联方的员工职务发明等），与上海中言及其关联方不存在任何纠纷。

（5） 关于xxx

xxx于 2009 年 10 月 28 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 112,500 元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx、好记之星签署的劳动合同及xxx、好记之星的确认，自 2004 年 8 月至 2011 年 12 月期间，xxxx在好记之星工作。在投资壹人壹本时，xxxx在好记之星工作。根据xxx、北京快乐易教育科技有限公司（以下简称“北京快乐易”）的确认，自 2012 年 1月至今，xxx在北京快乐易工作。

根据好记之星于 2013 年 5 月 9 日出具的证明，好记之星确认：（1）xxx在好记之星工作期间遵守与好记之星签署的劳动合同、保密协议、好记之星的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与好记之星发生任何纠纷。（2）自 2011 年 12 月从好记之星离职至证明出

具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与好记之星不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及壹人壹本不存在侵犯好记之星及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系好记之星及其关联方的技术或涉及好记之星及其关联方的员工职务发明等），与好记之星及其关联方不存在任何纠纷。

根据北京快乐易于 2013 年 5 月 7 日出具的证明，北京快乐易确认：（1）截至证明出具之日，xxx不存在任何违反对北京快乐易的竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与北京快乐易不存在任何纠纷。（2）截至证明出具之日，xxx及壹人壹本不存在侵犯北京快乐易专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系北京快乐易技术或涉及北京快乐易员工职务发明等），与北京快乐易不存在任何纠纷。

（6） 关于xx

xx于 2010 年 12 月 30 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 91,463 元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xx与上海橡果广告传播有限公司（以下简称“上海橡果”）签署的劳动合同及xx、上海橡果的确认，自 2008 年 11

月 14 日至 2009 年 12 月 31 日期间，xx曾在上海橡果工作。在投资壹人壹本时，xx已不在上海橡果工作。

根据上海橡果于 2013 年 5 月 7 日出具的证明，上海橡果确认：（1）xx在上海橡果工作期间遵守与上海橡果签署的劳动合同、保密协议、上海橡果的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与上海橡果发生任何纠纷。（2）自 2009 年 12 月 31 日从上海橡果离职至证明出具之日，xx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与上海橡果不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xx及壹人壹本不存在侵犯上海橡果及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形

（包括但不限于所研发或所使用的技术系上海橡果及其关联方的技术或涉及上海橡果及其关联方的员工职务发明等），与上海橡果及其关联方不存在任何纠纷。

（7） 关于xxx

xxxx 2009 年 10 月 28 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 37,500 元的

出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx的确认，自 2003 年 6 月至 2008

年 12 月期间，xxx曾在北京信xx科技有限公司（以下简称“北京信xx”）工作。根据xxx、北京互联天下信息咨询服务有限公司（以下简称“互联天下”）的确认，自 2009 年 1 月至 2009 年 5 月期间，xxx曾在互联天下工作。在投资壹人壹本时，xxx已不在北京信xx、互联天下工作。

根据xxxx 2013 年 5 月 9 日出具的证明，xxx确认：xxxx 2003

年 6 月出资设立北京信xx，持有北京信xx 70%的股权。2003 年 6 月至 2008

年 12 月期间，xxx在北京信xx工作，担任总经理。自 2003 年 6 月至 2008年 12 月期间，xxx一直持有北京信xx 51%以上的股权，并实际控制该公司。xxxx 2009 年分两次将其持有的北京信xx全部股权转让给他人。此后，北京信xx更名为北京宝盈门科技有限公司。根据北京市企业信用信息网

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxXxxxxx!xxxxx.xxxxx）的查询结果及xxx的确认，北京宝盈门科技有限公司已于 2011 年 11 月被吊销营业执照。根据xxx的确认：（1）xxx与北京信xx签署的劳动合同中均不存在任何竞业限制、竞业禁止或其他任何限制xxx对外投资的条款，目前该等劳动合同均已遗失。（2）除上述劳动合同外，xxx与北京信xx未签署过其他任何与xxx在北京信xx任职或领薪有关的其他合同（如因担任董事、监事签署的相关合同）、或含有竞业限制、竞业禁止或其他任何限制xxx对外投资的条款的合同。

根据互联天下于 2013 年 5 月 7 日出具的证明，互联天下确认：（1）xxx在互联天下工作期间遵守与互联天下签署的劳动合同、保密协议、互联天下的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与互联天下发生任何纠纷。（2）自 2009 年 5 月从互联天下离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与互联天下不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯互联天下及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系互联天下及其关联方的技术或涉及互联天下及其关联方的员工职务发明等），与互联天下及其关联方不存在任何纠纷。

（8） 关于xxx

xxx于 2009 年 10 月 28 日通过股权转让的方式持有壹人壹本 18,750 元的出资额，此后一直为壹人壹本的股东。根据xxx与北京三采数码科技有限公司

（以下简称“北京三采”）签署的劳动合同及xxx、北京三采的确认，自 2005

年 7 月至 2009 年 12 月期间，xxxx在北京三采工作。在投资壹人壹本时，xxxx在北京三采工作。

根据北京三采于 2013 年 5 月 8 日出具的证明，北京三采确认：（1）xxx在北京三采工作期间遵守与北京三采签署的劳动合同、保密协议、北京三采的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与北京三采发生任何纠纷。（2）自 2009 年 12 月从北京三采离职至证明出具之日，xxx不存在任何违反竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，与北京三采不存在任何纠纷。（3）截至证明出具之日，xxx及其目前所就职的壹人壹本不存在侵犯北京三采及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系北京三采及其关联方的技术或涉及北京三采及其关联方的员工职务发明等），与北京三采及其关联方不存在任何纠纷。

（9） 关于罗茁

x茁于 2010 年 8 月 10 日通过增资的方式持有壹人壹本 1%的股权，此后一直为壹人壹本的股东。根据xx与启迪创业投资管理（北京）有限公司（以下简称“启迪创业”）签署的劳动合同及罗茁、启迪创业的确认，自 2007 年 7 月 1日至今，xx在启迪创业工作。在投资壹人壹本时，xx在启迪创业工作。

根据启迪创业于 2013 年 5 月 6 日出具的证明，启迪创业确认：（1）xx在启迪创业工作期间遵守与启迪创业签署的劳动合同、保密协议、启迪创业的相关制度和政策，不存在任何违反劳动合同、竞业禁止、竞业限制或保密义务的情形，未与启迪创业发生任何纠纷。（2）截至证明出具之日，xx及壹人壹本不存在侵犯启迪创业及其关联方的专利、商业秘密、技术秘密、软件著作权、商标、商号等情形（包括但不限于所研发或所使用的技术系启迪创业及其关联方的技术或涉及启迪创业及其关联方的员工职务发明等），与启迪创业及其关联方不存在任何纠纷。

根据xx的确认：（1）自 2008 年 8 月至今期间，xx还曾在北京清迈信息材料有限公司、北京傲讯华天通讯系统技术有限公司、北京兆易创新技术有限公司、北京青青树动漫科技有限公司、北京汉邦高科数字技术股份有限公司、北京麒麟网信息科技有限公司、北京xxxx环保科技有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司、海纳医信（北京）软件科技有限责任公司、北京煦联得节能股份有限公司、北京艾斯蒙科技有限公司、华尔兹（北京）科技有限公司、北京依科曼生物技术有限公司、北京xx信数据科技股份有限公司、启迪创业投资有限公司、启迪明德和启迪汇德兼任职务；（2）自 2008 年 8 月 10 日至今，xx与

上述企业均未签署劳动合同或与任职或领薪有关的其他合同；（3）自 2010 年 8

月 10 日至今，除上述与启迪创业签署的劳动合同外，不存在罗茁所签署的或对罗茁有约束力的任何其他含有竞业限制、竞业禁止或其他任何限制罗茁对外投资的条款的合同。

综上所述，本所认为，上述自然人投资壹人壹本未违反竞业禁止义务已获得各自原主要任职单位的确认；经本所律师核查及上述自然人确认，上述自然人就其持有壹人壹本的股权与各自原所任职单位不存在纠纷，其目前所持壹人壹本股权上亦不存在其他纠纷，壹人壹本的知识产权并未因前述情形存在现实或潜在纠纷。

（二）其余交易对方中的企业

（1） xxx德

根据xxx德的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

（2） 融银资本

根据融银资本的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

（3） 富安达

根据富安达的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

（4） 华创策联

根据华创策联的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

（5） 启迪汇德

根据启迪汇德的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

（6） 健坤投资

根据健坤投资的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷。

综上所述，根据上述企业的确认，其投资壹人壹本未违反任何对其具有约束力的限制其对外投资的义务，其持有的壹人壹本股权不存在任何现实或潜在的纠纷，壹人壹本的知识产权并未因前述情形存在现实或潜在纠纷。

问题 8、请申请人披露标的资产与橡果科技之间是否存在关联关系，并请结合标的资产与背背佳、好记星商业模式的异同，详细披露标的资产持续经营能力。请独立财务顾问发表意见，请律师对关联关系发表意见。

根据《公司法》关于“关联关系”的定义，以及我们对《企业会计准则第

36 号——关联方披露》所列明的关联方标准的理解，于本补充法律意见书出具日，壹人壹本与橡果科技不存在关联关系。

问题 11、申请文件披露，标的资产近两年前五大客户中有三家使用“壹人壹本”商号，请申请人披露是否存在授权经销商使用商号的情形，披露该授权是否有偿，该授权对标的资产及未来上市公司的影响。请律师发表意见。

经本所律师核查，作为壹人壹本的省级经销商，太原市壹人壹本信息科技有限公司于 2011 年 5 月 16 日以“壹人壹本”作为商号在太原市工商行政管理局尖

草坪分局办理了企业名称的工商登记手续；成都壹人壹本科技有限公司于 2011

年 3 月 9 日以“壹人壹本”作为商号在成都市武侯工商行政管理局办理了企业名称的工商登记手续；广州壹人壹本电子科技有限公司（后更名为“广州多盛电子科技有限公司”）于 2010 年 7 月 27 日以“壹人壹本”作为商号在广州市工商行

政管理局天河分局办理了企业名称的工商登记手续，并于 2012 年 8 月 21 日在广州市工商行政管理局天河分局办理了企业名称的工商变更登记手续，将企业名称变更为“广州多盛电子科技有限公司”，目前其已不再使用“壹人壹本”作为商号。

根据壹人壹本及其创始人xxx、xxx的确认，壹人壹本系于 2009 年 7月在北京市工商行政管理局通州分局注册成立，太原市壹人壹本信息科技有限公司、成都壹人壹本科技有限公司、广州壹人壹本电子科技有限公司等壹人壹本的相关省级经销商设立时，壹人壹本尚未注册“壹人壹本”商标，因此，相关省级经销商设立时，壹人壹本并不具备条件与相关省级经销商签署授权使用“壹人壹本”商号的授权协议，亦不涉及收取授权费用的问题；但是，为了避免将来在相关行政区划内出现他方以“壹人壹本”作为商号恶意注册企业名称的风险，壹人壹本要求相关省级经销商使用“壹人壹本”作为商号，并且该等省级经销商同意前述要求。

为进一步规范相关省级经销商使用“壹人壹本”作为商号的行为，壹人壹本与相关省级经销商于 2013 年 5 月签署了《授权使用许可协议》，该等协议约定：

（1）壹人壹本同意相关省级经销商在壹人壹本相应商标专用权存续期间无偿使用“壹人壹本”作为商号；（2）除非事先获得壹人壹本的书面许可，相关省级经销商仅可将“壹人壹本”作为商号合理使用，且不得实施对壹人壹本的“壹人壹本”商号、注册商标或壹人壹本的声誉有重大不利影响的行为；（3）相关省级经销商如果不再经销壹人壹本的产品，或者相关省级经销商不再符合壹人壹本对经销商的资质要求，其将不得继续使用“壹人壹本”作为商号，并应自收到壹人壹

x的书面通知之日起 30 日内办理企业名称的变更登记手续。

经本所律师核查及壹人壹本的确认，壹人壹本授权相关省级经销商无偿使用 “壹人壹本”作为商号，是壹人壹本业务发展过程中自然形成的，其目的主要在于防范在相关行政区划内出现他方以“壹人壹本”作为商号恶意注册企业名称的风险；壹人壹本授权相关省级经销商无偿使用“壹人壹本”作为商号不违反现行法律法规的规定；壹人壹本与相关省级经销商签署的《授权使用许可协议》合法有效；该等《授权使用许可协议》对相关省级经销商合理使用“壹人壹本”商号做出了明确的限制，并约定相关省级经销商如果不再经销壹人壹本的产品，或者相关省级经销商不再符合壹人壹本对经销商的资质要求，其将不得继续使用“壹人壹本”作为商号；在本次交易完成后，前述安排对壹人壹本及同方股份不存在重大不利影响。

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所	经办律师：	x x
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